证券代码：601069            证券简称：西部黄金             编号：2024-048

    西部黄金股份有限公司关于修订《公司章程》
                        及部分制度的公告
    本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第五
届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司
<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于
修改公司<关联交易管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：

    一、修改《公司章程》及部分制度的原因

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，
对《公司章程》及部分制度进行修改。

    二、《公司章程》及部分制度修改情况

    （一）《公司章程》修改情况

              修改前                                  修改后
    第四十三条 股东大会是公司的权            第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：               力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资           （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                                   计划；
    ……                                     ……
    （十五）审议批准公司拟与关联法           （十五）审议批准公司拟与关联人
人发生的交易（公司获赠现金资产和接 发生的交易金额（包括承担的债务和费
受担保除外）金额在 3,000 万元以上， 用）在 3,000 万元以上，且占公司最近

                                     1
且占公司最近一期经审计净资产绝对 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
值 5%以上的关联交易；                      联交易；
    审议批准公司与同一关联法人在               审议批准公司与同一关联人进行
连续十二个月内发生交易标的相关的 的交易或者与不同关联人进行的相同
同类关联交易累计在 3,000 万元以上且 交易类别下标的相关的交易在连续十
占公司最近一期经审计净资产值的 5% 二个月内发生交易累计金额在 3,000 万
以上的关联交易；                           元以上且占公司最近一期经审计净资
    （十六）审议批准公司拟与关联自 产值的 5%以上的关联交易；
然人发生的单笔或与同一关联自然人               （十六）审议批准变更募集资金用
连续十二个月内累计计算的交易金额 途事项；
在 300 万元以上（公司获赠现金资产和            （十七）审议股权激励计划和员工
接受担保除外）；                           持股计划；
    ……                                       （十八）审议法律、行政法规、部
    上述股东大会的职权不得授权董 门规章或本章程规定应当由股东大会
事会或其它机构和个人代为行使。             决定的其他事项。
                                               上述股东大会的职权不得授权董
                                           事会或其它机构和个人代为行使。
备注：《公司章程》其他条款保持不变，内容删减后序号顺延。

    （二）《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》修改情况

                修改前                                     修改后
    第六条 根据相关法律、法规、规范            第六条 根据相关法律、法规、规
性文件和《公司章程》的规定，股东大 范性文件和《公司章程》的规定，股
会授权董事会按程序审议批准以下关联 东大会授权董事会按程序审议批准以
交易：                                     下关联交易：
    （一）审议批准公司拟与关联法人             （一）与关联法人（或者其他组
发生的单笔或连续十二个月内累计计算 织）发生的交易金额（包括承担的债
的交易金额在 300 万元至 3000 万元之 务和费用）在 300 万元以上，且占上
间，且占公司最近一期经审计净资产绝 市公司最近一期经审计净资产绝对值
对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易（公 0.5%以上，同时未达到提交股东大会
司获赠现金资产和提供担保除外）；           审议标准的交易；
    （二）审议批准公司拟与关联自然             （二）与关联自然人发生的交易


                                       2
人发生的单笔或连续十二个月内累计计 金额（包括承担的债务和费用）在 30
算的交易金额达到 30 万元以上、低于 万元以上，同时未达到提交股东大会
300 万元的关联交易（公司获赠现金资 审议标准的交易；
产和提供担保除外）。                           （三）公司在连续十二个月内与
    上述关联交易应由二分之一以上独 同一关联人或者与不同关联人进行的
立董事认可后，方可提交董事会讨论， 相同交易类别下标的相关的交易金额
独立董事应当对公司上述关联交易发表 达到上述（一）（二）审议标准的交易。
独立意见。                                     上述关联交易应由二分之一以上
    ……                                   独立董事同意后，方可提交董事会讨
                                           论，独立董事应当对公司上述关联交
                                           易发表独立意见。
                                               ……
备注：《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。

    （三）《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》修改情况

                修改前                                   修改后
    第十二条 董事会应当在股东大会              第十二条 董事会应当在股东大
授权范围内决定公司的经营事宜，董事 会授权范围内决定公司的经营事宜，
会的权限如下，超过此权限的对外投资 董事会的权限如下，超过此权限的对
和资产处置，须经公司股东大会批准：         外投资和资产处置，须经公司股东大
    （一）对外投资事项                     会批准：
    股东大会授权董事会行使单笔或连             （一）对外投资事项
续十二个月内累计计算的……                     股东大会授权董事会行使单笔或
    （二）关联交易事项                     连续十二个月内累计计算的……
    1、审议批准公司拟与关联法人发生            （二）关联交易事项
的单笔或连续十二个月内累计计算的交             1、与关联法人（或者其他组织）
易金额达到 300 万元以上、低于 3000 发生的交易金额（包括承担的债务和
万元的关联交易，且交易金额占公司最 费用）在 300 万元以上，且占上市公
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
低于 5%的关联交易（公司获赠现金资产 以上，同时未达到提交股东大会审议


                                       3
和提供担保除外）；                         标准的交易；
    2、审议批准公司拟与关联自然人发            2、与关联自然人发生的交易金额
生的单笔或连续十二个月内累计计算的 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
交易金额在 30 万元以上、低于 300 万 以上，同时未达到提交股东大会审议
元的关联交易（公司获赠现金资产和提 标准的交易；
供担保除外）。                                 3、公司在连续十二个月内与同一
    董事会和股东大会职权范围以外的 关联人或者与不同关联人进行的相同
关联交易事项，由公司总经理办公会审 交易类别下标的相关的交易金额达到
核通过。                                   上述 1 和 2 项审议标准的交易。
    ……                                       董事会和股东大会职权范围以外
                                           的关联交易事项，由公司总经理办公
                                           会审核通过。
                                               ……


备注：《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。

（四）《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》修改情况

                 修订前                                   修订后
    第十四条 公司与关联法人发生的              第十四条 公司与关联人发生的
单笔或连续十二个月内累计计算的交易 单笔或连续十二个月内累计计算的交
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 易金额（包括承担的债务和费用）在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
联交易以及公司与关联自然人发生的单 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
笔或与连续十二个月内累计计算的交易 易，公司应聘请具有证券、期货从业
金额在 300 万元以上的关联交易，公司 资格的相关机构对交易标的进行审计
应聘请具有证券、期货从业资格的相关 或评估，但日常关联交易除外；且公
机构对交易标的进行审计或评估，但本 司董事会应就该关联交易向股东大会
管理制度第二十条规定的日常关联交易 提交议案，由股东大会审议批准。
除外；且公司董事会应就该关联交易向             第十五条 公司与关联人发生的
股东大会提交议案，由股东大会审议批 关联交易达到下述标准的，应提交董


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准。上述关联交易如为公司获赠资产或 事会审议批准：
接受担保的除外。                               1、与关联法人（或者其他组织）
       第十五条 公司与关联人发生的关 发生的交易金额（包括承担的债务和
联交易未达到第十一条标准而达到下述 费用）在 300 万元以上，且占上市公
标准的，应提交董事会审议批准：             司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
       1、公司拟与关联自然人发生的单笔 以上的交易。
或连续十二个月累计计算的交易金额达             2、与关联自然人发生的交易金额
到 30 万元以上、低于 300 万元的关联交 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
易；                                       以上的交易；
       2、公司与关联法人发生的单笔或连         3、公司在连续十二个月内与同一
续十二个月累计计算的交易金额达到 关联人或者与不同关联人进行的相同
300 万元以上、低于 3000 万元，且交易 交易类别下标的相关的交易金额达到
金额占公司最近一期经审计净资产绝对 上述 1 和 2 项审议标准的交易。
值 0.5%以上、低于 5%的关联交易。               董事会审议通过关联交易事项后
       上述关联交易如为公司获赠资产或 应根据证券交易所的规定及时披露。
接受担保的除外。
       董事会审议通过关联交易事项后应
根据证券交易所的规定及时披露。
备注：《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》除上述修改外，其他内容保持不变。

          本次修改后的制度尚需提交公司股东大会审议，详见公司于同日在上海
    证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司章程》
    （2024.10 修订稿）》《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则（2024.10 修
    订稿）》《西部黄金股份有限公司董事会议事规则（2024.10 修订稿）》和《西
    部黄金股份有限公司关联交易管理制度（2024.10 修订稿）》。

       特此公告。


                                                  西部黄金股份有限公司董事会
                                                          2024 年 10 月 30 日




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