国泰君安证券股份有限公司
               关于上海锦江航运（集团）股份有限公司
          首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次
公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 21 日出具的《关于同意上海锦江
航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1901
号）同意注册，锦江航运首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 194,120,000
股，并于 2023 年 12 月 5 日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票
前总股本为 110,000.00 万股，首次公开发行股票后总股本为 129,412.00 万股，其
中有限售条件流通股 110,582.57 万股，占公司总股本的 85.45%，无限售条件流通
股 18,829.43 万股，占公司总股本的 14.55%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，限售股股东数
量为 6,451 名，均为公司首次公开发行股票时参与网下向符合条件的投资者询价
配售并中签的配售对象，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月，
该部分限售股股东对应的股份数量为 5,825,700 股，占公司总股本的比例为 0.45%。
该部分限售股锁定期即将届满，并将于 2024 年 6 月 5 日上市流通。具体详见公
司于 2023 年 11 月 28 日和 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中
签结果公告》及《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。



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       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

       本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股。根据《锦江
航运首次公开发行股票主板上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比
例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为 5,825,700 股，约占网下发行总
量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 3.00%；网下无锁定期部分最终发行
数量为 52,410,300 股。

       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 5,825,700 股，占公司总股本的比例为
0.45%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。

       （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 6 月 5 日。

       （三）限售股上市流通明细清单

                            持有限售股数       持有限售股占公      本次上市流 剩余限售股
序号       限售股类型
                              量（股）           司总股本比例      通数量（股） 数量（股）
         首次公开发行网
  1                                5,825,700               0.45%      5,825,700             0
         下配售限售股
           合计                    5,825,700               0.45%      5,825,700             0
注：本次上市流通的网下配售限售股股东明细详见公司于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果

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公告》。

       （四）限售股上市流通情况表

 序号               限售股类型                 本次上市流通数量（股）   限售期（月）
   1         首次公开发行网下配售限售股                     5,825,700                  6
                   合计                                     5,825,700                   /

       五、股本变动结构表

                          变动前（股）             变动数（股）         变动后（股）
有限售条件的流通股           1,105,825,700                 -5,825,700       1,100,000,000
无限售条件的流通股               188,294,300                5,825,700        194,120,000
           合计              1,294,120,000                         0        1,294,120,000

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均
已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流
通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相
关信息披露真实、准确、完整。

       综上，保荐机构对锦江航运首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无
异议。

       （以下无正文）




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