国泰君安证券股份有限公司
               关于上海锦江航运（集团）股份有限公司
            增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次
公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，对锦江航运增加 2024 年度日常关联交易预计事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易预计额度履行的审议程序
    公司于 2024 年 3 月 27 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，于 2024
年 3 月 28 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，于 2024
年 4 月 25 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于上海锦江航运（集团）
股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的
议案》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日、2024 年 4 月 26 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

    （二）本次增加日常关联交易预计额度履行的审议程序

    1、董事会会议的召开、审议和表决情况

    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十二次会议，以“8 票同意，
0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《上海锦江航运（集团）股份有限
公司关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈燕回避了对该
议案的表决。

    2、独立董事专门会议意见

    公司独立董事已就本次增加日常关联交易预计额度召开专门会议，审议通过

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了《上海锦江航运（集团）股份有限公司关于增加 2024 年度日常关联交易预计
的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：公司本次增加
2024 年度日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，交易价格公允合理，
操作程序及环节规范，符合公司的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形，也不影响公司的独立性。对本次增加日常关联交易的预计是
基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测，符合公司经营发展的需要。

    3、监事会意见

    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第一届监事会第十四次会议，以“3 票同意，
0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《上海锦江航运（集团）股份有限
公司关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》。经审查，监事会认为：本
次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避。关联交易的决策
程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的
行为。

    4、本次增加日常关联交易预计额度无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次增加 2024 年度日常关联交易预计金额和类别

    由于公司 2024 年在东南亚区域业务量增长，公司与关联方锦江航运代理（泰
国）有限公司的日常关联交易金额预计将超出公司于 2024 年 4 月 25 日召开 2023
年年度股东大会，审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司 2023
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》中的 2024 年
度日常关联交易预计金额，除上述关联交易金额预计增加外，其他 2024 年度关
联交易预计金额不变。本次增加 2024 年度日常关联交易预计金额和类别具体情
况如下：

                                                              单位：万元 币种：人民币

关联交                2024 年 1-9 月已   2024 年预计金额    本次增加    2024 年预计金额
           关联人
易类别                   发生金额        （本次增加前）     预计金额    （本次增加后）
向关联   锦江航运
人提供   代理（泰               11,771             13,000       5,000            18,000
劳务     国）有限公


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关联交                  2024 年 1-9 月已      2024 年预计金额    本次增加    2024 年预计金额
            关联人
易类别                     发生金额           （本次增加前）     预计金额    （本次增加后）
           司
接受关     锦江航运
联人提     代理（泰
                                      8,553             10,000       4,000            14,000
供的劳     国）有限公
务         司

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人的基本情况

公司名称        锦江航运代理（泰国）有限公司
成立日期        2022 年 11 月 24 日
注册资本        800 万泰铢
                No.1168/110 Lumpini Tower, 37th Floor, Rama IV Road, Tungmahamek, Sathorn,
注册地址
                Bangkok 10120, Thailand
经营范围        海运代理、船舶代理、货运代理、海运货物运输、货物进出口等相关业务。
与上市公司的
                公司董事、总经理陈燕担任董事的企业
关联关系

    （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述关联方依法存续且正常经营，前期同类交易均顺利执行完成，具备良好
履约能力，公司就日常关联交易与锦江航运代理（泰国）有限公司签署相关合同
或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    本次增加日常关联交易预计额度为公司正常的经营行为，关联交易定价基本
原则为以当时、当地的市场价格标准为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原
则由双方协商确定。公司根据业务开展情况与锦江航运代理（泰国）有限公司发
生的关联交易均签署了具体的交易合同或协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次增加日常关联交易预计额度属于公司从事生产经营活动的正常业务范
围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对
关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于增加 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，关
联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批和决策程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司
本次增加日常关联交易预计额度为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司
和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交
易而对关联方产生依赖。本次增加日常关联交易预计额度无需提交公司股东大会
审议。保荐机构对公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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