北京昊华能源股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二四年十月
北京昊华能源股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ................................. - 3 -
第三章 股份 ........................................... - 3 -
第一节 股份发行 .................................... - 3 -
第二节 股份增减和回购 .............................. - 6 -
第三节 股份转让 .................................... - 8 -
第四章 股东和股东大会 ................................. - 9 -
第一节 股东 ........................................ - 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ......................... - 12 -
第三节 股东大会的召集 ............................. - 15 -
第四节 股东大会的提案与通知 ....................... - 16 -
第五节 股东大会的召开 ............................. - 19 -
第六节 股东大会的表决和决议 ....................... - 22 -
第五章 党的委员会 .................................... - 27 -
第六章 董事会 ........................................ - 28 -
第一节 董事 ....................................... - 28 -
第二节 独立董事 ................................... - 31 -
第三节 董事会 ..................................... - 39 -
第四节 董事会专门委员会 ........................... - 43 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................... - 46 -
第八章 监事会 ........................................ - 49 -
第一节 监事 ....................................... - 50 -
第二节 监事会 ..................................... - 51 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................. - 52 -
第一节 财务会计制度 ............................... - 52 -
第二节 内部审计 ................................... - 55 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......................... - 56 -
第十章 通知和公告 .................................... - 56 -
第一节 通知 ....................................... - 56 -
第二节 公告 ....................................... - 57 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... - 57 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................... - 57 -
第二节 解散和清算 ................................. - 59 -
第十二章 修改章程 .................................... - 61 -
第十三章 附则 ........................................ - 62 -
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他
有关规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股
东、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束
力。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京政体改股函
﹝2002﹞24 号）文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督
管理局注册登记，并取得统一社会信用代码，统一社会信用代码
为：91110000746132245J。
第三条 公司于 2010 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员
会《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可﹝2010﹞278 号）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 11,000 万股，于 2010 年 3 月 31 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：北京昊华能源股份有限公司
英文名称：BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号。
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邮编：102300
第六条 公司注册资本为人民币 1,439,997,926 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共
产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设
置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的
规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职
工的合法权益。公司应为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。
-2-
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，
以追求效益最大化为目标，采用先进科技，组织专业化大生产，
增强企业的科技创新能力，在授权范围内进行资本运营，实现经
营机制和经济增长方式的根本转变，加快发展步伐，不断壮大企
业规模实力，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：开采、洗选原
煤；制造、加工、销售煤制品；销售化工产品；电力开发；能源
产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训；销
售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电工设备、五金交电、建
筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助
设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；机
械设备租赁；计算机维修。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人发行 23,791.079 万股，其中
北京京煤集团有限责任公司认购 21,776.079 万股；中国煤炭工
业进出口集团公司认购 650 万股；首钢总公司认购 650 万股；五
矿龙腾科技股份有限公司认购 650 万股；煤炭科学研究总院认购
65 万股。北京京煤集团有限责任公司以其与煤炭采掘、销售业
务相关的全部经营性资产作为出资，其他发起人以货币出资，出
资时间为 2002 年 12 月 31 日。
公司于 2006 年根据 2005 年度股东大会决议进行增资，用资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3.45042 股。增资后发起人持
有公司股份总数 32,000 万股，其中，北京京煤集团有限责任公
司认购 29,289.7404 万股；中国中煤能源集团公司认购 874.2773
万股；首钢总公司认购 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司
认购 874.2773 万股；煤炭科学研究总院认购 87.4277 万股。
公司于 2007 年根据 2007 年第一次临时股东大会决议进行增
资，以定向增资扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公
司金石投资有限公司作为战略投资者。增资后公司股份总数
34,400 万 股 ， 其 中 ， 北 京 京 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有
29,289.7404 万股；中国中煤能源集团公司持有 874.2773 万股；
首钢总公司持有 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司持有
874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万股；金石投
资有限公司持有 2,400 万股。
2009 年，经国务院国资委批复，并经国家工商总局审核批
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准，中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司。
其更名后，北京昊华能源股份有限公司股权结构如下：北京京煤
集团有限责任公司持有 29,289.7404 万股；金石投资有限公司持
有 2,400 万股；首钢总公司持有 874.2773 万股；中国中煤能源
集团有限公司持有 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司持有
874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万股。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了
境内上市内资股（A 股）11,000 万股，并于 2010 年 3 月 31 日在
上海证券交易所上市；另根据《关于印发〈境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企
﹝2009﹞470 号）以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资
﹝2009﹞194 号），北京京煤集团有限责任公司划转 10,068,348
股、中国中煤能源集团有限公司划转 300,533 股、首钢总公司划
转 300,533 股、煤炭科学研究总院划转 30,053 股给全国社会保
障基金理事会。五矿发展股份有限公司作为混合所有制国有股东，
其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当
于 190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。
2011 年 7 月 5 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了 2010 年度利润分配，以总股本 454,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 12.0264 股，共计送红股
545,998,560 股 ， 公 司 总 股 本 由 454,000,000 股 变 更 为
999,998,560 股。
2012 年 7 月 13 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司完成了 2011 年度利润分配，以总股本 999,998,560
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 ， 共 计 送 红 股
199,999,712 股 ， 公 司 总 股 本 由 999,998,560 股 变 更 为
1,199,998,272 股。
2019 年 1 月 11 日，北京能源集团有限责任公司取得中国证
券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，北京京煤集团有
限责任公司将其所持北京昊华能源股份有限公司全部股份
747,564,711 股无偿划转给北京能源集团有限责任公司，北京京
煤集团有限责任公司不再持有北京昊华能源股份有限公司股份，
北京能源集团有限责任公司为北京昊华能源股份有限公司控股
股东。
2022 年 7 月 4 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司 上 海 分 公 司 完 成 了 2021 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 总 股 本
1,199,998,272 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增 239,999,654 股，公司总股本由 1,199,998,272
股变更为 1,439,997,926 股。
第二十一条 公司股份总数为 1,439,997,926 股，公司的股
本结构全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或中国证
监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
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公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者本公司其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
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以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议累计超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵
押事项，累计超过公司净资产 10%的风险投资（含委托理财）事
项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3,000 万元
（含 3,000 万元）以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的
关联交易等事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：北京市门头沟
区新桥南大街 2 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
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的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
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确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
- 17 -
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
- 18 -
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
- 19 -
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
- 20 -
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
- 21 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需
要记载的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
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资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
- 24 -
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
- 25 -
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党的委员会
第九十六条 公司设立中国共产党北京昊华能源股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京昊华能源
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司
董事长、公司党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工
作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董
事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
委批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认
为有必要时，可以任命公司党委书记、副书记、公司纪委书记。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在
本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总经理
推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
意识形态领域工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
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工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切
实履行监督责任。
第九十八条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第九十九条 党组织工作和自身建设等，按《中国共产党章
程》有关规定办理。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
- 28 -
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
- 29 -
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
- 30 -
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
- 31 -
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
- 32 -
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
- 33 -
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。
第一百一十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百一十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
- 34 -
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致
公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
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生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、第一百
五十五条、第一百五十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
- 36 -
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第
一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
- 37 -
第一百二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第一百二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书或相关部门及人员协助独
立董事履行职责。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
- 38 -
使其他职权时所需的费用。
第一百三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准第四十三条规定以外的担保事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）审议累计不超过公司净资产 25%的对外投资和资产抵
- 39 -
押事项，累计不超过公司净资产 10%的风险投资（含委托理财）
事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近
经审计净资产值 5%以下的关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定公司单笔不超过最近一期经审计净资产 1%的
对外捐赠事项；决定公司一年内对外捐赠总额不超过最近一期经
审计净资产 2%的对外捐赠事项；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
（二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党
委的意见。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
- 40 -
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由股东大会批准。
第一百三十九条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百四十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
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事或者监事会、公司党委提议时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限为：提
前五日。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：以记名和书面等
方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
- 42 -
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、法律与合规管理委员会，专门
委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
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会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并
担任召集人。
战略委员会中，应至少包括一名独立董事。
法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任
召集人。
第一百五十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
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级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 公司战略委员会的主要职责为：
- 45 -
（一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出意见建议；
（二）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条 公司法律与合规管理委员会的主要职责
为：
（一）负责审查评估公司治理架构、治理规则和基本管理制
度；
（二）审查法治建设总体规划，并提出建议；
（三）法律法规、章程和董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾
问和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百六十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总工程师和总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
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第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
有关规定，并履行下列职权：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，
促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前
保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券
交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员
名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的
资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法
- 48 -
律行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券
交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向
证券交易所报告；
（十）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其
他职权。
第一百六十八条 公司设总法律顾问，是企业法治工作的具
体组织者和负责人，负责企业法律事务工作，统一协调处理企业
决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董
事长汇报工作，对董事会负责。
第一百六十九条 企业决策会议讨论审议需要法律审核论证
的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾
问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。
总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就
审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
- 49 -
第一节 监事
第一百七十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。 除前款所列情形外，监
事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
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以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
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所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则：
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（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母
公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，经公司股东大会
审议通过，可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年可供分配利润的 30%。
特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产 30%时，当年现
金分红比例可低于上述分配比例。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百九十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
决议后提交股东大会审议；在董事会形成决议后、股东大会召开
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
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心的问题；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指
定媒体上予以披露。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百九十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数通过后，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
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当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
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公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以通过公告、
直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以通过直接送
达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以通过直接送
达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
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并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》上公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
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变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
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第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不
超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”
不含本数。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
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