义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
中国●义乌
2024 年 5 月 16 日
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义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
序号 议 程
一、 介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
二、 宣读 2023 年年度股东大会注意事项
三、 会议议案
1 《2023 年年度报告及其摘要的议案》
2 《2023 年度董事会工作报告》
3 《2023 年度监事会工作报告》
4 《2023 年度财务决算报告》
5 《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》
6 《关于 2024 年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
7 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
8 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
9 《关于拟续聘 2024 年审计机构的议案》
10 《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案》
11 《关于修订<公司章程>的议案》
四、 独立董事代表作述职报告
五、 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
六、 会议表决
1 宣读表决注意事项
2 推选计票人和监票人
3 填写表决票、投票
4 主持人宣布休会
5 计票、统计
6 主持人宣布复会
7 监票人宣布现场表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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2024 年 5 月 16 日
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2023 年年度股东大会注意事项
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股
东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、
监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公
司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办
理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发
言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到
指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。
4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出
的问题。
5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决
时，股东不得进行大会发言。
6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监
票。
7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。
特此说明，请与会人员遵照执行。
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议案 1：
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关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求编写了《2023 年年
度报告》和《2023 年年度报告摘要》，已经公司第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证
券交易所网站(wwwsse.com.cn)的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
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2023 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会按照证监会、交易所等监管部门和《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定要求，认
真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，勤勉尽责地开展董事会各项工作，
积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发
展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
现将 2023 年度公司董事会工作汇报如下：
一、2023 年度公司经营及发展情况
2023 年公司董事会发挥决策职能，部署了公司全年各项经营指标和管控目标，
落实管理层职责，为公司全面实现年度目标提供了决策支持和保障。公司紧紧围绕
成本领先及快周转的经营模式，持续降低运营成本，提高综合竞争力、更有效的为
客户创造价值。在诸多不确定性的背景的下，公司迎难而上，圆满完成了全年工作
的各项指标。报告期内，公司实现营业收入 8,718,275,831.56 元，同比增长 19.86%，
主要系锦纶板块营收增长及亚特新材的并表；归属上市公司股东的净利润为
159,568,447.15 元，同比减少 63.26%，主要系上期锦纶板块原控股股东资金占用
问题解决后，冲回相应的信用减值损失 590,500,009.00 元；扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润 122,232,942.76 元，同比增长 134.71%，主要系主要
系本期锦纶板块盈利增加及跨境电商板块亏损同比减少所致。截止 2023 年末，公
司的总资产为 6,327,603,346.21 元，同比下降 0.7%。
二、2023 年度公司董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
2023 年度公司董事会共召开 7 次会议，会议审议情况报告如下：
1、2023 年 2 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
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司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》、《关于提请召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《2022 年年度报告及其摘要的议案》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年
度总经理工作报告》、《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》、《关于 2023 年度日
常关联交易的议案》、《2022 年度财务决算报告》、《关于提请股东大会对公司为子
公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于 2023 年度向金融机构申请融资授
信额度的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《2022 年度内部控制评价
报告》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《2022 年度计
提及转回资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司
与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修
订稿）的议案》、《2023 年第一季度报告》。
3、2023 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举第六届董事会
非独立董事的议案》、《关于第六届董事、监事 2023 年度薪酬方案》、《关于提请召
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开 2022 年年度股东大会的议案》。
4、2023 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专门委员会的议
案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5、2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘 2023 年审计机构的议案》、
《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了
《2023 年第三季度报告》。
7、2023 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于与华凯易佰科技股份有限公司签署<合作框架协议>议案》、《关于 2024 年远
期结售汇额度的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。
（二）股东大会召开情况
董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇
报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
2023 年度，公司共召开三次股东大会。
1、2023 年 2 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》。
2、2023 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《2022
年年度报告及其摘要的议案》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度监事会工
作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关
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于 2023 年度向金融机构申请融资授信额度的议案》、《关于提请股东大会对公司为
子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总
额三分之一的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修
订稿）的议案》、《关于第六届董事、监事 2023 年度薪酬方案》、《关于换届选举第
六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》、
《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。
3、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于续聘 2023 年审计机构的议案》。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四
个专门委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
审计委员会履职情况：2023 年度共组织了 4 次审计委员会会议，主要听取了
公司内部审计的工作总结和工作计划，审议并同意将公司定期报告、内部控制评价
报告、聘任公司 2023 年度审计机构、非公发行等事项进行审议并提交公司董事会
审议，并与年审会计师沟通审计事宜，以及指导公司内部审计部就相关事项开展工
作。
薪酬与考核委员会履职情况：2023 年度共组织了 1 次会议，薪酬与考核委员
会对公司董事、监事 2023 年度薪酬及选举的独立董事薪酬进行了审核，认为相关
人员的薪酬符合公司的现状和未来发展的要求。
提名委员会履职情况：2023 年度共组织了 2 次会议，对选举的独立董事及董
事候选人进行审查，认为候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，形成决议并提交董事会审议。
战略委员会履职情况：2023 年度共组织了 1 次会议，对公司 2023 年度对外投
资事项做了审议，并根据公司实际情况对发展战略的实施提出合理建议。
（四）信息披露工作
报告期，按照约定的定期报告披露时间，董事会根据证监会、交易所相关规定，
组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关资料和数据，严格
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按照规定的格式和要求，保质、保量的如期完成了定期报告的编制和披露工作。针
对公司重大需披露事项，按照“及时、真实、准确、完整、公平”的原则，切实履
行了上市公司信息披露义务。
（五）投资者关系工作
2023 年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间
的有效沟通和互动，公司按照《投资者关系管理制度》等制度，在制度层面规范公
司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。同时，公司还积极响应投资者
日常沟通需求，包括接待投资者来访、召开业绩说明会、接听热线电话、回复上证
E 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
（六）子公司管控相关工作
公司不断加强对子公司的管理，要求子公司经营及投资决策管理、财务管理、
人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制，并进一步规范子公司印章管控，统一
将子公司印章集中管理并及时报备盖章文件。报告期内，公司在《母子管控制度》
的基础上加强了对主要子公司通拓科技的管控，将通拓科技的财务审核权限、U 盾
工具、印章及证照分别指定专门人员进行管理，不断深化对子公司的控制与监督，
并指定了专门的信披负责人与上市公司进行汇报与沟通。公司审计部定期或不定期
对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的
建设并有效执行。
（七）内控规范建设情况
2023 年董事会根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定要求公
司持续健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序。并成立审计督查定期对
相关内控制度进行复盘，查漏补缺，公司不定期组织相关管理人员和财务人员认真
学习法律法规及有关公司制度，提升公司守法合规意识，强化关键管理岗位的风险
控制职责。严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高公
司规范运作意识。
（八）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。
2023 年，董事会积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上
市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位
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所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。
三、公司董事会 2024 年的工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切
实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2024 年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、
投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
加深投资者对公司的了解和认同，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。董
事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者关系管理活动
中违规泄露未公开重大信息。
（三）提高企业内部治理能力
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结
构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加
强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保
障公司健康、稳定、可持续的发展。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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议案 3：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会
议事规则》等规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督
职责。监事会对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公司经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等
方面实施了有效、独立的监督，促进了公司的规范化运作进程。
现将 2023 年度的主要工作报告如下：
一、2023 年监事会的工作情况
（一）监事会成员出席股东大会、列席董事会会议情况
2023 年，公司监事会成员依法出席了三次股东大会；列席了七次董事会会议，
对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决
议，忠实履行了诚信义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。
（二）公司监事会召开会议情况
2023 年度，监事会共召开了七次会议，会议审议议题如下：
1、2023 年 2 月 3 日公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（3）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
（4）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
（5）《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
（6）《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
（7）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
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（10）《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约的议案》。
2、2023 年 4 月 27 日公司召开了第五届监事会第二十二次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《2022 年年度报告及其摘要的议案》
（2）《2022 年度监事会工作报告》
（3）《2022 年度财务决算报告》
（4）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（5）《2022 年度内部控制评价报告》
（6）《关于 2023 年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
（7）《关于 2023 年度日常关联交易的议案》
（8）《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》
（9）《关于会计政策变更的议案》
（10）《2023 年第一季度报告》
（11）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（12）《2022 年度计提及转回资产减值准备的议案》
（13）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（14）《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（15）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
（16）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
（17）《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
（18）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
（19）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
议案》
（20）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
（21）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
（22）《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）
的议案》
3、2023 年 5 月 23 日公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》、《关于第六届董事、监事
2023 年度薪酬方案》。
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4、2023 年 6 月 13 日公司召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举第六届监事会主席的议案》。
5、2023 年 8 月 29 日公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘 2023 年审计机构的议案》。
6、2023 年 10 月 27 日公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《2023
年第三季度报告》。
7、2023 年 12 月 5 日公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于与华凯易佰科技股份有限公司签署<合作框架协议>议案》、《关于 2024 年远期结
售汇额度的议案》《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。
（三）2023 年监事会重点工作
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，
密切关注公司经营和合规风控情况，切实维护公司和全体股东利益，充分发挥监事
会在公司治理结构中的作用。
重点开展以下工作：
1、关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、
董事会等会议，听取经营管理层工作报告和专题汇报等，对公司重大决策程序合法
合规性以及董事会和高级管理人员的履职情况，进行了全面、有效的监督。
2、关注公司财务情况。定期审阅公司主要财务信息，召开监事会会议审核公
司季度报告、半年度报告、年度报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了
公司业务和财务情况；在年报审计期间，监事会与审计机构就事务所对独立性问题
进行的声明及审计计划安排、审计重要事项及初步审计意见等事项进行了多次沟通。
3、关注公司信息披露情况。监督公司严格按照有关法律法规和要求，真实、
准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况：
公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等规定履行职责，积极参加股东大
会，列席董事会会议，对公司 2023 年依法运作进行监督。2023 年，公司的决策程
序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，
建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假
记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、
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法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
监事会对 2023 年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核。通过对
公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，
公司财务管理制度健全，2023 年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及对所涉事项做出的评价
是客观、准确、公正的。
3、报告期内公司关联交易情况：
监事会对公司的关联交易事项进行了审查，监事会认为：公司发生的关联交易
的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司
实际需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会成员将紧紧围绕公司 2024 年的工作任务和目标，继续严
格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《监事会议事规则》等的有关规定，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公正办事，从而
更好地维护公司和股东的利益，更加有效地履行自己的职责，进一步加大监督的力
度，促进公司规范运作。
监事会将尽职尽责，不断强化业务知识，推进监事会自身建设，与董事会和全
体股东一起共同促使公司持续健康发展，切实担负起保护广大股东权益的职责。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 4：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023 年度财务决算报告
2023 年，锦纶板块经营业绩实现较大增长，跨境电商板块亏损同比有所减少，
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈，同比大幅增加。
公司 2023 年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌华鼎 2023 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务报表范围变更的说明
本年纳入合并财务报表范围的子公司 80 家，其中新增子公司 7 家，注销子公
司 2 家，具体情况如下：
1. 新设合并单位：
（1）2023 年 5 月 5 日，公司新设子公司苏州华鼎德祺新材料科技有限公司，
注册资本人民币 1000 万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；
（2）2023 年 6 月 9 日，义乌市五洲新材科技有限公司新设全资子公司义乌智
美新材料有限公司，注册资本人民币 100 万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；
（3）2023 年 6 月 9 日，义乌市五洲新材科技有限公司新设全资子公司义乌华
以新材料有限公司，注册资本人民币 100 万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；
（4）2023 年 10 月 8 日，浙江亚特新材料有限公司新设全资子公司义乌市鼎
特新材料有限公司，注册资本人民币 3000 万元。自设立开始将其纳入合并报表范
围；
（5）2023 年 2 月 2 日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司深圳市通拓
进出口贸易有限公司，注册资本人民币 500 万元。自设立开始将其纳入合并报表范
围；
（6）2023 年 4 月 3 日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司哲秦国际有
限公司，注册资本港币 100 万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；
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（7）2023 年 4 月 3 日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司颍泽国际有
限公司，注册资本港币 100 万元。自设立开始将其纳入合并报表范围。
2.注销合并单位：
（1）义乌华鼎尼龙贸易有限公司于 2023 年 3 月 2 日注销，将义乌华鼎尼龙贸
易有限公司 2023 年 1-3 月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围，自注销之日
不再将其纳入合并报表范围；
（2）浙江浩睿新材料科技有限公司于 2023 年 11 月 20 日注销，将浙江浩睿新
材料科技有限公司 2023 年 1-11 月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围，自注
销之日不再将其纳入合并报表范围；
二、重要会计政策变更
备注(受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额)
关于单项交易产生的资产和负债相关的递 第五届董事会第二十四次会议、第
详见说明
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理 五届监事会第二十二次会议
说明：
《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》财会〔2022〕
31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认
租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预
计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税
负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18
号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的
适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释进行调整。对于在首次施行本解释的
财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用
权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性
16
差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第 18 号——
所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他
相关财务报表项目。公司自 2023 年 1 月 1 日执行该规定。
执行本解释对公司财务状况和经营成果无重大影响。
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三、资产负债表状况及重大变动原因说明
2023 年同比数据变动达 30%（含）以上项目的具体变动情况如下：
（一）资产情况
2023 年末总资产 632,760.33 万元，比去年同期 637,210.05 万元减少 4,449.72 万元，降幅为 0.7%。
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 本期较上期增减情况 变动原因
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主要系锦纶板块营收增长经营性现金流增加及亚
货币资金 119,322.80 18.86 75,292.21 11.82 44,030.58 58.48
特新材并表所致
交易性金融资产 15,012.04 2.36 -15,012.04 -100.00 主要系理财产品赎回所致
主要系收到的信用等级一般的银行承兑汇票变动
应收票据 366.43 0.06 269.07 0.04 97.36 36.18
所致
主要系亚特新材并表及销售增加收到的银行承兑
应收款项融资 16,659.94 2.63 5,677.52 0.89 10,982.42 193.44
汇票相应增加所致
主要系收购德施普履约保证金及支付收购款项所
其他应收款 19,860.28 3.14 1,935.37 0.3 17,924.91 926.17
致
合同资产 8,186.79 1.29 13,627.71 2.14 -5,440.92 -39.93 主要系江苏优联工程项目结算所致
持有待售资产 15,558.66 2.44 -15,558.66 -100.00 主要系格林兰资产处置所致
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 本期较上期增减情况 变动原因
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主要系亚特业绩补偿及增值税进项税留抵增加所
其他流动资产 7,908.58 1.25 4,100.40 0.64 3,808.17 92.87
致
流动资产合计 342,359.57 54.11 318,770.26 50.03 23,589.31 7.40
其他非流动金融资产 0.2 -1,282.15 -100.00 主要系开弦顺鼎处置其他非流动金融资产所致
1,282.15
投资性房地产 3,665.35 0.58 331.19 0.05 3,334.16 1,006.72 主要系亚特新材其部分房地产用于出租所致
使用权资产 2,963.16 0.47 5,900.16 0.93 -2,937.01 -49.78 主要系处置部分租赁资产所致
商誉 554.33 0.09 2,980.55 0.47 -2,426.21 -81.40 主要系江苏优联商誉计提所致
主要系公司盈利增加未弥补亏损减少，相应递延所
递延所得税资产 3,406.93 0.54 5,103.22 0.8 -1,696.29 -33.24
得税资产减少所致
其他非流动资产 358.23 0.06 9,952.23 1.56 -9,594.00 -96.40 主要系设备到货结转在建工程所致
非流动资产合计 290,400.76 45.89 318,439.79 49.97 -28,039.03 -8.81
100.0
资产总计 632,760.33 100.00 637,210.05 -4,449.72 -0.70
0
（二）负债情况
2023 年末负债总额 301,197.96 万元，比去年同期 202,899.83 万元增加 98,298.13 万元，增幅 48.45%。主要系收购亚特应付股
权转让款及应付票据增加所致。
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 本期较上期增减情况 变动原因
项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主要系亚特新材并表及以开具银行承兑汇票方式支付原材
应付票据 53,090.00 8.39 26,892.78 4.22 26,197.22 97.41
料货款增加所致
预收款项 143.57 0.02 76.62 0.01 66.95 87.38 主要系预收款项增加所致
其他应付款 11,292.12 1.78 2,078.98 0.33 9,213.14 443.16 主要系收到华凯易佰资产重组保证金所致
一年内到期的非流动负债 26,301.26 4.16 3,969.16 0.62 22,332.10 562.64 主要系收购亚特新材一年内到期的股权转让款结转所致
流动负债合计 199,269.50 31.49 151,597.16 23.79 47,672.35 31.45
长期借款 26,165.00 4.14 19,635.00 3.08 6,530.00 33.26 主要系长期借款增加所致
租赁负债 1,043.31 0.16 3,103.05 0.49 -2,059.74 -66.38 主要系部分租赁终止所致
长期应付款 47,200.00 7.46 47,200.00 主要系收购亚特新材股权转让款所致
非流动负债合计 101,928.46 16.11 51,302.68 8.05 50,625.78 98.68
负债合计 301,197.96 47.60 202,899.83 31.84 98,298.13 48.45
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（三）股东权益
截止 2023 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 329,596.83 万
元，比年初余额 421,936.21 万元减少 92,339.38 万元，降幅为 21.88%。主要系
同一控制下收购亚特新材及少数股权与取得净资产份额之间的差额减少资本公
积所致。
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
本期较上期增减情况
日 日
项目
金额 金额 金额 增减率
（万元） （万元） （万元） （%）
股本 110,415.22 110,415.22
资本公积 301,273.16 409,569.39 -108,296.23 -26.44
盈余公积 10,170.82 10,170.82
未分配利润 -92,262.38 -108,219.22 15,956.84 -14.74
归属于母公司所有者权益合计 329,596.83 421,936.21 -92,339.38 -21.88
少数股东权益 1,965.55 12,374.01 -10,408.33 -84.12
所有者权益合计 331,562.38 434,310.22 -102,747.84 -23.66
四、经营情况
单位：万元
增减变动
项目 2023 年度 2022 年度 增减金额
比例%
营业收入 871,827.58 727,348.13 144,479.45 19.86
营业毛利 153,408.00 121,220.93 32,187.06 26.55
税金及附加 3,683.64 2,120.78 1,562.86 73.69
期间费用 131,631.25 136,963.27 -5,332.01 -3.89
资产减值损失和信用减值损失 -6,218.76 33,716.26 -39,935.02 -118.44
投资收益 46.84 -138.24 185.07 133.88
公允价值变动收益 18.41 -713.27 731.68 102.58
资产处置收益 41.07 113.57 -72.51 -63.85
净利润 14,304.75 36,983.12 -22,678.37 -61.32
归属于母公司股东的净利润 15,956.84 43,426.26 -27,469.41 -63.26
1、营收情况
2023 年的营业收入比 2022 年收入规模增长，主要是锦纶板块营收增长及亚
21
特新材并表所致。
2、期间费用
单位：万元
增减情况
项目 2023 年度 2022 年度
金额 增减率%
销售费用 92,201.26 101,434.58 -9,233.32 -9.10
管理费用 22,617.02 23,675.09 -1,058.08 -4.47
研发费用 14,996.08 13,944.07 1,052.00 7.54
财务费用 1,816.90 -2,090.48 3,907.38 186.91
期间费用合计 131,631.25 136,963.27 -5,332.01 -3.89
营业收入 871,827.58 727,348.13 144,479.45 19.86
期间费用占营业收入比例 15.10% 18.83% / 减少 3.73 个百分点
2023 年期间费用总额为 131,631.25 万元，比 2022 年减少 5,332.01 万元，
降幅为 3.89%。
其中：
销售费用同比下降主要系电商板块营收下降、平台优化，相应平台服务费、
广告宣传费、职工薪酬等减少所致；
财务费用同比上升主要系受美元汇率波动，汇兑收益同比大幅减少所致。
3、资产减值损失和信用减值损失
单位：万元
增减变动
项目 2023 年度 2022 年度 增减金额
比例%
坏账损失 5,441.80 -46,799.15 52,240.95 111.63
存货跌价损失 -1,522.73 3,351.59 -4,874.32 -145.43
合同资产减值损失 -232.06 912.08 -1,144.14 -125.44
持有待售资产减值损失 7,699.39 -7,699.39 -100
无形资产减值损失 105.53 1,068.02 -962.49 -90.12
商誉减值损失 2,426.21 51.81 2,374.40 4582.90
合计 6,218.76 -33,716.26 39,935.02 118.44
2023 年资产减值损失和信用减值损失为 6,218.76 万元（负号为收益），比
2022 年增加 39,935.02 万元，增幅为 118.44%。
22
坏账损失增加主要系上期资金占用问题解决冲回相应信用减值损失所致；
存货跌价损失减少主要系本期电商板块存货跌价同比减少所致；
合同资产减值损失减少主要系子公司江苏优联已完工未结算资产减少所致；
持有待售资产减值损失减少主要系上期孙公司宁波格林兰资产处置所致；
无形资产减值损失减少主要系本期通拓科技非专利技术减值减少所致；
商誉减值损失增加主要系本期计提江苏优联商誉减值准备所致。
4、其他
投资收益增加主要系金融资产处置增加收益所致；
公允价值变动收益增加主要系本期以公允价值计量的金融资产减少所致；
资产处置收益减少主要系处置固定资产等非流动资产收益减少所致。
五、现金流量
单位：万元
增减变动
项目 2023 年度 2022 年度 增减金额
比例%
经营活动产生的现金流量净额 77,775.88 22,718.29 55,057.59 242.35
投资活动产生的现金流量净额 18,800.52 -25,121.12 43,921.64 174.84
筹资活动产生的现金流量净额 -51,569.15 -4,376.45 -47,192.70 -1078.33
经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系本期锦纶板块销售增长存货
减少及购买商品支付的现金流减少所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系格林兰资产处置及锦纶板块
银行理财赎回所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系支付亚特新材股权转让款所
致。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
23
议案 5：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于提请股东大会对公司为子公司
提供融资担保事项进行授权的议案
一、担保情况概述
为满足公司及子公司的资金需求，确保公司生产经营持续、稳健发展，2024
年度公司计划为控股子公司亚特新材、江西集好、义乌鼎特、通拓科技、江苏优
联提供总额不超过人民币 10 亿元的融资担保，其中为资产负债率低于 70%的控
股子公司提供担保额度不超过 8 亿元，为资产负债率高于 70%的控股子公司提供
担保额度不超过 2 亿元。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、
抵押担保、质押担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目
贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。
本次担保额度有效期限自股东大会批准之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使
用。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在上述额度内根据
自身经营的实际需求确定，以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体
与金融机构实际签署的协议为准。同时提请股东大会授权董事长、法定代表人或
其指定的授权代理人签署办理授信和对外担保事宜所产生的相关文件。
二、担保预计基本情况
单位：万元
担保方 被担保方最 担保额度占上 是否
截至目前担
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 本次担保额度 市公司最近一 关联
保余额
例 负债率 期净资产比例 担保
亚特新材 100% 48.41% 15,701.00 50,000.00 15.17% 否
江西集好 100% 100.06% 0.00 20,000.00 6.07% 否
华 鼎 股
义乌鼎特 100% 65.67% 0.00 10,000.00 3.03% 否
份
通拓科技 100% 14.95% 0.00 10,000.00 3.03% 否
江苏优联 51% 49.01% 3,100.00 10,000.00 3.03% 否
合计 18,801.00 100,000.00 30.34% /
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注：江西集好资产负债率高主要系当时尚未实际出资，截至 2024 年 3 月 31 日其资产负
债率为 7.99%。
三、被担保人基本情况
（一）浙江亚特新材料有限公司
法定代表人：胡忠娟
注册资本：16,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330000747709579R
成立时间：2003 年 03 月 06 日
该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法
律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 91,964.81 万元，总负债 44,520.92
万元，净资产 47,443.89 万元；2023 年度，营业收入 128,609.06 万元，净利润
7,943.29 万元。
与上市公司关系：公司全资子公司
（二）江西集好新材料有限公司
法定代表人：黄修良
注册资本：30,000 万元人民币
统一社会信用代码：91361123MACWXT3B6D
成立时间：2023 年 09 月 12 日
该公司主要业务：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新材料
技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺织加
工，针纺织品及原料销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 22,879.44 万元，总负债 22,894.09
万元，净资产-14.66 万元；2023 年度，营业收入 0 万元，净利润-14.66 万元。
与上市公司关系：公司全资子公司
（三）义乌市鼎特新材料有限公司
法定代表人：胡忠娟
注册资本：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330782MAD0RAAJ46
成立时间：2023 年 10 月 18 日
25
该公司主要业务：新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；货物进
出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,077.23 万元，总负债 5,960.72 万
元，净资产 3,116.51 万元；2023 年度，营业收入 1,985.22 万元，净利润 116.51
万元。
与上市公司关系：公司全资孙公司
（四）深圳市通拓科技有限公司
法定代表人：朱志龙
注册资本：4,786.8031 万元人民币
统一社会信用代码：914403007634628367
成立时间：2004 年 06 月 09 日
该公司主要业务：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的
技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电
子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。
至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 123,353.01 万元，总负债 18,436.70
万元，净资产 104,916.31 万元；2023 年度，营业收入 20,203.25 万元，净利润
767.38 万元。
与上市公司关系：公司全资子公司。
（五）江苏优联环境发展有限公司
法定代表人：徐尔东
注册资本：4,081.6327 万元人民币
统一社会信用代码：91320691074668345C
成立时间：2013 年 07 月 25 日
该公司主要业务：许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；普通机械设备安装服务；园林
26
绿化工程施工；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；建筑工程机械与设备
租赁；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检
测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配
电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,005.05 万元，总负债 16,665.90
万元，净资产 17,339.15 万元；2023 年度，营业收入 5,084.46 万元，净利润-
1,038.65 万元。
与上市公司关系：公司控股子公司，持股比例为 51%。
四、担保协议的主要内容
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保
金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是为了满足公司控股子公司的经营发展需要，符合公司整
体利益和发展战略。本次被担保公司均为公司合并报表范围内的子公司，担保风
险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币 30,701.00
万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 9.31%，公司不存
在逾期担保情形。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 6：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2024 年度向金融机构申请融资授信额度的议案
一、基本情况
为满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及子
公司 2024 年度计划向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请合计敞
口总额不超过 26 亿元人民币（或等额外币）的融资授信额度。
以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，授信业务品种和授信额
度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；
本次申请融资授信额度的授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
2024 年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司
另行出具决议。
本次向金融机构申请融资事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股
东大会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度内签署与授信相关的各项
法律文件。
二、对公司的影响
公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展
的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 7：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2023 年度实
现净利润-106,025,172.35 元，加年初未分配利润-776,791,295.71 元，扣除本
期提取的法定盈余公积金 0 元，扣除 2022 年度利润分配 0 元，截至 2023 年 12
月 31 日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为-882,816,468.06 元，公司
合并财务报表期末未分配利润-922,623,765.76 元。鉴于公司累计可分配利润为
负，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等文件的规定和要求，公司董事会拟订 2023 年度利润分配预案为：本年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 8：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2023 年
12 月 31 日，公司合并财务报表期末未分配利润为-92,262.38 万元，母公司财务
报表期末未分配利润为-88,281.65 万元，公司实收股本为 110,415.22 万元，公
司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》
的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
报告期内，公司实现营业收入 8,718,275,831.56 元，同比增加 19.86%；归
属上市公司股东的净利润为 159,568,447.15 元，同比未弥补亏损有所减少，但
公司期末未分配利润仍为负数，主要原因是由于历史年度商誉减值：子公司深圳
市通拓科技有限公司未完成业绩承诺，公司在 2018 年-2021 年期间分别计提商
誉减值准备合计 175,947.98 万元，致使公司未弥补亏损金额较大。
三、应对措施
1、围绕企业发展战略，进一步聚焦主业，提升资产质量，提高企业经营管
理水平；
2、围绕成本领先及快周转的经营模式，持续降低运营成本，提高综合竞争
力、更有效的为客户创造价值；
3、继续强化内部控制建设，不断完善风险防范机制，持续提升风险管控能
力。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 9：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于拟续聘 2024 年审计机构的议案
一、机构信息
1.基本信息
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于
1992 年，于 2013 年 11 月 22 日经京财会许可【2013】0060 号文件批复完成特殊
普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城
区裕民路 18 号 2206 室。
经财政部门批准，北京兴华相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、
湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、杭州、天津、江西、
河南、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、江苏、内蒙古、青岛、青海、雄安、海
南设立了 30 家分所，长期从事证券服务业务。北京兴华于 1995 年取得中国证监
会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审
计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务自 2018 年度起
主要由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“北京兴华
杭州分所”）承办。北京兴华杭州分所于 2013 年 10 月成立。2014 年 9 月北京
兴华会计师事务所有限公司杭州分公司获准转制为北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）杭州分所。北京兴华杭州分所注册地址为杭州市拱墅区舟山东路 198
号宸创大厦 14 楼，获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。北京兴
华杭州分所从事过证券服务业务。
2.人员信息
北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工 2000 余名。其中：合伙人
100 名、注册会计师近 433 名，从事过证券服务业务的注册会计师超过 166 人。
3.业务规模
北京兴华 2023 年度经审计的业务收入总额 8.6 亿元，其中审计业务收入
61,308.25 万元，证券业务收入 4,236.42 万元。2023 年上市公司审计客户数量
31
21 家，审计收费总额 2,488 万元。主要涉及的行业包括软件和信息技术服务业、
专用设备制造业、专业技术服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、仪器
仪表制造业、医药制造业、批发业、专用设备制造业等。北京兴华具有公司所在
行业审计的业务经验。
4.投资者保护能力
北京兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法应承
担的民事赔偿责任，每次事故责任限额 1 亿元，年累计赔偿限额 2 亿元。相关职
业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.诚信记录
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及
当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 3 次、自律
监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师为郑玉梅女士（项目合伙人）和詹文豪先生，时彦禄先生
为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：
郑玉梅女士：北京兴华合伙人，从事注册会计师审计工作 20 年，长期从事
证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
詹文豪先生：北京兴华高级项目经理，从事注册会计师审计工作 8 年，长期
从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
时彦禄先生：北京兴华合伙人，从事注册会计师审计工作 17 年，长期从事
证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监
管措施。
三、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其
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他上市公司收费情况确定。
公司 2023 年度审计（含内控审计）费用为人民币 210 万元（含税）。其中内
控审计费用为人民币 50 万元，财务审计费用为人民币 160 万元。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 10：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2024 年度董事、监事薪酬方案
公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业及地区的薪酬水平，结合相应人员
的工作职责等情况，制订本公司 2024 年度董事、监事薪酬方案。
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
二、适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准：董事、监事的薪酬标准具体内容如下：
序号 姓名 现任职务 薪酬标准 备注
（万元）
1 郑期中 董事长 100 /
2 郑 扬 董事 10 外部董事津贴
3 刘劲松 董事兼财务总监 90 薪酬包含内部岗位薪资
4 金晨皓 董事 0 不在公司领取薪酬
5 杨 帆 董事 10 外部董事津贴
6 刘立伟 董事 10 外部董事津贴
7 丁志坚 独立董事 10 独立董事津贴
8 张学军 独立董事 10 独立董事津贴
9 王玉萍 独立董事 10 独立董事津贴
10 张杭江 监事会主席 40 /
11 朱俊杰 监事 0 不在公司领取薪酬
12 骆晓军 监事 22 /
13 沈文斌 监事 20 /
14 张岚岚 监事 43 /
注：独立董事的年度津贴标准为 10 万元/人，年度一次性发放。
34
四、发放办法
1、薪酬分成月度发放与年度发放两部分，上述薪酬可根据行业状况及公司
生产经营实际情况并结合考核情况进行适当调整。
2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计
算。在子公司兼任职务的，不再在子公司领取薪酬。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并
予以发放。
4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭
有效票据按实报销。
5、上述薪酬、津贴均为税前金额，在公司就职人员涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴，其他人员个人所得税自理。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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议案 11：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《上市公司章
程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件、比例上限、金
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方 额上限等制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 月内完成股利（或股份）的派发事项。
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十四条 公司股利分配政策如下： 第一百七十四条 公司股利分配政策如下：
…… ……
（三）现金方式分配利润的具体条件和比 （三）现金方式分配利润的具体条件和比
例： 例：
1、在公司当年实现的净利润为正数且当年 1、在公司当年实现的净利润为正数且当年
末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当 末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不 行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于
低于当年实现的可供分配利润的 10%； 当年实现的可供分配利润的 10%；
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业 2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异 务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利 资者回报等因素，提出差异化现金分红政策，但
润分配中的比例符合如下要求： 需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 如下要求：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董 支出安排的，可以按照前项规定处理。
事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 金股利除以现金股利与股票股利之和。
意见。 3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董
事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
（四）利润分配决策程序和机制：
（四）利润分配决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交
股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的
股东大会审议通过后方可实施。
利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
一以上同意。
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
事宜。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
出分红提案，并直接提交董事会审议。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
意见及未采纳的具体理由，并披露。
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
问题。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司确有必要对本章程确定的现金分红
5、公司确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更现金
以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策
分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平
的股东大会应向股东提供网络投票平台。
台。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权
公司管理层办理相关工商备案登记事宜。修改后的《公司章程》具体内容详见公
司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023 年年度股东大会表决注意事项
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表
决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进
行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》的公告。
2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一
股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃
权票。
6、现场表决统计期间，安排股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
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