申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于新疆宝地矿业股份有限公司

 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）的保荐机构
和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定履行职责，对宝地矿业首次公开发行前已发行的部分限
售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：

     一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于核准新疆宝
地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]305 号），新疆
宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）首次向社会公众公
开发行人民币普通股 200,000,000 股，并于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交易所
上市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及新疆海益股权投资
有限公司（以下简称“海益投资”）、新疆润华股权投资有限公司（以下简称“润
华投资”）共 2 名股东，共计 75,709,352 股，占公司总股本的 9.46%。上述股东
锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分有限售条件流通股将于 2024
年 3 月 11 日上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、利润分配、公积金转增等导致
股本数量变化的情形。


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                    三、本次限售股上市流通的有关承诺

                   本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次
              公开发行股票招股说明书》中作出的相关承诺如下：

         承诺人                                                      承诺内容

                         1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的
                         情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及
                         本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持宝地矿业的股
                         份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
                         2、自本承诺函签署之日起至宝地矿业首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委
                         托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股
                         份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。
                         3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司
                         因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持
                         的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证
股东润华投资、海益投资   券交易所相关减持规定。
                         4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易
                         所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个
                         交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、
                         方式、减持时间区间、价格区间等。
                         5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地
                         矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。
                         6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上
                         述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地
                         矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应
                         上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。


                   上述承诺为公司首次公开发行股票并上市时作出，截至公告披露日，本次申
              请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承
              诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

                    四、控股股东及其关联方资金占用情况

                   截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

                    五、本次限售股上市流通情况

                   （一）本次上市流通的限售股总数为 75,709,352 股；

                   （二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日；

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                   （三）限售股上市流通明细清单如下：

序
      股东名称    持有限售股数量（股）    持有限售股占公司总股本比例     本次上市流通数量（股）       剩余限售股数量（股）
号

1     海益投资               60,000,000                          7.50%                 60,000,000                             -

2     润华投资               15,709,352                          1.96%                 15,709,352                             -

     合计                    75,709,352                          9.46%                 75,709,352                             -

                  注：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。


                    六、股本变动结构表

                                                                                                    单位：股

                                                    变动前                    变动数                       变动后


            有限售条件的流通股                           600,000,000               -75,709,352                  524,290,648


            无限售条件的流通股                           200,000,000                75,709,352                  275,709,352


                 股份合计                                800,000,000                         -                  800,000,000



                    七、中介机构核查意见

                   申万宏源承销保荐作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督
              导机构，经核查认为：宝地矿业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证
              券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
              本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
              有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了首次公开发行股票中
              作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，宝地矿业关于本次限售股份解禁
              的相关信息披露真实、准确、完整。申万宏源承销保荐对宝地矿业本次限售股解
              禁上市流通事项无异议。

                   （以下无正文）




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