新疆宝地矿业股份有限公司
             独立董事宋岩 2023 年度述职报告


    本人作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《新疆宝地矿业股份有限公司章程》《新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事工作制度》的有关规定，2023 年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽
责，忠实的履行了独立董事的各项职责，积极出席公司相关会议，认真审
议董事会各项议案，维护了公司利益和投资者的合法权益，促进了公司规
范发展。现就 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、本人基本情况
    本人宋岩，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师；
现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。其他基本情况请详见
公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
报告期内公司第三届董事会任期届满，经 2023 年度第三次临时股东大会
审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，本人继续担任公
司第四届董事会独立董事。
    本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规规章及其他规
范性文件，具有五年以上会计财务管理的工作经验，本人的工作履历、专
业背景及兼职情况均符合监管要求。
    作为公司的独立董事，具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
    （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人。
    （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的
人员；
    （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    二、独立董事履职情况
    （一）出席董事会和股东会情况
    2023 年公司召开董事会 10 次、股东会 4 次，本人均积极出席了会议。
作为独立董事，我认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独
立的原则，依照公司《新疆宝地矿业股份有限公司董事会议事规则》《新
疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》等，在召开董事会会议前主
动获取并认真审阅有关会议资料，详细了解公司生产运作和经营情况，就
审议议案进行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎
的决策起到了积极作用。作出独立判断时，未受到公司股东和其他与公司
存在利害关系的单位、个人的影响。参会情况如下：
                         出席董事会会议情况                              参加股东大会情况
  独立董事
                  应出席      亲自出席    委托出席     缺席       应出席     亲自出席   委托出席   缺席
       姓名
                  次数        次数        次数         次数       次数       次数       次数       次数

       宋岩              10          10       0               0          4          4       0         0




        （二）参加专门委员会情况
        报告期内，我认真履行职责，积极参加审计与合规管理委员会、薪酬
与考核委员会的会议，本人作为公司董事会审议与合规管理委员会主任委
员，严格按照《公司章程》《审计与合规管理委员会工作细则》等规章制
度积极履行职责。报告期内，召集召开审计与合规管理委员会 8 次、薪酬
与考核委员会 2 次。具体如下：

序号       时间           相关会议                审议事项
                                         1.审议《2022 年度董事会审计与合规管理委员会履职报
                                         告》；
                                         2.审议《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
                                         3.审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
                                         4.审议《关于 2023 年度财务预算报告的议案》；
                                         5.审议《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
                        第三届董事会审
                                         6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
           2023 年 4 月 计与合规管理委
                                         7.审议《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023 年度
   1       16 日        员会 2023 年第一
                                         日常性关联交易的议案》；
                        次会议
                                         8.审议《关于变更会计政策的议案》；
                                         9.审议《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》；
                                         10.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司
                                         章程〉并办理工商变更登记的议案》；
                                         11.听取《2023 年第一季度工作汇报和第二季度工作计划的
                                         议案》。
                        第三届董事会审
           2023 年 6 月 计与合规管理委 1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成
   2       4日          员会 2023 年第二 重大资产重组的议案》。
                        次会议
                        第三届董事会审
           2023 年 7 月 计与合规管理委 1.审议《关于对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资
   3       17 日        员会 2023 年第三 暨关联交易的议案》。
                        次会议
                                  1.审议《关于<2023 年半年度报告及摘要>的议案》；
                                  2.审议《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
                                  项报告>的议案》；
                                  3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
                                  发行费用的自筹资金的议案》；
                                  4.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集
                 第三届董事会审
                                  资金等额置换的议案》；
    2023 年 8 月 计与合规管理委
4                                 5.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
    20 日        员会 2023 年第四
                                  案》；
                 次会议
                                  6.审议《关于增加 2023 年度日常性关联交易预计额度的议
                                  案》；
                                  7.听取《关于〈2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
                                  专项报告〉的议案》；
                                  8.听取《关于 2023 年第二季度工作汇报及第三季度工作计
                                  划》。
                                  1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法
                                  律、法规规定的议案》；
                                  2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
                                  3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨
                                  关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
                                  4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
                                  5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
                                  6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第
                                  9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
                                  四条规定的议案》；
                                  7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的
                                  议案》；
                                  8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上
                                  市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的
                 第三届董事会审 议案》；
    2023 年 9 月 计与合规管理委 9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资
5   5日          员会 2023 年第五 产情况的议案》；
                 次会议           10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市
                                  公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                                  异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
                                  组情形的议案》；
                                  11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
                                  合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
                                  12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
                                  本次交易相关事宜的议案》；
                                  13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补
                                  措施及承诺的议案》；
                                  14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
                                  理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
                                  案》；
                                  15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
                                  及备考审阅报告的议案》。
                                  1.审议《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》；
                 第三届董事会审
                                  2.听取《关于 2023 年第三季度工作汇报及第四季度工作计
    2023 年 10 计与合规管理委
6                                 划》；
    月 25 日     员会 2023 年第六
                                  3.审议《关于董事会审计与合规管理委员会工作细则》；
                 次会议
                                  4.审议《新疆宝地矿业股份有限公司合规管理办法》。
                 第四届董事会审
    2023 年 11 计与合规管理委
                                  1.审议《关于聘任公司财务总监的议案》。
7   月 13 日     员会 2023 年第一
                 次会议
                     第四届董事会审 1.审议《关于会计师 2023 年度内部财务审计工作计划的议
        2023 年 12 计与合规管理委 案》；
  8     月 27 日     员会 2023 年第二 2.听取《关于 2023 年年度审计工作完成情况的议案》；
                     次会议           3.听取《关于 2023 年法治建设与法律合规的工作总结》。
                     第三届董事会薪 1.审议《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案
        2023 年 4 月 酬与考核委员会 的议案》；
  9     16 日        2023 年第一次会 2.审议《关于确认高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
                     议               薪酬方案的议案》。
                     第三届董事会薪
                                      1.审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
        2023 年 10 酬与考核委员会
  10                                  2.审议《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细 则的议
        月 25 日     2023 年第二次会
                                      案》。
                     议

      本人出席了以上全部会议，对所审议的事项均表示同意。本人充分发
挥专业领域特长，认真履行职责。作为公司的独立董事，本人认为：各次
专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
      （三）现场考察及公司配合情况
      报告期内，本人积极关注公司动态，通过现场交流、电话、电子邮件
等多种沟通方式与公司董事长、财务总监、董事会秘书、其他董事和高级
管理人员保持联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和
董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，对公司董事会
相关提案提出意见和建议，运用专业知识开展了“企业规范运作与合规风
险控制”专项培训 1 次，充分发挥监督和指导作用。
      在行使职权时，公司管理层积极配合，积极沟通，能对关注的问题予
以落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持，不存在妨碍独立
董事履职的情形。
      三、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况
      2023 年按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要
求，在认真学习监管政策、多渠道了解情况的基础上，对公司提交董事会
审议的重大事项客观、公正地发表事前认可意见和独立意见，具体情况如
下：
    （一）重大资产重组情况
    报告期内，公司召开第三届董事会第十五次会议、第十七次会议、第
十九次会议，就公司拟受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静
县备战矿业有限责任公司 1%股权并放弃剩余 49%股权的优先购买权以及
相关评估事项的议题本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。收购备
战公司股权的交易事项构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，
本次重大资产重组的具体方案符合法律监管规定，且履行了必要的关联交
易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
    （二）关联交易情况
    报告期内，公司第三届董事会第十三次、第十六次、第十八次会议，
对《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的
议案》《关于对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资议案》《关于
增加 2023 年度日常性关联交易预计额度的议案》本人发表了事前认可意
见和独立意见，公司与关联方的日常关联交易包括增加的关联交易，以及
对新疆华健投资有限责任公司增资都为公司正常经营业务，关联交易定价
依据公平合理，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖或者被其控制，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
没有损害上市公司和中小股东的权益。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关
于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本人发表了同
意的独立意见。公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募
集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    （四）对外担保情况
    报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于预计 2023
年度担保额度的议案》本人发表了同意的独立意见。2023 年度，公司不存
在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在违反决
策程序对外提供担保的情况。报告期内，公司除为合并报表范围内的子公
司提供担保外，无其他对外担保。公司对子公司的担保均按照相关法律法
规、规范性文件和公司内部管理制度履行了必要的审批程序，并及时进行
了信息披露，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （五）利润分配情况
    报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定实施了 2022 年度利润分配。本次
分配以 800,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元
（含税），共分配现金红利 10,240.00 万元（含税），对《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》本人发表了独立意见，并同意将该预案提交公司
2022 年度股东大会审议。。2022 年度利润分配预案是公司董事会从公司
实际情况出发，充分考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求以及股东投
资回报等综合因素，有利于公司的正常经营和健康发展。
    （六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第二
十次会议，对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于确认董事 2022 年
度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认高管 2022 年度薪酬及
2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届
董事会独立董事候选人的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》本人发
表了同意的独立意见。公司董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形，董事候选人未受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的其他情形。本人认为：公司董事和高级管理人员的提名、审
议、表决、聘任等程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
    公司在 2022 年年度报告中披露的董事和高级管理人员所得薪酬，依
据其在公司担任的职务，按公司高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系
统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。独立董事的津贴是依据公司股东大
会通过的独立董事津贴标准为原则确定的，以上议案符合法律法规及《公
司章程》的规定。对《关于调整独立董事津贴的议案》本人发表了同意的
独立意见。公司确定的董事会独立董事津贴，符合公司目前经营现状，有
利于强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率，有利于公司持
续稳定健康发展。
    （七）其他事项
    1.公司召开第三届董事会第二十次会议，对《关于吸收合并全资子公
司新疆华兴矿业有限责任公司的议案》本人发表了同意的独立意见。吸收
合并新疆华兴矿业有限责任公司，公司能更好地优化管理架构，提高运营
效率，本次吸收合并的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及
公司的相关制度，未损害公司及全体股东的利益。
    2.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于〈2022 年度内部控
制评价报告〉的议案》本人发表了同意的独立意见。该报告是基于法律法
规、规范性文件的指引和公司内部控制的要求、结合自身的运行实际合理
编制的，真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
    3.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于续聘会计师事务所
的议案》本人发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，公司
续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于变更会计政策的议
案》本人发表了同意的独立意见，认为相关会计估计变更符合《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符
合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
    四、日常工作情况
    （一）公司信息披露情况
    作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公
司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。报告期内，本人参加
公司组织的业绩说明会 3 次，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资
者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2023 年度公司的信息
披露真实、准确、及时、完整、公平。
    （二）监督公司日常经营管理
    2023 年，本人积极参加董事会会议，及时获取公司的经营管理状况
及行业其他相关信息。公司提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营
情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发
生拒绝、阻碍、隐瞒、干预独立行使职权的情况，为本人的独立判断提供
决策依据。通过审阅公司定期报告以及公司各项公告等资料，了解公司整
体状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
    五、其他说明事项
    （一）报告期内，没有独立董事单独提议召开董事会会议的情形；
    （二）报告期内，没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形；
    （三）经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的
相关规定，且不存在《独立董事候选人声明》承诺事项发生变化的情形。
    六、总体评价
    报告期内，本人与公司管理层保持了良好的沟通，遵守法律、法规及
《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎
认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项审核意见，有效维护股东
尤其中小股东的合法权益，2024 年，本人将一如既往勤勉尽责，充分发挥
专业所长为公司规范发展提供合理化建议，更好的维护公司整体利益和全
体股东合法权益，促进公司持续健康稳定发展。




                                       新疆宝地矿业股份有限公司
                                                  独立董事：宋岩
                                                2024 年 4 月 12 日