宝地矿业：2023年董事会工作报告2024-04-12
新疆宝地矿业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，在全体股东的大力支持下，新疆宝地矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事
规则》等规定，勤勉尽责地开展各项工作，认真推进股东大会及董事会
各项决议的有效实施，持续提升管理水平和执行能力，推动公司持续健
康稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023 年，董事会认真分析公司所处行业发展状况，以及面临的资源、
安全、环保等方面实际情况，积极拓展市场份额、精细化管控以降本增
效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为
实现经营目标提质增效，稳妥应对经济波动和行业变化的不利影响。具
体实现的经营情况如下：
2023 年度，公司实现营业收入为 86,618.33 万元，同比增长 13.88%；
实现净利润 23,370.10 万元，同比增长 3.09%；实现归属于上市公司股东
的净利润为 18,661.46 万元，较上年同期减少 6.74%。截至 2023 年末，
公司总资产为 618,583.16 万元，较年初增长 30.00%；归属于上市股东的
所有者权益为 304,377.21 万元，较年初增长 43.07%。
二、主要工作回顾
（一）坚持政治引领，强化责任担当
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻
党的二十大精神，贯彻落实习近平总书记在听取自治区、兵团工作汇报
时的重要讲话精神，始终以党建为引领，在完善公司治理中加强党的领
导，以高质量党建推动高质量发展。前置研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权，党委
及各治理主体权责清晰、充分配合、互相促进。
（二）坚持战略引领，保持发展定力
1.成功登陆资本市场。2023 年 3 月 10 日，公司在上海证券交易所鸣
锣开市，发行股份 20,000 万股、募集资金 8.76 亿元，用于公司控股子
公司松湖铁矿 150 万吨/年采选改扩建项目和补充公司流动资金，公司总
资产及净资产规模大幅增加，公司发展平台更加广阔。
2.坚持做强做优矿业开发主业。持续推进矿产资源勘查和开发，积
极开展多矿种资源论证。高效完成重大资产重组，顺利实现和静县备战
矿业有限责任公司控股及并表，理顺了股权关系。进一步提高公司资源
量，公司控股范围内共计储备铁矿石资源 2.9 亿吨，较上年增长了 16%，
提升了公司可持续发展能力。
3.贯彻安全环保绿色发展理念。认真贯彻习近平总书记有关安全工
作讲话和指示批示精神，践行“既做金山银山的开发者 更做绿水青山的
守护者”，持续促进公司绿色低碳发展。时刻绷紧安全环保之弦，全面
落实安全生产责任制，进一步加强双重预防机制建设，巩固安全生产专
项整治成果，支持经营层把安全环保工作放在第一位来谋划和安排，强
化隐患整治、闭环整改。
4.持续优化公司治理体系。持续推进国有企业改革，优化公司治理
结构，公司入选国务院国资委国企改革“双百企业”名单，入选“双百
企业”是对公司良好的治理体制的肯定与激励，公司将继续发挥示范带
动作用，为全面深化国有企业改革贡献积极力量。完成对全资子公司新
疆华兴矿业有限责任公司的吸收合并，压缩了管理层级，提高了整体运
营效率。
5.推动合规管理工作走深走实。不断丰富完善法治工作制度体系，
将依法治企写入《公司章程》，加强合规意识，提高风险防范能力。形
成了以《公司章程》为统领，《审计与合规管理委员会工作细则》《采
购管理办法》《合同管理办法》等具体业务管理制度为支撑的制度体系，
全面融入重大经营活动的各个环节，围绕发展抓合规，抓好合规促发展。
6．构建公司文化体系。充分发挥企业文化凝心聚力的作用，建立了
具有宝地特色的竞争力的企业文化，形成了“强企兴疆、实业报国”企
业文化体系，为企业在市场竞争中占据有利地位打下了坚实的基础。
三、2023 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 10 次会议，具体
情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1.审议《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监
第三届董 2023 年 2 月
管协议的议案》；
1 事会第十
2.审议《关于公司自有资金进行现金管理的议案》。
二次会议 25 日
1.听取《新疆宝地矿业股份有限公司 2022 年度董事会
工作报告》；
2.听取《新疆宝地矿业股份有限公司 2022 年度总经理
工作报告》；
3.听取《新疆宝地矿业股份有限公司 2022 年度独立董
事工作报告》；
4.听取《2022 年度董事会审计与合规管理委员会履职报
告》；
5.审议《关于〈2022 年年度报告及其摘要〉的议案》；
第三届董 2023 年 4 月 6.审议《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》；
2 事会第十 7.审议《关于〈2023 年度财务预算报告〉的议案》；
三次会议 17 日 8.审议《关于〈2022 年社会责任报告〉的议案》；
9.审议《关于〈2022 年度内部控制评价报告〉的议案》；
10.审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
11.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
12.审议《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023
年度日常性关联交易的议案》；
13.审议《关于预计 2023 年度担保额度的议案》；
14.审议《关于预计 2023 年度申请金融机构授信额度的
议案》；
15.审议《关于变更会计政策的议案》；
16.审议《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》；
17.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
18.审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
19.审议《关于调整公司内部管理机构的议案》；
20.审议《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪
酬方案的议案》；
21.审议《关于确认高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪
酬方案的议案》；
22.审议《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
第三届董
2023 年 5 月
3 事会第十 1.审议《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
26 日
四次会议
1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计
第三届董 2023 年 6 月 5
构成重大资产重组的议案》；
4 事会第十
2.审议《关于公司召开 2023 年第一次临时股东大会的
五次会议 日
议案》。
第三届董 2023 年 7 月
1.审议《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司
5 事会第十
新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》。
六次会议 18 日
1.审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规
定的议案》；
2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议
案》；
6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指
引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》；
7.审议《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第
第三届董 2023 年 8 月 6 十一条规定的议案》；
6 事会第十 8.审议《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价
七次会议 日 格波动情况的议案》；
9.审议《关于签署重大资产重组相关协议的议案》；
10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》；
11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13.审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》；
14.审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项的议案》。
1.审议《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》；
2.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》；
第三届董 2023 年 8 月 3.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以
7 事会第十 募集资金等额置换的议案》；
八次会议 21 日 4.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》；
5.审议《关于增加 2023 年度日常性关联交易预计额度
的议案》；
6.审议《关于<2023 年半年度报告及摘要>的议案》；
7.审议《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》。
1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议
案》；
6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规
定的议案》;
8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相
关标准的议案》;
第三届董 2023 年 9 月 6 9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出
8 事会第十 售资产情况的议案》;
九次会议 日 10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》;
11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;
12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》;
13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、
填补措施及承诺的议案》;
14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性的议案》;
15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案》;
16.审议《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。
1.审议《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》；
2.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3.审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
4.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
第三届董 2023 年 10 月 5.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
9 事会第二 非独立董事候选人的议案》；
十次会议 26 日 6.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》；
7.审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
8.审议《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的
议案》。
1.审议《关于选举公司董事长的议案》；
2.审议《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主
第四届董 2023 年 11 月
任委员的议案》；
10 事会第一
3.审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；
次会议 13 日
4.审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
5.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
董事会均严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，
依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以
维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公
司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。独立董事在严格遵守相
关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，
参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议
的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会，具体情况如下：
（1）本报告期年度股东大会情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1.听取《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2.听取《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》；
4.审议《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
5.审议《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
6.审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8.审议《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023
2022 年度 2023 年 6 月 年度日常性关联交易的议案》；
1 9.审议《关于预计 2023 年度担保额度的议案》；
股东大会 16 日 10.审议《关于预计 2023 年度申请金融机构授信额度的
议案》；
11.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》；
12.审议《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
方案的议案》；
13.审议《关于确认监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
方案的议案》；
14.听取《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》。
（2）本报告期临时股东大会情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
2023 年第 1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构
2023 年 6 月
1 一次临时 成重大资产重组的议案》。
21 日
股东大会
1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
3.审议《关于新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引
第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》；
7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
8.审议《于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组>相关标准的
议案》；
2023 年第
2023 年 9 月 9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售
2 二次临时
22 日 资产情况的议案》；
股东大会
10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；
11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填
补措施及承诺的议案》；
14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》；
15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报
告及备考审阅报告的议案》。
1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
2023 年第 3.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
2023 年 11
3 三次临时 4.审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
月 13 日
股东大会 5.审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
6.审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
7.审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，公平、平
等的对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了
报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东
能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会 4 个专门委员会。2023 年审计与合规管理委员会召
开会议 8 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2
次，战略委员会召开会议 3 次。2023 年各专门委员会本着勤勉尽责的原
则，严格按照法律法规、规范性文件《公司章程》和《议事规则》的有
关规定开展相关工作及履行职责。各专门委员会成员结合各自的专业优
势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策
提供了有力支持。
（四）董事会成员变动情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，为提升董事会议事效率，
将董事会成员由 11 名调整至 9 名。2023 年 10 月 26 日及 2023 年 11 月
13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议、2023 年第三次临时
股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会独立董事候选人的议案》等议案，选举邹艳平、高伟、戚俊
杰、尚德、姚瑶、周毅等 9 人为公司第四届董事会董事（其中宋岩、王
庆明、潘银生为独立董事）。
四、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在
指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
五、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作，在加强投资者关系管理工作上，
公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利
益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管
理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和
网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东
大会审议事项的决策。通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、
现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题做出及时的回答
与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时
传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
六、防范内幕交易情况
制定《对外信息报送和使用制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，
在涉及定期报告、重大资产重组等重大事项披露前，以各种形式强化公
司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意
识，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制
内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情
权。
公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类
合规培训，着力提升董监高合规意识及履职水平。组织公司中层以上合
规培训 4 次，组织董监高开展学习资本市场法律法规活动 3 次，外派学
习 6 人次，参与上交所初任培训学习 14 人/次。公司不存在董、监、高
及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感
信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门
行政处罚的情况。
七、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，
公司三会(即股东大会、董事会、监事会)议事过程中严格执行三会议事
规则,经营活动严格执行相关决策审批程序,公司治理的各项制度均得到
有效执行。同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，
依法治企、科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，加强对合规经营、合规操作的责任感，切实保障全
体股东与公司利益的最大化。
八、2024 年董事会工作计划
（一）全面加强党的建设和领导。公司董事会将深入学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想，把准发展定位，保持战略定力、精准
研判走势、主动应对变局，聚焦强基增效，融入中心工作，在高质量发
展中彰显党建优势，使党的建设融入企业改革发展。聚焦价值创造和效
益提升，切实提升基层党组织战斗力。持续加强企业文化建设宣贯力度，
充分发挥群团组织作用，凝聚思想共识，激发奋进力量，引领企业高质
量发展。
（二）充分发挥在公司治理中的重要作用。根据公司战略规划及发
展目标，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，严格按照
相关法律法规和规范性文件的要求，切实做好董事会日常工作，贯彻落
实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，提升公司
规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）持续增强公司核心竞争力。继续深耕铁矿开发主业，积极提
升资源储量，稳步推进公司新建及改扩建项目建设，提升公司铁精粉产
能，同时围绕铁矿石采选主业延链补链、有序推进多矿种发展开展论证
及研究。坚持绿色发展理念，顺应时代及市场趋势，在公司现有生产技
术、资源储备、生产规模等优势的基础上，围绕矿业开发主业大力发展
矿业科技板块，优化综合服务，增强行业竞争力，增加市场份额，提升
公司盈利能力。
（四）坚持强化内控制度建设。按照证监会及交易所相关要求，进
一步加强公司内控制度建设，全面梳理内控风险点，优化内部控制流程，
建立健全风险防范机制，强化对控股子公司的风险管控，提升公司风险
预判及应对能力。
（五）严格做好信息披露工作。按照相关监管要求及时做好信息披
露工作，确保信息披露内容的真实、准确、完整；做好投资者关系管理
工作，优化投资者沟通渠道及方式，增进投资者对公司的了解和认同，
切实保护公司股东尤其是中小股东的利益，实现公司价值最大化和股东
利益最大化。
2024 年，董事会将带领公司主动适应新形势、新要求，贯彻新发展
理念，恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，积极履
行社会责任，全力推进公司战略的实施，做强做优公司主业，实现公司
的高质量发展。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
