申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司
2023 年度关联交易执行情况
及预计 2024 年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）
首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝地矿业
2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 10 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《新
疆宝地矿业股份有限公司关于 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常
关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事回避
了表决，非关联董事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议通过，
关联股东需回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 10 日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《新
疆宝地矿业股份有限公司关于 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常
关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联监事回避
了表决，非关联监事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议通过，
关联股东需回避表决。
3、审计与合规管理委员会审议情况
1
公司于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届审计与合规管理委员会第三次会议，
对《新疆宝地矿业股份有限公司关于 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024
年度日常关联交易的议案》进行了审议，全部委员一致同意该议案。
4、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届董事会独立董事第一次专门
会议，审议通过了《新疆宝地矿业股份有限公司关于 2023 年度关联交易执行情
况及预计 2024 年度日常性关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第四届董
事会第三次会议审议，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2023 年预计 2023 年实际 占同类业务比
关联人 交易内容 际发生金额差
别 金额 发生金额 例（%）
异较大的原因
吐鲁番金源矿冶
餐费、住宿费 0.50 0.14 <0.01
有限责任公司
尾矿在线检测
哈密宝山矿业有
安装、样品化 3.05 0.04
限责任公司
验费
新疆宝地宾馆有
住宿费 27.06 18.89 0.24
限责任公司
水电费、物业
乌鲁木齐市深圳 41.96 45.34 0.57
费
城物业服务有限
维修费、暖气
责任公司 3.01 0.04
费
福利费等 93.27
新疆宝晨文化传
购买家具及劳 122.69 1.54
媒有限责任公司 115.32
向关联人购 保用品
买商品及服 新疆新矿物资有 办公用品及耗
381.79 370.51 4.64
务 限公司 材
乌鲁木齐市义德
科技贸易有限公 样品检验费 0.40 <0.01
司
新疆新华书店发
图书 0.02 <0.01
行有限责任公司
新疆天顺供应链
哈密有限责任公 物业费 0.05 <0.01
司
图纸编辑费 0.66 <0.01
哈密大地工程勘
察有限责任公司 尾矿库岩土勘
7.36 0.09
察工程
上杭县紫金大酒
住宿费 0.17 <0.01
店有限公司
2
紫金安全咨询（龙
培训费 1.32 0.02
岩）有限公司
紫金矿业集团（厦
门）投资有限公司 住宿费 0.07 <0.01
机场宾馆
紫金（厦门）工程 业务尚在开展
咨询费 1,500.00 89.62 1.12
设计有限公司 中
紫金矿业集团西
住宿费 3.93 0.05
北有限公司
紫金矿业集团股
矿产资源储量
份有限公司矿产 14.15 0.18
报告编制费
地质勘查院
紫金矿业集团黄 公司工艺品费
4.89 0.06
金珠宝有限公司 用
紫金矿业物流有
购买材料 42.83 0.54
限公司
紫金石化能源有
综合材料 53.76 0.67
限公司
紫金智信（厦门） 人力资源信息
33.02 0.41
科技有限公司 系统
会议场地租赁
12.90 0.16
及餐费
厦门紫金旅行社 机票代订服务
有限公司 0.52 <0.01
费
业务招待费 4.57 0.06
新疆宝地工程建
工程建设 3,770.90 3,695.83 46.31
设有限公司
新疆天顺供应链
物业及暖气费 0.29
股份有限公司
福建紫金工程技
项目监理 50.00
术有限公司
新疆金脉国际物
物资采购 50.00
流有限公司
新疆天顺供应链
哈密有限责任公 暖气费 0.25 <0.01
司
小计 6,031.09 4,529.95 56.76
哈密鑫源矿业有
运输费 3,440.37 3,370.14 71.31
限责任公司
新疆宝晨文化传
标书费 0.04 0.02 <0.01
媒有限责任公司
新疆宝地工程建 矿渣及其他 18.76 0.40
向关联人提 设有限公司 运输费 309.54 6.55
供服务 新疆哈巴河阿舍
勒铜业股份有限 技术服务费 26.96 0.57
公司
新疆新矿物资有
标书费 0.02
限公司
小计 3,440.43 3,725.42 78.83
3
鄯善县众源矿业
场地租赁 20.95 10.84
有限责任公司
鄯善县彩宏矿业
向关联人出 设备租赁 0.88 0.46
有限责任公司
租资产 新疆宝地工程建
设备租赁 20.00 145.78 75.44
设有限公司
小计 20.00 167.61 86.74
深圳城大厦地
下 13、11、36 0.52 0.42
号车位
新疆深圳城有限 深圳城大厦地
96.76
公司 下 37、17 号车 1.57 1.28
位
向关联人承 深圳城大厦
67.05 54.56
租资产 17 楼、30 楼等
新疆天顺供应链
办公室租赁费 4.63 4.50 3.66
股份有限公司
新疆天顺供应链
哈密有限责任公 办公室租赁费 0.21 0.17
司
小计 101.39 73.85 60.10
紫金矿业集团财
资金拆入 6,000.00 57.27 业务开展需要
务有限公司
紫金矿业集团股 业务尚在开展
资金拆入 7,350.00 4,410.00 42.09
份有限公司 中
向关联人拆 紫金矿业集团财
入资金 借款利息 43.99 0.42
务有限公司
紫金矿业集团股
借款利息 22.42 0.21
份有限公司
小计 7,350.00 10,476.41 100.00
紫金矿业集团股
份有限公司厦门 代扣代缴社保 17.87 27.82
分公司
紫金矿业集团股
代扣代缴社保 38.74 60.31
份有限公司
福建紫金工程技
代扣代缴社保 3.21 5.00
术有限公司
其他 新疆哈巴河阿舍
勒铜业股份有限 代扣代缴社保 3.89 6.06
公司
紫金矿业集团股
份有限公司紫金 代扣代缴社保 0.53 0.83
山金铜矿
小计 64.24 100.00
合计 16,942.91 19,037.48
注 1：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
注 2：公司受让联营公司和静县备战矿业有限责任公司 1%股权暨关联交易和构成重大资产重
组期间，紫金矿业集团股份有限公司已经取得和静县备战矿业有限责任公司 49%股权，为推进和
静县备战矿业有限责任公司正常生产经营，向紫金矿业集团财务有限公司拆入资金 6000.00 万元。
4
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》“第九条 上市公司
与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利
息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，按照贷款利息额度，此笔借
款不需提交董事会审议。
（三）2024 年度日常关联交易情况预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本年年初至披
额与上年实
关联交易 2024 年预计 占同类业务比 露日与关联人 上年实际发
关联人 交易内容 际发生金额
类别 金额 例（%） 累计已发生的 生金额
差异较大的
交易金额
原因
物业费和水电
乌鲁木齐市深圳 73.38 0.92 50.01 45.34
费
城物业服务有限
暖气费和维修
责任公司 8.30 0.10 3.01
费
福利费 120.00 1.50 14.85
新疆宝晨文化传
办公家具 10.82 0.14 0.35 122.69
向关联人 媒有限责任公司
购买商品 劳保用品 39.12 0.49 4.75
及服务 新疆宝地宾馆有
住宿费 16.86 0.21 0.64 18.89
限责任公司
新疆新矿物资有
耗材 510.45 6.40 44.50 370.51
限公司
新疆宝地工程建 业务开展需
工程建设 16,090.30 201.61 3,695.83
设有限公司 要
小计 16,869.23 211.38 115.10 4,256.28
新疆宝晨文化传
标书费 0.02 <0.01 0.02 0.02
媒有限责任公司
新疆新矿物资有
标书费 0.02 <0.01 0.02
限公司
向关联人 新疆宝地工程建 矿渣 200.00 4.23 17.81
提供服务 设有限公司 运输费 321.10 6.79 309.54
哈密鑫源矿业有
运输费 3,397.21 71.89 1,249.14 3,370.14
限责任公司
小计 3,918.35 82.91 1,249.18 3,697.51
新疆深圳城有限 房租及车位租
向关联人 135.40 110.19 22.90 69.14
公司 金
承租资产
小计 135.40 110.19 22.90 69.14
合计 20,922.98 1,387.18 8,022.93
注 1：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
注 2：表格中占同类业务比例计算基数采用 2023 年度同类业务发生金额。
注 3：新疆天顺供应链股份有限公司持有宝顺新兴 49%股权，是宝顺新兴的少数股东；北京
航天兆丰投资有限公司持股、新疆荣鼎股权投资有限公司分别持有天华矿业 16%股权，是天华矿
业少数股东；紫金矿业集团股份有限公司持有华健投资 49%股权、备战矿业 49%股权，是华健投
资和备战矿业的少数股东。出于谨慎性原则，在宝地矿业 IPO 申报过程中及 2022 年年报中将其
认定为关联方。经近几年运行，宝地矿业与上述公司之间不存在造成上市公司对其利益倾斜的情
形，基于实质重于形式，保持企业高效运作及提升管理效率等方面考虑，公司综合判断天顺股份、
5
航天兆丰、荣鼎投资及紫金矿业不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方，2024
年起不再认定上述企业为关联方。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司
注册资本 50 万元 成立时间 2003 年 2 月 14 日
法定代表人 许正举 统一社会信用代码 91650103745228640C
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号
一般项目：物业管理；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；停车
场服务；会议及展览服务；家政服务；日用电器修理；住房租赁；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；
经营范围 五金产品零售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；卫生洁具销售；办公用品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 新疆深圳城有限公司持股 100%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,431.78 万元、净资产 851.32 万元；2023
年 1-12 月，营业收入 2,234.65 万元、净利润 254.55 万元（经审计）。
2、新疆深圳城有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆深圳城有限公司
注册资本 10,000 万元 成立时间 1993 年 10 月 19 日
法定代表人 王磊 统一社会信用代码 916501006255505049
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号
房地产经纪,房屋租赁,汽车租赁,停车场服务。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 新疆地矿投资(集团)有限责任公司持股 97%
（2）主要财务数据
6
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 15,003.44 万元、净资产 12,697.82 万元；
2023 年 1-12 月，营业收入 2,765.25 万元、净利润 356.71 万元（经审计）。
3、新疆宝地宾馆有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 新疆宝地宾馆有限责任公司
注册资本 1,300 万元 成立时间 2005 年 10 月 25 日
法定代表人 夏静福 统一社会信用代码 916500007817871328
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 275 号
许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信息技术咨
经营范围
询服务；企业管理咨询；停车场服务；非居住房地产租赁；打字复印；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；珠宝首饰零
售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 新疆深圳城有限公司持股 100%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,468.38 万元、净资产 1,280.07 万元；
2023 年 1-12 月，营业收入 847.04 万元、净利润 248.41 万元（经审计）。
4、新疆宝晨文化传媒有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 新疆宝晨文化传媒有限责任公司
注册资本 500 万元 成立时间 2020 年 6 月 15 日
法定代表人 赵志刚 统一社会信用代码 91650103MA78RW9D50
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 518 号 15 号楼门面 3 号房
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；初级农产品收购；旅游开
发项目策划咨询；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁
经营服务；运输设备租赁服务；打字复印；图文设计制作；办公服务；会议及
展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；电子产品销售；
互联网设备销售；鞋帽零售；日用百货销售；日用家电零售；办公设备销售；
经营范围
消防器材销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；销售代理；农副产品销售；
新鲜水果批发；水产品批发；鲜肉批发；办公设备耗材销售；服装服饰零售；
户外用品销售；广播影视设备销售；工程管理服务；企业形象策划；建筑装饰
材料销售；体育用品及器材零售；供应链管理服务；谷物销售；豆及薯类销售；
采购代理服务；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；文化用品设备出租；
7
组织文化艺术交流活动；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备
销售；电力电子元器件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品零
售；电线、电缆经营；家具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；新鲜蔬菜零
售；新鲜蔬菜批发；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；
酒类经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
主要股东 新疆深圳城有限公司持股 100%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 789.89 万元、净资产 554.62 万元；2023
年 1-12 月，营业收入 1,255.37 万元、净利润 6.00 万元（经审计）。
5、新疆新矿物资有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆新矿物资有限公司
注册资本 400 万元 成立时间 1992 年 10 月 30 日
法定代表人 李明 统一社会信用代码 91650103228581884H
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 406 号
销售：矿产品，建材及化工产品，机电设备，地质设备及器材，办公用品，测
绘测试仪器及配件，五金工具、农畜产品，日用百货，劳保用品，橡胶制品；
经营范围 房屋租赁，专业技术咨询服务，商务信息咨询服务，机械设备维修（不含汽车
维修），打字复印，工程绘图，网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 新疆新矿地质科技有限公司持股 100%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,801.58 万元、净资产 1,377.12 万元；
2023 年 1-12 月，营业收入 3,372.92 万元、净利润 54.96 万元（经审计）。
6、哈密鑫源矿业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 哈密鑫源矿业有限责任公司
注册资本 10,714.29 万元 成立时间 2020 年 10 月 12 日
法定代表人 李豫锋 统一社会信用代码 91650502MA78XELU4R
注册地址 新疆哈密市伊州区环城路紫馨花园小区 1 号高层 4 层 8 号房
8
矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；选矿；常用
有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色
金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；通用零部件制造；机械零件、
零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；通用设备修理；金
属制品修理；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金属制品销售；金属材料销售；地质勘探和地震专用仪器销售；地
经营范围
质勘查专用设备销售；矿山机械销售；检验检测服务；测绘服务；地质灾害
危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治
理工程设计；基础地质勘查；矿产资源勘查；地质勘查技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 吐鲁番金源矿冶有限责任公司持股 83.99997%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 40,572.79 万元、净资产 13,724.85 万元；
2023 年 1-12 月，营业收入 15,771.49 万元、净利润 3,262.83 万元（经审计）。
7、新疆宝地工程建设有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆宝地工程建设有限公司
注册资本 10,000 万元 成立时间 1998 年 12 月 29 日
法定代表人 贾存忠 统一社会信用代码 91650000712966137X
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 388 号
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿
产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害
治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质
灾害危险性评估；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；
工程管理服务；土石方工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑材
料销售；对外承包工程；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发
展；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；机械设备租赁；广告制
作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 新疆地矿投资（集团）有限责任公司持股 87.7%
（2）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 52,613.53 万元、净资产 12,084.24 万元；
2023 年 1-12 月，营业收入 34,706.24 万元、净利润 1,251.37 万元（经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
9
乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司、新疆深圳城有限公司、新疆宝地
宾馆有限责任公司、新疆宝晨文化传媒有限责任公司、新疆新矿物资有限公司、
哈密鑫源矿业有限责任公司、新疆宝地工程建设有限公司：系公司间接控股股东
新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制或间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人。
（三）前次同类关联交易的执行情况和履约能力
以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的
各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良
好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方 2024 年度预计日常性关联交易为向关联人提供运输、租
赁关联人办公场所、购买关联人材料等，属于正常生产经营业务。关联交易价格
的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法
规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及
依据如下：
（一）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标
准的，但新疆维吾尔自治区有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区的标准。
（二）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。
（三）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理
的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有
偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的
情形。公司与上述关联方保持稳定的合作关系，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产
状况等产生重大影响。
10
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易事项已经第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议、第四届审计与合规管理委员
会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及
《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。公司上述关联交易事项属于公司日
常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产
生重大影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对宝地矿业 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024
年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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