证券代码：601121             证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-006


                   新疆宝地矿业股份有限公司
               第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况
    新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于
2024 年 3 月 30 日以邮件等方式发出会议通知，并于 2024 年 4 月 10 日在公司会
议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会
议由董事长邹艳平先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律
法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023 年度关于独立董事独立
性自查情况的专项意见》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）听取《关于〈2023 年度独立董事述职报告〉的议案》
    4.1 独立董事宋岩女士的述职报告；
    4.2 独立董事王庆明先生的述职报告；
    4.3 独立董事潘银生先生的述职报告；
    4.4 独立董事史秀志先生的述职报告；
    4.5 独立董事邓旭春先生的述职报告。
   各位独立董事提交的《2023 年独立董事年度述职报告》，将分别在 2023 年年度股
东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
    （五）听取《关于〈2023 年度董事会审计与合规管理委员会履职报告〉的议案》
    董事会认真听取了《关于〈2023 年度董事会审计与合规管理委员会履职报告〉
的议案》，本议案已经审计与合规管理委员会审议通过；董事会认为，2023 年度审
计与合规管理委员会认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展，
为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    （六）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计与合
规管理委员会对 2023 年度会计师履行监督职责情况报告的议案》
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过，审计与合规管理委员会认为大华
会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，能
够严格遵守业务规则和行业自律规范，以公允、客观的态度进行独立审计，表现了
良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，保证了所
出具的审计报告及时、清晰和完整，同意该报告并提交公司董事会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于〈2023 年年度报告及其摘要〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于〈2024 年度财务预算报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于〈2023 年度内部控制评价报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过；会计师事务所出具了鉴证报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于〈2023 年环境、社会和治理（ESG）报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告及《公司章程》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
    公司拟于 2024 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为
基数，派发现金红利总金额不超过归属于上市公司股东的净利润。
    为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十六）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过；保荐机构出具了专项核查意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常性
关联交易的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经审
计与合规管理委员会审议通过；保荐机构出具了专项核查意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事尚德已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于预计 2024 年度担保额度的议案》
    董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有
利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资
信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效掌握，担保风险总体可控。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    保荐机构对本议案无异议，并出具了专项核查意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于预计 2024 年度申请金融机构授信额度的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部 2023 年 10 月 25 日发布的《企业会计准则解释
第 17 号》（财会［2023］21 号）（以下简称“准则解释第 17 号”）相关规定进行
的变更，准则解释第 17 号就“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融
资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等国际财务报告准则趋同问题
进行了明确，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害
公司及股东利益的情况。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相
关公告。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）审议通过《关于支付 2023 年度审计费用的议案》
    根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商，拟定 2023
年度财务报表审计及内部控制审计合计审计费用人民币 110.00 万元（不含税），其
中 2023 年度财务报表审计费用人民币 80.00 万元（不含税）、内部控制审计费用人
民币 30.00 万元（不含税）。
    本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二十三）全体董事回避表决《关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》
    公司 2024 年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实
际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董
事不领取董事津贴。独立董事津贴为 7 万元/年（税前）。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相
关公告。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
    全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
    （二十四）审议通过《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
   表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事兼总经理高伟已回避表决。
    （二十五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二十六）审议通过《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的
议案》
    为适应公司战略发展需要，公司将董事会战略委员会名称由“战略委员会”变
更为“战略与可持续发展委员会”，并修订了《董事会战略与可持续发展委员会工
作细则》。
    本议案已经战略与可持续发展委员会议审议通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十七）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                             新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                                           2023 年 4 月 12 日