新疆宝地矿业股份有限公司
 2023 年度董事会审计与合规管理委员会
              履职报告

    根据中国证监会、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》和《新疆宝地矿
业股份有限公司审计与合规管理委员会实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）的有关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会审计与合规管理委员会本着勤勉尽责的原则，认
真履行了审计监督和合规管理职责。现就审计与合规管理委员会
2023 年度的工作情况汇报如下：
    一、审计与合规管理委员会基本情况
    2023 年公司按照法定程序完成新一届董事会换届选举，选举产
生了第四届董事会成员。2023 年 11 月 13 日公司召开第四届董事会
第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员
及主任委员的议案》，截至本报告出具日，公司第四届董事会审计
与合规管理委员会由 3 名成员组成，分别为：独立董事宋岩女士、
独立董事王庆明先生、非独立董事邹艳平先生，主任委员由具备会
计专业资格的独立董事宋岩女士担任。董事会审计与合规管理委员
会成员基本信息情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《2023
年年度报告》。
    公司第三届、第四届董事会审计与合规管理委员会各成员均具
有能够胜任审计与合规管理委员会工作的专业知识和相关经验，委

                              1
 员中独立董事占比超过 1/2，主任委员由会计专业的独立董事担任，
 符合上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》《实施细则》等
 制度的要求。
       二、审计与合规管理委员会召开情况
       2023 年，审计与合规管理委员会共召开了 8 次会议，共听取及
 审议通过 44 个议案，全体委员均出席了会议。会议召开和审议情况
 如下：
序号    时间         相关会议         审议事项
                                   1.审议《2022 年度董事会审计与合规管理委员会履职报告
                                   的议案》；
                                   2.审议《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
                                   3.审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
                                   4.审议《关于 2023 年度财务预算报告的议案》；
                 第 三 届 董 事 会 5.审议《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
       2023 年 4 审 计 与 合 规 管 6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
  1
        月 16 日   理委员会 2023 7.审议《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023 年度
                   年第一次会议 日常性关联交易的议案》；
                                 8.审议《关于变更会计政策的议案》；
                                 9.审议《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》；
                                 10.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司
                                 章程〉并办理工商变更登记的议案》；
                                 11.听取《2023 年第一季度工作汇报和第二季度工作计划》。
                 第三届 董事会
       2023 年 6 审 计 与 合 规 管 1.审议《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构
  2
        月 4 日 理委员会 2023 成重大资产重组的议案》。
                 年第二次会议

                   第三届 董事会
       2023 年7 月 审 计 与 合 规 管 1.审议《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新
  3
          17 日    理委员会 2023 疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》。
                   年第三次会议
                                   1.审议《关于<2023 年半年度报告及摘要>的议案》；
                                     2.审议《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
                   第 三 届 董 事 会 专项报告>的议案》；
       2023 年8 月 审 计 与 合 规 管
  4                                  3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
          20 日    理委员会 2023
                                     付发行费用的自筹资金的议案》；
                   年第四次会议
                                     4.审议《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募
                                   集资金等额置换的议案》；


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                               5.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
                               议案》；
                               6.审议《关于增加 2023 年度日常性关联交易预计额度的议
                               案》；
                               7.听取《关于 2023 年上半年募集资金存放与使用情况报
                               告》；
                               8.听取《关于 2023 年第二季度工作汇报及第三季度工作计
                               划》。
                               1.审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关
                               法律、法规规定的议案》；
                               2.审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
                               3.审议《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨
                               关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
                               4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
                               5.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
                               6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第
                               9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
                               四条规定的议案》；
                               7.审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定
                               的议案》；
                               8.审议《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上
                               市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准
                 第 三 届 董 事 会 的议案》；
    2023 年9 月5 审 计 与 合 规 管 9.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售
5
         日      理委员会 2023 资产情况的议案》；
                 年第五次会议 10.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上
                                   市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                               票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
                               产重组情形的议案》；
                               11.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
                               合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
                               12.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
                               本次交易相关事宜的议案》；
                               13.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补
                               措施及承诺的议案》；
                               14.审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
                               理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的
                               议案》；
                               15.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
                               及备考审阅报告的议案》。

      2023 年10 第 三 届 董 事 会 1.审议《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》；
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       月25 日 审 计 与 合 规 管 2.听取《关于 2023 年第三季度工作汇报及第四季度工作计

                                          3
               理委员会 2023 划》；
               年第六次会议 3.审议《关于董事会审计与合规管理委员会工作细则的议
                            案》；
                               4.审议《新疆宝地矿业股份有限公司合规管理办法的议
                               案》。

               第四届 董事会
     2023 年11 审 计 与 合 规 管 1.审议《关于聘任公司财务总监的议案》。
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      月13 日 理委员会 2023
               年第一次会议

               第 四 届 董 事 会 1.审议《关于会计师 2023 年度内部财务审计工作计划的议
     2023 年12 审 计 与 合 规 管 案》；
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      月27 日 理委员会 2023 2.听取《关于 2023 年年度审计工作完成情况》；
               年第二次会议 3.听取《关于 2023 年法治建设与法律合规的工作总结》。

    三、审计与合规管理委员会履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构。审计与合规管理委员会
对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督和评
价，认为其具备为公司提供审计服务所需的独立性和审计业务资质，
审计人员具有较高的业务素质和职业操守。
    在审计服务中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司财务报告和
内部控制审计工作，出具的报告公正客观、真实、准确地反映了公
司的财务状况和经营成果，并有效协助公司推进内控规范体系建设。
    （二）监督公司的内部审计及评估内部控制工作
    董事会审计与合规管理委员会审阅了公司的内部审计工作计划，
督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，认为公司 2023 年度
审计工作能够结合自身业务特点和管理需要，紧密围绕公司生产经
营管理及重点环节，较好地发挥了内部审计监督作用。

                                       4
    同时，董事会审计与合规管理委员会在 2023 年继续指导公司内
部开展内控制度执行情况自查、自评。报告期内，公司严格执行各
项法律法规、规章、公司章程以及内部管理制度，及时根据法律法
规和公司运营情况更新相关制度，股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司对报告期
内的内控工作形成了《内部控制评价报告》，大华会计师事务所对
此出具了标准无保留意见，公司内部控制相关工作进一步得到规范。
    （三）审阅财务报告并对其发表意见
    在报告期内，审计与合规管理委员会全程跟踪年度审计工作，
并与负责年度审计的注册会计师进行现场沟通、交流，及时了解审
计工作进展和会计师关注的问题，并反馈公司有关部门积极落实，
保证了年度审计和信息披露工作按照预定计划有序推进，顺利完成
了公司年度报告审计工作。
    报告期内，公司董事会审计与合规管理委员会对公司报告期内
的定期报告进行了全面的审阅，认为公司财务报告是真实、完整和
准确的，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错误的情况，且公司也
不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    （四）关联交易
    报告期内，董事会审计与合规管理委员会对公司与关联方发生
的日常经营关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间 2023 年度
日常关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
交易价格按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益
的行为，没有影响公司的独立性。

                             5
    对于公司受让和静县备战矿业有限责任公司1%股权并形成了关
联交易的事项，我们认为：本次关联交易不违反《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不
存在利用关联方关系损害公司利益的行为，不存在损害公司合法利
益及向关联方输送利益的行为。
    对于控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资并形成的关联
交易的事项，我们认为：本次关联交易定价遵循市场化原则，公平、
合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非
关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立
性产生影响。
    （五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，审计与合规管理委员会协调公司管理层、审计部、
财务部、证券部等相关部门与外部审计机构保持良好沟通，相关部
门就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的
意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，促进
公司财务和内控规范。
    （六）依法治企及合规管理工作
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》等有关法律法规要求开展工作，我们认
真听取了关于公司法治建设、法律合规的工作情况，我们认为：公
司严格按照法律法规及其他要求开展工作，重大决策前能做到事先
征求法律合规方面意见，做到依法经营，严格管理，未发生违法违
规事项；法律风险识别准确，法律建议得当，能够保持法律专业性
和独立性；合规管理体系基本搭建完成并良好运行，初步实现了全

                               6
公司范围、全业务领域的合规管理全覆盖。
   四、总体评价
   报告期内，董事会审计与合规管理委员会遵照《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》《新
疆宝地矿业股份有限公司审计与合规管理委员会实施细则》等有关
规定，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控
制、合规管理实施等重点领域，勤勉尽责地履行了委员会的职责，
推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制
的完善。
   2024 年，公司董事会审计与合规管理委员会将一如既往地忠实
履职、勤勉尽职，认真履行公司赋予的各项职责，密切关注公司的
内外部审计和法律合规工作，充分发挥审计与合规管理委员会的审
查监督职能，为公司内外部的各项审计、合规工作起到良好的指导
作用，更好地促进公司健康、规范发展，维护公司及全体股东的共
同利益。


                            新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                      审计与合规管理委员会
                                          2024 年 4 月 12 日




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