深圳市燃气集团股份有限公司
         2023 年度独立董事履职报告

    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规及《公司章程》 独立董事工作规则》
的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人在 2023 年的工作中，认真履行职责，积极出
席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在
完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方
面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将
本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须
的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
    居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委
员，深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监
事长。1991年至2006年期间历任上海大学（原上海科技大学）
射线所讲师，深圳市长园新材料股份有限公司任研发中心主任，
广东长园电缆附件有限公司董事、总经理助理，深圳市三益科
技有限公司总经理等职务。现任深圳市前海四海新材料投资基



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金管理有限公司董事和投委，深圳北研科技发展有限公司董事、
总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名
北科环境材料有限公司执行董事、深圳市尚水智能股份有限公
司监事会主席；深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉
新材料股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。
    二、本年度履职概况
    （一）会议出席情况
   1.出席公司董事会及股东大会情况
   报告期内，公司共召开了 16 次董事会会议，其中现场和通
讯表决相结合会议 7 次，通讯表决会议 9 次，本人亲自出席了
16 次董事会。报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，其中年
度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次；本人亲自出席了 4 次股
东大会。
   本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公
司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新
能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利
用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对
公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策
起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出
异议。



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    2.出席董事会专门委员会情况
    报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 4 次，审议通过 5
项议案；召开战略委员会 3 次，审议通过 11 项议案；本人担任
薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上
述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并由独立董事担任委员会召集人。
    报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各
专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高
管考核及特殊贡献奖制度、重大投资、重大资本运作等重大事
项召开的专门会议。
    薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严
格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了
指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、
发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真
实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及
高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023 年度经营业绩责任书>的
议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议
案》《关于对公司部分董事及高级管理人员 2022 年度绩效考评
的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员 2021-2022 年任
期绩效考评的议案》 关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）
的议案》。
    战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核



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重大项目投资、资本运作的可行性和必要性，并提出了指导意
见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告期
内，审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城
设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》《关于分拆所属子公
司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法
规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有
限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司至创业
板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所
属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营
能力的议案》《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的
规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于本次分拆
目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》和《关于优
化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》。
    3.公司对独立董事工作的支持情况
    报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我
保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、
人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司
召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，
并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，
为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。



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    4.现场考察及其他履职情况
    报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会
多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和
财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，
与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公
司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上
市工作和发行 30 亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变
化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过
电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独
立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中
小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒
体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理
层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
    根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年
审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营
层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等
情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。



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    三、履职中重点关注事项的情况
    2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易情况
    报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子
公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐
承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公
允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益
的情形。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
    公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则
解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相
关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准
确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认
意见。
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护
公司及全体股东利益。2023 年，公司根据《企业内部控制基本



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规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，
继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司
合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，
公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合
规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控
制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计
师事务所进行内控审计。
    本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部
控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制
度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较
客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不存在重大缺陷。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作
为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审
计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、
诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同
意将该议案提交董事会和股东大会审议。



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    （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高
级管理人员 2022 年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事
及高级管理人员 2021-2022 年任期绩效考评的议案》等议案。
    （五）对外担保及资金占用情况
    2023 年，本人认真审查了公司 2022 年度对外担保及资金占
用情况，未发现截止 2022 年 12 月 31 日公司存在公司大股东及
其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对
外担保的情况。2023 年度，公司亦不存在为股东、实际控制人
及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够
严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用
情况的信息披露义务。
    本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，
规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常
经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害
公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行
业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合
《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充



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公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部
环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争
能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东
长期综合回报具有重要意义。
    本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合
理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地
履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、
内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相
关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥
了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和
专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出
席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员
会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提
出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予
的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公
司治理迈上新的高度。
    特此报告。
                                    独立董事：居学成
                                       2024 年 3 月 28 日



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