证券代码：601155            证券简称：新城控股            编号：2024-038




                   新城控股集团股份有限公司
            关于向关联方借款的关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     公司向关联方申请借款额度是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司
运营要求，符合公司经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。
     除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（日
常关联交易除外）情况详见后文；公司未与不同关联人进行交易类别相关的其他关
联交易。
     本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本事项无需提交公司股
东大会审议。


    一、关联交易概述
    经公司第四届董事会第三次会议审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可
在董事会审议通过本事项之日起18个月内向新城悦服务集团有限公司（以下简称
“新城悦服务”）及其子公司申请总额不超过等额人民币10亿元的借款额度，借款
年利率为以下两项中的较高者：1、中国人民银行公布的一年以上（含一年）五年
以下（如有）适用于提款日期的贷款市场报价利率（LPR）；2、截至2024年6月30
日，公司整体平均融资成本（6.05%），借款期限最长不超过3年。同时，公司及其
子公司将为借款事项提供适当的增信措施（包括但不限于抵押、质押）。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因公司与新城悦服务受同一实
际控制人控制，新城悦服务属于公司关联法人，此次交易构成关联交易。


    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因公司与新城悦服务受同一实
际控制人控制，新城悦服务属于公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1、名称：新城悦服务集团有限公司（香港联交所上市，证券代码：1755.HK）
    2、公司注册证书号：F24207
    3、成立时间：2018年1月16日
    4、董事长：戚小明
    5、注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands
    6、法定股本：100,000,000 美元
    7、主营业务：物业管理
    8、主要股东：Innovative Hero Limited，持有其68.86%股权
    9、主要财务数据：                                币种：人民币，单位：万元
                                  资产总额     资产净额    营业收入     净利润
   截至2023年12月31日/2023年度       668,264     290,377      542,428     44,505
  截至2024年6月30日/2024年1-6月      697,048     302,987      277,037     30,160



    三、关联交易的主要内容和定价政策
    鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足
的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合
以下原则的情况下向新城悦服务及其子公司申请借款：
    （一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。
    （二）贷款人：新城悦服务集团有限公司及其子公司（具体贷款主体根据届时
实际资金安排确定）。
    （三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币10亿元。
    （四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过3年。
    （五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有方便快捷、资金使用灵活
等优势。借款年利率为以下两项中的较高者：1、中国人民银行公布的一年以上
（含一年）五年以下（如有）适用于提款日期的贷款市场报价利率（LPR）；2、截
至2024年6月30日，公司整体平均融资成本（6.05%）。
    （六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。
    （七）增信措施：公司及其子公司将为借款事项提供适当的增信措施（包括但
不限于抵押、质押）。
    在符合上述借款原则的情况下，董事会授权公司管理层决定公司及公司子公司
向新城悦服务及其子公司申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率、
借款期限及增信措施等）并签署正式借款协议，授权期限自董事会审议通过本事项
之日起18个月内有效。


    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资
金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    公司独立董事于2024年9月30日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，
以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
    公司于2024年9月30日召开第四届董事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。在审议本议案时，关联董事王晓
松、吕小平已回避表决，本议案由3名非关联董事表决通过。
    六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、经公司第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，为满
足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2023年5月
22日至2024年11月21日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额
人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
    经公司第三届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过，为满足公
司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2024年5月29日
至2025年11月28日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民
币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
    截至2024年8月末，公司已使用未到期借款余额为等额人民币53.94亿元。
    2、公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公
司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的
议案。为进一步优化公司资源配置、提高资金使用效率，公司收购了上海万圣持有
之部分项目公司的少数股东权益和债权，交易完成后相关项目公司由公司的控股子
公司变为公司的全资子公司，交易总金额人民币2.23亿元。
    截至2024年8月末，公司已支付本次交易的对价。
    除上述交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外
的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。


    特此公告。
                                                  新城控股集团股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                    二〇二四年十月一日