证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2024-020号



                     天风证券股份有限公司
         关于为境外全资子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
   被担保人名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED
       被担保人是否为公司关联方：否
   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3亿美元；
本次担保实施后，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）及天风国际证券
集团有限公司（以下简称“天风国际”）为上述被担保人提供担保余额为5.9亿美
元（含本次担保）。
   本次担保是否有反担保：无
   对外担保逾期的累计数量：无
       特 别 风 险 提 示 ： 本 次 被 担 保 对 象 TFI OVERSEAS INVESTMENT
       LIMITED资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。


    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    公司的境外全资子公司天风国际因业务发展需要，由其下设境外特殊目的机
构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（以下简称“SPV”）发行金额3亿美元、
期限2年的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司及天风国际作为担保人，
于2024年5月31日与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署了担保协议，为SPV
发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

    （二）上述担保事项履行的内部决策程序
     公司于2024年4月29日、2024年5月15日分别召开第四届董事会第三十九次会
议、2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于天风国际在境外市场发行
债券的议案》，同意公司及/或天风国际担保或维好天风国际或其附属公司发行
不超过3亿美元的境外债券。具体内容详见公司于2024年4月30日、2024年5月16
日披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》（公
告编号：2024-011号）、《天风证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2024-019号）。

     二、被担保人基本情况

     （一）被担保人基本情况

     1、被担保人的名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED

     2、注册地点：英属维尔京群岛

     3、公司编号：2077440

     4、成立时间：2021年9月30日

     5、注册资本：1美金

     6、经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发行等特殊目的。

     7、财务状况：被担保对象系注册于英属维尔京群岛的特殊目的公司。截至
2023 年 12 月 31 日 ， 被 担 保 对 象 资 产 总 额 为 576,986,868 美 元 ， 负 债 总 额 为
576,982,816美元，资产净额为4,052美元；截至2024年3月31日，被担保对象资产
总额为4,556,080,657.16港元，负债总额为4,556,048,933.50港元，资产净额为
31,723.66港元。

     8、截至目前，SPV不存在影响偿债能力的重大或有事项。

     （二）被担保人与上市公司的关系

     被担保人为公司的境外全资子公司天风国际的全资子公司，公司通过天风国
际间接持有被担保人100%的股权。

     三、担保协议的主要内容

     根据公司及境外全资子公司天风国际于2024年5月31日签署的担保协议，公
司及天风国际就天风国际下属全资子公司SPV发行金额3亿美元的2年期的美元
债券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，
担保范围包括境外债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项。

    四、担保的必要性和合理性

    考虑到境内外市场业务类别的区分和隔离、境外市场通常以独立特殊目的
公司作为发行主体的惯例、上市交易所的要求以及被担保主体的财务情况，为
顺利开展业务，公司及天风国际须以担保形式为融资、交易等提供增信。被担
保人资信状况良好。本次公司及天风国际为SPV提供保证担保，主要为了满足
天风国际的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。天风国际具备债务
偿还能力，担保风险总体可控。

    五、董事会意见

    公司第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于天风国际在境外市
场发行债券的议案》，本次担保事项在上述授权额度范围内，有助于拓宽子公司
天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，
拓展境外业务。该事项风险可控，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司
不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高
额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公
开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前天风天睿已发行公司
债5亿元人民币，实际担保金额为5亿元人民币；公司及天风国际对天风国际控股
子公司发行美元债券提供的担保金额为2.9亿美元（折合人民币20.06亿元）；天
风国际对其控股子公司提供的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币（折合人民币
3.42亿元）。本次公司对其境外全资子公司发行美元债券提供的担保金额为3亿美
元（按2024年5月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金
额折人民币21.72亿元）发生后，公司及控股子公司实际担保金额合计为人民币
58.38亿元，占公司截至2023年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例
为24.69%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。



特此公告。




                                         天风证券股份有限公司董事会
                                                 2024 年 6 月 3 日