2024 年第三次临时股东大会会议资料




  天风证券股份有限公司


2024 年第三次临时股东大会




    会 议 资 料




     二〇二四年十一月十五日


               1
                                   2024 年第三次临时股东大会会议资料


                         目       录


一、关于修订《公司章程》的议案 ........................... 3

二、关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ................. 4

三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ................. 5

四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ................. 6

五、关于续聘会计师事务所的议案 ........................... 7




                              2
                                     2024 年第三次临时股东大会会议资料

               关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司
拟对原《公司章程》进行修订，具体详见公司于 2024 年 10 月 24 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订<
公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046 号）与《天
风证券股份有限公司章程》。



    以上议案，请各位股东审议。




                                 3
                                     2024 年第三次临时股东大会会议资料


         关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司
拟对原《公司股东会议事规则》进行修订，具体详见公司于 2024 年 10
月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046 号）
与《天风证券股份有限公司股东会议事规则》。



    以上议案，请各位股东审议。




                                 4
                                     2024 年第三次临时股东大会会议资料

         关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司
拟对原《公司董事会议事规则》进行修订，具体详见公司于 2024 年 10
月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046 号）
与《天风证券股份有限公司董事会议事规则》。



    以上议案，请各位股东审议。




                                 5
                                     2024 年第三次临时股东大会会议资料

         关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司
拟对原《公司监事会议事规则》进行修订，具体详见公司于 2024 年 10
月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-046 号）
与《天风证券股份有限公司监事会议事规则》。



    以上议案，请各位股东审议。




                                 6
                                     2024 年第三次临时股东大会会议资料

                 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

    一、拟续聘会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

    1.基本信息

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于
1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会
计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新
加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师
事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从
业经验。

    2.人员信息

    首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业人
员总数 4001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师
中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。

    3.业务规模

    2023 年度业务收入 15.89 亿元，其中审计业务收入 13.80 亿元，
证券业务收入 4.50 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。2023 年上
市公司年报审计客户 204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收


                               7
                                        2023 年年度股东大会会议资料
费总额 2.41 亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、
水利、环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户 4 家。

    4.投资者保护能力

    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

    5.诚信记录

    近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行政监管
措施 18 次、自律监管措施及纪律处分 10 次。42 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 人次、行政监管措施 37 人次、
自律监管措施及纪律处分 19 人次。

    （二）项目信息

    1.基本信息

    拟签字项目合伙人：张文娟，2005 年开始在大信执业，2007 年取
得注册会计师执业资格，2007 年开始从事上市公司审计，2020 年开始
为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券
股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

    拟签字注册会计师：廖梅，2014 年取得注册会计师执业资格，2014
年开始在大信执业，2014 年开始从事上市公司审计，2022 年开始为本
公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份
有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

    项目质量控制复核人：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质，2004


                                9
                                                 2023 年年度股东大会会议资料
年开始在大信执业，2005 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公
司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游
股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职

       2.诚信记录

       拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分的情况。

       最近三年，拟签字项目合伙人受到证监会派出机构监管措施 1 次，
未受到过刑事处罚、行政处罚和自律处分，具体情况如下：


 序号    姓名     处理处罚日期   处理处罚类型   实施单位    事由及处理处罚情况


                                                         在执行华昌达智能装
                                                         备集团股份有限公司
                                                         2022年财务报表审计
                                                中国证监
         张 文 2023年12月29                              时，存在部分程序执
    1                               警示函      会上海专
         娟    日                                        行不够充分的情况，
                                                员办
                                                         对大信事务所和签字
                                                         注册会计师采取出具
                                                         监管警示函的措施。

       3.独立性

       拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买
卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规
定。

       （三）审计收费情况


                                       9
                                      2023 年年度股东大会会议资料
    经履行招标选聘程序，天风证券股份有限公司 2024 年公司财务及
内控审计费用合计为 285 万元（其中年度财务报告审计费用为 215 万
元，内部控制审计费用为 70 万元）。较上一期财务及内控审计费用下
降约 5.00%。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在股东大会审议
通过后与大信签订相关协议。


    以上议案，请各位股东审议。




                                 9