杭齿前进：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-04-12
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
二〇二四年四月
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》 上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（下称《公司
章程》）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股（最终以实际认购
数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 40,006.00 万股的 2.00%。
本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.20 元/股。在本激励计划
公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 287 人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事，亦未包含单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经杭州市萧山区人民政府审批批准、公司股东大会审议
通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
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司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 4
第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的 ......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
一、激励对象的确定依据 .................................................................................... 9
二、激励对象的范围 ............................................................................................ 9
三、激励对象的核实 .......................................................................................... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配 ................................... 11
一、本激励计划的股票来源 .............................................................................. 11
二、限制性股票的数量 ...................................................................................... 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
一、本激励计划的有效期 .................................................................................. 13
二、本激励计划的授予日 .................................................................................. 13
三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ...................................................... 13
四、本激励计划禁售期 ...................................................................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................................... 15
一、限制性股票的授予价格 .............................................................................. 15
二、限制性股票授予价格的确定方法 .............................................................. 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 16
一、限制性股票的授予条件 .............................................................................. 16
二、限制性股票的解除限售条件 ...................................................................... 16
三、考核指标的科学性和合理性说明 .............................................................. 19
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 21
一、限制性股票数量的调整方法 ...................................................................... 21
二、限制性股票授予价格的调整方法 .............................................................. 21
三、限制性股票激励计划调整的程序 .............................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ................................................... 23
一、限制性股票的会计处理方法 ...................................................................... 23
二、限制性股票费用的摊销 .............................................................................. 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 25
一、限制性股票激励计划生效程序 .................................................................. 25
二、限制性股票的授予程序 .............................................................................. 26
三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................... 26
四、本激励计划的变更程序 .............................................................................. 27
五、本激励计划的终止程序 .............................................................................. 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 28
一、公司的权利与义务 ...................................................................................... 28
二、激励对象的权利与义务 .............................................................................. 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ........................................................... 30
一、公司发生异动的处理 .................................................................................. 30
二、激励对象个人情况发生变化 ...................................................................... 30
三、公司与激励对象之间争议的解决 .............................................................. 32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 33
一、回购数量的调整方法 .................................................................................. 33
二、回购价格的调整方法 .................................................................................. 33
三、回购价格和数量的调整程序 ...................................................................... 34
四、回购注销的程序 .......................................................................................... 34
第十五章 附 则 ......................................................................................................... 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭齿前进、本公司、
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划草案 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监
事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》 指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过
股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工
的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司
的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规
范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本计划实施时在任的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心骨干人员，不包括上市公司的独立董事、监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 287 人，包括：
1、董事；
2、公司高级管理人员；
3、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有聘用关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司应在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对
象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 800.00 万股（最终以实际认购数量为
准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 40,006.00 万股的 2.00%。
本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予额度 占授予总量比
姓名 职务 占总股本比例
号 （万股） 例
1 杨水余 董事长 10.00 1.25% 0.02%
2 周焕辉 董事、总经理 10.00 1.25% 0.02%
3 张德军 董事、董事会秘书 8.00 1.00% 0.02%
4 侯波 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
5 邓林 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
6 楼渊 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
7 徐桂琴 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
8 秦剑渊 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
9 宋斌 总工程师 8.00 1.00% 0.02%
10 吴飞 财务负责人 8.00 1.00% 0.02%
中层管理人员、核心骨干人员
716.00 89.50% 1.79%
（合计 277 人）
合计（287 人） 800.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部
分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整
或调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均不超过公司总股本的 1.00%。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围
内实际认购的数量确定；
4、上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报杭州市萧山区人民政府审批批准并经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本激励计划进行限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.20 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额／前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.19 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额／前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.20 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本计划
对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交
易均价）。
（三）公司层面业绩考核要求
1、业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2024-2026 年 3 个
会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。业绩考核指
标具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 10%；
第一个解除限售期 2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分
位值水平；
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解除限售期 业绩考核条件
3、2024 年加权平均净资产收益率不低于 9.10%，且不低于同行
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2025 年营业收入增长
率不低于 15%；
2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2025 年净利润增长
第二个解除限售期 率不低于 50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分
位值水平；
3、2025 年加权平均净资产收益率不低于 9.15%，且不低于同行
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2026 年营业收入增长
率不低于 20%；
2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2026 年净利润增长
第三个解除限售期 率不低于 70%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分
位值水平；
3、2026 年加权平均净资产收益率不低于 9.20%，且不低于同行
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
注：1、上述授予及解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净利
润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计
算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交易
所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票
或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行
定期存款利息之和。
2、解除限售考核的同行业对标企业选取
本次选取属于证监会“通用设备制造业”分类下上海证券交易所及深圳证券
交易所 A 股上市公司（不包括“ST”之类公司）中与公司主营业务具有一定可比
性的 26 家公司作为公司本次股权激励计划解除限售考核的同行业对标企业，具
体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000903.SZ 云内动力 000570.SZ 苏常柴 A
002480.SZ 新筑股份 601002.SH 晋亿实业
600841.SH 动力新科 600218.SH 全柴动力
600243.SH 青海华鼎 300185.SZ 通裕重工
002685.SZ 华东重机 603218.SH 日月股份
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
301368.SZ 丰立智能 002202.SZ 金风科技
688660.SH 电气风电 002896.SZ 中大力德
301032.SZ 新柴股份 301279.SZ 金道科技
000816.SZ 智慧农业 000880.SZ 潍柴重机
002347.SZ 泰尔股份 000837.SZ 秦川机床
002272.SZ 川润股份 300850.SZ 新强联
605100.SH 华丰股份 002472.SZ 双环传动
002523.SZ 天桥起重 300780.SZ 德恩精工
若在年度考核过程中，同行业对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营
业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董
事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（四）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行。薪酬与考核委员会将
对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等
级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限
售额度＝解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事
会决定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0
因激励对象个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。回
购价格为授予价格。
本激励计划的具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取公司层面业绩考核指标，分别为营业收入增长率、净
利润增长率和净资产收益率。营业收入增长率和净利润增长率两个指标均能反映
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企业盈利能力及成长性，净资产收益率指标反映了股东价值回报情况。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。本激励
计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激
励与约束对等”的原则。上述指标的设计，符合公司的经营现状及未来发展规划，
有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最
大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要
调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东
大会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理方法
（一）授予日的会计处理
根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积金，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、限制性股票费用的摊销
公司向激励对象授予限制性股票 800.00 万股（最终以实际认购数量为准）。
按照本激励计划草案公告日的收盘价与授予日收盘价之差计算限制性股票的公
允价值，假设 2024 年 5 月授予，授予日公司股价（暂假设）为 8.42 元/股，测算
得到总摊销费用为 3,376.00 万元（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认，并在经常性损益列支。
假设授予日在 2024 年 5 月，则 2024 年至 2028 年限制性股票成本预计摊销
情况如下：
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单位：万元
授予的限制
总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票份额
800.00 万股 3,376.00 787.73 1,181.60 844.00 450.13 112.53
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。但若考虑本激
励计划的实施对员工及公司发展的正向激励作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书，并聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）本激励计划经杭州市萧山区人民政府审批通过，并经公司股东大会审
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实、勤勉义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或其他行为损害公司
利益或声誉，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销；情节
严重的，公司董事会有权要求激励对象返还其已解除限售的全部或部分限制性股
票收益。
（七）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自的权利义务及其他相关事项。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，仍按计划执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行
定期存款利息之和进行回购处理。
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（二）激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人
绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折
算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退
休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理。
（三）激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行
回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司股票交易均价）：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2、违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予
以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象离职或退休后，有违约兼职或同业竞争行为的；
7、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
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（六）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依前述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议
并提交股东大会批准，并及时公告。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案。
公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照相关规定进行
处理，并及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，
向登记结算公司申请办理注销登记事项，并进行公告。
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第十五章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经杭州市萧山区人民政府审批批准、公司股东大会审议通过
后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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