杭齿前进：浙江天册律师事务所关于2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-04-12
浙江天册律师事务所
关于
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0403号
致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）的委托，担任公司2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州
前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭齿前进本次激励计划出
具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切
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资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对会
计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其
影响是否恰当和准确发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、杭齿前进实施本次激励计划的主体资格
1.1 公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.1.1 经核查，公司系经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79号文件及浙
江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21号文件批准，由杭州前进齿轮箱
集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1.1.2 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]1233号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股10,100万股。经上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]26号）同意，公司首次公开发
行的股票于2010年10月11日在上交所上市交易，证券简称“杭齿前进”，证券代
码“601177”。
1.1.3 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000704277673W的《营业执照》，注册资本为40,006万元，类型为其他股
份有限公司（上市），住所为萧山区萧金路45号，营业期限为1997年3月14日至
长期，经营范围为齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公
路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密
齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑油
的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.1.4 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《章程》、公司发布的相关公告、公司的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，杭齿前进不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭齿前进为依法设
立且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要
终止的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2024年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本次激励计划草案”），对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配、本次激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格
及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理及对业绩的影响、本次激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购
注销原则等事项作出了规定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要
内容如下：
2.1 本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员
工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长
远发展，推动公司的可持续发展。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目
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的，符合《管理办法》的相关规定。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为本次激励计划实施时在任的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员以及核心骨干人员，不包括公司的独立董事、监事。
2.2.2 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计287人，包括：董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有聘用关系。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
2.2.3 激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司应在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。本次激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励
对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
2.3 本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
2.3.1 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
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通股。
2.3.2 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量800万股（最终以实际认购数量为
准），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,006万股的2%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2.3.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序
姓名 职务 授予额度（万股） 占授予总量比例 占总股本比例
号
1 杨水余 董事长 10.00 1.25% 0.02%
2 周焕辉 董事、总经理 10.00 1.25% 0.02%
3 张德军 董事、董事会秘书 8.00 1.00% 0.02%
4 侯波 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
5 邓林 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
6 楼渊 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
7 徐桂琴 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
8 秦剑渊 副总经理 8.00 1.00% 0.02%
9 宋斌 总工程师 8.00 1.00% 0.02%
10 吴飞 财务负责人 8.00 1.00% 0.02%
中层管理人员、核心骨干人员
716.00 89.50% 1.79%
（合计 277 人）
合计（287 人） 800.00 100.00% 2.00%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各
激励对象间的分配符合《管理办法》的相关规定。
2.4 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
2.4.1 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.4.2 本次激励计划的授予日
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法律意见书
授予日在本次激励计划报杭州市萧山区人民政府审批批准并经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。
2.4.3 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时按本次激励计划进行限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 30%
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
2.4.4 本次激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。
（4）激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期符合《管理办法》的相关规定。
2.5 限制性股票的授予价格及其确定方法
2.5.1 限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.2元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股4.2元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
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法律意见书
性股票的授予价格将予以相应调整。
2.5.2 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划的限制性股票授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公
布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.19元/股；
（2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.20元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》的相关规定。
2.6 限制性股票的授予与解除限售条件
2.6.1 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
F、中国证监会认定的其他情形。
2.6.2 限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本次激
励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象
获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股
票交易均价）。
（3）公司层面业绩考核要求
A、业绩考核指标
本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2024-2026年3个
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法律意见书
会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。业绩考核指
标具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
低于 10%；
2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2024 年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
3、2024 年加权平均净资产收益率不低于 9.10%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 15%；
2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2025 年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
3、2025 年加权平均净资产收益率不低于 9.15%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
1、以 2021-2023 年年均营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
低于 20%；
2、以 2021-2023 年年均考核净利润为基数，2026 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 70%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
3、2026 年加权平均净资产收益率不低于 9.20%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 75 分位值水平。
注：1、上述授予及解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净
利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，
计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交
易所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；
3、在本次激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股
票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影
响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行
定期存款利息之和。
B、解除限售考核的同行业对标企业选取
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法律意见书
本次选取属于证监会“通用设备制造业”分类下上海证券交易所及深圳证券
交易所A股上市公司（不包括“ST”之类公司）中与公司主营业务具有一定可比
性的26家公司作为公司本次激励计划解除限售考核的同行业对标企业，具体企业
名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000903.SZ 云内动力 000570.SZ 苏常柴 A
002480.SZ 新筑股份 601002.SH 晋亿实业
600841.SH 动力新科 600218.SH 全柴动力
600243.SH 青海华鼎 300185.SZ 通裕重工
002685.SZ 华东重机 603218.SH 日月股份
301368.SZ 丰立智能 002202.SZ 金风科技
688660.SH 电气风电 002896.SZ 中大力德
301032.SZ 新柴股份 301279.SZ 金道科技
000816.SZ 智慧农业 000880.SZ 潍柴重机
002347.SZ 泰尔股份 000837.SZ 秦川机床
002272.SZ 川润股份 300850.SZ 新强联
605100.SH 华丰股份 002472.SZ 双环传动
002523.SZ 天桥起重 300780.SZ 德恩精工
若在年度考核过程中，同行业对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营
业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董
事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行。薪酬与考核委员会将
对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决
定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0
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法律意见书
因激励对象个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。回
购价格为授予价格。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售
条件的规定，符合《管理办法》的相关规定。
2.7 其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、限
制性股票的会计处理及对业绩的影响、本次激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则
等事项作出了规定。
综上所述，本所律师认为，杭齿前进为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
3.1 本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杭齿
前进已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟订《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会进行审议。
2、2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2024年4月10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，认为：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的
规定。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的责任心、使命感，更好地调动员工
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法律意见书
的积极性和创造性，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（2）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的有
关规定，旨在保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规
范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规
定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2 本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，杭齿前进实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、本次激励计划需经杭州市萧山区人民政府审核批准。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司董事会发出召开股东大会的通知，公司股东大会审议本次激励计划。
独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。本次激励计划须经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《章
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法律意见书
程》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第3.2条所述相关
法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，涉及的激励对象共计287人，包括
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料、公司的承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》所述的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，在股东
大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
5.1 根据公司的说明，杭齿前进将根据《管理办法》的规定向上交所申请
公告第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要及其他与本次激励计划相关的文件。
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法律意见书
5.2 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭齿前进尚
需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自有或自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的
相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 如本法律意见书第二条本次激励计划内容的合法合规性所述，杭齿前
进为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的有关规定。
7.2 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司
治理结构，建立健全持续、稳定的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公
司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
7.3 根据公司第六届监事会第八次会议决议，公司监事会认为：《激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。本次激励计
划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，
有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司于2024年4月10日
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法律意见书
召开的第六届董事会第九次会议中，拟作为激励对象的关联董事杨水余、周焕辉、
张德军已就本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭齿前进具备《管
理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；杭齿前进为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；杭齿前进已
就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；公司董事会
对本次激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》的相关规定；杭齿前进没有为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经杭州市萧山
区人民政府审核批准，并经公司股东大会审议通过本次激励计划后，杭齿前进可
实施本次激励计划。
（以下无正文，下接签署页）
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