杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
              杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
     关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）和
《公司章程》等有关规定，对《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）进行和核查，发表核查
意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情
形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本激励计划激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （7）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事，亦未包含单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东特别是中小投资者的利益。
    4、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立健全持续、
稳定的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员
及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注
公司的长远发展，推动公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东特
别是中小投资者利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。




                                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
                                                        2024 年 4 月 12 日