浙江天册律师事务所


                            关于


       杭州前进齿轮箱集团股份有限公司


2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的


                       法律意见书




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                        浙江天册律师事务所
             关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
     2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                              法律意见书
                                                  编号：TCYJS2024H0882号
致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司


    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整
（“本次调整”）及实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项
出具本法律意见书。




                     第一部分 律师声明的事项
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均

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真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、本法律意见书仅对公司本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，
不对会计、审计等专业事项发表意见。
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见。
    5、本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备法律文件，随
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
    6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                          第二部分 正文

    一、 本次调整及本次授予的授权与批准
   根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次调整及本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：
   1、2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《<关于2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
   2、2024年4月10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于核查<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案并发表核查意见。
   3、2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站上公告了《2024年限制性股
票激励计划激励对象名单》等相关文件。2024年4月12日至2024年4月22日，公司
在公司内部公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计
划激励对象的姓名和职务予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会未
收到针对激励对象提出的异议。
   4、2024年4月19日，杭州市萧山区人民政府出具《公文处理告知单》（编号：
20240263），杭州市萧山区人民政府同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
   5、2024年4月23日，公司在上海证券交易所网站上公告了《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象
范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
   6、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。独立董事就上述议案向公司全
体股东公开征集了委托投票权。

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    7、2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站上公告了《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本
次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为。
    8、根据公司2023年年度股东大会的授权，2024年6月3日，公司召开第六届
董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。董事会认为：因公司2023年度权益
分派于2024年5月30日实施完毕，根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，对本次激励计
划的授予价格进行调整，授予价格由4.20元/股调整为4.15元/股；鉴于公司本次激
励计划拟授予的激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限
制性股票数量，根据公司《激励计划》有关规定和公司2023年年度股东大会的授
权，董事会对本次激励计划授予的限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次
激励计划拟授予限制性股票总数由800.00万股调整为791.50万股；董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年6月3日为授予日，向287名
激励对象授予791.50万股限制性股票，授予价格为4.15元/股。
    9、2024年6月3日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会认为：本次激励计
划授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对
本次激励计划授予价格、授予数量进行调整。公司和本次授予激励对象均未发生
不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为2024年6月3日，并同意以授
予价格人民币4.15元/股向符合条件的287名激励对象授予791.50万股限制性股票。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和公司《激励计划》的规定。

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    二、 本次调整的具体情况
    根据《激励计划》、公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次
会议文件以及公司出具的说明，本次调整的具体情况如下：
    2.1 调整授予价格
    根据《激励计划》，在本次激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期
间，如果公司发生派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利
润分配议案》，同意公司以2023年12月31日总股本400,060,000股为基数，每10股
派发现金红利0.50元（含税）。本次利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。
    根据《激励计划》的规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司第六届董
事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，
授予价格由4.20元/股调整为4.15元/股。
    2.2 调整授予数量
    鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿
放弃部分拟授予的限制性股票数量，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司
第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划授予的限制
性股票授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予限制性股票总数由
800.00万股调整为791.50万股。
    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
    综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。



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    三、 本次授予的具体情况
    3.1     本次授予的授予日
    2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，
公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    根据公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过
的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
本次授予的授予日为2024年6月3日。
   经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司2023年年度股
东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：
   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
   （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
   综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
    3.2     本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过
的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以人民币4.15元/股的授予价格向287名激励对象授予791.50万股限制性股票。
   综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    3.3     本次授予的授予条件
   根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
方可向激励对象授予限制性股票：
    3.3.1    公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    3.3.2   激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   根据公司提供的资料以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    四、 结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司本次调整事项符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


   （以下无正文，下接签署页）




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