德恒上海律师事务所

  关于中国铁道建筑集团有限公司增持

       中国铁建股份有限公司股份的

                      法律意见




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                                                中国铁建股份有限公司股份的法律意见




                           德恒上海律师事务所

                     关于中国铁道建筑集团有限公司增持

                       中国铁建股份有限公司股份的

                                 法律意见

                                                 德恒 SHG20120021-00013 号

致：中国铁建股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）等相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）
接受中国铁道建筑集团有限公司（以下简称“中铁建集团”或“增持人”）委托，
就中铁建集团通过上交所交易系统增持中国铁建股份有限公司（以下简称“中国
铁建”或“公司”）A 股股份事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所承办律师特别声明如下：

    1.公司和增持人向德恒提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是
真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向德
恒披露，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料
为副本或复印件的，其与正本或原件一致。

    3.对于与出具本法律意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本法律


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意见仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他
专业事项发表意见。

    4.本法律意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用。非
经本所书面同意，不得将本法律意见用作任何其他目的。

    基于上述，本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    本次增持的主体为公司控股股东中铁建集团，其基本信息如下：

名称                 中国铁道建筑集团有限公司
统一社会信用代码     91110000100010660R
类型                 有限责任公司（国有独资）
法定代表人           戴和根
注册资本             900,000万元
成立日期             1990年8月28日
住所                 北京市海淀区复兴路40号
                     铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、
                     矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或
                     分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；
                     黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、
                     机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属
经营范围
                     企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装
                     器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；
                     广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                     事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    根据中铁建集团的确认，并经本所经办律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，中铁
建集团系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其自身公司章程的规定需要终止的情形。

    综上，本所经办律师认为，中铁建集团系依法有效存续的有限责任公司，不
存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持
的主体资格。

    二、本次增持的具体情况

    （一）本次增持实施前增持人的持股情况

    根据公司于 2023 年 10 月 17 日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，
中铁建集团为公司的控股股东，直接持有公司 6,942,736,590 股 A 股股份，占公
司已发行总股本的 51.13%。

    （二）本次增持计划

    根据公司于 2023 年 10 月 17 日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》，中铁建集团计划在前述公告披露之日起 6 个月内，
通过上交所系统允许的方式增持公司 A 股股份，累计增持比例不低于增持前公
司已发行总股本的 0.1%，不高于增持前公司已发行总股本的 0.25%，增持总金
额不超过人民币 3 亿元，资金来源为中铁建集团自有资金及自筹资金。

    （三）本次增持计划的实施情况

    2023 年 10 月 17 日至 2024 年 4 月 16 日期间，中铁建集团通过上交所交易
系统累计增持公司 13,580,000 股 A 股股份，占公司已发行总股本的 0.1%，增持
总金额 1.06 亿元，累计增持比例及增持总金额符合《增持计划公告》披露的内
容。

    （四）本次增持计划实施后增持人的持股情况
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    本次增持计划完成后，中铁建集团持有公司 6,956,316,590 股 A 股股份，占
公司已发行总股本的 51.23%。

    综上，本所经办律师认为，中铁建集团本次增持符合《证券法》《收购管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

    本次增持实施前，中铁建集团持有公司 6,942,736,590 股 A 股股份，占公司
已发行总股本的 51.13%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持
人持有公司 6,956,316,590 股 A 股股份，占公司已发行总股本的 51.23%，中铁建
集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。

    综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露

    2023 年 10 月 17 日，公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布《中国铁
建股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对增持主体基本情况、
增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险进行了披露。

    2023 年 10 月 19 日及 2023 年 10 月 30 日，公司在上交所网站及指定信息披
露媒体发布《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，
对公司控股股东中铁建集团增持计划实施进展情况进行了披露。

    截至 2024 年 4 月 16 日，中铁建集团累计增持公司 A 股股份比例已达到增
持计划比例下限，增持计划已实施完毕，并拟定于 2024 年 4 月 17 日在上交所网
站及指定信息披露媒体刊登《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持计划实施
完毕暨增持结果的公告》。

    综上，本所经办律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露
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义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已
就本次增持履行了相关信息披露义务。

    本法律意见一式两份，具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字并
加盖公章后生效。

    （以下无正文）