东材科技：泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书2024-04-13
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限
制性股票的
法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 1 号
2024 年 4 月 12 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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法律意见书
目 录
第一部分 前 言 ............................................................................. 2
一、释义 .................................................................................... 2
二、声明 .................................................................................... 3
第二部分 正 文 ...............................................................................4
一、本次终止及回购注销的批准和授权 .................................... 4
二、本次终止及回购注销的情况 ................................................6
三、结论意见 ............................................................................. 9
第三部分 结 尾 ...............................................................................9
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章 ............................... 10
二、本法律意见书的正本、副本份数 ...................................... 10
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制
性股票的法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 1 号
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团
股份有限公司章程》等有关规定，就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次终止”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，
“本次终止”和“本次回购注销”合称“本次终止及回购注销”）的相关事项出具法律
意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
《激励计划（草 《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本次激励计划、
指 四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划
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法律意见书
《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含合并报表子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层（核心）管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
公司根据本激励计划规定的条件和价格，分次授予激励对象一定
标的股票、限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《四川东材科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
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法律意见书
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次终止及回购注销所必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅就本次终止及回购注销相关的法律问题发表意见，并
不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或东材科技的文件引述，本所律师已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等非法律事项的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用。除此以外，
未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次终止及回购注销的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次终止及回购注销的批准和授权
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
2、2022 年 4 月 18 日，公司独立董事黄勇、李双海、李非对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见。
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3、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激
励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事黄勇、
李双海、李非对上述事项发表了独立意见，认为本激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 271 名激励对
象授予 2,809.50 万股限制性股票，首次授予价格为 5.98 元/股。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇对上述事项发
表了独立意见，认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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7、2023 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等
议案，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇发表了独立意见，同意调整回购价格、
回购注销及解除限售事项。
8、2024 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销
部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，同意本
次终止及注销事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次终止及回购注销事项
已经获得了现阶段必要的批准和授权，本次终止及回购注销事项尚需提交公司股
东大会审议批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有
关规定，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次终止及回购注销的情况
（一）本次终止及回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司层面业绩考核要求如下：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润增长率 目标值（A） 40% 85% 135%
（以2021年净利润为基数） 触发值（B） 20% 50% 90%
净利润增长率的实际完成度（X）
2022-2024年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当X≥A M=100%
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当A＞X≥B M=(1+X)/(1+A)
当X＜B M=0
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标
与首次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度为
2023-2024 年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次终止及回购注销的情况
1、本次终止及回购注销的原因
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限制
性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销。根据公司《2023 年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激
励计划 2023 年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：以 2021 年净利润
334,284,284.31 元为基数，公司 2023 年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润
为 408,654,160.15 元，实际达成的净利润增长率约为 22.25%，低于业绩考核触发
值（B）要求，未满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例 M=0。此外，鉴
于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，
导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施
本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保
护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性
考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激
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励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件。
2、注销的种类和数量
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限制
性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股
票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。
本次回购注销的限制性股票数量共计 2,069.35 万股，占本次回购注销前公司股本
总额的 2.25%。其中，离职人员 71.40 万股，剔除离职人员后的首次授予部分
1,878.45 万股，预留授予部分 119.50 万股。
3、本次终止及回购注销的价格
（1）根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据
本激励计划需对回购价格进行调整的情形以及本激励计划另有约定的情形除外；
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（2）鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，公司
董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票
的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为 5.88 元/股。
（3）根据《激励计划（草案）》相关规定，在公司决定终止实施本激励计
划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购价格为
5.88 元/股加上银行同期存款利息之和，因个人原因已离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票，回购价格为 5.88 元/股。
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法律意见书
（4）鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，根
据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2023 年度利润分配的预案》，
故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司
已实施完毕 2023 年年度权益分派，公司应按照《激励计划（草案）》的规定，
在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整。
4、本次回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 12,646.44 万元，全
部为公司自有资金。
（三）本激励计划终止实施的影响及后续安排
根据公司相关文件，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 917,716,321
股变更为 896,782,821 股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件；本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激
励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
本所律师认为，公司本次终止及回购注销的相关事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次终止及回
购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议批
准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次终止及回购
注销的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
第三部分 结 尾
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法律意见书
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、周勇。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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