董事会薪酬与考核委员会工作细则


四川东材科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                （2024 年 4 月）

                                    第一章   总则

    第一条   为进一步健全四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立

董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号-规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

等有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），

作为负责制订、管理、考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告

工作。

    第三条   本细则中纳入考核和薪酬管理的董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事。高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规

定的其他高级管理人员。

                                  第二章   人员组成

    第四条   薪酬与考核委员从董事中选举产生，并由 3 名或以上成员组成。薪酬与考核委

员会中独立董事委员应当过半数。

    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董

事委员担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召

集人不能或无法履行职责时，由其书面指定一名独立董事委员代行其职责；委员会召集人既

不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名符合要求的独立董事

委员履行召集人职责。

    第六条   薪酬与考核委员会的任期与同届董事会董事的任期相同。

    薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、中国证券监督委员会（以

下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程规定或本细则规定的不得任
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职之情形，不得无故解除其职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，

自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由公司根据本细则第四条至第五条规定补足委员人

数。

    第七条   独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当

继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成

补选。

                                第三章   职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）负责法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定和

董事会授权的其他事项。

    第九条   薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

    第十条   薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和

奖励方式的建议报告，报公司董事会。

    第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
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托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划，董事和监事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会批准。公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准，向股东

大会说明，并予以充分披露。

                             第四章   会议的召开与通知

    第十三条 薪酬与考核委员会会议视公司的实际需要召开，由薪酬与考核委员会召集人

召集和主持。

    第十四条 当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人

认为有必要时，应当召开薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形

式，也可采用通讯表决方式。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前 3 日以上发出。情况紧急，需要

尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行

通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，

则视为被通知人己收到会议通知。

                              第五章 议事与表决程序

    第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一

票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条 授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员的委托。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委

托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会
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议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

    第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人

意见。委员对其个人的投票表决承担责任。在委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，

该董事应当回避，会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系

的委员回避后，委员会不足出席会议的最低人数时，应当由公司董事会对该等议案内容进行

审议。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或通讯表决。如薪酬与考核

委员会会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    第二十三条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记

载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期

为十年。

    第二十五条   薪酬与考核委员会委员及出席会议的所有人员均对了解到的信息负有保

密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。

    第二十六条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                                第六章 信息披露

    第二十七条 公司须披露薪酬与考核委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和

5 年内从业经历以及薪酬与考核委员会的人员变动情况。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会的年度履职情况，主要包括其履

行职责的情况、薪酬与考核委员会会议的召开和决议情况。

    第二十九条 薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
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核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                                 第七章   附则

    第三十条 本细则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。

    第三十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。

    第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效实施。




                                                    四川东材科技集团股份有限公司

                                                           2024 年 4 月 13 日