董事会战略委员会工作细则



       四川东材科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则

                               （2024 年 4 月）

                                  第一章   总则


    第一条   为提高四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范

运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，

特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究，并提出合理化建议的专门机构。

    第二条   战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。


                                第二章   人员组成


    第三条   战略委员会成员从董事中选举产生，并由 3 名或以上成员组成，战略委员会中

独立董事应当过半数。

    第四条   战略委员会成员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理；

    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面

的问题，具备独立工作的能力。

    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会召集

人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其书面指定

一名独立董事委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责

时，由公司董事会指定一名符合规定的独立董事委员履行召集人职责。

    第六条   战略委员会委员的任期与同届董事会董事的任期相同。


    战略委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简
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称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程规定或本细则规定的不得任职之

情形，不得无故解除其职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战

略委员会委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。


    第七条     独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行

职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                                  第三章   职责权限

    第八条     战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列

事项向董事会提出建议：

    （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

    （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并

提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

    （六）负责法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定和

董事会授权的其他事项。


    第九条     战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

    （一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

    （二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

    （三）董事会要求报告的其他事项。

    第十条     战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

                              第四章   会议的召开与通知


    第十一条     战略委员会会议视公司的实际需要召开，由战略委员会召集人召集和主持。

    第十二条     当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，

可以召开战略委员会会议议。战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
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    第十三条     战略委员会会议通知应于会议召开前 3 日以上发出。情况紧急，需要尽快召

开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

    第十四条     战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视

为被通知人己收到会议通知。

                               第五章   议事与表决程序


    第十五条     战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表

决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    第十六条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议

并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的

意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十七条     授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员的委托。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，

授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条     战略委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介

绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第十九条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意

见。委员对其个人的投票表决承担责任。


    第二十条     战略委员会会议的表决方式为举手表决或通讯表决。如战略委员会会议以传

真、电子邮件方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    第二十一条     公司应当为董事会战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履

行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第二十二条 公司应提供战略委员会审议议题所需的资料，至少应包括：

    （一）项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本
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过程与步骤；

    （二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；

    （三）与合作方草签的合作意向性文件；

    （四）战略委员会认为的其他所需资料。

    第二十三条   战略委员会会议可采用自由发言的形式进行讨论，根据所掌握的资料对各

项议题进行质询、探讨，最后形成委员会决议，但应注意保持会场秩序。会议主持人有权决

定发言讨论的时间。

    第二十四条   战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战

略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十五条   战略委员会委员及出席会议的所有人员均对了解到的信息负有保密义务，

在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。


    第二十六条 战略委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                                第六章   信息披露


    第二十七条   公司须披露战略委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内

从业经历以及战略委员会的人员变动情况。


    第二十八条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公

司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会的年度履职情况，主要包括其履行职责的情况、

战略委员会会议的召开和决议情况。


    第二十九条   战略委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会对战

略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。


                                   第七章   附则

    第三十条 本细则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。


    第三十一条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。

    第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效实施。

                                                四川东材科技集团股份有限公司

                                                      2024 年 4 月 13 日