泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的

法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 3 号

  2024 年 5 月 30 日




中国  成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656       传真 | FAX：86-28-8525 6335




www.tahota.com
    关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




                                泰和泰律师事务所

                关于四川东材科技集团股份有限公司

    2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的

                                       法律意见书

                                                          (2024)泰律意字（东材科技）第 3 号


致：四川东材科技集团股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股份有限公

司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股

份监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所

证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东

材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就

公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化

分红”）的相关事项出具法律意见。


                                  本所律师声明事项

    1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的




                                                1
    关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次差异化分红

相关的文件，包括但不限于：

    （1）公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配

的预案》（以下简称“《分红方案》”）；

    （2）《四川东材科技集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息

的业务申请》（以下简称“申请文件”）；

    （3）与本次差异化分红相关的其他资料。

    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印

件的，与原件内容一致。

    3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次差异化分红公告

材料，随其他须公告的文件一并公告。

    4、本法律意见书仅就公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项出具。除

此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神就公司本次差异化分红的相关事项发表法律意见如下：


                                     第一部分           正 文

    一、本次差异化分红的原因

    根据公司提供的资料并经查询公司公开披露的信息，公司于 2024 年 1 月 25

日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股

份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系


                                                   2
     关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股) 股票，并在

未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励计划。

    根据公司提供的资料并经公司确认，截止 2024 年 5 月 29 日，公司回购专用

账户的股份数量为 6,449,091 股。

    本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指

引》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会

表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，因此，公

司回购专用账户持有的 6,449,091 股份不参与公司 2023 年度利润分配，公司 2023

年度利润分配应实施差异化权益分派。

    二、本次差异化分红的方案

    2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《分红方案》，具体

如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（917,716,578 股）扣除

公司回购专用账户股份（6,449,091 股）后的 911,267,487 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共计拟分配现金股利人民币

136,690,123.05 元，占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的

41.58%，不进行资本公积转增股本；本次利润分配后，公司结余的未分配利润转

入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》、上海证券交易所的相关规定以及公司提

供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    根据《分红方案》，本次差异化分红只进行现金红利分配、不进行资本公积

转增股本，转增比例为 0，具体计算公式如下：

                                                    3
     关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利）÷总股本=(911,267,487 股×0.15 元)÷917,716,578 股≈0.1489 元。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股

本=(911,267,487 股×0)÷917,716,578 股=0

    即公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1489 元）÷（1+0）。

    以申请日（2024 年 5 月 29 日）公司的股票收盘价格 7.92 元进行计算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（7.92 元-0.15 元）÷（1+0）=7.7700 元。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（7.92 元-0.1489 元）÷（1+0）=7.7711 元。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|7.7700-7.7711|÷7.7700≈0.0142%＜1%

    本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为

1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

    四、律师意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证

券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


                                      第二部分 结 尾

    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、周勇。

    二、本法律意见书的正本、副本份数


                                                    4
关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文，下接签章页）




                                               5
    关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见




                                            声 明
    1. 本所律师已经依照中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，对与本法律意见书有关的文件、资料进行了形式审核，
并听取了委托人对背景及事实情况的介绍。

    2. 泰和泰出具本法律意见书之内涵前提均为推定本所律师自委托人处获得
的文件、资料及其所作之陈述真实、准确、完整，该等资料、文件、陈述等不应
存在虚假、重大遗漏或者刻意隐瞒之情形。

    3. 本法律意见书仅是本所律师基于委托人提供的相关资料，并结合本法律
意见书出具之日及之前有效的中国法律、法规、规章以及规范性文件之规定，从
法律的角度对所委托之事项进行分析和论证，并发表律师个人意见。

    4. 本法律意见书仅就本项目所涉法律问题发表意见，若涉及有关会计、审
计、信用评级等专业事项，泰和泰将援引其他中介机构出具文件的部分内容，泰
和泰对该等内容之援引，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准确性做出
任何形式的保证。

    5. 本法律意见书仅供委托方使用于约定之目的，未经泰和泰书面同意，不
得用于其他目的，且不得作为证据使用。泰和泰亦未授权任何人对本法律意见书
作出说明和解释。
    关于四川东材科技集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见



（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司 2023
年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的法律意见书》签章页）




                                                             泰和泰律师事务所（公章）




                                                  负责人（签章）：
                                                                                程守太｜律师



                                                      律师（签章）：
                                                                                姚     刚｜律师




                                                      律师（签章）：
                                                                                周    勇｜律师




                                                                                  2024 年 5 月 30 日