东材科技：四川东材科技集团股份有限公司章程2024-08-22
四川东材科技集团股份有限公司
章
程
二 0 二四年八月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的提案与通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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四川东材科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司方式设立；在四川省绵阳市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
915107002054198848。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可【2011】590 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
8000.00 万股，于 2011 年 5 月 20 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川东材科技集团股份有限公司
英文全称：SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.，LTD.
第五条 公司住所：绵阳市游仙区新融路 8 号。
第六条 公司注册资本为人民币 896,783,164.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术中心主
任、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技创新，为用户提供优质的产品和服务，
为股东创造回报，为社会创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化
工材料的生产、销售，危险化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒
品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物
品）、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三
氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务。出口本企业自产的绝缘材料及其生
产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人名称、出资方式、出资时间、认购股数
和出资比例如下：
出资方式（万元） 认购股数 出资比例
序号 发起人名称 出资时间
货币 盈余公积 资本公积 未分配利润 （万股） （%）
广州高金技术产业集团有限 2005-05
1 3,589.48 119.02 4,477.95 422.35 8,608.80 51.00
公司 2007-01
2006-12
2 广州诚信创业投资有限公司 1,618.62 53.68 2,019.63 190.47 3,882.40 23.00
2007-01
2006-10
3 广州金悦塑业有限公司 1,759.36 58.34 2,195.26 207.04 4,220.00 25.00
2007-01
2006-12
4 四川新运科贸有限公司 70.00 2.33 88.19 8.28 168.80 1.00
2007-01
合计 7,037.46 233.37 8781.02 828.15 16,880.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 896,783,164 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项，应当根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方
式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
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内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事
和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员的减持要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之
日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书
面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增
加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起
至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持公司已发行的有表决权
股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百
分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
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违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向金融机构融资总额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产、
获得债务减免及本章程另有规定的除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的
其他计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。
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（十五）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
（1）公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易
金额在 1000 万以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易；
（3）协议没有具体交易金额的关联交易。
公司为关联自然人或关联法人提供的任何担保，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使，法律法规另有规定的除外。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内的担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30％，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项；
（二）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕的和当
期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照中国证监会和
证券交易所的有关规定进行信息披露。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定
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的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委
托他人投票，两者具有同等法律效力。股东采用网络方式参加股东大会的，公司
将通过以法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定确定的方式确认其
股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制度。涉
及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中，应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定当选董事、监事。
不采取累积投票制选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
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提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东的表决
情况应当单独计票并披露。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事的年度述职报告，最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份，违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、
中国证监会规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
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露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律法规、中国证监会有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议，使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
其他股东。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选
人、股东代表监事候选人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股
份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、
股东代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书
应在召集股东大会前 10 日提交给董事会。
职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监
事会。
董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东大会召开前，按照
规定向股东公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会制
订《累积投票制度》，经股东大会批准后实施。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人的意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会采用网络投票或其他方式时，提交股东大会审议的议
案是否通过，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果
并根据本章程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在该次股东大会结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在本条第一款第（八）至（十一）项情形之一的，董事会认
为该名董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届
董事会的董事候选人，并应充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司的规范运作。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
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第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、本章程规定或股东大会决议，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不由职工
代表担任董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内，提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，在 60 日内选举董事填补因董事辞职产
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生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、中国证监会
规定、上海证券交易所规定和公司章程的相关规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成
为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在 3 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章、本章程规定或股东会决议，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、上海证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议批准公司发生的达到下列标准之一的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、向金融机构融资等交易事项（公司受赠现金资产及本章程
另有规定的除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的
其他计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。
（九）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 30 万元以上、不足 1000 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在
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0.5%以上的关联交易。依据本章程的有关规定，需要由股东大会审议的，应提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
（十）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事
项，且不得将该权限授权他人。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的
合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎
判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管理、风险控制、信息披露、
审批程序及法律责任等内容。担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
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（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）制定公司股权激励计划方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费
的使用由董事长审批，财务部门具体管理。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的日常运作。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的
召集人为会计专业人士，战略委员会的召集人由公司董事长担任。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批并决定由总经理办公会审议通过，未达到本章程规定需提交董事
会审批标准的相关交易或关联交易事项；如决定关联交易时，董事长存在关联关
系，则应提交董事会审议；
（八）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（十五）、（十七）项
职权；
（九）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
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第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会召开前 5 天。
但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，法律、行政法规、规章及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
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第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，法律、行政法规、规章及本章程另有规定的除外。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用其他方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并且书面委托其他董事代为出席。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告以外的文件代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册
上说明受托出席的情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
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独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
若董事连续两次未出席也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理根据业务发展及管理需要设置，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及相关法律法规规定的人
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员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经
理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、本章程或公司相关制度中规定的其他权利。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监
事通过。
监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第一百四十六条 监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作
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为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
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所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
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1、公司实施积极的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充
裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
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所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余
公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必
要时，经股东大会审议通过后也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股
东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，
并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过
后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作
出说明。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
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在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
49
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、传真、特快
专递或专人送达的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真、特快专
递或专人送达的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真、特快专
递或专人送达的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（六）本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；4、提供担保(含对
控股子公司担保等)；5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、
赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、转让或者受让研发项目；10、签订许
可使用协议；11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；12、上海
证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，包含在内。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在四川省绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
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第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过并公布之后生效并施行。
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2024 年 8 月 22 日
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