江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告

    作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年本人能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2023 年度本
人的工作情况汇报如下：


    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景情况
    公司于 2023 年 12 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举王世璋先生、
陈莹女士、陆文龙先生为第六届董事会独立董事。
    本人履历、专业背景如下：
    陈莹女士：中国国籍，1977年12月出生，管理科学与工程（金融工程方向）
博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展
中心主任，证监会证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，
江苏省三三三人才，研究方向：数字金融、行为金融等。2020年11月起，担任本
公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人和本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业
任职；
    2、本人和本人的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司
1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
任职，也不在公司前五名股东单位任职；
    3、本人没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
    综上，本人不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立
性的情况存在。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加会议情况及履职情况
    2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议，1 次年度股东大会，1 次临时股东
大会。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，本人仔细审
阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，
获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，对公司高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意
见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
    具体出席情况如下：
                                                                         参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                           会情况
 董事   任职
                 本年应参   亲自   以通讯                   是否连续两
 姓名   情况                                委托出   缺席                出席股东大
                 加董事会   出席   方式参                   次未亲自参
                                            席次数   次数                  会的次数
                   次数     次数   加次数                     加会议
 陈莹   现任        7        7       7        0       0        否            2
    （二）专门委员会、独立董事专门会议召开及出席情况
    本人分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务。2023
年度，审计委员会共召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。作
为董事会专门委员会的委员，本人均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事
的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事
会作出科学决策起到了积极的作用。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （四）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
    （五）在公司现场工作的情况
    2023 年，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行
实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事
会决议执行情况等进行了现场调查。本人一直关注公司日常的生产经营管理，持
续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务
发展等日常情况，就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，
对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作
职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。
    （六）上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情
况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在
做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的
支持和大力的协助。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    2023 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议《关于 2023-2024
年度提供担保额度预计的议案》，本人参与会议并认真审核了相关内容，同时发
表了事项事前认可意见、独立意见。
    报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
    （二）定期报告相关情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度
报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体
系；公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情
况，能够确保公司经营管理的顺利开展。《2023 年度内部控制评价报告》及《2023
年度内部控制审计报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和
各项制度的建立健全情况。
    （三）聘任会计师事务所情况
    公司第五届董事会第十六次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的
审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地
发表独立审计意见。公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度财务和内控审计机构的程序符合《公司章程》 等相关规定的要求，能够保持
年度财务审计工作的连续性。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、董事、高级管理人员提名情况
    报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届
选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，经审查提名程序、查阅非独
立董事候选人、独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会相关说明并与
候选人充分沟通的基础上，本人对公司第五届董事会第二十一次会议审议的关于
提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人事项发表如下独立意见：
第六届董事会非独立董事候选人包振华先生、朱陶芸女士、张燕民先生、WU JIE
（吴捷）先生，独立董事候选人王世璋先生、陈莹女士、陆文龙先生由江苏吉鑫
风能科技股份有限公司董事会提名，提名人的提名资格符合《公司法》《公司章
程》的有关规定；第六届董事会非独立董事候选人包振华先生、朱陶芸女士、张
燕民先生、WU JIE（吴捷）先生，独立董事候选人王世璋先生、陈莹女士、陆
文龙先生在任职资格方面拥有履行董事、独立董事职责所具备的能力和条件，能
够胜任董事、独立董事岗位的职责；未发现有《公司法》以及中国证券监督管理
委员会、证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，
符合《公司法》等法律、法规中关于董事、独立董事候选人任职资格的规定；非
独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定，董事会表决程序合法。我们同意上述董事会议案和董事会决议的
有关内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任经理的议案》、《关于聘
任副经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，
本人对此发表了如下独立意见：经查阅本次会议所聘任的公司高级管理人员的个
人履历及相关资料，我们认为公司第六届董事会第一次会议聘任的经理、副经理、
财务总监及董事会秘书等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条
件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任
公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象；上述高级管理人员的教育背景、任职资格、专业能力和综合素质能够
胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；上述高级管
理人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们一致
同意董事会聘任张燕民先生担任经理，同意聘任朱旺杰先生担任副经理，同意聘
任 WU JIE（吴捷）先生担任财务总监及董事会秘书。
    2、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据《公司董事、监事和高级管理人员
薪酬及绩效考核管理制度》发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规
合适的。
    （五）股权激励相关情况
    报告期内，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的 8 名激励对象可解除限售的限制
性股票 692,041 股已满足《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。
本人对此发表了同意的独立意见。


    四、总体评价和建议
    本人认为：2023 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》
所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应
对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工
作任务；作为公司现任独立董事，本人本着“客观公正、实事求是”的原则，诚
信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及
时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年度，公司董事会和管理层为本人独立履职提供了必要的条件和积极
有效的配合与支持，不存在妨碍本人独立判断的情况。
    在新的一年里，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及
公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全
体投资者的合法权益而努力。
（此页为《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之签
署页，无正文）




                                          独立董事签字：
                                                           _____________
                                                                陈莹
                                                二〇二四年三月十五日