上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                终止实施 2022 年限制性股票激励计划
                              相关事项之




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
          终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项之
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致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司


                              第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受江苏吉鑫风能科技股份有限
公司（以下简称“吉鑫科技”或“公司”）的委托，指派王添翼律师和陈炜律师作为
公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟终止实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限制性股票有关事项（以
下简称“本次终止与回购注销”）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所声明如下：
     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
     6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次终止与回购注销的必备法律文件
之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任；
     7. 本法律意见书仅供公司本次终止与回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                              第二部分 正文



一、 本次激励计划已履行的法定程序

     根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，吉鑫科技已履行下列主要程序：

     1. 2022 年 3 月 14 日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独
立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。

     2. 2022 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独
立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。

     3. 2022 年 3 月 24 日，公司监事会出具了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 3 月 15 日起至 2022 年 3 月 24 日止。截至公示
期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

     4. 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 3 月 14
日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

     5. 2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为授予日，向 9 名激
励对象授予 2,048,805 股限制性股票，授予价格为 2.60 元/股。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票
的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表
了同意的核查意见。
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     6. 2022 年 4 月 26 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予登记的限制性
股票共计 2,048,805 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手
续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》；2022 年 4 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《过户登记确认书》。

     7. 2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意为 8 名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股
票 692,041 股办理解除限售事宜。鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资
格；1 名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未
满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票 264,068 股，回购价格为 2.507 元/股，并按照相关规定
办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     基于上述，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉鑫风能科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）的相关规定。



二、 本次激励计划的终止与回购注销相关限制性股票

     （一） 本次终止与回购注销的原因

     根据《激励计划（草案修订稿）》、吉鑫科技第六届董事会第五次会议及第六
届监事会第五次会议决议及公司的说明，鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境
较公司推出 2022 年限制性股票激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经
营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次
激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积
极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发
展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限
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制性股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

     根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划终止时，公司应当回购尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

     （二） 本次终止与回购注销已履行的法定程序

     1. 2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注
销相关限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划，同意对 8 名激励对象
持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购注销，回购价格为 2.397 元/股，
并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见。

     （三） 本次终止与回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形

     根据公司的说明并经本所律师的核查，公司本次激励计划的终止并回购注销
相关限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公
司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生重大不利影响。

     同时，公司已根据《管理办法》的规定承诺自董事会审议通过终止实施本次
激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

     基于上述，本次终止与回购注销已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



三、 本次终止与回购注销的信息披露

     经本所律师核查，公司已于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第五次会
议、第六届监事会第五次会议，审议通过本次终止与回购注销相关议案。公司将
根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，及时
公告与本次终止与回购注销有关的董事会决议、监事会决议等文件。

     基于上述，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
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规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息
披露义务。



四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的终止并回购注销相关限
制性股票履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的终止并回购注销相关限
制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本
次终止与回购注销依法履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （本页以下无正文，下接签署页）