国泰君安证券股份有限公司

     关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    经公司董事会六届三十五次会议审议通过，同意给予联和投资授信额度不超
过人民币37亿元，用于债务融资工具承销、持券、债券投资交易专项授信业务，
授信期限不长于2年，担保方式为信用。

    经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予垣信卫星不超过等值人
民币16亿元授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，授信期限不长于
3年，担保方式为保证担保。经公司董事会六届二十八次会议审议通过，同意对
垣信卫星贷款利率进行调整，授信金额及额度有效期不变。经公司董事会六届三
十五次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行二次调整，授信金额及额度
有效期不变。

    联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任
联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务
官，因此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；垣信卫星为
联和投资的控股子公司，属于公司金融监管总局规则关联方，上述交易均构成关
联交易。

    上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

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    联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任
联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务
官，因此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；垣信卫星为
联和投资的控股子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、联和投资基本情况

    联和投资成立于 1994 年 9 月 26 日，注册资本 100 亿元，企业性质为有限责
任公司（国有独资），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址
为上海市高邮路 19 号，法定代表人秦健，经营范围：对重要基础设施建设项目、
企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业
务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

    2、垣信卫星基本情况

    垣信卫星成立于 2018 年 3 月 19 日，注册资本 15.71 亿元，企业性质为有限
责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地
址为上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 6 幢 502 室-2，法定代表人秦健，
经营范围：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，网络文
化经营，互联网新闻信息服务，信息网络传播视听节目，医疗器械互联网信息服
务，药品互联网信息服务，旅游业务，道路普通货运（无车承运）。一般项目：
卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无
线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软
件开发，通讯设备、电子设备的销售，互联网数据服务，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，互联网信息服务，票务代理服务，
社会经济咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动，远程健康管理服务，
人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统，卫星通信服务，卫星导航服务，
卫星导航多模增强应用服务系统集成，地理遥感信息服务，卫星技术综合应用系
统集成，测绘服务，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

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    三、关联交易的定价政策

    本次与联和投资、垣信卫星关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件
不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对联和投资、垣信卫星的授信
均按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无
重大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，
本次与联和投资、垣信卫星的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关
联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大
会审议。

    经公司第六届董事会第九次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会
六届二十一次会议审议通过，同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企业
关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十五次会议审议通过上述
议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董
事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    （一）公司拟给予联和投资授信额度不超过人民币 37 亿元的关联交易事项、
对垣信卫星不超过等值人民币 16 亿元贷款利率调整的关联交易事项，均属于公
司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公
司的独立性。上述关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管
理办法》等相关规定。

    （二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司
章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。



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    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司拟给予联和投资授信额度不超过人民币 37 亿
元的关联交易事项、对垣信卫星不超过等值人民币 16 亿元贷款利率调整的关联
交易事项，均属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符
合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展
需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响
公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民
共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法
规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理
办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                  金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日