北京市竞天公诚律师事务所上海分所

                                      关于

                 环旭电子股份有限公司

                              差异化分红

                                        之

                              法律意见书




            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
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                                 二〇二四年五月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                     法律意见书


                   北京市竞天公诚律师事务所上海分所

                          关于环旭电子股份有限公司

                           差异化分红之法律意见书


致：环旭电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚
律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简
称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司 2023 年年度权益分派所涉及的差异
化分红及其除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律
意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件
及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导
之处，且足以信赖。

     本所律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定以及在本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实出具法律意
见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次
差异化分红有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次差异化分红所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作

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出任何明示或默示的保证。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。

     本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次差异化分红所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：



     一、 本次差异化分红申请原因及依据

     （一）股份回购情况

     1、2019 年股份回购情况

     2019 年 2 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式
实施股份回购（以下简称“2019 年股份回购”）。2019 年 3 月 1 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书》。

     2019 年 8 月 15 日，公司就完成 2019 年股份回购事项披露了《关于股份回
购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2019 年 8 月 13 日，2019 年股份回购的实
施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为 13,037,477 股。

     2020 年 7 月 18 日，公司披露了《关于第一期核心员工持股计划完成股票非
交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的 128.06 万股公司股票已于
2020 年 7 月 16 日以非交易过户形式过户至公司第一期核心员工持股计划账户。

     2020 年 11 月 5 日，公司披露了《关于 2020 年员工持股计划完成股票非交
易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的 42.47 万股公司股票已于
2020 年 11 月 2 日以非交易过户形式过户至公司 2020 年员工持股计划账户。

     2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年员工持股计划完成股票非交
易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的 28.12 万股公司股票已于


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2021 年 9 月 22 日以非交易过户形式过户至公司 2021 年员工持股计划账户。

     2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于第二期核心员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的 178.005 万股公司股票
已于 2021 年 12 月 21 日以非交易过户形式过户至公司第二期核心员工持股计划
证券账户。

     2022 年 7 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年员工持股计划出售完毕的公
告》，确认公司 2020 年员工持股计划考评结果不达标及离职员工持有份额对应的
29,300 股公司股票已转回至公司回购专用证券账户。

     2022 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于注
销 2019 年已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用账户内 2019 年所回购的
尚未使用的 9,296,627 股股份。2022 年 5 月 6 日、2022 年 7 月 16 日，公司就注
销回购专用账户内 2019 年所回购的尚未使用的股份分别披露了《关于注销回购
股份减少注册资本暨通知债权人的公告》《关于 2019 年已回购股份注销实施的公
告》。

     2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年员工持股计划出售完毕的公
告》，确认公司 2021 年员工持股计划考评结果不达标及离职员工持有份额对应的
30,600 股公司股票已转回至公司回购专用证券账户。

     2、2021 年股份回购情况

     2021 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同
意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2021 年股份回购”）。
2021 年 9 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

     2022 年 2 月 25 日，公司就完成 2021 年股份回购事项披露了《关于以集中
竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022 年 2 月 23 日，
2021 年股份回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量
为 17,223,278 股。

     2023 年 3 月 7 日，公司披露了《关于第三期核心员工持股计划完成股票非
交易过户的公告》，确认公司回购专用账户中所持有的 171.525 万股公司股票已
于 2023 年 3 月 3 日以非交易过户形式过户至公司第三期核心员工持股计划证券
账户。

     2023 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年员工持股计划完成股票非交


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易过户的公告》，公司回购专用账户中所持有的 372,000 股公司股票已于 2023 年
11 月 23 日以非交易过户形式过户至公司 2023 年员工持股计划账户。

     3、2022 年股份回购情况

     2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于 2022 年以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》，同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2022 年股份回
购”）。2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2022 年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

     2023 年 3 月 28 日，公司就完成 2022 年股份回购事项披露了《关于 2022 年
以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至 2023 年 3 月 24
日，2022 年股份回购的实施期限已经届满，公司累计以集中竞价形式累计回购
股份数量为 8,175,317 股。

     4、2024 年股份回购情况

     2024 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2024 年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
同意公司采用集中竞价交易方式实施股份回购（以下简称“2024 年股份回购”）。
2024 年 2 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
2024 年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

     根据公司就 2024 年股份回购进展情况于 2024 年 5 月 7 日披露的《关于 2024
年 4 月股份回购进展的公告》及公司的说明，截至 2024 年 5 月 14 日，公司本次
回购尚未完成，以集中竞价形式累计回购股份数量为 980,200 股。

     基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前
一交易日（2024 年 5 月 14 日），公司回购专用账户持有股份数量为 24,325,745
股。

     （二）分红方案

     根据公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 4 月 23 日审议通过的《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用账户的股数为基数进行 2023 年度利润分配，每股派发现金红利
0.27 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配；
在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励对象行权、可转换公司债券持有人
转股等致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至
员工持股计划或者员工持股计划回转至公司回购专用账户致使公司回购专用账


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户的股数发生变化的，公司拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整本次现金
红利分配总额。

     根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、
法规的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去
其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红，公司回购
专用证券账户持有股份不参与本次分红。



     二、 本次差异化分红方案

     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于<2023 年度利润分配预案>
的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的
股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税），不送股，不转增股本，剩余
未分配利润全部结转以后年度分配。

     根据公司提供的资料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2024
年 5 月 14 日），公司总股本 2,210,611,709 股，扣除公司回购专户的股份余额
24,325,745 股后应分配股数共 2,186,285,964 股。



     三、 本次差异化分红除权除息的计算方式

     根据公司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2024 年 5 月 14 日），
公司的总股本为 2,210,611,709 股，公司回购账户 24,325,745 股不参与本次利润
分配，本次实际参与分配的股数为 2,186,285,964 股。根据《上海证券交易所交易
规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：

     1、除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份
变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

     根据公司《2023年度利润分配的预案》，本次利润分配进行现金红利分配，
无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
就此，除权（息）参考价格公式简化为：

     除权（息）参考价格＝前收盘价格-现金红利

     2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本=
（2,186,285,964×0.27）÷2,210,611,709≈0.27（元/股）



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       3、以本次差异化分红申请日前一交易日（2024年5月14日）收盘价14.94元/
股为前收盘价格：

     （1）公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金
红利=14.94-0.27=14.67元；

     （2）公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金
红利=14.94-0.27=14.67元。

       4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.67-14.67|÷14.67=0.00%。

     注：上述数字均已四舍五入保留两位小数，并按照四舍五入后的结果代入计
算。

     因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响
较小。



       四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红及其除权除息处理事项符合《公
司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司差异化分红之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于      年      月   日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




负责人：                            承办律师：

                    陆 琛                              冯 曼




                                                       卫 丰