北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                      关于
                 环旭电子股份有限公司
             2015 年股票期权激励计划
    调整激励对象及注销部分股票期权
                                        之
                              法律意见书




            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
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                                 二〇二四年十月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                    法律意见书


                   北京市竞天公诚律师事务所上海分所

      关于环旭电子股份有限公司 2015 年股票期权激励计划

                   调整激励对象及注销部分股票期权之

                                   法律意见书


致：环旭电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《期
权激励计划》”）及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《期权考核办法》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海
分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环
旭电子”）的委托，就环旭电子 2015 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）调整激励对象及注销部分股票期权（以下简称“本次激励对象调整及注销”）
相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励对象调整及注销相
关的文件及资料，本所假设公司：已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说
明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处，且足以信赖。

     本所律师依据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次激励对象调整及注销有关的事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     本所仅就本次激励对象调整及注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国

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现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励对象调整及注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励对象调整及注销的
必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次激励
对象调整及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：



     一、 本次激励对象调整及注销的批准和决策程序

     根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励对象调
整及注销已经履行的批准和决策程序如下：

     1、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。

     2、同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2015 年股
票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。公司监事会对激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励对
象调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。



     二、 本次激励对象调整及注销的具体情况

     根据《期权激励计划》、公司监事会出具的核查意见及公司提供的相关资料，


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鉴于自 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 28 日期间，公司 15 名激励对象离职、
13 名激励对象退休，根据《期权激励计划》《期权考核办法》的相关规定，公司
应当注销上述离职的 15 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 24.86 万份；
前述 13 名退休的激励对象，其获授但尚未行权的股票期权在其退休前四个行权
期已获准行权，因此继续保留行权权利。本次调整后，扣除上述离职和退休人员，
股权激励对象调整为 889 人，授予后的股票期权数量调整为 2,006.8767 万份（包
含已退休激励对象符合行权条件但尚未行权的股票期权）。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象调整及
注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《期权
考核办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《期权激励计划》的相关规定实施本次激励对象调整及注销。



     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
对象调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次激励对象调整及注销
部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《期权考核
办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《期权激励计划》的相关规定实施本次激励对象调整及注销；公司尚需就本次激
励对象调整及注销事项履行信息披露义务并办理相关注销手续。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分股票期权之法律意见书》
的签署页）




本法律意见书于      年      月     日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




负责人：                              承办律师：

                    陆 琛                              王 峰




                                                       冯 曼