A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-011
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，需对
不符合条件的激励对象授予的限制性股票进行回购注销
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
3,330,156 3,330,156 2024 年 2 月 29 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）相关决策与信息披露情况
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第 19
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟
向不超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2
亿股。其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过
1.1 亿股。本计划股票期权的行权价格为 9.98 元/股，限制性股票的授予价格为
4.99 元/股。（公告编号：临 2020-076、临 2020-077、临 2020-078）
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（公告编号：临 2020-088）
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广
州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计
划。（公告编号：临 2020-091）
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。 公
告编号：临 2020-092）
5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相
关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，
股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行
权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。（公告编号：临 2020-096）
6、2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予
的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临 2020-102）
7、2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，
授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。（公告编号：临 2021-034）
8、2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/
股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。（公告编号：临 2021-066）
9、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H 类
别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项
的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限
制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：
2022-031）
10、2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会第
8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权
与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17
元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格
调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、
退 休 、 考 核 等 情 况 ， 注 销 股 票 期 权 14,462,142 份 , 股 票 期 权 数 量 调 整 为
87,639,188 份 ； 回 购 限 制 性 股 票 7,349,992 股 ， 限 制 性 股 票 数 量 调 整 为
94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格
分别为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
33,884,659.18 元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票
期权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1
个行权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票
第 1 个限售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。（公
告编号：临 2022-075、临 2022-077）
11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
2022 年 12 月 12 日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量
为 38,401,047 股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187 份。(公告编
号：临 2022-080)
12、2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个
行权期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过
此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票
期权数量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。（公告编
号：临 2023-006）
13、2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性
股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行权
数量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限制
性股票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。（公告编号：临 2023-009）
14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392
股。（公告编号：临 2023-026）
15、2023 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第 40 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的
议案》，根据 2022 年年度利润分配方案，自 2023 年 6 月 16 日起，股票期权行
权价格调整为 9.37 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.38 元/股。（公告编
号：临 2023-050）
16、2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第 47 次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的
议案》，根据 2023 年中期利润分配方案，自 2023 年 9 月 18 日起，股票期权行
权价格调整为 9.32 元/份，限制性股票的回购价格调整为 4.33 元/股。（公告编
号：临 2023-080）
17、2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议和第六届监事会第
18 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行
权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权 3,239,691
份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的
情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期
存款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的
行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要
求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270
份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。（公告编号：
临 2023-101）
（二）债权人通知公告情况
2023 年 11 月 17 日，公司根据法律就本次限制性股票回购注销事项发布了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-104）
履行了通知债权人程序。截至债权人申报时间结束，公司未接到债权人申报债权
并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指》和《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定
以及公司与激励对象签订的《授予协议》，当激励对象发生异动情形（如退休、
离职、考核等）时，经公司董事会审议对不符合解除限售条件的激励对象所授的
限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购注销人员和数量
本次回购注销限制性股票涉及 168 人(含部分注销人员)，其中合计拟回购注
销限制性股票 3,330,156 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
26,048,350 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设
了回购专用证券账户（账户号码：B885384610），并向中登公司申请办理了限制
性股票回购注销相关手续。
本次限制性股票将于 2024 年 2 月 29 日完成注销。
三、本次限制性股票回购注销后公司股份结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
（2024 年 1 月 31 日）
有限售条件股份（股） 29,378,506 -3,330,156 26,048,350
无限售条件股份（股） 7,362,235,603 - 7,362,235,603
H 股（股） 3,098,620,305 - 3,098,620,305
总计（股） 10,490,234,414 -3,330,156 10,486,904,258
公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份回购并注销，届时公
司股本总数将减少3,330,156股，公司注册资本将减少3,330,156元。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》等相关法律法规要求，同时也符合《2020年A股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》和《授予协议》规定，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票回购注销相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回
购注销的原因、人员、数量、注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《2020年A股股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的约定。公司就本次回购注销将按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 26 日
