北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划价格调整及部分权益注销的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划价格调整及部分权益注销的
法律意见
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司2020年A股股票期权与限制性股票
激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020年A股股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施激励计划，公司已经履
行如下程序：
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第
19 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾
问均发表了相关意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司
实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号） 广
州市国有资产监督管理委员会同意实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜。
5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第
22 次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授
予相关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330
股，股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期
权行权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。
6、2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授
予的股票期权和限制性股票已完成登记。
7、2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，
授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。
8、2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/
股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。
9、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H
类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关
事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办
理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。
10、2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会
第 8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次
行权与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派
息 0.17 元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行
权价格调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对
象离职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份，股票期权数量调整
为 87,639,188 份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数量调整为
94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格
分为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
33,884,659.18 元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期
权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1
个行权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票
第 1 个限售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。
11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
2022 年 12 月 12 日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量
为 38,401,047 股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187 份。
12、2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个
行权期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过
此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票
期权数量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。
13、2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制
性股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行
权数量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限
制性股票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。
14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
15、2023 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第 40 次会议及第六届监事
会第 14 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价
格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022 年利润分配实施计划，自
2023 年 6 月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
授予的股票期权行权价格调整为 9.37 元/股，授予的限制性股票回购价格调整
4.38 元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的独立意见。
16、2023 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第 47 次会议及第六届监事
会第 16 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价
格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023 年中期利润分配，《2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.37
元/股调整为 9.32 元/股，限制性股票回购价格由 4.38 元/股调整为 4.33 元/股。
同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的独立意见。
17、2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议和第六届监事会
第 18 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二
次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权
3,239,691 份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购
注销条件的情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/
股（加同期存款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二
个行权期的行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相
关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量
为 24,888,270 份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。
18、2024 年 3 月 1 日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交限制性股票回购注销申请，本公司于 2024 年 2 月 29 日回购注销限制性股票
3,330,156 股。
19、2024 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第 64 次会议及第六届监事
会第 21 次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格的议案》，因 2023 年末期利润分配，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.32 元/股调整为 9.22 元/股，限制性股
票回购价格由 4.33 元/股调整为 4.23 元/股。
20、2024年10月10日，公司召开第六届董事会第70次会议及第六届监事会
第23次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，
因2024年中期利润分配，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》股票期
权行权价格由9.22元/股调整为9.19元/股，限制性股票回购价格由为4.23元/股调
整为4.20元/股；因业绩条件不满足，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计
划》所授予第3个行权期的股票期权全部注销（注销数量为23,968,600股），第3
个限售期的限制性股票全部回购注销（回购注销数量为26,048,350股，回购价格
为4.2元/股，预计回购资金109,403,070.00元）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年 A 股股票期
权与限制性股票激励计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段所必需的批准
和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020 年 A
股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、第四期股票期权激励计划的批准与授权
1、2022 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第 30 次会议和第六届监事会第
9 次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，
公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟
向不超过 3,200 名激励对象授予不超过 23,400 万份股票期权，股票期权的行权
价格为 11.99 元/股。
2、2023 年 1 月 10 日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委
批复的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。
3、2023 年 1 月 13 日，公司第六届监事会第 10 次会议对激励对象名单公
示情况进行审核并发表无异议意见。
4、2023 年 1 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第
一次 A、H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期
股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。
5、2023 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第 33 次会议和第六届监事
会第 11 次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，向 3,089 名激励对象授予股票期权合计 23,389.62 万份。
6、2023 年 3 月 8 日，公司发布《关于第四期股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，因授予后 6 名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量 440,800 份，
最终实际授予登记人数调整为 3,083 人，授予登记股票期权数量 233,455,400 份。
7、2023 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第 40 次会议及第六届监事会
第 14 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022 年利润分配实施计划，自 2023
年 6 月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予
的股票期权行权价格调整为 11.81 元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次
调整股票期权行权价格的独立意见。
8、2023 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第 47 次会议及第六届监事会
第 16 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格
和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023 年中期利润分配，《第四期股
票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 11.81 元/股调整为 11.76 元/
股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的独立意见。
9、2024 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第 64 次会议及第六届监事会
第 21 次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
议案》，因 2023 年末期利润分配，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的股票期权行权价格由 9.32 元/股调整为 9.22 元/股，限制性股票回
购价格由 4.33 元/股调整为 4.23 元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的
股票期权行权价格由 11.76 元/股调整为 11.66 元/股。
10、2024 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第 70 次会议及第六届监
事会第 23 次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的
议案》，因 2024 年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价
格由 11.66 元/股调整为 11.63 元/股；因业绩条件不满足，《第四期股票期权激励
计划》第 1 个行权期的股票期权全部注销（注销数量为 46,691,080 股）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第四期股票期权激励
计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第四期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
三、价格调整情况
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》及《第四期股票期权
激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息
等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格
时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）股票期权行权价格：P＝P0-V 其中：P0：为调整前行权价格；V：为
每股派息额；P：为调整后行权价格。
（2）限制性股票回购价格：P＝P0-V 其中：P0：为调整前授予价格；V：
为每股派息额；P：为调整后授予价格。
结合 2024 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.03 元），调整股票期权行
权价格和限制性股票回购价格如下：
调整前 2024 年中 调整后价
激励
代码 价格（元 期派息 格(元/ 备注
类型
/股） （元/股） 股)
P0 V P=P0-V
股票 0000000595；
2020 年 A 股股票 9.22 0.03 9.19 自 2024
期权 0000000596。
期权与限制性 年 10 月
限制性
股票激励计划 ---- 4.23 0.03 4.20 18 日起按
股票
照调整后
1000000334；
第四期股票期 股票 的价格执
1000000335； 11.66 0.03 11.63
权激励计划 期权 行。
1000000336。
综上，本所律师认为，公司本次调整公司股权激励计划中有关股票期权行
权价格和限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、回购注销事宜
（一）《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第 3 个行
权期注销和限制性股票第 3 个限售期回购注销的相关事项
因公司经营业绩未满足《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》股
票期权第 3 个行权期的行权条件以及限制性股票第 3 个限售期的解除限售条件，
激励对象获授的股票期权需注销，获授的限制性股票需回购并注销。具体如下：
（1）股权期权注销数量
激励方式 代码 人数-人 授予数量-股 注销数量-股 剩余数量-股
股票期权 0000000596 2,351 23,968,600 23,968,600 0
（2）限制性股票回购注销数量
限制性股票回购注销
激励 人数- 授予数量- 剩余数
期数 回购注销数 回购价格- 回购资金总额- 量-股
方式 人 股
量-股 元/股 元(注)
限制性 第三个
2,472 26,048,350 26,048,350 4.2 109,403,070.00 0
股票 限售期
（二）《第四期股票期权激励计划》第 1 个行权期注销的相关事项
因公司经营业绩未满足《第四期股票期权激励计划》第 1 个行权期的行权
条件，激励对象获授的股票期权需注销。具体如下：
激励 人数 授予数量- 注销数量- 剩余数量-
代码 备注
方式 -人 股 股 股
该行权期的期权
1000000334 3,083 46,691,080 46,691,080 0
全部注销
股票
期权 1000000335 3,083 93,382,160 --- 93,382,160 尚在等待期
1000000336 3,083 93,382,160 --- 93,382,160 尚在等待期
合计 3,083 233,455,400 46,691,080 186,764,320
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、人员和数量符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为公司股权激励计划价格调
整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司就回购注
销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律
法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
（本页以下无正文）
