证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2024-029
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召
开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款
的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，
修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。
但是有下列情形之一的除外： 但是有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
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(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（2）连续20个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的50%；
（4）中国证券监督管理委员会规定的其
他条件。
第四十二条 公司发生的下列关联交易行 第四十二条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（公司提供 (一)公司与关联方发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近 务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易； 交易；
(二)首次发生的日常关联交易，如协议涉 (二)首次发生的日常关联交易，如协议涉
及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标 及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标
准的，应提交股东大会审议，协议没有具体总 准的，应提交股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；已经股 交易金额的，应当提交股东大会审议；已经股
东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，如 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，如
新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的总 新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的总
交易金额达到本条第（一）款规定的标准的， 交易金额达到本条第（一）款规定的标准的，
应提交股东大会审议，协议没有具体总交易金 应提交股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议； 额的，应当提交股东大会审议；
(三)除本章程另有禁止性规定外，董事、 （三)除本章程另有禁止性规定外，董
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监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进
易的事宜。 行交易的事宜。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以 公司与关联方达成以下关联交易时，可以
免予股东大会审议： 免予股东大会审议：
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的 （一）公司单方面获得利益且不支付对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 (二)关联方向公司提供资金，利率水平不
司债券或者其他衍生品种； 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬。 (三)一方以现金方式认购另一方已发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
(四)需提交公司股东大会审议批准的关联
或者其他衍生品种；
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 (四)一方作为承销团成员承销另一方公开
的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 司债券或者其他衍生品种；
评估。
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)关联交易定价为国家规定；
(八)需提交公司股东大会审议批准的关联
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
第五十一条 经二分之一以上独立董事同 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
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大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 明理由。
说明理由。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提 上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提
名董事、监事的提案）。公司选举独立董事 名董事、监事的提案）。公司选举独立董事
的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有 的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。 独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知。 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会 有明确的议题和具体决议事项，并且符合法
通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会
东大会不得进行表决并作出决议。 通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 本公司召开股东大会的地点通 第六十三条 本公司召开股东大会的地点通
常为公司主要经营地。 常为公司主要经营地。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
东大会的，视为出席。 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 大会批准。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年； 起未逾三年；
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(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六) 处于中国证监会认定的市场禁入期 (六) 处于中国证监会认定的市场禁入期
的； 的；
(七) 三年内受中国证监会行政处罚的； (七) 本公司现任监事；
(八) 三年内受证券交易所公开谴责或两 (八) 处于证券交易所认定不适合担任上
次以上通报批评的； 市公司董事的期间的；
(九) 本公司现任监事； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
(十) 处于证券交易所认定不适合担任上
各项职责；
市公司董事的期间的；
(十) 法律、行政法规或部门规章或相关
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的时
业务规则规定的其他情形。
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责； 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
案的股东大会召开日为截止日。
(十二) 法律、行政法规或部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
案的股东大会召开日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（七）项情形的，应当立即停止履职并
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
由公司解除其职务。董事在任职期间出现本条
任无效。
第一款第其他情形的，公司应当在该事实发生
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 之日起三十日内解除其职务。
项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
但是公司的在任董事出现本条第一款第
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要
风险：
作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候
选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关 （一）最近36个月内受到中国证监会行政
决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半 处罚；
数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所
（二）最近36个月内受到证券交易所公开
持股权过半数通过。
谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
日为截止日。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监 当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
事会对其履职情况进行的审议。 应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责作出决议并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任 当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境
公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤 外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任
换。 公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 达董事会时生效：
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或
最低人数；
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门
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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
程规定，履行董事职务。 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存
在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利 第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存 要股东及其实际控制人、或者其他与上市公司
在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为 存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当
独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立 为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独
董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行 立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟 (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范 悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管 性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 需的法律、会计或者经济等工作经验；
验，并已根据中国证监会、上海证券交易所的
(二) 具备上市公司独立董事要求的独立
相关规定取得独立董事资格证书；
性，不存在下列情形之一：
(二) 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直 直系亲属和主要社会关系；
系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
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一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；
及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；
位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企
4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的 业任职的人员及其直系亲属；
人员；
5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者
5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
主要负责人； 员及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 实际控制人任职的人员；
人员；
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的 人员；
人员；
(三) 在公司连续任职独立董事已满六年
8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人；
9. 已在五家境内外上市公司担任独立董
事； (四) 以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席
识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具有
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
注册会计师资格；2.具有会计、审计或者财务
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见 博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且
明显与事实不符； 在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的 以上全职工作经验；
人员； (五) 境内外上市公司担任独立董事不得
13. 证券交易所认定不具备独立性的情形。 超过三家；
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(六) 独立董事候选人应当具有良好的个
人品德，不得存在下列不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未
能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事
会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
(七) 曾任职独立董事期间，发表的独立
意见明显与事实不符；
(八) 证券交易所认为不适宜担任独立董
事的人员。
第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列 第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
特别职权：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关 明确意见；
联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司
(二) 对公司与其控股股东、实际控制
最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
告，作为其判断的依据；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事
建议，促进提升董事会决策水平；
务所；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
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(四) 提议召开董事会； 和公司章程规定的其他职责。
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(七) 法律法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百一十条 独立董事应当对下列公司重 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列
大事项发表独立意见： 特别职权：
(一) 提名、任免董事； (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 需要董事会或股东大会审议的关联
交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 (四) 依法公开向股东征集股东权利；
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东
助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
权益的事项发表独立意见；
(五) 重大资产重组方案、股权激励计
(六) 法律法规、中国证监会和上海证券
划、员工持股计划；
交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
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(六) 董事会向股东大会提交的利润分配 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红 项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同
的利润分配方案和利润分配政策调整议案； 意。
(七) 在年度报告中，对公司累计和当前 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照 应当披露具体情况和理由。
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发
的费用由公司承担。
表独立意见；
(八) 法律法规规定和上海证券交易所规
则规定需由独立董事发表意见的公司募集资金
使用事项；
(九) 自主会计政策变更、会计估计变
更；
(十) 独立董事认为有可能损害股东合法
权益的事项；
(十一) 有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 董事会设立战略、审计、 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不
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立董事是会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责 第一百二十四条 公司审计委员会负责审核
是： 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
请或更换外部审计机构；
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的
(二) 对公司聘请的审计机构的独立性予
财务信息、内部控制评价报告；
以审查，并就其独立性发表意见；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业
(三) 监督公司的内部审计制度及其实
务的会计师事务所；
施；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
(四) 监督及评估内部审计工作，负责内
人；
部审计与外部审计的协调；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关 正；
部门与外部审计机构的沟通；
法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程
(七) 确认公司关联人名单，审核重大关 规定的其他事项。
联交易事项；
(八) 审查公司内部控制制度，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协
调内部控制审计及其他相关事宜；
(九) 公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十五条 提名委员会的主要职责 第一百二十五条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
准和程序，并向董事会提出建议；
(一) 提名或任免董事；
(二) 遴选合格的董事人选和高级管理人
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员人选； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选进 (三) 法律法规、上海证券交易所相关规
行审核并提出建议； 定及本章程规定的其他事项。
(四) 公司董事会授权的其他事宜及相关 (四) 董事会对提名委员会的建议未采纳
法律法规中涉及的其他事项。 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十六条 薪酬与考核委员会负责
职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
(一) 研究董事及高级管理人员的考核标
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
准，进行考核并提出建议；
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案； (二) 制定或变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
(三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的
就；
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否实 子公司安排持股计划；
际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规
提交董事会；
定及本章程规定的其他事项。
(四) 制定公司股权激励计划、员工持股
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
计划的草案；
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
(五) 公司董事会授权的其他事宜及相关 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
法律法规中涉及的其他事项。 并进行披露。
第一百三十三条 董事会会议以现场召开为 第一百三十三条 董事会及专门委员会会议
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前 以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 充分沟通表达意见的前提下，经召集人（主持
可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场 人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通
与其他方式相结合的方式召开。 过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他
方式相结合的方式召开。
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第一百三十六条 董事会作出决议，需经全 第一百三十六条 董事会作出决议，需经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出 由董事会审批的对外担保行为，还需经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作 席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作
出决议。 出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上 当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联
表决通过。 关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
事同意）。
当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联
关系董事过半数通过（审议关联担保行为时， 董事会决议的表决，实行一人一票。
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董
事同意）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职
报告。 报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表 低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表
监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职 监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应 方能生效。在辞职报告生效之前，原监事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行监事职务。公司应当在三个月内及时完 履行监事职务。公司应当在60日内完成补选，确
成补选。 保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。 送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期
任期结束后的两年内，对公司和全体股东所承 结束后的两年内，对公司和全体股东所承担的
担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业 忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
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息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
的禁止同业竞争等义务。 止同业竞争等义务。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。修订后形成的
《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，后续公司
将依法向公司登记机关办理本次《公司章程》备案登记等手续。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
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