证券代码：601279 证券简称：英利汽车
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 4 月
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资料目录
2023 年年度股东大会须知 .............................................................................................................. 3
2023 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5
议案一 《2023 年度董事会工作报告》 ........................................................................................ 7
议案二 《2023 年度监事会工作报告》 ...................................................................................... 16
议案三 《2023 年年度报告全文及摘要》 .................................................................................. 21
议案四 《2023 年度利润分配预案》 .......................................................................................... 22
议案五 《2023 年度财务决算报告》 .......................................................................................... 23
议案六 《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》 27
议案七 《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案》................ 32
议案八 《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案》................ 35
议案九 《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的议案》 ..................................................... 36
议案十 《关于续聘会计师事务所的议案》 ............................................................................... 48
议案十一 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 .............................................................. 52
议案十二 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 .................................................. 68
议案十三 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》............................................... 76
议案十四 《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》............................................... 81
议案十五 《关于修订<公司分红管理制度>部分条款的议案》............................................... 86
议案十六 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...................................................... 92
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长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保长春英利汽车工业股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规
则》、《长春英利汽车工业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如
下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次
股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，
每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了
解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
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五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生
的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《长春英利汽车工业股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
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长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2024 年 4 月 24 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2024 年 4 月 24 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
长春英利汽车工业股份有限公司高新区卓越大街 2379 号公司一楼会议室
三、召集人
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长林上炜先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表
决确定
（五）宣读议案
1、《2023 年度董事会工作报告》
2、《2023 年度监事会工作报告》
3、《2023 年年度报告全文及摘要》
5
4、《2023 年度利润分配预案》
5、《2023 年度财务决算报告》
6、《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计
的议案》
7、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案》
8、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案》
9、《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的议案》
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
13、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
14、《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》
15、《关于修订<公司分红管理制度>部分条款的议案》
16、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）与会股东对议案进行讨论审议，公司董事会、高级管理人员或相关
人员就提问进行回答
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》、
公司制度相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责，积
极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断提升公司
治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会 2023 年工作情
况汇报如下：
一、2023 年工作总结
（一）主要财务数据与指标实现情况
公司实现营业收入 531,813.32 万元，与上年同期相比增长 4.39%；实现利润
总额 12,926.90 万元，与上年同期相比增长 50.06%；归属于上市公司股东的净利
润 10,150.09 万元，与上年同期相比增长 73.89%。
主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
期增减
(%)
营业收入 5,318,133,215.36 5,094,269,390.59 4.39 4,595,391,392
归属于上市公司股东的净 101,500,928.05 58,369,678.00 73.89 148,610,729
利润
归属于上市公司股东的扣 91,354,890.59 2,586,506.00 3,431.98 97,822,501
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 506,514,248.68 256,464,618.00 97.50 233,244,873
净额
本期末
2023年末 2022年末 2021年末
比上年
7
同期末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净 4,258,913,950.66 3,680,427,705.63 15.72 3,643,212,877
资产
总资产 8,428,156,323.49 7,929,951,648.98 6.28 7,135,019,996
主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.070 0.039 79.49 0.102
稀释每股收益（元／股） 0.070 0.039 79.49 0.102
扣除非经常性损益后的基本 0.060 0.002 2,900.00 0.067
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.72 1.58 增 加1.14个 4.26
百分点
扣除非经常性损益后的加权 2.45 0.07 增 加2.38个 2.80
平均净资产收益率（%） 百分点
（二）经营情况讨论与分析
2023 年，随着外部环境不确定因素的消除及主要汽车市场的需求逐步恢复，
尤其是新能源汽车景气度的提升，行业经营环境有所改善。公司顺应市场变化，
持续优化客户结构，不断提升技术创新能力，持续推行精益化管理、提质增效、
运营改善等各项工作，整体经营业绩较上年同期呈现较大幅度的增长。
公司 2023 年重点工作情况：
1、持续优化客户结构，积极拓展市场空间
随着汽车行业快速发展，汽车产业格局发生较大变化，新能源汽车占比日
渐增高，公司顺应市场变化，持续优化客户结构，加大优质客户开发力度，推
动深化战略合作，持续开展与客户高层商务互访，增加互信，争取更多优质项
目定点；在保持传统项目优势同时，积极争取进入客户新产品领域。报告期内，
公司累计获取 110 余个新项目订单，其中新能源项目占总体项目比例超过 70%，
包括北美知名新能源车企，奥迪一汽，一汽大众，大众安徽，沃尔沃，北京奔
驰，宝马，比亚迪，理想，蔚来等客户。
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随着新能源车渗透率提高，公司与主流新能源客户合作日趋紧密，新能源
业务收入增长趋势显著，2023 年对新能源车型供货占比达公司营业收入的
26.79%。2023 年公司获得了客户颁发的“协同创新奖”、“可持续奖”等荣誉。未
来公司将密切关注行业动态，加大与客户沟通，深挖更多合作机会，增加单车
配套产品，扩大单车产值；继续拓展和推进轻量化、模块化及储能产品，不断
扩大产品线，增加产品附加价值。
2、提升技术创新能力，在轻量化方向持续发力
公司高度重视技术研发及创新能力培养，优化研发组织架构，提升人员工
作效率，增加研发经费投入，推动技术创新。报告期内，公司在汽车仪表板横
梁、新能源电池壳体等产品轻量化领域持续发力，与国内外知名汽车制造商合
作，设计研发新型轻量化仪表板骨架等产品，并成功导入批量生产；在新材料
应用方面，公司加强对多层复合材料和碳纤维材料的开发及应用，利用碳纤维
良好的机械性能与轻合金金属相结合，为客户产品轻量化应用提供帮助。年内，
公司凭借多年的技术积累及创新，研发中心于 2023 年被评为省级企业技术中心。
通过产品的设计与创新优势，与客户同步开发，为客户提供最优的解决方
案，同时缩短项目开发周期，进一步提升了产品竞争力及市场占有率。
3、持续推行精益化管理，多措并举降本增效
公司持续推行精益化管理，以运营管控为基础，技术为支撑，全面预算管
理为核心，坚持持续改进。报告期内，公司从全面预算管理、供应链管理、投
资评审管理、专项改善管理、资源整合等方面持续发力，将预算标准化，并对
预算实施进行监控与优化；全面开展 N+3 计划评审和物料请购评审，对呆滞存
货和盘点结果进行梳理；优化项目管理审批流程，建立项目成本监控机制，监
控项目成本状态，确保运营成本控制有效落实；系统性的进行产能管理与资源
调配等，从多个维度，降低运营成本、提升效率。
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面对大宗物料市场价格波动，在保障生产的同时坚持既定降本策略并且不
断开拓新思路新方法。报告期内，公司根据不同原材料价格特性，灵活调整锁
价方式，与供应商形成战略合作伙伴关系，以及通过技术降本、年度降价，综
合降低采购成本，增强企业抗风险能力。
4、夯实公司人才体系建设，为公司的可持续发展不断赋能
根据公司的战略发展与变革情况，以提高效率和保证发展相结合的原则，
加大人才体系建设和人才培养力度。报告期内，公司通过对研发中心、运营中
心等重点部门的人才引进、组织架构变革与调整，提高公司整体的项目管理和
运营管理水平；通过“走出去，请进来”的形式，重点加大对基层干部的领导力、
通用技能等开展各类培训工作；从财务可变成本、内控管理等维度的可量化指
标，积极深入探讨、推动运营端、职能部门进行绩效管理与评价。完成新设立
子公司的 HR 系统建设工作。通过上述工作，不断充实公司管理和技术人才队
伍，进一步夯实公司人才体系建设，为公司的可持续发展不断赋能。
5、积极推进资本市场融资，完善公司战略布局
公司于 2022 年第四季度启动了向特定对象发行 A 股股票项目。报告期内，
公司积极推进融资项目进展，本次关于向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年
7 月获得中国证监会同意注册批复，并于年内完成发行工作。本次向特定对象发
行股份数量 91,532,828 股，募集资金总额 487,869,973.24 元，公司于 2023 年 12
月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的股份
登记手续。
通过本次资本市场融资及募投项目的实施，为公司的持续、稳定、健康发
展提供有力的资金保障，有助于公司设备升级改造，进一步提升公司生产自动
化水平和产业升级，满足业务发展需求。随着募集资金投资项目的有序开展，
公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到进一步提升。
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（三）会议召开及股东大会决议执行情况
1、本年度董事会召开情况
2023 年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，
共召开 9 次会议，同时根据信息披露要求，完成了相关定期报告和临时公告的
披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
董事会会议召开及审议情况：
（1）2023 年 2 月 15 日，第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<
长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证的分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。
（2）2023 年 3 月 17 日，第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》。
（3）2023 年 3 月 30 日，第四届董事会第十四次会议，审议通过了《2022
年度董事会工作报告》、《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度独立董事
述职报告》、《2022 年年度报告全文及摘要》、《2022 年度内部控制评价报
告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度财务决算报告》、《关于 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022 年度日常
关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于确认公司董
事 2022 年度薪酬及制订 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管
理人员 2022 年度薪酬及制订 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度对
外提供担保额度预计的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、
《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》、《关于为全资子公司申请综合
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授信提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召
开 2022 年年度股东大会的议案》。
（4）2023 年 4 月 28 日，第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司
2023 年第一季度报告》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为
全资及控股子公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于向全资子公司提供
财务资助的议案》。
（5）2023 年 6 月 19 日，第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
为全资及控股子公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于向全资子公司提
供财务资助的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（6）2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2023
年半年度报告及摘要》、《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于为全资及控股子公司申请综合授信提供担保的议案》、
《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
（7）2023 年 10 月 30 日，第四届董事会第十八次会议，审议通过了《长春
英利汽车工业股份有限公司 2023 年第三季度报告》、《关于为全资子公司申请
综合授信提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关
于向全资子公司提供财务资助的议案》。
（8）2023 年 11 月 15 日，第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（9）2023 年 11 月 20 日，第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》、《关于 2023 年第二次
临时股东大会增加临时提案的议案》。
2、董事会对股东大会决议执行情况
12
2023 年度，公司共计召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次
临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司
股东
大会通过的各项决议。3 次股东大会召开的具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议通过的议案内容
2023 年 3 月 3 日 2023 年第一 1、《关于<长春英利汽车工业股份有限公
次临时股东 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行
大会 方案论证的分析报告>的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》
2023 年 4 月 20 2022 年年度 1、《2022 年度董事会工作报告》
日 股东大会 2、《2022 年度监事会工作报告》
3、《2022 年度独立董事述职报告》
4、《2022 年年度报告全文及摘要》
5、《2022 年度利润分配预案》
6、《关于 2022 年度日常关联交易执行情
况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于 2023 年度对外提供担保额度预
计的议案》
8、《2022 年度财务决算报告》
9、《关于使用自有资金进行现金管理的议
案》
10、《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及
制订 2023 年度薪酬方案的议案》
11、《关于确认公司监事 2022 年度薪酬及
制订 2023 年度薪酬方案的议案》
2023 年 12 月 1 2023 年第二 1、《关于延长公司 2022 年度向特定对象
日 次临时股东 发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
大会 案》
2、《关于变更会计师事务所暨聘请 2023
年度审计机构的议案》
3、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门
事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各
13
自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的
重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
4、董事履职情况
公司本届董事会共 7 名董事，包括 3 名独立董事。2023 年全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积
极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思
广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、
资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作
用。公司 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立
董事工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，
认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《2023 年度独
立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
5、信息披露工作情况
2023 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报
告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 67 份。
二、董事会 2024 年工作重点
2024 年，公司要贯彻新发展、构建新格局、推动高质量发展，持续产业发
展稳中有进；坚持创新驱动，加大研发投入以及研发成果的转换，为公司发展
注入新的活力；推进新产能快速释放，通过加大项目投资、加强技术创新、优
化市场布局、深挖内部潜能等措施，从而赋能公司高质量发展，促进公司经营
质量持续稳步提升。公司将坚持长期发展战略，以战略牵引成长，科学部署年
度重点工作，聚焦核心业务板块，持续提升研发创新能力，增强大客户开发力
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度。加强公司内部精细化管理，持续优化公司业务流程，不断提升公司运营质
量和经营效率。
完善董事会日常工作，提升公司规范运作水平积极发挥董事会在公司治理
中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司
经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时结合自身实际情况，
进一步建立健全的公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经
营，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体
股东与公司利益最大化。
2024 年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善
公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平；密切关注
监管环境和监管政策变化，严格遵循监管要求，不断完善公司相关规章制度，
依法依规履行信息披露义务，持续提高信息披露质量；进一步发挥董事会各专
门委员会及独立董事的作用，强化履职意识、提升履职能力，依法履行职责，
提高公司决策的科学性、高效性；加强投资者关系管理，促进公司与投资者保
持良好互动，提升公司资本市场形象和市场影响力，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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议案二
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全
体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关
法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的
职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况重大经营决策财务状况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法
权益，稳步推动公司健康发展。现将 2023 年主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，公司监事严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定的要求，勤勉
履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，列席股东大
会与董事会会议。2023 年度，公司监事会共召开 8 次会议，对公司重大事项及
时做出监督并发表意见。
1、2023 年 2 月 15 日于公司会议室召开了第二届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于<长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证的分析报告>的议案》。
2、2023 年 3 月 30 日于公司会议室召开了第二届监事会第十三次会议，审
议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022
年度内部控制评价报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度财务决算报告》
16
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于确认
公司监事 2022 年度薪酬及制订 2023 年度薪酬方案的议案》《关于 2023 年度对
外提供担保额度预计的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关
于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。
3、2023 年 4 月 28 日于公司会议室召开了第二届监事会第十四次会议，审
议通过了《公司 2023 年第一季度报告》《关于为全资及控股子公司申请综合授
信提供担保的议案》《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
4、2023 年 6 月 19 日于公司会议室召开了第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于为全资及控股子公司申请综合授信提供担保的议案》《关于向
全资子公司提供财务资助的议案》。
5、2023 年 8 月 30 日于公司会议室召开了第二届监事会第十六次会议，审
议通过了《2023 年半年度报告及摘要》《公司 2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》《关于为全资及控股子公司申请综合授信提供担保的
议案》《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
6、2023 年 10 月 30 日于公司会议室召开了第二届监事会第十七次会议，审
议通过了《长春英利汽车工业股份有限公司 2023 年第三季度报告》《关于为全
资子公司申请综合授信提供担保的议案》《关于向全资子公司提供财务资助的
议案》。
7、2023 年 11 月 15 日于公司会议室召开了第二届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》。
8、2023 年 11 月 20 日于公司会议室召开了第二届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023 年，公司监事会共列席 3 次股东大会，9 次董事会会议。监事会根据
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序内部控
制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了全程检查与监督，
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，并不断推动内部控制体系
建设，报告期内，公司在重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，
公司的管理制度是规范的；股东大会召开和审议程序是合法有效的；董事会能
认真执行股东大会的各项决议。报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司
职务时忠诚勤勉敬业，监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时
有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司
定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检
查和监督。监事会认为：公司报告期内的各项财务报告均客观准确完整地反映
了公司的财务状况和经营情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所
出具的所有审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会审核公司内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际
情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会
对公司《2023 年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为：
公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截
至 2023 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范
18
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基
准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过
程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来，公司将不断完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
五、监事会审核公司关联交易情况
2023 年度，监事会对公司发生的关联交易进行监督，对关联董事、关联股
东的相关行为进行关注。监事会认为：在公司发生关联交易业务时，严格执行
相关协议价格，遵守相关规定，履行合法有效的审议及批准程序，关联交易及
定价原则公平合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股
东的利益。
六、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。主要
工作计划如下：
（一）日常强化监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效
运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资资金管理及关联交易等
重要方面实施检查。
（三）通过定期了解和审阅财务报告，确保财务报告的真实、准确、完整，
能真实反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务运作情况实施全面监督。
（四）强化相关专业和业务能力，提高监事履职能力，增强监管水平，适
19
应国家对上市公司监管的高要求、严要求。为推动公司健康、持续发展发挥应
有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 24 日
20
议案三
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对
2023 年年报工作的指导意见和要求，公司 2023 年年度报告及摘要已制作完成，
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2023 年年度报告全文及摘要内容详见 2024 年 3 月 30 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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议案四
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司 2023 年度合并报表口径归属于上市公司股东净利润为 101,500,928.05 元，母
公司本年可供股东分配的利润为 379,055,001.06 元，经董事会审议，公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.02 元(含税)。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本为 1,585,785,985 股，以此计算合计拟派发红利 31,715,719.70 元
（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东净利润比例为 31.25%。
剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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议案五
长春英利汽车工业股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东：
2023 年，公司直面挑战积极应对，依托宝贵的客户资源及良好的市场声誉，
秉持发展的初心，努力提升公司的市场份额，专注于实现汽车零部件的轻量化，
公司凭借对轻量化材料的深入理解和丰富的经验，依靠良好的制造能力和设计
能力，为客户提供更优质、更有价值的车身轻量化解决方案。同时，紧盯行业
革新趋势，瞄准汽车产业新发展，紧紧依托公司核心技术优势，进一步完善生
产基地布局，夯实管理提升品质，强化考核激励机制，实现了公司良好的发展
态势。
公司 2023 年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.070 0.039 79.49
稀释每股收益（元／股） 0.070 0.039 79.49
扣除非经常性损益后的基本每
0.060 0.002 2,900.00
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.72 1.58 增加 1.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
2.45 0.07 增加 2.38 个百分点
均净资产收益率（%）
二、经营成果
单位：人民币元
23
同 比 增 减
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
营业收入 5,318,133,215.36 5,094,269,390.59 4.39
营业成本 4,692,716,075.12 4,575,939,877.73 2.55
销售费用 25,822,094.09 23,089,039.10 11.84
管理费用 190,635,169.27 196,613,665.64 -3.04
财务费用 36,028,249.64 27,532,129.84 30.86
研发费用 215,708,971.61 196,825,326.68 9.59
投资收益 17,749,656.36 70,418,055.49 -74.79
信用减值损失 -4,107,432.42 -11,595,041.50 不适用
资产处置收益 20,239.79 1,282,095.58 -98.42
营业利润 129,345,949.06 83,849,375.32 54.26
利润总额 129,269,014.89 86,145,482.72 50.06
归属于上市公司股东
101,500,928.05 58,369,678.00 73.89
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 91,354,890.59 2,586,506.00 3,431.98
的净利润
1、营业收入变动原因说明：主要是因为本期出货量增加所致。
2、营业成本变动原因说明：主要是由于本期营业收入增加，营业成本随营业收入增加
所致。
3、销售费用变动原因说明：主要是因本期差旅费增加所致。
4、管理费用变动原因说明：主要是因本期中介费用减少所致。
5、财务费用变动原因说明：主要是因本期借款增加导致利息费用增加所致。
6、研发费用变动原因说明：主要是因本期研发项目增加，投入研发的技术开发等费用
增加所致。
7、投资收益变动原因说明：主要是因去年有处置联营企业产生的投资利益所致。
8、信用减值损失变动原因说明：主要是因本期计提的坏账准备减少所致。
9、资产处置收益变动原因说明：主要是因本期资产处置的情况减少所致。
24
三、财务状况
资产负债状况
单位：人民币元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是因本期再融
货币资金 1,683,805,483.42 19.98 1,143,426,089.65 14.42 47.26 资项目募集资金已
于 12 月到帐所致
主要是本期收到的
应收票据 32,296,037.18 0.38 24,126,553.00 0.30 33.86
票据增加所致
主要是本期收到银
应收款项
294,494,903.46 3.49 196,715,580.00 2.48 49.71 行承兑汇票增加所
融资
致
其他流动 主要是本期待抵扣
80,689,958.13 0.96 50,666,414.12 0.64 59.26
资产 进项税额增加所致
长期待摊 主要是本期长期待
13,171,687.48 0.16 - - 不适用
费用 摊费用增加所致
主要是本期因应资
短期借款 417,713,620.35 4.96 259,502,350.27 3.27 60.97 金需求增加短期银
行借款所致
主要是因本期应交
应交税费 11,839,685.40 0.14 43,492,956.59 0.55 -72.78 增值税及企业所得
税减少所致
一年内到 主要是因本期一年
期的非流 50,973,725.39 0.60 210,572,516.00 2.66 -75.79 内到期的长期借款
动负债 减少所致
其他流动 主要是本期待转销
1,205,023.86 0.01 - - 不适用
负债 项税额增加所致
主要是本期因应资
长期借款 847,312,875.00 10.05 646,500,000.00 8.15 31.06 金需求增加长期银
行借款所致
主要是本期预提的
预计负债 227,344.00 0 408,720.00 0.01 -44.38 产品质量损失减少
所致
主要是因本期再融
资项目增资所产生
资本公积 1,144,964,387.92 13.6 758,338,191.48 9.56 50.98
的股本溢价增加所
致
四、现金流量状况
单位：人民币元
同比增减
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 506,514,248.68 256,464,618.00 97.50%
25
投资活动产生的现金流量净额 -549,734,628.55 -219,093,762.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 615,825,725.45 -2,102,011.00 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因本期收入增加且收款正常所
致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因本期购建固定资产增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因本期再融资项目募集资金到
账以及银行借款增加所致。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
26
议案六
长春英利汽车工业股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
以下内容为公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交
易预计情况，请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召
开独立董事专门会议，全体独立董事审议并通过了《关于 2023 年度日常关联交
易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，会议认为：公司 2023 年
度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况，符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司涉及的关联
交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中具有存在的必要性，并将继续存
在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联
方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易预计的情况不
会对公司的独立性构成影响。同意将本议案提交董事会审议。
（二）公司 2023 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
关联交易 2023 年预计 2023 年实际发生 预计金额与实际发生
关联人
类别 金额 金额 金额差异较大的原因
向关联人 成都友利 3,000 3,379
为因应客户新项目
购买商品 林德维曼 1,500 4,355
增加，导致相对采购额
27
增加
吉林进利 3,500 3,385
佛山彰利 2,500 1,658
青岛友利 2,600 2,627
长沙彰利 500 345
成都瑞光 100 78
苏州旭鸿 400 309
天津进利 500 444
小计 14,600 16,580
吉林昱光 2,500 2,490
林德维曼 1,500 1,464
成都瑞光 700 799
吉林进利
接受关联
（接受劳 800 548
人提供的
务）
劳务、租
吉林进利(接
赁服务 100 151
受租赁服务)
天津进利 600 183
佛山彰利 200 121
小计 6,400 5,756
青岛友利 100 84
长沙彰利
（销售商 500 342
向关联人 品）
销售商品 佛山彰利 100 63
提供租赁 天津进利 300 124
服务 吉林进利 0 231
吉林昱光 0 204
林德维曼 0 4
小计 1,000 1,052
合计 22,000 23,388
（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至 2 占同类
占同类业
关联交易类 本次预计 月 29 日与关 上年实际 业务比
关联人 务比例
别 金额 联人累计已发 发生金额 例
（%）
生的交易金额 （%）
佛山彰利 2,000 0.61 239 1,648 0.50
向关联人购
苏州旭鸿 500 0.15 43 309 0.09
买商品
小计 2,500 0.76 282 1,957 0.59
接受关联人 佛山彰利 200 0.06 14 121 0.04
提供的劳务 小计 200 0.06 14 121 0.04
向关联人销 佛山彰利 100 0.03 9 63 0.02
售商品 小计 100 0.03 9 63 0.02
28
合计 2,800 - 305 2,141 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）佛山彰利汽车部件有限公司（简称：佛山彰利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：250万美元
统一社会信用代码：91440605059963274J
成立时间：2013-01-18
主要股东：Chang Li International Holding Company
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车零部件研发；家用电器零配件销售；摩托车零部件研发；摩托
车零配件制造；摩托车及零配件零售；通用零部件制造；五金产品研发；五金
产品制造；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；建筑用金
属配件制造；金属制品销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
住所：广东省佛山市南海区丹灶镇华南五金产业基地新安工业区东阳三路
8-2号
2.2023年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司
总资产为4,366万元，净资产为3,663万元，营业收入4,095万元、净利润528万元。
3.与公司的关联关系：公司董事林上琦女士担任佛山彰利董事职务。
4.履约能力分析：佛山彰利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（二）苏州旭鸿金属制品有限公司（简称：苏州旭鸿）
29
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：林彦宏
注册资本：257万美元
统一社会信用代码：91320585682970599X
成立时间：2008-12-02
主要股东：GLORY ACHIEVE CORP.
主营业务：生产设计与制造汽车零部件、汽车车身外覆盖冲压模具、汽车
及摩托车夹具、检具、精密冲压模具、模具标准件，销售公司自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：太仓经济开发区兴业南路9-6号
2.因交易对方财务数据保密，故无法取得。
3.与公司的关联关系：GLORY ACHIEVE CORP.的股东林启安、林启源系林
启彬的兄弟，林咏茜系林启彬的姐妹，林启丁系林启彬的堂兄。
4.履约能力分析：苏州旭鸿依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，
资信状况良好，公司与关联人已经合作多年，在过往的交易过程中有良好的履
约能力。公司与关联人开展实际合作前，将与关联人订立正式购销合同，并严
格按照合同执行，具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买零部件；向关联方销售
的商品主要为关联方在正常业务经营过程中所需的原物料。公司接受上述关联
人提供劳务主要为加工服务。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为
定价依据。关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准
30
后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常
关联交易合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方
之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行
为，关联交易定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风
险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务
不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，
同时该关联交易事项已经公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东
大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
31
议案七
关于确认公司董事2023年度
薪酬及制订2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
2023 年度，公司全体董事领取的薪酬合计人民币 151.17 万元，其中独立董
事津贴的标准为人民币 10 万元/年（税前），每位董事的具体薪酬如下：
单位：万元/年
姓名 职务 薪酬
林上炜 董事长 0
程子建 副董事长 79.77
林启彬 董事 41.40
林上琦 董事 0
孟焰 独立董事 10
王军 独立董事 10
张宁 独立董事 10
2024 年度薪酬方案为：独立董事津贴按照《独立董事服务协议》为人民币
10 万元/年（税前）；在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实
际岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再单独领取董事
津贴。未在公司担任实际工作岗位的董事,综合考虑其承担的相应职责及对公司
规范运作与科学决策发挥的重要作用，参照行业、地区薪酬水平领取薪酬。根
据年度经营管理目标实现情况，由董事会薪酬与考核委员会根据年度考核结果
提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东大会批准。
公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司非
独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符
32
合《公司章程》及相关规范制度的规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，
充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董
事会提供的专业性建议或帮助。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
33
议案八
关于确认公司监事2023年度
薪酬及制订2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
2023 年度，公司全体监事领取的薪酬合计人民币 111.17 万元，每位监事的
具体薪酬如下：
单位：万元/年
姓名 职务 薪酬
侯权昌 监事会主席、职工代表监事 33.17
王艺凝 监事 58.95
李士光 监事 19.05
公司监事 2024 年度薪酬方案为：在公司担任其他职务的监事，不领取监事
津贴，仅领取担任公司其他职务的薪酬，其他职务的薪酬按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取。监事在公司均有任职。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 24 日
34
议案九
长春英利汽车工业股份有限公司
关于 2024 年度对外提供担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年业务发展
规划，结合公司、公司全资及控股子公司的融资规划，预计 2024 年度新增担保
额度总计不超过人民币 24.90 亿元，其中对全资子公司的担保总额不超过人民币
16.50 亿元、对控股子公司的担保总额不超过人民币 8.40 亿元。在上述总额度范
围内，可根据相关法规规定在相应类别的全资子公司/控股子公司之间调剂使用。
本担保事项有效期自本年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日
止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分
别代表其所在公司签署相关担保文件。
上述担保方式包括但不限于连带责任保证担保和差额补足等担保事项，具
体金额以实际合同签署金额为准，如超过上述年度担保计划总额，应另行履行
审议程序。
单位：人民币 万元
是 是
担保额度
担保 被担保方 否 否
担 占上市公 担保预
被担 方持 最近一期 截至目前 本次新增 关 有
保 司最近一 计有效
保方 股比 资产负债 担保余额 担保额度 联 反
方 期净资产 期
例 率 担 担
比例
保 保
一、对全资子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的全资子公司
公 上海鸿 100% 93.57% 0 5,000.00 1.17% 自本年 否 否
35
司 汉英利 度股东
汽车部 大会审
件有限 议批准
公司 之日起
青岛英 至下一
利汽车 年度股
100% 73.31% 15,000.00 12,000.00 2.82% 否 否
部件有 东大会
限公司 之日止
长春鸿
汉英利
100% 88.85% 0 2,000.00 0.47% 否 否
铝业有
限公司
长沙英
利汽车
100% 100.36% 0 2,000.00 0.47% 否 否
部件有
限公司
2.资产负债率为 70%以下的全资子公司
成都英
利汽车
100% 31.93% 12,000.00 16,000.00 3.76% 否 否
部件有
限公司
自本年
苏州英
度股东
利汽车
100% 56.90% 35,000.00 30,000.00 7.04% 大会审 否 否
部件有
公 议批准
限公司
司 之日起
天津英
至下一
利模具
100% 56.47% 29,000.00 33,000.00 7.75% 年度股 否 否
制造有
东大会
限公司
之日止
佛山英
利汽车
100% 54.94% 22,600.00 27,000.00 6.34% 否 否
部件有
限公司
36
宁波英
利汽车
100% 55.12% 11,000.00 16,000.00 3.76% 否 否
工业有
限公司
合肥英
利汽车
100% 2.06% 0 22,000.00 5.17% 否 否
工业有
限公司
二、对控股子公司的担保预计
1. 资产负债率为 70%以上的控股子公司
自本年
度股东
林德英
大会审
利（长
议批准
公 春）汽
54% 74.92% 12,000.00 44,000.00 10.33% 之日起 否 否
司 车部件
至下一
有限公
年度股
司
东大会
之日止
2. 资产负债率为 70%以下的控股子公司
自本年
度股东
林德英
大会审
利（天
公 议批准
津）汽
司 54% 35.25% 35,000.00 40,000.00 9.39% 之日起 否 否
车部件
至下一
有限公
年度股
司
东大会
之日止
上述额度为 2024 年度公司预计对全资及控股子公司的担保总额，实际发生
担保金额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在 2024 年度预计
总额内，各下属全资及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围
37
的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中：资产负债率为 70%以
上的下属全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于 70%的下
属全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率 70%以上的下属全资
子公司与资产负债率低于 70%的下属全资子公司之间的各类担保额度不可相互
调剂。资产负债率为 70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；
资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负
债率 70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间
的各类担保额度不可相互调剂。
注 1：上述担保计划不含关联担保。
注 2：本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额以各公司实际签署合同金
额为准。
注 3：林德英利（天津）汽车部件有限公司与林德英利（长春）汽车部件有限公司的
股东 Linde+WiemannSE&Co. KG（简称：林德维曼）属于境外股东，境内银行不承认该境
外公司的担保效力，因此同意部分股东不同比例提供担保。
二、被担保人情况
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司共计 12
家，其中全资子公司 10 家，控股子公司 2 家：
（一）上海鸿汉英利汽车部件有限公司（简称：上海鸿汉）
1、成立时间：2022 年 8 月 26 日
2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平海路 918 号
3、统一社会信用代码：91310000MABX42YP5W
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 1,500 万元
38
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；锻件及粉末冶金制品制
造；金属结构制造；模具制造；塑料制品制造；信息技术咨询服务；专业设计
服务；汽车零部件研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
7、上海鸿汉为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，上海鸿汉资产总额 9,934.92 万元，负债总额
9,295.81 万元，资产负债率 93.57%，营业收入 1,948.35 万元，利润总额-675.00
万元，净利润-574.43 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（二）青岛英利汽车部件有限公司（简称：青岛英利）
1、成立时间：2016 年 4 月 25 日
2、注册地点：青岛汽车产业新城大众一路以北营流路以西
3、统一社会信用代码：91370282MA3C9KCG4C
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 25,476 万元
6、经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合金冲
压件、滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模具、
夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、青岛英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
39
8、截至 2023 年 12 月 31 日，青岛英利资产总额 41,533.20 万元，负债总额
30,447.32 万元，资产负债率 73.31%，营业收入 27,146.87，利润总额-1,646.84 万
元，净利润-1,646.84 万元，银行贷款 8,999.80 万元。（前述数据已经审计）
（三）长春鸿汉英利铝业有限公司（简称：长春鸿汉）
1、成立时间：2022 年 11 月 11 日
2、注册地点：长春市中韩（长春）国际合作示范区华园路 1066 号
3、统一社会信用代码：91220100MAC1Y7U21P
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 22,100 万元
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有
色金属铸造；模具制造；工业设计服务；汽车零部件研发；金属材料制造；金
属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
7、长春鸿汉为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，长春鸿汉资产总额 16,418.63 万元，负债总额
14,588.04 万元，资产负债率 88.85%，营业收入 0 万元，利润总额-360.40 万元，
净利润-269.36 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（四）长沙英利汽车部件有限公司（简称：长沙英利）
1、成立时间：2014 年 5 月 19 日
2、注册地点：长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路
1299 号
3、统一社会信用代码：914301003995321559
40
4、法定代表人：林臻吟
5、注册资本：人民币 7,600 万元
6、经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、长沙英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，长沙英利资产总额 11,006.15 万元，负债总额
11,045.66 万元，资产负债率 100.36%，营业收入 2,405.15 万元，利润总额-735.67
万元，净利润-735.67 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（五）成都英利汽车部件有限公司（简称：成都英利）
1、成立时间：2009 年 11 月 19 日
2、注册地点：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路 268 号
3、统一社会信用代码：91510112696294923W
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 3,342 万元
6、经营范围：从事汽车车身外覆盖件冲压模具、夹具、检具的设计与制造；
汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑模压塑料件的设计与制造；
销售本公司产品并提供相关售后服务；从事货物与技术进出口业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）。
7、成都英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
41
8、截至 2023 年 12 月 31 日，成都英利资产总额 56,644.36 万元，负债总额
18,088.80 万元，资产负债率 31.93%，营业收入 46,374.92 万元，利润总额
3,418.11 万元，净利润 3,065.68 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（六）苏州英利汽车部件有限公司（简称：苏州英利）
1、成立时间：2008 年 2 月 18 日
2、注册地点：太仓市沙溪镇岳王岳镇村（台资科技创新产业园）
3、统一社会信用代码：913205856720197161
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 9,988 万元
6、经营范围：生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、汽车
零部件及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
7、苏州英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，苏州英利资产总额 62,815.67 万元，负债总额
35,744.25 万元，资产负债率 56.90%，营业收入 72,459.20 万元，利润总额
4,059.44 万元，净利润 3,645.73 万元，银行贷款 3,990.00 万元。（前述数据已经
审计）
（七）天津英利模具制造有限公司（简称：天津英利）
1、成立时间：2012 年 9 月 19 日
2、注册地点：天津宝坻节能环保工业区宝康道 21 号
3、统一社会信用代码：91120224052095566B
4、法定代表人：林上炜
42
5、注册资本：人民币 25,213 万元
6、经营范围：模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询；货物进出口。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理。）
7、天津英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，天津英利资产总额 60,702.42 万元，负债总额
34,276.69 万元，资产负债率 56.47%，营业收入 61,554.96 万元，利润总额-
200.45 万元，净利润-263.48 万元，银行贷款 9,306.39 万元。（前述数据已经审
计）
（八）佛山英利汽车部件有限公司（简称：佛山英利）
1、成立时间：2012 年 4 月 24 日
2、注册地点：佛山市南海区丹灶镇华南五金产业基地东阳三路 15 号之一
3、统一社会信用代码：91440600594077346J
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 26,500 万元
6、经营范围：生产、销售：汽车零部件、冲压产品、焊接产品、注塑成型
品、热压成型产品；表面处理加工；模具、检具、夹具的设计与制造；提供相
关的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、佛山英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
43
8、截至 2023 年 12 月 31 日，佛山英利资产总额 70,877.92 万元，负债总额
38,942.46 万元，资产负债率 54.94%，营业收入 61,993.83 万元，利润总额 929.21
万元，净利润 922.97 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（九）宁波英利汽车工业有限公司（简称：宁波英利）
1、成立时间：2019 年 1 月 29 日
2、注册地点：浙江省宁波杭州湾新区启源路 18 号 3 号、5 号厂房
3、统一社会信用代码：91330201MA2CLWY500
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 6,000 万元
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色
金属压延加工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
7、宁波英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，宁波英利资产总额 24,865.00 万元，负债总额
13,704.86 万元，资产负债率 55.12%，营业收入 37,144.58 万元，利润总额
5,006.32 万元，净利润 4,068.54 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（十）合肥英利汽车工业有限公司（简称：合肥工业）
1、成立时间：2023 年 6 月 13 日
2、注册地点: 安徽省合肥市庐江县台创园永兴大道 1 号
3、统一社会信用代码：91340124MA8QK9FP9M
44
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 5,000 万元
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；专业设计服务；钢压延
加工；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；金属制品销售；
金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；有色金属
铸造；金属材料制造；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
7、合肥工业为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，合肥工业资产总额 4,081.28 万元，负债总额
84.24 万元，资产负债率 2.06%，营业收入 0.00 万元，利润总额-2.97 万元，净利
润-2.97 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据已经审计）
（十一）林德英利（长春）汽车部件有限公司（简称：林德长春）
1、成立时间：2012 年 9 月 11 日
2、注册地点: 吉林省公主岭经济开发区经合大街 888 号
3、统一社会信用代码：912200005933708821
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：250 万欧元
6、经营范围：汽车零部件冲压件生产、组装、销售并提供与自产产品安装、
试运行和质保相关的辅助性服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止
的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）
7、林德长春为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
45
8、截至 2023 年 12 月 31 日，林德长春资产总额 25,400.16 万元，负债总额
19,030.21 万元，资产负债率 74.92%，营业收入 21,986.81 万元，利润总额-
266.07 万元，净利润-277.29 万元，银行贷款 7,970.00 万元。（前述数据已经审
计）
（十二）林德英利（天津）汽车部件有限公司（简称：林德天津）
1、成立时间：2013 年 3 月 27 日
2、注册地点：天津宝坻节能环保工业区宝康道 34 号
3、统一社会信用代码：91120224064012553U
4、法定代表人：林上炜
5、注册资本：人民币 3,600 万元
6、经营范围：汽车零部件设计、制造、加工、组装及相关技术咨询；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电泳及
其它金属表面处理（喷涂、电镀除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7、林德天津为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
8、截至 2023 年 12 月 31 日，林德天津资产总额 107,290.21 万元，负债总额
37,820.54 万元，资产负债率 35.25%，营业收入 81,761.25 万元，利润总额-
325.91 万元，净利润-56.29 万元，银行贷款 19,000.00 万元。（前述数据已经审
计）
三、担保协议的主要内容
公司、全资及控股子公司预计 2024 年新发生的担保尚未与银行等相关方签
订担保合同或协议，具体将以实际签署的担保合同为准。
四、董事会意见
46
董事会认为公司 2024 年度对外担保预计额度符合公司经营发展需求，有利
于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象为公司合
并报表范围的全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保
风险处于可控状态。
五、监事会意见
2024 年 3 月 29 日公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的议案》。监事会同意此次担保额度预
计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外提供的担保总额为 42.56 亿元（含本次），均
为对全资及控股子公司的担保，占公司 2023 年经审计净资产比例为 99.93%。公
司对外担保余额为 17.66 亿元，占公司 2023 年经审计净资产比例为 41.47%。公
司不存在对外担保逾期的情形，也不存在反担保。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
47
议案十
长春英利汽车工业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年度末合伙人数量 238 人
上年度末执业人员数 注册会计师 2,272 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年业务收入（经
审计业务收入 30.99 亿元
审计）
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交
2023 年上市公司（含 通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐
A、B）审计情况 涉及主要行业
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、
林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市
513 家
公司审计客户家数
48
2、投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计
赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会
计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业
行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处
罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律
监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：姜波，2010年起成为注册会计师，2010
年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在天健执业，近3年已签署或复核
2家上市公司审计报告，2023年开始为本公司提供审计业务。
项目质量复核合伙人：许松飞，2005年起成为注册会计师，2003年起开
始从事上市公司审计，2005年起开始在天健执业。近3年已签署或复核3家上
市公司审计报告，2023年开始为本公司提供审计业务。
签字注册会计师：李博，2019年起成为注册会计师，2013年起开始从事
上市公司审计，2023年起开始在天健执业。近3年未签署或复核上市公司审计
报告，2023年开始为本公司提供审计业务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
49
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能
影响独立性的情形。
4、审计收费
天健的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件
和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定
。
2023年度 2022年度 较2022年审计费用增减（%）
财务报告审计收费金额（人民币万元） 195.00 232.00 -15.95
内控审计收费金额（人民币万元） 25.00 30.00 -16.67
公司提请股东大会授权董事会根据 2024 年度的审计工作量确定年报审计及
内控审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对天健的相关情况进行了审查，认为天健具备证
券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足
公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此，同意向董事会提议聘请天健
为公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开公司第四届董事会第二十三次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会
同意公司聘任天健为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度财务报告审
50
计和内部控制审计工作，并提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大
会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
51
议案十一
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相
应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。 第二十三条 公司不得收购本公司的股
但是有下列情形之一的除外： 份。但是有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 (三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每
52
股净资产；
（2）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的 50%；
（4）中国证券监督管理委员会规定的其
他条件。
第四十二条 公司发生的下列关联交易行 第四十二条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（公司提供 (一)公司与关联方发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近 务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易； 交易；
(二)首次发生的日常关联交易，如协议涉 (二)首次发生的日常关联交易，如协议涉
及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标 及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标
准的，应提交股东大会审议，协议没有具体总 准的，应提交股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；已经股 交易金额的，应当提交股东大会审议；已经股
东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，如 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，如
新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的总 新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的总
交易金额达到本条第（一）款规定的标准的， 交易金额达到本条第（一）款规定的标准的，
应提交股东大会审议，协议没有具体总交易金 应提交股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议； 额的，应当提交股东大会审议；
(三）除本章程另有禁止性规定外，董事、 (三)除本章程另有禁止性规定外，董事、
监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交
易的事宜。 易的事宜。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以 公司与关联方达成以下关联交易时，可以
免予股东大会审议： 免予股东大会审议：
53
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的 （一）公司单方面获得利益且不支付对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 (二)关联方向公司提供资金，利率水平不
司债券或者其他衍生品种； 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬。 (三)一方以现金方式认购另一方已发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
(四)需提交公司股东大会审议批准的关联
或者其他衍生品种；
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 (四)一方作为承销团成员承销另一方公开
的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 司债券或者其他衍生品种；
评估。
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)关联交易定价为国家规定；
(八)需提交公司股东大会审议批准的关联
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
第五十一条 经二分之一以上独立董事同 第五十一条 独立董事有权向董事会提议
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会
大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
54
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
应说明理由。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包
名董事、监事的提案）。公司选举独立董事 括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董
的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有 事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
独立董事候选人。 出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知。 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会 有明确的议题和具体决议事项，并且符合法
通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会
东大会不得进行表决并作出决议。 通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 本公司召开股东大会的地点通 第六十三条 本公司召开股东大会的地点
常为公司主要经营地。 通常为公司主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
55
东大会的，视为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东大会议事规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
批准。 股东大会批准。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六) 处于中国证监会认定的市场禁入 (六) 处于中国证监会认定的市场禁入
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期的； 期的；
(七) 三年内受中国证监会行政处罚 (七) 本公司现任监事；
的；
(八) 处于证券交易所认定不适合担任
(八) 三年内受证券交易所公开谴责或 上市公司董事的期间的；
两次以上通报批评的；
(九) 无法确保在任职期间投入足够的
(九) 本公司现任监事； 时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
(十) 处于证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的期间的； (十) 法律、行政法规或部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
的各项职责； 案的股东大会召开日为截止日。
(十二) 法律、行政法规或部门规章或相 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
关业务规则规定的其他情形。 任无效。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
案的股东大会召开日为截止日。 项至第（七）项情形的，应当立即停止履职并
由公司解除其职务。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
第一款第其他情形的，公司应当在该事实发生
任无效。
之日起三十日内解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
但是公司的在任董事出现本条第一款第
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认
风险：
为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行
选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关 政处罚；
决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所
开谴责或者 3 次以上通报批评；
持股权过半数通过。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
57
（四）存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
日为截止日。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监 当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
事会对其履职情况进行的审议。 应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责作出决议并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任 当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境
公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤 外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任
换。 公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 达董事会时生效：
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或
最低人数；
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
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程规定，履行董事职务。 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存
在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利 第一百〇七条 独立董事应维护公司整体
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存 要股东及其实际控制人、或者其他与上市公司
在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为 存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当
独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立 为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独
董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行 立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 (一) 具备上市公司运作的基本知识，
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所
经验，并已根据中国证监会、上海证券交易所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
的相关规定取得独立董事资格证书；
(二) 具备上市公司独立董事要求的独
(二) 不存在下列情形之一： 立性，不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属和主要社会关系； 其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分
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之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司实际控制人及其附属企业任职 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属
的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
5. 为公司及其控股股东或者其各自的附 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
及主要负责人； 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人
监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
理人员； 东、实际控制人任职的人员；
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员； 的人员；
8. 在公司连续任职独立董事已满六年； (三) 在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
9. 已在五家境内外上市公司担任独立董
被提名为公司独立董事候选人；
事；
(四) 以会计专业人士身份被提名为独
10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
有注册会计师资格；2.具有会计、审计或者财
11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意 务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
见明显与事实不符； 者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，
12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
的人员； 年以上全职工作经验；
60
13. 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 (五) 境内外上市公司担任独立董事不
形。 得超过三家；
(六) 独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在下列不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未
能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事
会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
(七) 曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
(八) 证券交易所认为不适宜担任独立
董事的人员。
第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列 第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
特别职权：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与 表明确意见；
关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公
(二) 对公司与其控股股东、实际控制
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
告，作为其判断的依据；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
61
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 的建议，促进提升董事会决策水平；
事务所；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
(三) 向董事会提请召开临时股东大 定和公司章程规定的其他职责。
会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(七) 法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百一十条 独立董事应当对下列公司重 第一百一十条 独立董事应当充分行使下
大事项发表独立意见： 列特别职权：
(一) 提名、任免董事； (一) 独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(二) 向董事会提议召开临时股东大
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
会；
(四) 需要董事会或股东大会审议的关
62
联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 (三) 提议召开董事会会议；
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股
(五) 重大资产重组方案、股权激励计
东权益的事项发表独立意见；
划、员工持股计划；
(六) 法律法规、中国证监会和上海证
(六) 董事会向股东大会提交的利润分
券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分
红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同
(七) 在年度报告中，对公司累计和当
意。
前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方
资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并 应当披露具体情况和理由。
发表独立意见； 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
(八) 法律法规规定和上海证券交易所 所需的费用由公司承担。
规则规定需由独立董事发表意见的公司募集资
金使用事项；
(九) 自主会计政策变更、会计估计变
更；
(十) 独立董事认为有可能损害股东合
法权益的事项；
(十一) 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
63
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 董事会设立战略、审计、 第一百二十二条 董事会设立战略、审
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当
立董事是会计专业人士。 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为会计专业人士。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责 第一百二十四条 公司审计委员会负责审
是： 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
(一) 监督及评估外部审计工作，提议
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
聘请或更换外部审计机构；
议：
(二) 对公司聘请的审计机构的独立性
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
予以审查，并就其独立性发表意见；
的财务信息、内部控制评价报告；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计
施；
业务的会计师事务所；
(四) 监督及评估内部审计工作，负责
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
内部审计与外部审计的协调；
人；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
(六) 协调管理层、内部审计部门及相 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
关部门与外部审计机构的沟通； 正；
(七) 确认公司关联人名单，审核重大 法律法规、上海证券交易所相关规定及本
关联交易事项； 章程规定的其他事项。
(八) 审查公司内部控制制度，监督内
部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，
协调内部控制审计及其他相关事宜；
(九) 公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。
64
第一百二十五条 提名委员会的主要职责 第一百二十五条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
(一) 研究董事、高级管理人员的选择
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议；
(一) 提名或任免董事；
(二) 遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选 (三) 法律法规、上海证券交易所相关
进行审核并提出建议； 规定及本章程规定的其他事项。
(四) 公司董事会授权的其他事宜及相 (四) 董事会对提名委员会的建议未采
关法律法规中涉及的其他事项。 纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十六条 薪酬与考核委员会负责
职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
(一) 研究董事及高级管理人员的考核
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
标准，进行考核并提出建议；
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案； (二) 制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
(三) 每年对董事和高级管理人员薪酬
成就；
的决策程序是否符合规定、确定依据是否合
理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是 属子公司安排持股计划；
否实际情况一致等进行一次检查，出具检查报
(四) 法律法规、上海证券交易所相关
告并提交董事会；
规定及本章程规定的其他事项。
(四) 制定公司股权激励计划、员工持
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
股计划的草案；
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
(五) 公司董事会授权的其他事宜及相 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
65
关法律法规中涉及的其他事项。 并进行披露。
第一百三十三条 董事会会议以现场召开为 第一百三十三条 董事会及专门委员会会
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前 议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 够充分沟通表达意见的前提下，经召集人（主
可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场 持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序
与其他方式相结合的方式召开。 通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其
他方式相结合的方式召开。
第一百三十六条 董事会作出决议，需经全 第一百三十六条 董事会作出决议，需经
体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出 由董事会审批的对外担保行为，还需经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作 席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作
出决议。 出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上 当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联
表决通过。 关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
事同意）。
当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联
关系董事过半数通过（审议关联担保行为时， 董事会决议的表决，实行一人一票。
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董
事同意）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前 第一百五十四条 监事可以在任期届满以
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
报告。 职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定
最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工 最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工
代表监事人数少于公司监事会成员的三分之 代表监事人数少于公司监事会成员的三分之
一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产 一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任 生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
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前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当 和本章程规定，履行监事职务。公司应当在 60
在三个月内及时完成补选。 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或
任期结束后的两年内，对公司和全体股东所承 监事在离职生效之前，以及离职生效后或
担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业 任期结束后的两年内，对公司和全体股东所承
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定 秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
的禁止同业竞争等义务。 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。修订后形成的
《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，后续公
司将依法向公司登记机关办理本次《公司章程》备案登记等手续。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
67
议案十二
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合
公司实际情况，需对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修改，制度全
文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
68
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决
议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会办公室作为董事会的办事机构（以下称“董事会日
常办事机构”），负责处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会
日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。
第三条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期
会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员
的意见。
第四条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，
应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提
议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
69
提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于
《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
第五条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不
能履行职责或者不履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职
责。
第六条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的
提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知
应包括会议时间及地点、事由及议题、会议的召开方式，以及情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的说明。召集人应在会议上作出相关说明。
第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
70
会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意
见；
(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可或独立发表意见的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，由独立董事宣读独立董事专门会议的书
面认可意见或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
71
席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确
的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得
代表委托董事进行表决。
第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附
保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，
再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向
与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收
集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无
法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
72
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十四条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章
程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。
有董事回避情形，导致董事会会议无关联董事少于三人的，应当将表决事项
提交股东大会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出
具的正式审计报告对董事会报告等事项作出决议。
第十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当要求会
议对该议题暂缓表决：
（一） 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体；
（二） 二分之一以上的与会董事或独立董事因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断；
（三） 全体董事二分之一以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议
程序执行。
第十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
73
需要进行全程录音。
第十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的会议决议。
第二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的
姓名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
第二十一条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十二条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会
决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十五条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十六条 本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过后施行。
本规则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准后生效实施。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修
74
订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十八条 本规则由董事会解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
2024 年 4 月 24 日
75
议案十三
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，需对公司《独立董事工作制度》
部分条款进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
76
长春英利汽车工业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行，《公司章程》未作出规定
的，适用本制度。
第二章 独立董事职责、职权
第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》履行
职责、行使特别职权、发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。
第五条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，对公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
77
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议及本制度第六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
董事会报告。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第九条 独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
78
施。
第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施及法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项的审议情况；公司审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议情况；独立董事特别职权的履行情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三章 独立董事年度审计工作制度
79
第十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十三条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立
董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独
立董事对相关事项进行实地考察。
第十四条 独立董事应在年度审计会计师事务所进场审计前，与年度审
计注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第十五条 独立董事应在年度审计注册会计师出具初步审计意见后和召
开董事会会议审议年度报告前，要求公司至少安排一次独立董事与年度审计
注册会计师的见面会。
第十六条 独立董事应高度关注公司年度审计工作期间发生改聘会计师
事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事在年度审计工作过程中履行职责创造必要的条件。
第四章 附则
第十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后施行。本制度修改
亦需股东大会批准。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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长春英利汽车工业股份有限公司
2024 年 4 月 24 日
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议案十四
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》部分条款的议案
各位股东：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公
司实际情况，需对公司《关联交易决策制度》部分条款进行相应修改，制度全文
详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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长春英利汽车工业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
（一） 为了规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；
为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 3 号——关
联方披露》（以下简称“《会计准则》”）和《长春英利汽车工业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
（二） 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
（三） 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股
东的合法权益。
（四） 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行
为，适用本制度。
第二章 关联交易决策程序
（五） 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《企业会
计》以及其他相关规定为准。
（六） 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告
并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。
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（七） 公司的关联交易范围按照《企业会计准则》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》规定的标准认定。
（八） 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的
要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应
当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
（九） 公司应当披露的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会审议。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
（十） 公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并
报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会
成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。
（十一） 公司应在年度报告中列明报告期内发生的重大关联交易事项。
（十二） 关联交易披露和决策程序的豁免按照有关法律、法规及《公司
章程》的规定进行。
（十三） 公司应当在审议关联交易时说明该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（十四） 公司与关联方的关联交易，原则上应当按照下列规定办理：
（一） 销货：依公司《内部控制制度》之销货及收款循环规定办理，其交
易条件和价格应与一般客户或同业之条件相同，若因长期配合关系或其他特殊因
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素不同于一般客户，得依合理约定给予较优惠之价格或收款条件外，其余价格及
收款条件应比照一般客户。
（二） 进货：依《内部控制制度》之采购及付款循环规定办理，应就市场
价格及其他交易条件综合评估关系企业报价之合理性，若有特殊因素或具有优良
条件不同于一般供货商，可依合理约定给予优惠之价格或付款条件外，其余交易
条件、价格及付款条件应与一般厂商或同业之条件相同。
（三） 受托或委托代销时，应比照一般代销商计算佣金。
（四） 受托或委托加工时，应比照一般加工厂商计算加工费，如无市场行
情或公司定价，则由双方依诚信原则订定之。
（五） 不与对公司具有控制或联合控制关系或重大影响的企业和公司及前
述企业的董事、监事和高级管理人员签订最低采购或委外加工金额与数量之协
议。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
（十五） 公司关联交易的内部执行部门为财务本部，负责关联交易的档
案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易
相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、
资产评估报告等进行归档。
（十六） 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向
股东大会报告。
（十七） 董事会办公室在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和
公允定价的原则。
涉及公司购买关联人资产的，董事会办公室还应当就相关资产实际盈利数
不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。
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第四章 附则
（十八） 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过之日起施行。修改
时亦同。
（十九） 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
（二十） 本制度由公司董事会负责解释。
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2024 年 4 月 24 日
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议案十五
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司分红管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，需对公司
《公司分红管理制度》部分条款进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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长春英利汽车工业股份有限公司
分红管理制度
第一节 总则
第一条 为进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权
益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》以及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二节 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
(1) 按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
(2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
(3) 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
(4) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
(5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
(6) 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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(7) 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红
比例时应当以合并报表口径为基础。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。
第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东大会后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进
行中期现金分配。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司
分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
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模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同
时，可以提出股票股利分配预案。
第三节 股东回报规划
第九条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的
合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融
资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三年分红
的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行情
况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东大会审议。
第十一条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东
关心的问题，并接受股东的监督。
第四节 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：
（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，及时予以披
露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论
证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，需与监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分红预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，及时予
以披露，并提交股东大会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应当
通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
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（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红
的原因及留存资金的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
第十三条 公司股东大会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分配
方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预
案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司
分红政策和股东回报规划的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 分红监督约束机制
第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情况
及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的制
定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六节 附则
第十六条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
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按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十八条 本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过之日起施行。本规
则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准。
第十九条 本规则由董事会解释。
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2024 年 4 月 24 日
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议案十六
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，需对公司《会计
师事务所选聘制度》部分条款进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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长春英利汽车工业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财
务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控
制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。
公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制
制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处
罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
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（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第四条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内
部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决
定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公
司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准
备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务
所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第六条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
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（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委
员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员
会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券
监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事
务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈
述；
（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明
原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的
建议，并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师
事务所议案进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量
管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见
分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面
的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权
重应不高于 15%。
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第八条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所
有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选
聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信
息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第九条 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘期
自股东大会审议通过之日起一年，可以续聘。
第十条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东大会审议；形成否定性意见
的，应改聘会计师事务所。
公司续聘同一会计师事务所，可以不再进行公开选聘，每年度由审计委员
会提议，董事会、股东大会审议批准，经谈判后对会计师事务所进行续聘。
第十二条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审
查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计
师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风
险。
第四章 改聘会计师事务所工作指引
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第十三条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列情形，经股东大会决议，
公司不再聘用其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合审计工作
要求，存在明显审计质量问题的；
（三）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能
力，导致其无法继续按合同履行义务；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计
业务的会计师事务所。如果在年报审计期间发生本条所列情形，会计师事务
所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大
会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如
有）、审计委员会、拟聘请会计师事务所及其从业人员近三年受到行政处罚
的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师
事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
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第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。
第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计
业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所
为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项
目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计
师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合
并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不
特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限
不得超过两年。
第五章 监督及处罚
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应
当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两
年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
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（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多
个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价
大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会
计师。
第二十一条 公司对会计师事务所的选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的
保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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