证券代码：601288       证券简称：农业银行        公告编号：临 2024-004 号



              中国农业银行股份有限公司
                    董事会决议公告

     中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带责任。




     中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于
2024年1月14日以书面形式发出会议通知，于2024年1月31日在北
京以现场方式召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席董事12
名，张旭光董事由于其他公务安排，书面委托林立董事出席会议
并代为行使表决权。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国农业银
行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
     会议由谷澍董事长主持，审议并通过了以下议案：
     一、中国农业银行股份有限公司2024年度固定资产投资预算
安排
     议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃
权0票。
     本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
     二、中国农业银行股份有限公司总损失吸收能力非资本债券
发行额度事宜
     议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃
                                    1
权0票。
    董事会同意本行在取得股东大会，以及中国人民银行、国家
金融监督管理总局等相关监管机构批准的条件下，按照下列各项
条款及条件分批次发行总损失吸收能力非资本债券：
    1、发行工具类型：减记型总损失吸收能力非资本债券，符
合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》《关于全球
系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通
知》相关规定，可用于补充商业银行总损失吸收能力；
    2、发行总额：不超过500亿元人民币或等值外币；
    3、期限：不少于1年期；
    4、发行利率：参照市场利率确定；
    5、发行地点和方式：视总损失吸收能力达标需求及市场情
况分批次在境内外市场发行；
    6、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，通
过减记的方式吸收损失；
    7、募集资金用途：用于充实本行总损失吸收能力；
    8、决议有效期限：自股东大会批准之日起至2024年12月31
日止。
    同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权
高级管理层，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理本
次总损失吸收能力非资本债券发行的所有相关事宜，包括但不限
于向监管机构报批，确定发行条款、发行批次、各批次规模、发
行时间等相关事宜，前述授权自股东大会批准之日起至2024年12
月31日止。同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会
                             2
转授权高级管理层在总损失吸收能力非资本债券存续期内，按照
相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等
所有相关事宜。
    本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
    三、提名鞠建东先生为中国农业银行股份有限公司独立非执
行董事候选人
    议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃
权0票。
    本行董事会提名与薪酬委员会认为，鞠建东先生具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银
保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规
章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及《公司
章程》规定的担任本行独立董事的任职资格，同意鞠建东先生为
本行独立董事候选人，并提请董事会审议。
    独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解，
我们认为，提名鞠建东先生为本行独立非执行董事候选人符合有
关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本
行及股东合法权益的情形。我们同意该议案，并同意董事会将该
议案提交本行股东大会审议。
    会议决定提名鞠建东先生为本行独立非执行董事候选人。鞠
建东先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无
异议后，尚须经本行股东大会审议批准及国家金融监督管理总局
核准，董事任期3年，自国家金融监督管理总局核准之日起计算。


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    鞠建东先生的简历、独立董事提名人及候选人声明与承诺请
见附件。
    四、中国农业银行股份有限公司优先股二期2023-2024年度
股息发放事宜
    议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃
权0票。
    独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解，
我们认为，本行优先股二期2023-2024年度股息发放事宜符合有
关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本
行及股东合法权益的情形。我们同意该议案。
    本行将于2024年3月11日（周一）向截至2024年3月8日（周
五）收市后登记在册的全体农行优先股二期（上海证券交易所证
券代码：360009）股东派发2023-2024年度现金股息。按照票面股
息率4.84%，每股优先股（面值人民币100元）派发现金人民币4.84
元（含税），4亿股合计派息人民币19.36亿元（含税）。
    具体实施情况将另行公告。


    附件：鞠建东先生的简历、独立董事提名人及候选人声明与
承诺


    特此公告。


                          中国农业银行股份有限公司董事会
                                  二〇二四年一月三十一日
                            4
附件：

                     鞠建东先生简历


    鞠建东先生，1963 年 7 月出生，美国宾夕法尼亚州立大学
经济学博士。现任清华大学五道口金融学院讲席教授，中国国
际贸易研究会主席，清华大学国家金融研究院国际金融与经济
研究中心主任、绿色金融研究中心主任，上海财经大学国际工
商管理学院特聘教授。曾任上海财经大学国际工商管理学院院
长、教授，清华大学经管学院教授，美国俄克拉荷马大学经济
学终身教授，世界银行顾问，国际货币基金组织研究部常驻学
者，交通银行股份有限公司外部监事。现兼任中粮家佳康食品
有限公司独立董事。
    鞠建东先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满
的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最
近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近 36
个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
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被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在
重大失信等不良记录；截至本会议召开日，不存在持有本行股
票的情形。




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               独立董事提名人声明与承诺


    提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名鞠建东为
中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国农业银
行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国
农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具
体声明并承诺如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一） 中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和
条件的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
                            7
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
                            8
女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）上海证券交易所认定的其他情形。
    五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务的人员。
                             9
    六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国农业银
行股份有限公司连续任职未超过六年。
    七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资
格的情况。
    被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名
与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或
者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
    本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确
认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。




                 提名人：中国农业银行股份有限公司董事会
                                  二〇二四年一月三十一日




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               独立董事候选人声明与承诺


    本人鞠建东，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份
有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证
不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事
独立性的关系，具体声明并承诺如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及
公司规章的要求：
    （一） 中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和
条件的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
                            11
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
                             12
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）上海证券交易所认定的其他情形。
    五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务的人员。
    六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过 3 家；本人在中国农业银行股份有
限公司连续任职未超过六年。
    七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的
                             13
情况。
    本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪
酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍
独立履职的其他关系。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，
将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海
证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保
有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
    特此声明。


                                           声明人：鞠建东
                                  二〇二四年一月三十一日




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