青岛港国际股份有限公司
                独立董事工作制度

                      第一章 总则

    第一条 为了规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行使职权，忠实履行
职责，勤勉高效地工作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”，前述上市规则以下统称
“上市地上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》和《青
岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
    本制度应同时符合不时修改的上市地上市规则以及其他法
律和法规。倘若任何有关法律法规及规范性文件、上市地上市规
则、公司章程与本制度不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按
从严原则，执行最严谨的条文。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何
其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事应当遵守有关法律、法规、上市地上市规
则、公司章程和本制度的规定，忠实履行职责，谨慎、诚信、勤



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勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，通过提供独立、富
有建设性及有根据的意见对公司制定战略及政策作出正面贡献，
尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 独立董事原则上在包括公司在内的最多 3 家境内上
市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
       第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院
证券监督管理机构及其他监管机构的要求，参加国务院证券监督
管理机构及其授权机构所组织的培训及其他符合监管要求的培
训。
       第六条 董事会应当有 1/3 以上（且至少 3 名）独立董事，
且至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战
略发展委员会，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬
委员会中过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中
会计专业人士担任。
       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司上市地
上市规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。




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                       第二章 任职资格

    第八条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，
并且同时满足下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）符合第九条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规
和规范性文件及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或其他与公司
行业相关或有利于履行独立董事职责的工作经历；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    至少 1 名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或
具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体而言，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并通过从事执业会计师、审计师、上
市公司的财务总监或首席会计主任等工作或履行类似职能的经
验，从而具备内部监控以及编制或审计与公司类似的财务报表的
经验或分析上市公司经审计财务报表的经验）。
    至少须有 1 名独立董事通常居住地为香港。
    第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列



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人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。




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    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
    第十条 除本制度第九条规定外，在评估独立性时公司应避
免选聘下列人员：
    （一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超
过 1%；
    （二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士以馈赠形式或
其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除《香港上市规则》
下允许的例外）；
    （三）该人员正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两
年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或
主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经
参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
    1、公司，其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连
人士；
    2、在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该
等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾
是公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或
其任何联系人；
    （四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的
一年内于公司，其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活




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动中，有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司，其控股公司或其
各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业
交易；
    （五）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，
而该实体的利益有别于整体股东的利益；
    （六）该人士当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，
曾与公司的董事，最高行政人员或主要股东有关连；
    （七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内
曾经是）公司，其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任
何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及
    （八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任
何附属公司又或公司的核心关连人士。
    第十一条 独立董事到任后，如有任何变化可能会影响其独
立性，该名独立董事应当尽快通知公司及公司上市地交易所。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
    第十二条 若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立
即通知香港联合交易所并按照上市地上市规则履行披露义务，公
布有关详情并解释原因，并根据本制度规定委任相应的独立董事。




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                 第三章 提名、选举和罢免

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连
选可以连任，连续任职不得超过六年。
    若董事会拟于股东大会上提交议案选任某人员为独立董事，
有关股东大会通告所随附的致股东通函或说明函件中，应当说明
董事会认为选任该名人员的理由以及认为该名人员属独立人员
的原因。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责
向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对
其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述



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内容。
    第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十四条以及前款
的规定披露相关内容，公司应将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）
同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程或者本工作制度的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解




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除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工
作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负
有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该
等秘密成为公开信息。

                第四章 职权、职责和义务

    第二十条 独立董事作为董事会成员，与其他董事享有同等
地位。
    第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。



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    第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
    第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董
事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、法规、规章及
公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正。




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    第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
    第二十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本工作制度第三十六条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、
专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则
和公司章程规定的其他职责。
    第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第三十六条所列
事项、专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项相关




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的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十八条 独立董事应当出席股东大会，对公司股东的意
见有公正的了解，响应股东有关其工作的提问及查询。
    第二十九条 独立董事应定期、按时出席董事会及其所在的
董事会专门委员会的会议，并积极参与会务、认真阅读会议文件、
主动调查获取做出决策所需的情况和资料，以正常、合理、谨慎
的态度和勤勉行动对审议事项表达明确意见，通过其专业的知识、
技能和背景为公司作出贡献。
    独立董事应至少每年与董事长举行一次没有其他董事出席
的会议。
    第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内




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提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
    第三十二条 每位独立董事应确保能付出足够时间及精力处
理公司的事务，否则不应接受委任。独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
    第三十三条 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务
报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营
管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
    第三十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还
具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、




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咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第三十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；




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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

                     第五章 工作制度

    第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十四
条第一款第一项至第三项、第三十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相
结合方式召开。
    独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举
行。独立董事专门会议采用一人一票制进行表决。
    独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数
表决通过方为有效。与会独立董事应当在会议记录和会议决议中
签字确认。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中



                          - 15 -
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
       第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第三十六条所列事项及专门委员会提交董事
会审议及向董事会提出建议事项进行审议和行使本制度第三十
四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。




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    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
    第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
    第四十一条 公司应当建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴，支付标准由董
事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。公司不应给予独立董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬
金（例如购股权或赠授股份）。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的
机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

                      第六章   附则

    第四十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、
规范性文件、公司章程、董事会议事规则的规定相冲突的，以法
律、法规、规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的规
定为准。
    第四十四条 本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分
别与《香港上市规则》所称的“关连”及“关连人士”相同，本
制度所称“主要股东”及“联系人”的定义见《香港上市规则》。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
    第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。


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