证券简称：青岛港             证券代码：601298         公告编号：临 2024-013




                       青岛港国际股份有限公司
             关于制定及修订部分公司治理制度的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过制定及修订部分公司治理制度。

      为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度。具体明细如下：

 序号                            制度名称                          变更情况

  1            青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度              制定

  2           青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度             制定

  3              青岛港国际股份有限公司董事会议事规则                修订

  4             青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度               修订

  5         青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则           修订

  6         青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则           修订

  7         青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则           修订

  8           青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度             修订

  9           青岛港国际股份有限公司 A 股关联交易管理制度            修订


                                      1
  10          青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度            修订

    其中，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限
公司独立董事工作制度》《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》三
项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。制定的《青岛港国际股份
有限公司会计师事务所选聘制度》及修订后的《青岛港国际股份有限公司独立
董事工作制度》全文与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表详见本公告
附件，敬请投资者查阅。


    特此公告。


                                         青岛港国际股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 29 日




                                  2
附件：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号               修订前                               修订后
                                                因本次修订增减条款、调整条
                                         款顺序，本规则条款序号将相应调
                                         整。原规则中涉及条款之间相互引
                                         用的条款序号变化，修订后的本规
                                         则亦做相应变更。
  1        第二十六条 董事在一年内累            第二十六条 董事在一年内累计
       计 2 次未亲自出席，也不委托其 2 次未亲自出席，也不委托其他董
       他董事出席董事会会议，视为不 事出席董事会会议，视为不能履行
       能履行职责，董事会有权建议股 职责，董事会有权建议股东大会予
       东大会予以撤换。                  以撤换。
                                                独立董事连续两次未能亲自出
                                         席董事会会议，也不委托其他独立
                                         董事代为出席的，董事会应当在该
                                         事实发生之日起三十日内提议召开
                                         股东大会解除该独立董事职务。
  2        第三十五条 董事长行使下列            第三十五条 董事长行使下列职
       职权：                            权：
           ……                                 ……
           董事长应鼓励所有董事全力             董事长应鼓励所有董事全力投
       投入董事会事务，并以身作则， 入董事会事务，并以身作则，确保
       确保董事会行事符合公司最佳利 董事会行事符合公司最佳利益。董
       益。董事长应鼓励持不同意见的 事长应鼓励持不同意见的董事均表
       董事均表达出本身关注的事宜、 达出本身关注的事宜、给予这些事
       给予这些事宜充足时间讨论，以 宜充足时间讨论，以及确保董事会
       及确保董事会的决定能公正反映 的决定能公正反映董事会的共识。
       董事会的共识。                           董事长应至少每年与非执行董
           董事长应至少每年与非执行 事（包括独立董事）举行一次没有
       董事（包括独立董事）举行一次 执行董事出席的会议。
       没有执行董事出席的会议。                 董事长应至少每年与独立董事
           董事长应提倡公开、积极讨 举 行 一 次 没 有 其 他 董 事 出 席 的 会
       论的文化，促进董事（特别是非 议。
       执行董事）对董事会作出有效贡             董事长应提倡公开、积极讨论
       献，并确保执行董事与非执行董 的文化，促进董事（特别是非执行


                                     3
序号                修订前                              修订后
       事之间维持建设性的关系。           董事）对董事会作出有效贡献，并
           ……                           确保执行董事与非执行董事之间维
                                          持建设性的关系。
                                              ……
 3         新增                               第三十九条 下列事项应当经公
                                          司全体独立董事过半数同意后，提
                                          交董事会审议：
                                              （一）应当披露的关联交易；
                                              （二）公司及相关方变更或者
                                          豁免承诺的方案；
                                              （三）被收购公司董事会针对
                                          收购所作出的决策及采取的措施；
                                              （四）法律、行政法规、中国
                                          证券监督管理委员会规定和公司章
                                          程规定的其他事项。
 4         第四十一条 董事议事通过董          第四十二条 董事议事通过董事
       事会会议形式进行。董事会会议 会会议形式进行。董事会会议由董
       由董事长负责召集和主持。董事 事长负责召集和主持。董事会会议
       会会议每年度至少召开 4 次，由 每年度至少召开 4 次，由董事长召
       董事长召集，于会议召开 14 日以 集，于会议召开 14 日以前通知全体
       前通知全体董事，临时董事会不 董事，临时董事会不受通知时间的
       受通知时间的限制，但应当给予 限制，但应当给予合理的通知。有
       合 理 的 通 知 。 有 下 列 情 形 之 一 下列情形之一的，董事长应在 10 日
       的，董事长应在 10 日内召集和主 内召集和主持董事会临时会议：
       持董事会临时会议：                     （一）董事长认为有必要的或
           （一）董事长认为有必要的 总经理提议的；
       或总经理提议的；                       （二）代表 1/10 以上表决权的
           （二）代表 1/10 以上表决权 股东提议时；
       的股东提议时；                         （三）1/3 以上董事提议时；
           （三）1/3 以上董事提议时；         （四）全体独立董事过半数提
           （四）监事会提议时；           议时；
           （五）相关监管部门要求召           （四五）监事会提议时；
       开时。                                 （五六）相关监管部门要求召
           上述提议人同时享有董事会 开时。
       提案权，应当在提议召开临时会           上述提议人同时享有董事会提

                                      4
序号                修订前                               修订后
       议的同时以书面形式提交提案。       案权，应当在提议召开临时会议的
                                          同时以书面形式提交提案。


 5         第四十八条 公司应当建立董             第四十九条 公司应当建立董事
       事信息报送制度，按照规定的方 信息报送制度，按照规定的方式和
       式和时限及时向董事送达文件。 时限及时向董事送达文件。董事会
       董事会应向董事提供足够、全面 应向董事提供足够、全面的资料，
       的资料，包括会议议题的相关背 包括会议议题的相关背景材料和有
       景材料和有助于董事理解公司业 助于董事理解公司业务进展的信息
       务进展的信息和数据。               和数据。
           董事应当经常与高级管理人              董事应当经常与高级管理人员
       员联络。高级管理人员有责任为 联络。高级管理人员有责任为董事
       董 事 及 时 提 供 充 足 、 适 当 的 资 及时提供充足、适当的资料，以协
       料，以协助其作出知情的决定。 助其作出知情的决定。董事在其认
       董事在其认为需要时可作出进一 为需要时可作出进一步调查，自行
       步调查，自行独立接触高级管理 独立接触高级管理人员。
       人员。                                    两名及以上独立董事认为会议
                                          材料不完整、论证不充分或者提供
                                          不及时的，可以书面向董事会提出
                                          延期召开会议或者延期审议该事
                                          项，董事会应当予以采纳。
 6         第四十九条 董事会会议应当             第五十条 董事会会议应当由董
       由董事本人出席，董事因故不能 事 本 人 出 席 ， 董 事 因 故 不 能 出 席
       出席的，可以书面委托其他董事 的，可以书面委托其他董事代为出
       代为出席。                         席。
                                                 独立董事应当亲自出席董事会
                                          会议。因故不能亲自出席会议的，
                                          独立董事应当事先审阅会议材料，
                                          形成明确的意见，并书面委托其他
                                          独立董事代为出席。




                                      5
序号                修订前                               修订后
 7         第五十六条 会议主持人应当             第五十七条 会议主持人应当提
       提请出席董事会会议的董事对各 请出席董事会会议的董事对各项提
       项提案发表明确的意见。             案发表明确的意见。
           对于根据规定需要独立董事              对于根据规定需要独立董事事
       事前认可的提案,会议主持人应当 前认可的提案,会议主持人应当在讨
       在讨论有关提案前，指定一名独 论有关提案前，指定一名独立董事
       立董事宣读独立董事达成的书面 宣 读 独 立 董 事 达 成 的 书 面 认 可 意
       认可意见。                         见。
           董事阻碍会议正常进行或者           董事阻碍会议正常进行或者影
       影响其他董事发言的，会议主持 响其他董事发言的，会议主持人应
       人应当及时制止。                   当及时制止。
           ……                               ……
 8         第五十八条 董事会会议决议             第五十九条 董事会会议决议由
       由参加会议的董事以举手表决或 参加会议的董事以举手表决或记名
       记名书面方式投票表决。董事会 书面方式投票表决。董事会会议实
       会议实行一事一表决，一人一票 行一事一表决，一人一票制，表决
       制，表决分同意、弃权、反对三 分同意、弃权、反对三种，与会董
       种，与会董事应当从上述意向中 事应当从上述意向中选择其一，未
       选择其一，未做选择或者同时选 做选择或者同时选择两个以上意向
       择两个以上意向的，会议主持人 的，会议主持人应当要求有关董事
       应当要求有关董事重新选择，拒 重 新 选 择 ， 拒 不 选 择 的 ， 视 为 弃
       不选择的，视为弃权；中途离开 权；中途离开会场不回而未做选择
       会场不回而未做选择的，视为弃 的，视为弃权。如果投弃权票、反
       权。如果投弃权票、反对票必须 对票必须申明理由并记录在案。
       申明理由并记录在案。                      独立董事对董事会议案投反对
                                          票或者弃权票的，应当说明具体理
                                          由及依据、议案所涉事项的合法合
                                          规性、可能存在的风险以及对公司
                                          和中小股东权益的影响等。公司在
                                          披露董事会决议时，应当同时披露
                                          独立董事的异议意见，并在董事会
                                          决议和会议记录中载明。




                                      6