香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
Qingdao Port International Co., Ltd.
青島港國際股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：06198）
公告
有關股權出售之關連交易
股權出售
於2024年6月26日（交易時間後），本公司與青島港集團訂立股權轉讓協議，據此，青
島港集團同意以現金收購本公司持有的航運集團2.58%股權。
香港上市規則之涵義
鑒於青島港集團為本公司控股股東，股權出售構成本公司的一項關連交易。
鑒於股權出售的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於
5%，股權出售須遵守香港上市規則第14A章項下申報和公告之規定，及可獲豁免遵守
通函及獨立股東批准之規定。
— 1 —
I. 緒言
於2024年6月26日（交易時間後），本公司與青島港集團訂立股權轉讓協議，據此，青島
港集團同意以現金收購本公司持有的航運集團2.58%股權。
II.股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款概要如下：
日期 2024年6月26日（交易時間後）
訂約方 (1) 青島港集團（作為買方）；及
(2) 本公司（作為賣方）
標的股權 本公司持有的航運集團2.58%股權
對價 標的股權的總對價為人民幣6,147.44萬元，乃以2024年3月31日為評估
基準日採用收益法評估標的股權價值並經訂約方公平磋商而釐定。評
估報告由獨立評估機構北京天健興業資產評估有限公司編制而成。航
運集團100%股權的評估價值約為人民幣238,272.84萬元。
付款安排 股權出售對價將由青島港集團在股權轉讓協議生效之日起20個工作日
內以現金方式一次性支付至本公司指定銀行賬戶。
交割日 交割日為股權出售的工商變更登記完成之日。雙方應於股權轉讓協議
生效後20個工作日內完成權利義務交接。
— 2 —
過渡期 標的股權自評估基準日至交割日的損益由青島港集團按其持股比例享
有或承擔。
股權轉讓協議生 股權轉讓協議經訂約雙方加蓋公章後成立，並經訂約雙方完成各自內
效 部審議及批准程序後生效。
債權及債務 股權出售後，航運集團原有的債權及債務將繼續由航運集團享有和承
擔。
III. 評估報告及專家資料
如上文所披露者，對價以評估基準日採用收益法評估標的股權價值而釐定。評估報告
中的關鍵信息載於本公告附錄。
北京天健興業資產評估有限公司，作為於本公告內提供意見及建議之專家，是中國一家
合資格的評估機構。
據董事所知、所悉及所信並作出一切合理查詢後，於本公告日期，北京天健興業資產評
估有限公司概無直接或間接擁有本公司及其附屬公司的任何股權，亦無任何權利（無論
是否具有法律效力）認購或提名個人認購本公司及其附屬公司的證券。
北京天健興業資產評估有限公司已就刊發本公告而發出其認可，同意按其在本公告所出
現的形式及涵義刊載其報告及/或引述其名稱，且迄今並無撤回認可。
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IV. 股權出售的原因及裨益
股權出售有利於本公司優化資產佈局，聚焦港口業務高效發展。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，儘管股權轉讓協議並非於本集團日常及一般業務
過程中訂立，但股權轉讓協議的條款均由訂約方經公平磋商並按一般商業條款訂立，屬
公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
V. 股權出售的財務影響及所得款項用途
股權出售完成前，本公司持有航運集團2.58%股權，其財務報表不納入本集團的合併財務
報表。股權出售完成後，本公司將不再持有航運集團股權，預計本公司將在其合併利潤
表中確認因股權出售而產生的一次性收益為人民幣2,481.84萬元，該收益乃根據股權出售
所得收益及出售的權益成本計算及釐定。本集團將股權出售所得款項用於補充本集團的
日常營運資金。
VI. 香港上市規則之涵義
鑒於青島港集團為本公司控股股東，股權出售構成本公司的一項關連交易。
鑒於股權出售的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於
5%，股權出售須遵守香港上市規則第14A章項下申報和公告之規定，及可獲豁免遵守通
函及獨立股東批准之規定。
— 4 —
蘇建光先生、李武成先生、張保華先生、崔亮先生及王芙玲女士因擔任青島港集團及/或
青島港集團若干聯繫人董事職務或職位而產生潛在的利益衝突，根據香港上市規則第
13.44條，已各自於董事會會議上就有關股權轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案放棄
投票。
除上文所披露者外，於本公告日期，概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行交易中擁
有重大利益須於董事會會議上放棄投票。
VII. 一般資料
本公司
本公司是青島港口的主要運營商，青島港口是世界最大的綜合性港口之一。本集團連同
其合營公司主要提供集裝箱、鐵礦石、煤炭、原油及其他貨物裝卸及港口配套服務。於
本公告日期，本公司的實際控制人為山東省國資委。
青島港集團
青島港集團為一家於1988年8月在中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東。於本
公告日期，直接或間接持有本公司已發行總股本約55.77%。青島港集團主要從事綜合金
融服務、公共基礎設施建設及客輪母港開發。山東港口集團直接持有青島港集團100%股
權。於本公告日期，青島港集團的實際控制人為山東省國資委。
— 5 —
航運集團
航運集團為一家於2020年3月在中國成立的有限責任公司，為山東港口集團的附屬公司。
其主要從事集裝箱運輸、油品運輸、幹散貨運輸、客滾（箱）班輪運輸及其他業務。於
本公告日期，航運集團的實際控制人為山東省國資委。於2023年12月31日，航運集團經
審計的總資產及淨資產分別為人民幣329,275.36萬元及人民幣150,050.91萬元。本公司持
有標的股權已超過一年。
截至2023年12月31日止兩個財政年度，航運集團經審計的財務資料載列如下：
截至2023年12月31日止年度 截至2022年12月31日止年度
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
稅前淨利潤 15,935.72 13,723.00
稅後淨利潤 10,942.55 9,963.56
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釋義
本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義：
「董事會」 本公司董事會
「本公司」 青島港國際股份有限公司，於2013年11月在中國成立的股份
有限公司
「董事」 本公司董事
「股權出售」 股權轉讓協議項下擬進行的交易
「股權轉讓協議」 航運集團股權轉讓協議，內容有關青島港集團擬以人民幣
6,147.44萬元收購本公司持有的航運集團2.58%股權。
「本集團」 本公司連同其分公司及附屬公司
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行
政區及台灣
「青島港集團」 山東港口青島港集團有限公司，本公司控股股東，為山東港
口集團之全資附屬公司
「人民幣」 中國法定貨幣人民幣
— 7 —
「山東港口集團」 山東省港口集團有限公司，一家於2019年8月在中國成立的有
限責任公司，實際控制人為山東省國資委
「山東省國資委」 山東省人民政府國有資產監督管理委員會
「航運集團」 山東港口航運集團有限公司，一家於2020年3月在中國成立的
有限責任公司，山東港口集團直接及間接合共持有其100%股
權
「標的股權」 本公司持有的航運集團2.58%股權
「工作日」 中國的工作日
「%」 百分比
此外，「聯繫人」、「關連交易」、「控股股東」及「附屬公司」等詞彙具有香港上市規則所賦
予的涵義。
* 本公告中，中國實體的中文名稱被譯為英文僅供識別。在中國實體的中文名稱與其各自的英
文翻譯存在不一致的情況下，以中文版本作準。
承董事會命
青島港國際股份有限公司
董事長
蘇建光
中國青島，2024年6月26日
於本公告日期，執行董事為蘇建光先生及張保華先生；非執行董事為李武成先生、朱濤先生、崔
亮先生及王芙玲女士；及獨立非執行董事為李燕女士、蔣敏先生及黎國浩先生。
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附錄 - 評估報告關鍵信息
航運集團評估報告所載關鍵信息如下：
評估基本信息
北京天健興業資產評估有限公司採用資產基礎法和收益法對航運集團股東全部權益於
2024 年 3 月 31 日的市場價值進行了評估。資產評估報告日為 2024 年 5 月 11 日，即資產
評估結論形成日。
評估範圍為航運集團申報的以 2024 年 3 月 31 日為評估基準日經審計後的全部資產及負
債，其中總資產賬面價值人民幣 213,119.02 萬元，負債賬面價值人民幣 50,301.35 萬元，
淨資產賬面價值人民幣 162,817.67 萬元。長期股權投資評估主要為對航運集團附屬公司、
合營及參股公司的長期股權投資，共計 18 家，其中 2 家被投單位評估結論採用的評估方
法為資產基礎法，15 家被投單位評估結論採用的評估方法為收益法，另有 1 家被投單位
剛成立、尚未出資，賬面價值和評估價值均為人民幣 0 元。
經收益法評估，在評估基準日（即 2024 年 3 月 31 日）持續經營的前提下，航運集團經審
計的股東全部權益賬面價值為人民幣 162,817.67 萬元，採用收益法評估的航運集團股東
全部權益價值為人民幣 238,272.84 萬元，評估增值人民幣 75,455.17 萬元，增值率為
46.34%。
評估假設
（一）一般假設：
1.交易假設：假定所有待評估資產已經處於交易過程中，資產評估師根據待評估資產的
交易條件等模擬市場進行估價。
— 9 —
2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在該等市場條件
下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自
願的買方和賣方的競爭性市場，在這個競爭市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取
足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受
限制的條件下進行。
3.持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在該等市場條件下
的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資
產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條
件，其評估結果的使用範圍受到限制。
4.企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定，即企業作為
經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標持續經營下去。企業經營者負責並有能
力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
5.資料真實性假設：對於評估結論所依據而由委託人及相關當事方提供的信息資料，資
產評估師假定其可信並根據評估程序進行了必要的驗證，但資產評估師對該等信息資料
的真實性、合法性、完整性不做任何保證。
（二）收益法評估假設：
1. 國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所
處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重
大不利影響。
— 10 —
2. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。
3. 假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務。
4. 除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律及法規。
5. 假設企業未來將採取的會計政策和編制此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本
一致。
6. 假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保持一
致。
7. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。
8. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
9. 假設評估基準日後企業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。
10. 除評估基準日有確切證據表明期後生產能力將發生變動的固定資產投資外，假設被評
估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，企業產品生產能力以評
估基準日狀況進行估算。
11. 假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存在重大的
永久性差異和時間性差異調整事項。
12. 假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不會出現年度某一
時點集中確認收入的情形。
— 11 —
13. 假設企業根據固定資產等長期資產的正常經濟壽命對其進行有序更新。
評估方法選取
評估師認為資產基礎法為從資產重置的角度評價資產的公平市場價值，僅能反映企業資
產的自身價值，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性，並
且也無法涵蓋諸如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源
等無形資產的價值。收益法是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企
業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控
制的資源，如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、企業資質、人力資源等，而該等資源
對企業的貢獻均體現在企業的淨現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整
體的成長性和盈利能力。
評估師認為資產的價值通常不是基於重新購建該等資產所花費的成本而是基於市場參與
者對未來收益的預期。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合
本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結
論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故本次評估採用收益法評估結果作為本次評
估的最終評估結論。
— 12 —
收益法介紹
本次收益法評估採用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對
企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。本次評估以未來若干年度內的企業
自由現金淨流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業整體營業性資產的
價值，然後再加上溢餘資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。
1.評估模型：本次評估選用的是現金流量折現法，將企業自由現金流量作為企業預
期收益的量化指標，並使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現率。
2.計算公式
E＝V－D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋C2 ＋E' 公式二
上式中：
E ：股東全部權益價值；
V ：企業價值；
D ：付息債務評估價值；
P ：經營性資產評估價值；
C1：溢餘資產評估價值；
C2：非經營性資產評估價值；
E'：（未在現金流中考慮的）長期股權投資評估價值。
其中，公式二中經營性資產評估價值 P 按如下公式求取：
— 13 —
Rt + (rR g ) (1 + r )
n
(1 + r )
t n
P = n +1
t=1 公式三
上式前半部分為明確預測期價值，後半部分為永續期價值（終值）
公式三中：
Rt：明確預測期的第 t 期的企業自由現金流；
t：明確預測期期數 1 , 2 , 3 ，，n；
r：折現率；
Rn+1：永續期企業自由現金流；
g ：永續期的增長率，本次評估 g = 0；
n：明確預測期第末年。
3.模型中關鍵參數的確定
(1) 預期收益的確定
本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。企業自由現金流量就是在
支付了經營費用和所得稅之後，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。
本次評估收益預測是根據航運集團已審計的 2022 年至 2024 年 3 月的會計報表，以近
2 年的經營業績為基礎，根據國家宏觀政策，研究了所處行業市場的現狀與前景，分析了
被評估單位的優勢與劣勢，尤其是所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，並依據
被評估單位戰略規劃，經過綜合分析研究得出。
收益預測範圍：預測口徑為航運集團單體報表口徑，預測範圍為航運集團經營性業
務，包括中韓班輪運輸業務（CKDD）、其他集裝箱運輸業務（PES）和散貨運輸業務。
— 14 —
(2) 收益期的確定
企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業
未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，可將企業的收
益期限劃分為有限期限和無限期限。
本次評估採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為 2024 年 4 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日，在此階段根據被評估企業的經營情況及經營計劃，收益狀況處於變化中；第二
階段 2030 年 1 月 1 日起為永續經營，在此階段被評估企業將保持穩定的盈利水平。
(3) 折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，
則折現率選取加權平均資本成本（WACC）確定。加權平均資本成本 WACC 計算公式參
考權益資本成本、無風險收益率、權益系統風險係數、市場風險溢價本、企業特定風險
調整係數及被評估企業的所得稅稅率得出。本次評估採用 10 年期國債在評估基準日的到
期年收益率為 2.29%為無風險收益率。企業特定風險主要來自於船運市場波動風險、企業
經營狀況、對主要客戶及供應商的依賴及財務風險等。
(4) 經營性資產評估結果
根據預測的現金流量以計算出的折現率進行折現，從而得出企業經營性資產價值為
人民幣 15,451.55 萬元。計算結果詳見下表：
— 15 —
單位：人民幣萬元
2024 年 4-
項目名稱 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永續期
12 月
企業自由現金流 1,257.18 -1,756.87 -1,051.13 1,901.56 2,533.07 2,515.86 2,042.95
折現期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折現率 10.18% 10.18% 10.18% 10.18% 10.18% 10.18% 10.18%
折現係數 0.96 0.89 0.80 0.73 0.66 0.60 5.90
折現值 1,212.22 -1,556.17 -845.04 1,387.49 1,677.52 1,512.19 12,063.34
現值和 15,451.55
(5) 溢餘資產 C1 及非經營性資產(負債)C2 評估價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一般指超
額貨幣資金等。根據基準日貨幣資金帳面餘額扣除營運資金所需的貨幣資金計算，經計
算溢餘貨幣資金帳面餘額人民幣 39,314.25 萬元，評估價值為人民幣 39,314.25 萬元。非經
營性資產是指與企業經營活動無直接關係的，未納入本次收益預測範圍的資產，主要包
括其他應收款、出租的固定資產、其他流動資產、其他應付款和遞延所得稅負債等，具
體如下：
單位：人民幣萬元
序號 項目 賬面值 評估值
一 非經營性資產
1 其他應收款 3,332.27 3,332.27
2 固定資產 6,661.06 7,221.62
3 其他流動資產 8,012.60 8,012.60
二 非經營性負債
1 應付股利 987.44 987.44
2 應付帳款 1,914.76 2,035.26
3 遞延所得稅負債 623.35 623.35
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(6) 長期股權投資 E’的估算及分析
長期股權投資評估主要為對航運集團附屬公司、合營及參股公司的長期股權投資，
共計 18 家，其中 2 家被投單位評估結論採用的評估方法為資產基礎法，15 家被投單位評
估結論採用的評估方法為收益法，另有 1 家被投單位剛成立、尚未出資，賬面價值和評
估價值均為人民幣 0 元。長期股權投資賬面價值合計人民幣 126,941.63 萬元，在收益法中
匯總的評估結果為人民幣 195,698.98 萬元。
收益法評估結果
(1) 企業整體價值的計算
B＝P＋C1 ＋C2 ＋E’＝人民幣 265,385.23 萬元
(2) 付息債務評估價值的確定
付息債務包括企業的長短期借款，按其市場價值確定。付息債務賬面價值人民幣
27,112.40 萬元，評估價值人民幣 27,112.40 萬元。
(3) 股東全部權益價值的計算
根據以上評估工作，航運集團的股東全部權益價值為：E＝B－D＝人民幣 238,272.84 萬
元。
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