证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临 2024-033
青岛港国际股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码
头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权和山东港口烟台
港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、山东港源
管道物流有限公司 51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标
的公司”）；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛港国际
股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-3 月备考审阅报告》XYZH/2024JNAA6B0250
号）以及公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-3 月未经审计的财务报表，
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：
1
单位：人民币 万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
司股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公
司股东的净 131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
利润
基本每股收
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
益（元/股）
净资产收益
3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
率
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收入
规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，公司抗风险能
力和持续盈利能力增强，有利于巩固公司行业地位和提升核心竞争力。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动公
司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资
源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
2
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高
经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《青岛港
国际股份有限公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持
续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，
切实保障公司股东及投资者的利益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团有限公司、直
接控股股东山东港口青岛港集团有限公司和公司董事、高级管理人员为确保公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（一）公司间接控股股东的承诺
公司间接控股股东山东省港口集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（二）公司直接控股股东的承诺
公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
3
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应的补偿责任。”
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024 年 7 月 13 日
4
