青岛港国际股份有限公司董事会关于
  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
    办法》第十一条、第四十三条规定的说明

     青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的
日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、
日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股
权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输
送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管
道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权；同时，
公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条的规定，具体如下：
     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，公司董事会
就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，认为：


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    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2.本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次
交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致
公司不符合股票上市条件；
    3.本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经
国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
    7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条


                           - 2 -
的规定进行了审慎分析，认为：
    1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易，减少同业竞
争，增强独立性；
    2.公司最近一年及一期财务会计报告经会计师事务所出具
无保留意见审计报告；
    3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况；
    4.本次交易标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
股权、联合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权，均为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
    5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
    特此说明。
                       （以下无正文）




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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的说明》之盖章页）




                           青岛港国际股份有限公司董事会


                                        2024 年 7 月 12 日




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