青岛港：中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见2024-07-13
中信证券股份有限公司
关于青岛港国际股份有限公司本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查
意见
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码
头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以
下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联
合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道
物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权（以下合称“标的资产”）；
同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
公司的委托，担任公司本次交易的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履
行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；
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（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”；
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形
公司自实际控制人变更至本次交易前向山东省港口集团有限公司及其控制
的企业购买资产情况如下：
（一）收购山东威海港发展有限公司 51%股权
公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的方式进
行第三届董事会第三十二次会议，同意公司通过非公开协议转让方式，以现金人
民币 98,444.66 万元收购山东港口威海港有限公司所持山东威海港发展有限公司
（以下简称“威海港发展”）的 51%股权。2022 年 5 月 30 日，完成股权收购相关
的工商变更登记手续。
（二）公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装
备集团有限公司增资
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年 12 月
23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港口装备
制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，公司持
有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日，完成股权转
让相关的工商变更登记手续。
（三）公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货
有限公司 51%股权
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公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序，同意公司通过非协议转
让方式分别以人民币 994.51 万元、人民币 1,126.34 万元现金收购威海港发展所
持有的威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%
股权。2023 年 10 月 20 日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。
公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产对应
的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
本次交易
资产总额及 资产净额及
拟发行股
项目 交易金额孰 交易金额孰 营业收入
份数
高值 高值
（万股）
油品公司 419,857.23 283,785.39 79,509.38 -
日照实华 179,079.61 179,079.61 29,580.67 -
联合管道 566,953.74 371,384.55 167,684.33 47,301.91
港源管道 569,628.14 235,742.00 78,706.93 22,432.60
威海港发展 188,250.34 157,596.30 79,526.17 -
山东港口装备集团有限公司 66,312.73 10,148.87 44,084.67 -
威海青威集装箱码头有限公司 47,093.07 42,736.16 18,578.97 -
威海中理外轮理货有限公司 1,126.34 1,126.34 952.78 -
合计 2,038,301.20 1,281,599.22 498,623.90 69,734.51
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 2021 年指标 6,221,958.46 3,555,088.52 1,679,266.29 649,110.00
财务指标比例 32.76% 36.05% 29.69% 10.74%
注：除上市公司以外，以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
本次交易中，拟购买的标的资产相关以及上市公司自实际控制人变更至本次
交易前向关联方购买资产的合计指标未超过公司对应指标的 100%。经核查，本
独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
吴晓光 张伟
吴维思 丛孟磊
中信证券股份有限公司
年 月 日
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