证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临 2024-030
青岛港国际股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于
2024 年 7 月 12 日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港
极路 7 号山东港口大厦 2417 会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港
国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全
体董事。本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，以通讯参会方式出
席 0 人，非独立董事朱涛因其他公务安排，已委托独立董事蒋敏代为出席并表
决），缺席董事 0 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长主持，公司全体监事、高级管理人员、有关部门负责
人及中介机构代表列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称
“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%
股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东
港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道
输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公
1
司（以下简称“港源管道”）51.00%股权（以下合称“标的资产”，涉及公司合称
“标的公司”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟
向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配
套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产
合称“本次重组”或“本次交易”）。
经非关联董事审议，同意公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的条件。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团
（以下合称“交易对方”），均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，
本次重组构成关联（连）交易。
经非关联董事审议，同意本次重组构成关联（连）交易。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案时，公司关联董事苏建光、李武
2
成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是
否募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易
的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）交易价格及支付方式
本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有
资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自
筹资金解决。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2024 年 3 月 31 日为评
估基准日对标的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并
经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的
方式支付对价 481,168.11 万元，以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。公
司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：人民币万元
交易标的 支付方式 向该交易
序 交易
名称及权益 可转债 对方支付的
号 对方 现金对价 股份对价 其他
比例 对价 总对价
油品公司
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
日照港 100%股权
集团 日照实华
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
50.00%股权
3
交易标的 支付方式 向该交易
序 交易
名称及权益 可转债 对方支付的
号 对方 现金对价 股份对价 其他
比例 对价 总对价
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合
- - 462,865.00 481,168.11 - - 944,033.11
计
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资
产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价 交易均价 交易均价的 80%
计算区间 （元/股） （元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.62 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格
为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
4
且不低于公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股
净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股
净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）发行对象和发行数量
a. 发行对象
5
本次发行股份的发行对象为烟台港集团。
b. 发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的
交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 697,345,086 股，占本次发行股份购买资产完
成后公司总股本的比例约为 9.70%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
交易
序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
对方
（万元） （万元） （万股） （万元）
油品公司
1 283,785.39 - - 283,785.39
日照港 100%股权
集团 日照实华
2 179,079.61 - - 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 47,301.91 326,383.19
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
4 - 154,784.92 22,432.60 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 69,734.51 944,033.11
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相
应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行完成
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
6
如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方
同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上
市地有关监管规则执行。
公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在
本次重组前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份购买资产新增股份发行完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股
份而享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）过渡期损益安排
自本次交易评估基准日（2024 年 3 月 31 日，不含当日）至交割完成日（含
当日）的过渡期间，过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由
公司享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方
7
按其交割前在标的公司的持股比例向公司补足。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配
利润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（11）业绩承诺及补偿
1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续 3 个会计年度（含本次
转让交割日当年度），如本次交易于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、
2025 年及 2026 年；如本次交易于 2025 年交割，则业绩承诺期间为 2025 年、
2026 年及 2027 年。如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，
总期间为三个会计年度。
2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司在
本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
单位：人民币 万元
置入股权
序号 业绩承诺资产 收益法评估资产范围 评估值 交易价格
比例
1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39
2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61
3 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19
4 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92
3）业绩承诺
①预测业绩指标
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预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估
报告，于 2024 年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简
称“预测净利润”）：
单位：人民币 万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17
联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17
港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39
②承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实
现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下
简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，
具体金额如下：
单位：人民币 万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 -
日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 -
2024 年交割
联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 -
港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 -
油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62
日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08
2025 年交割
联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36
港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55
本处所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
9
①公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺
资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间各
年度实际实现的净利润。
②如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净利润
未达到业绩承诺补偿协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则交易对方
需根据业绩承诺补偿协议的约定就该项业绩承诺资产对公司进行补偿。
5）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议约定交易对方应向公司承担补偿责
任的情形，交易对方按如下方式向公司进行补偿：
①交易对方应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足
以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
②业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承
诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）÷业
绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩
承诺资产在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期
末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承
诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期
合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产按照上述
公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量
为准。如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调
整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司
10
在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺
期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红
不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
③若交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺
期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利
润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补
偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
6）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别
出具减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如
业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方就该项业绩
承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向公司进行补偿，
具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩
承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次发
行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比
口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
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另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行
价格。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调
整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业
绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内
累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返
还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不
足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额
合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对
方通过本次交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公
司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自发行股份
及支付现金购买资产协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，交易对
方应配合公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定
办理标的资产过户至公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促
使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产本次转让的股权变更
登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 15 个工作日内办理完毕
相应股权变更登记手续。任何一方违反发行股份及支付现金购买资产协议所约定
的义务、所作的声明、承诺和保证事项而使对方产生或遭受损害、损失和费用（包
括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应
当对非违约方进行赔偿。
12
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公
司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产
负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范
围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
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境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过人民币 200,000.00 万元，不超过本次重组交
易对价的 100%，发行股份数量不超过公司本次重组前总股本的 30%。最终发行
数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价
格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该
等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事
宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
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表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例
1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100%
合计 200,000.00 100%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将
由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、决议有效期
本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得
中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完
成之日。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审
计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议逐项审议通
过，并同意提交公司董事会逐项审议，尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（四）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
经非关联董事审议，同意公司本次重组方案调整构成重大调整。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次重组方案调整构成重大调整的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经非关联董事审议，同意《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《青岛港国际股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审
计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
16
的议案》
经非关联董事审议，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审
计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》
经非关联董事审议，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条
件的业绩承诺补偿协议。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审
计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，
并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
经非关联董事审议，同意本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情
形的说明》。
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本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于本次重组信息发布前公司 A 股股票价格波动情况的
议案》
经非关联董事审议，同意本次重组信息发布前公司 A 股股票交易未出现异
常波动情形。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次重组信息发布前公司 A 股股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经非关联董事审议，同意本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条相关规
定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
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经非关联董事审议，同意本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经非关联董事审议，同意本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和联
合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权，标的资产的过户不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事
项已在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的
风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞
争。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
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表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经非关联董事审议，同意截至目前本次重组相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十四）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报
告的议案》
经非关联董事审议，同意本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的相关审计报告、审阅报告和评估报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立
董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司
20
股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经非关联董事审议，同意本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具
有合理性、评估方法与评估目的相关性一致以及评估定价具备公允性。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十六）审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补
措施的议案》
经非关联董事审议，同意本次重组对公司摊薄即期回报的影响及公司采取的
填补措施。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于本次交
易摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：临 2024-033）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
经非关联董事审议，同意公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、
21
有效，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向上交所提
交的法律文件合法、有效。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重
组相关事宜的议案》
经非关联董事审议，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办
理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会
决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但
不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、
发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；
制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、
募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事
宜；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜，
包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，
批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与
本次重组的中介机构（如需）；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
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权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
5.办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，编制、修
改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律
文件；
6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
7.本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有
关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更
登记等相关事宜；
8.本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上交
所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律、法规及有关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或副董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本
次重组有关的一切事宜。
上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动
延长至本次重组完成之日。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
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经全体董事审议，同意暂不召集公司股东大会审议本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事项。
表决情况：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于暂不召
开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公
告》（公告编号：临 2024-035）。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
报备文件
青岛港国际股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
青岛港国际股份有限公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议决议
青岛港国际股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议
青岛港国际股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
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