中信证券股份有限公司关于
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年七月
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规
规范要求， 中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下
承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业释义....................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案的调整情况........................................................................... 11
二、本次重组方案简要介绍............................................................................... 14
三、募集配套资金............................................................................................... 16
四、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 17
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 20
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 20
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 20
九、业绩承诺及补偿........................................................................................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 26
三、其他风险....................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 32
二、本次交易方案的调整情况........................................................................... 34
三、本次交易方案情况....................................................................................... 37
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 38
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 42
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 44
七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 45
八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 47
九、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 50
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 51
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 64
一、基本情况....................................................................................................... 64
二、上市公司设立及历次股本变动................................................................... 65
三、最近三十六个月内控制权变动情况........................................................... 71
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 72
五、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 72
六、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 74
七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 74
八、上市公司合规及诚信情况说明................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 76
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 76
二、募集配套资金交易对方............................................................................... 86
三、交易对方之间关联关系情况....................................................................... 87
第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................ 88
一、标的资产基本情况....................................................................................... 88
二、标的公司主营业务情况............................................................................. 234
第五节 发行普通股的情况 ...................................................................................... 255
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................. 255
二、募集配套资金具体方案............................................................................. 259
第六节 标的资产评估情况 ...................................................................................... 263
一、标的资产评估总体情况............................................................................. 263
二、油品公司的评估情况................................................................................. 271
三、日照实华的评估情况................................................................................. 298
四、联合管道的评估情况................................................................................. 318
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
五、港源管道的评估情况................................................................................. 347
六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............. 379
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 387
一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》............. 387
二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》............. 392
三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》......................................... 399
四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》......................................... 403
第八节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 409
一、同业竞争情况............................................................................................. 409
二、关联交易情况............................................................................................. 414
第九节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 447
一、基本假设..................................................................................................... 447
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 447
三、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 459
四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 462
五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 464
六、本次交易资产的交付安排......................................................................... 471
七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................................. 471
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................. 472
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形............................................................................................................. 473
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................. 475
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况................................. 477
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 509
一、中信证券内核程序简介............................................................................. 509
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 509
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 510
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司
独立财务顾问报告、本独
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
立财务顾问报告
易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
指
次重组方案 资金的整体交易方案
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收
本次发行股份及支付现金 购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
指
购买资产 50.00%股 权和烟 台港 集团 持有 的联 合管道 53.88%股
权、港源管道 51.00%股权
青岛港拟通过发行股份购买资产的方式，收购烟台港集
本次发行股份购买资产 指
团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
青岛港拟通过支付现金购买资产的方式，收购日照港集
本次支付现金购买资产 指
团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权
本次募集配套资金、募集 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
指
配套资金 资者，以询价的方式发行股份募集配套资金
标的公司 指 油品公司、日照实华、联合管道、港源管道
标的资产、交易标的、拟 油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道
指
购买资产 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
日照港标的公司 指 油品公司、日照实华
烟台港标的公司 指 联合管道、港源管道
青岛港与日照港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛
港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之
《原发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买资产协议》、青岛港与烟台港
指
购买资产协议》 集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛港国际股份有限
公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
青岛港与日照港集团于 2024 年 7 月 12 日签署的《青岛
港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司发
行股份及支付现金购买资产之关于收购日照港油品码头
有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份有限公司与
山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现金购买
资产之关于收购日照实华原油码头有限公司股权的协
《发行股份及支付现金购
指 议》、青岛港与烟台港集团于 2024 年 7 月 12 日签署的
买资产协议》
《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购山东联合
能源管道输送有限公司股权的协议》《青岛港国际股份
有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份及支
付现金购买资产之关于收购山东港源管道物流有限公司
股权的协议》
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限
公司之业绩承诺补偿协议》、《青岛港国际股份有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》
日照港集团所持油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
交割日 指 股权及烟台港集团所持联合管道 53.88%股权、港源管道
51.00%股权全部过户至上市公司名下之日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
审计基准日 指 2024 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）
交易对方 指 日照港集团、烟台港集团
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国交通运输部。2008 年 3 月 23 日，根据
十一届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革
方案》，新组建的中华人民共和国交通运输部挂牌。整
交通运输部、交通部 指
合了原交通部、原中国民用航空总局的职责以及原建设
部指导城市客运的职责，并负责管理国家邮政局和新组
建的中国民用航空局
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
日照市国资委 指 日照市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛港、公司、上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛港国际股份有限公司章程》
山东省港口集团、山东港
指 山东省港口集团有限公司
口集团
山东港口青岛港集团有限公司（曾用名：青岛港（集
青岛港集团 指
团）有限公司）
山东港口日照港集团有限公司（曾用名：日照港（集
日照港集团 指
团）有限公司）
山东港口烟台港集团有限公司（曾用名：烟台港集团有
烟台港集团 指
限公司）
山东港口渤海湾港集团有限公司（曾用名：山东渤海湾
渤海湾港集团 指
港口集团有限公司）
物流集团 指 山东港口陆海国际物流集团有限公司
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
日照港油品码头有限公司（曾用名：日照海明油品储运
油品公司 指
有限公司）
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港源管道 指 山东港源管道物流有限公司
广饶管道 指 广饶联合能源管道输送有限公司
日照港融港口服务有限公司（曾用名：日照港高科技电
日照港融 指
气有限公司）
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
烟台港集团莱州港有限公司（曾用名：中海港务（莱
莱州港 指
州）有限公司）
港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司
烟台港运营保障有限公司（曾用名：烟台海港物业管理
运营保障公司 指
有限公司）
新加坡福岛公司 指 新加坡福岛企业投资（集团）有限公司
山东童海港业 指 山东童海港业股份有限公司
日照君泰 指 日照君泰房地产开发有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
日照港股份 指 日照港股份有限公司
威海港 指 山东港口威海港有限公司
威海港发展 指 山东威海港发展有限公司
明达船舶 指 日照明达船舶服务有限公司
岚山万和 指 日照岚山万和液化码头有限公司
新绿洲公司 指 日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司
金砖公司 指 日照港金砖油品储运有限公司
大华和沣 指 日照港大华和沣石油化工码头有限公司
经贸冠德 指 经贸冠德发展有限公司
中海石化 指 中海石油化工进出口有限公司
华力贸易 指 华力贸易有限公司
中海油码头 指 中海油烟台港油品码头有限公司
中海油仓储 指 中海油烟台港石化仓储有限公司
华星石化 指 山东华星石油化工集团有限公司
正和集团 指 正和集团股份有限公司
昌邑石化 指 山东昌邑石化有限公司
山港投控 指 山东港口投资控股有限公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
中远海运（青岛）有限公司，原名称为青岛远洋运输有
青岛远洋 指
限公司
中海码头 指 中海码头发展有限公司
光控青岛 指 光大控股（青岛）融资租赁有限公司
青岛国投 指 青岛国际投资有限公司
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
上海码头 指 上海中海码头发展有限公司
QQCT 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司
青岛港海业董家口油品有限公司，原名称为青岛海业摩
摩科瑞仓储 指
科瑞仓储有限公司
寿光港 指 寿光港有限公司
科嘉公司 指 日照科嘉油品管道运输有限公司
港达公司 指 日照港港达管道输油有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报字[2024]第 1705
资产评估报告 指 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第
1707 号《资产评估报告》
《日照港油品码头有限公司 2022 年度、2023 年度、
2024 年 1-3 月 模 拟 审 计 报 告 》
（XYZH/2024JNAA6B0248）、《日照实华原油码头有限
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月审计报告》
审计报告 指 （XYZH/2024JNAA6B0249）、《山东联合能源管道输送
有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月审计报
告》（XYZH/2024JNAA6B0246）、《山东港源管道物流有
限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月审计报告》
（XYZH/2024JNAA6B0247）
《青岛港国际股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-3 月
备考审阅报告 指
备考审阅报告》（XYZH/2024JNAA6B0250）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、《上
指 《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号——收入》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
新金融工具准则 指
会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》
新租赁准则 指 《企业会计准则第 21 号—租赁》
解释 15 号 指 《企业会计准则解释第 15 号》
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
解释 16 号 指 《企业会计准则解释第 16 号》
解释 17 号 指 《企业会计准则解释第 17 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散杂
干散杂货 指
货，如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船或多功能船运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船舶（称作油
液体散货 指
轮）运输
能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸
集装箱 指
搬运的一种成组工具
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反
吞吐量 指
映港口规模及能力
堆场、库场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
库场设施 指 储罐及其保护装置等配套设备
储罐或油罐 指 存放或储存液体或气体的大型容器，通常为金属质地
罐区 指 储罐集中的区域
挥发性有机物，指在标准状态下具有较高饱和蒸气压、低沸
VOCs 指
点、小分子量，且在常温下易于挥发的有机化合物
由油管及其附件所组成，并按照工艺流程的需要，配备相应的
管道 指 油泵机组，设计安装成一个完整的管道系统，用于完成油料输
转任务
装卸臂 指 用于实现液体容器之间传输液体产品的装置
输油管 指 输送石油原油或石油产品的管道
换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备
燃润料 指 燃料及润滑油
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列
事项：
一、本次交易方案的调整情况
2023 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛
港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2024 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺
利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
1、关于定价基准日的调整
调整前：
2023 年 6 月 30 日，青岛港召开第四届董事会第九次会议，审议本次重组相
关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股
份的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产。
调整后：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布
召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通
知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推
进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日。”
11
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知，公司
重新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并
以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为 6.90
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产。
2、关于标的资产范围的调整
调整前：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份
67.56%股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股
权、运营保障公司 100%股权。
调整后：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道
51.00%股权。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
12
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围，即不再收购日照港集团持有的
日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港
60.00%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权，并新增标的资
产范围，即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标
的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过
20%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号），本
次重组方案调整构成重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（三）本次重组方案调整的原因
为更好的提升上市公司资产质量和每股收益水平，保护中小股东利益，经
与交易对方协商，本次交易剔除了盈利能力偏弱的干散杂货港口及配套业务标
的资产，增加了自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装
13
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
卸及配套业务相关标的资产，即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规
模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持
续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收
购 日 照 港 集 团 持 有 的 油 品 公 司 100% 股 权 、 日 照 实 华
交易方案简介 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港
源管道 51.00%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）符合条
件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金
944,033.11 万元
金额）
名称 油品公司 100%股权
主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属 于上市 公司的同 行
其他 √是 □否
业或上下游
与 上市公 司主营业 务
√是 □否
具有协同效应
名称 日照实华 50.00%股权
主营业务 主要从事液体散货港口装卸业务
所属行业 货运港口行业
交易标的二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属 于上市 公司的同 行
其他 √是 □否
业或上下游
与 上市公 司主营业 务
√是 □否
具有协同效应
名称 联合管道 53.88%股权
主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属 于上市 公司的同 行
其他 √是 □否
业或上下游
与 上市公 司主营业 务
√是 □否
具有协同效应
名称 港源管道 51.00%股权
交易标的四
主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务
14
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属 于上市 公司的同 行
其他 √是 □否
业或上下游
与 上市公 司主营业 务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
评估或估 100%股权对 增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 易的权益 交易价格
值方法 应评估结果 溢价率 说明
比例
油品公司100% 2024年
收益法 283,785.39 13.45% 100% 283,785.39 -
股权 3月31日
日照实华 2024年
收益法 358,159.21 59.21% 50.00% 179,079.61 -
50.00%股权 3月31日
联合管道 2024年
收益法 605,757.96 80.04% 53.88% 326,383.19 -
53.88%股权 3月31日
港源管道 2024年
收益法 303,499.84 35.17% 51.00% 154,784.92 -
51.00%股权 3月31日
合计 - - 1,551,202.40 49.72% - 944,033.11 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
油品公司
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
100%股权
日照港集团
日照实华 50%
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
15
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）发行股份购买资产
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期（2023
上市公司第四届
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
董事会第十九次
股东的每股净资产。根据《青岛港国际股
定价基准日 会议决议公告 发行价格
份有限公司 2023 年度利润分配方案的公
日，即 2024 年 7
告》，经公司 2023 年年度股东大会审议批
月 13 日
准，公司将向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.927 元（含税），本次分红实施完
成后，上述发行价格将相应调整。
69,734.51 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 9.70%（不考虑募集配套
发行数量
资金）
是否设置发 □是√否（在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
行价格调整 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行
方案 调整）
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行
完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6
个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及
规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后，交
易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
锁定期安排
见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事
宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产
完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公
司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若青岛港集团上述
股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资
发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元
金金额
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
募集配套资 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
金用途
支付现金对价 200,000.00 100%
16
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（二）发行股份募集配套资金
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日上市公司最近一期经
审计的归属于上市公司股东的每股净资
募集配套资金 产（若上市公司在截至定价基准日最近
定价基准日 发行价格
的发行期首日 一期经审计财务报告的资产负债表日至
定价基准日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，则前述每股净资产值将作相应调
整）
不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股
发行数量 份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
□是 √否 （在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公
是否设置发行 司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次
价格调整方案 募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整）
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
锁定期安排 守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方
案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九
次会议审议通过。
17
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（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；
3、本次交易尚需取得国资有权单位批准；
4、本次交易尚需取得上交所审核通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物
的装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西
太平洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注
入上市公司，上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促
进主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞
争实力，提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次
交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
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单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司股
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司股
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 5.26% 0.76 0.80 4.99%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收
入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司
抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞
争力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
发行股份购 本次重组后（不考虑募集配
本次重组前
买资产新增 套资金）
股东名称
持股数量 股本数 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.36%
烟台港集团 - - 69,734.51 69,734.51 9.70%
其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.94%
合计 649,110.00 100.00% 69,734.51 718,844.51 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，烟台港集团将持有上市公司
9.70%股份，青岛港集团、烟台港集团合计持有上市公司 60.06%股份。
本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的
实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意
见
上市公司直接控股股东青岛港集团已出具对本次重组的原则性意见，意见
如下：“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价
值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利
进行。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具对本次重组的原则性意见，
意见如下：“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企
业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的
顺利进行。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对
本次重组无异议。
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本次重组
首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重
组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若持有上市公司股份，不存在减
持上市公司股份的计划。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年 2 月修订）》《26 号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本独立财
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规
及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将
执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开
第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关
联董事均回避表决。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东
予以表决。
（四）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中
小股东投票情况，并会在股东大会决议公告中披露。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份
锁定承诺，上市公司直接控股股东亦就其本次重组前所持股份的锁定期出具了
承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“四、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次
发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导
致每股收益被摊薄的风险。
1、填补回报的具体措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特
点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。
（1）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动
公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构
设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定
性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一
步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司
章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回
报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司
股东及投资者的利益。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团、直接控股
股东青岛港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易概况”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
九、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本
次转让交割日当年度），如本次交易于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、
2025 年及 2026 年；如本次交易于 2025 年交割，则业绩承诺期间为 2025 年、
2026 年及 2027 年。如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺
延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据资产评估报告，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估
值和交易价格如下：
单位：万元
收益法评估资
序号 业绩承诺资产 评估值 置入股权比例 交易价格
产范围
1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39
2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61
3 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19
4 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92
（三）业绩承诺
1、预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估
23
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
报告，于 2024 年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简
称“预测净利润”）：
单位：万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17
联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17
港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实
现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下
简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，
具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 -
日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 -
2024 年交割
联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 -
港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 -
油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62
日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08
2025 年交割
联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36
港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55
上述“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
具体业绩承诺及补偿情况参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和“四、与
烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”的主要内容。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公
司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进
度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需履行的决策及程序包括但不限于上市公司股东大会审议
通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港联交所对本次交易相关
的股东通函无异议、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。
本次交易能否获得相关的批准、核准、注册或同意，以及获得相关批准、
核准、注册或同意的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在评估风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补
偿协议》。
上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的业务发展
情况和未来发展前景作出的综合判断。但若未来宏观经济环境、监管政策、市
场环境等外部因素发生较大变化，或标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化风险
港口作为贸易枢纽，在现代贸易运输中具有重要的战略地位。当前国际政
治经济形势复杂，出于贸易保护、维护本国经济发展和产业结构等需要，各国
进出口政策处于不断调整中。若未来标的公司的主要贸易国的相关进出口政策
发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务造成影
响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
2、行业政策变化的风险
港口行业作为国民经济重要的基础产业，长期以来受到国家政策的支持和
鼓励，被列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综
合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11 号）等政策文件提出，要完善水
路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局等一系列举措，这为港口持续
良好发展提供了支持。若未来行业政策环境有所变化，支持力度减弱，相关行
业政策有所调整，将会对标的公司的经营业绩产生影响。
3、相关产业政策变化的风险
港口是物流运输的调配中心，相关业务经常涉及大宗商品运输，因此航运
业、石化业的发展与港口的发展息息相关。若未来这些相关产业的政策发生调
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
整，则其影响会辐散至港口行业。标的公司的客户主要为山东地区的原油炼化
企业，如相关炼化行业或地区的有关产业政策对于标的公司客户产生重大不利
影响，则存在对标的公司的生产经营产生间接影响的风险。
（二）宏观经济周期波动的风险
港口作为各国贸易往来的枢纽，其景气度反映了贸易往来的繁荣程度，而
贸易的繁荣度是经济发展的直观表现之一，因此港口业务受到宏观经济周期波
动的影响较为明显。一方面，港口行业的发展与所在国家，特别是港口所在地
的经济发展情况有密切的关系，当所在地国民经济增长较快，对外贸易运输的
需求会增加，反之则会减少。另一方面，港口的发展与全球经济的发展有关，
这决定了外需的变化，从而影响了最终的贸易量。
当前全球的经济贸易形势复杂，经济增长面临来自多方面的压力，叠加贸
易摩擦升级和逆全球化的趋势，未来宏观经济周期波动会对标的公司的经营情
况带来不利的影响。
（三）全球航运业波动风险
标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波
动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。当前全球航运业受到运输物品供需
快速变化、新船交付期限和旧船拆解导致运力供给与需求增长不匹配等因素的
影响呈现出明显的周期性变化。同时，地缘政治和全球各经济体发展水平变化
等因素导致了全球航运市场的网络布局和运营模式在不断发生调整。这些因素
对于标的公司所涉及的码头运力和航线安排都会产生影响，从而影响标的公司
吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。
（四）原油及液体化工品市场需求波动风险
标的公司主要从事原油为主的液体散货港口装卸及相关业务，因此市场对
于相关货物需求的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。尽管中国宏观
经济持续稳健增长，预计未来将为原油需求提供稳定且可观的增长潜力，且原
油等化石燃料不仅是能源的重要来源，也是许多化工原料的基础，同时，原油
在全球能源结构中占据重要地位，其供应稳定性和安全性对于国家能源安全具
有重要意义，在新能源尚未完全成熟之前，各国政府和企业仍需保持对化石燃
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
料的依赖。但由于我国提倡能源体系绿色转型，随着国家提升可再生能源使用
比例，降低对传统化石能源的依赖，可能对远期原油需求形成潜在抑制，进而
影响标的公司的经营业绩。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司是山东地区重要的液体散货港口经营主体，报告期内，相关标的
公司前五大客户销售占比较高。2022 年度及 2023 年度，相关标的公司前五大
客户收入占营业收入比例超过 70%。由于相关标的公司的客户主要为大型炼化
企业，且主要位于山东地区，因此单一客户的液体散货装卸、仓储以及管输业
务需求较为集中。若未来我国或山东地区的原油炼化市场发生重大不利变化、
标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况
出现不利变化，将对相关标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
（六）市场竞争风险
港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口
的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济
结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。此次重组为山东省港
口集团相关业务整合，交易各方位于环渤海地区港口群，地区港口分布密集，
即便国家在港口规划中进行了统筹考虑，但各港口仍旧面临市场竞争的局面。
若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩有可能受到来自市场竞争
的不利影响。
（七）管理风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，且交易各方均具备健全的管理制度
和组织运行体系，但在整合之后，标的资产并入上市公司，对生产经营的规范
要求提高，且随着未来经营规模的不断增大，员工人数扩大，标的公司的管理
体系和组织结构可能更为复杂，使得公司的管理难度增加，处理不善的话将对
标的公司的经营效率产生影响。
（八）本次交易后的整合风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的资产置入青岛港，从而实现
业务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大，
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进
行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以
发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
（九）部分客户破产重整风险
华星石化、正和集团及昌邑石化原系中国化工油气股份有限公司控股子公
司。目前其控股股东均为北京化诚新环球投资有限责任公司，实际控制人为国
务院国资委。北京化诚新环球投资有限责任公司由北京诚通科创投资有限公司
（中国诚通控股集团有限公司全资子公司）持股 40%、中国中化集团有限公司
持股 30%、国新博广投资（北京）有限公司（中国国新控股有限责任公司全资
子公司）持股 30%。自 2016 年 12 月起，联合管道即为上述三家企业中的华星
石化、正和集团提供原油卸储运一体化物流服务。2022 年、2023 年及 2024 年
1-3 月，上述三家企业占联合管道及港源管道当年合计营业收入的比重分别为
38.50%、39.51%和 32.26%。
2023 年 4 月，华星石化、正和集团因不能清偿到期债务且资产不足以清偿
全部债务被东营市中级人民法院裁定受理破产重整；2023 年 11 月，昌邑石化因
不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被山东省昌邑市人民法院裁定受
理破产重整。重整期间，华星石化、正和集团以及昌邑石化自行管理财产和营
业事务。
2023 年 6 月及 2024 年 1 月，华星石化、正和集团以及昌邑石化的破产重整
管理人向港源管道确认继续履行双方之间签署的服务协议，因继续履行合同而
产生的相关款项被认定为共益债务。2024 年 3 月，华星石化、正和集团以及昌
邑石化与联合管道和港源管道分别签署了 2024 年度服务协议，约定了 2024 年
度原油卸储运一体化物流服务相关责任义务，合同正常履行中。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述三家客户的破产重整程序仍在推
进中，其生产经营正常，标的公司与上述三家客户业务合作未受影响，报告期
末应收上述三家客户的款项均已于期后收回。华星石化、正和集团及昌邑石化
系国务院国资委实际控制企业，重整期间与标的公司的物流业务合作已签订合
同且其应收款项为共益债务，但考虑到上述三家客户处于重整阶段，仍存在因
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
破产重整的不确定性所带来的对标的公司估值、经营业绩以及应收款项回收产
生影响的风险。就此，交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连续三
年（含交割日当年）未来业绩设置承诺及补偿机制。
（十）安全生产及环境保护风险
标的公司装卸、运输及仓储的主要产品为油品及液体化工品，对存储和运
输有一定要求。同时，部分运输及仓储环节处于特定环境下，存在一定危险性。
标的公司重视安全生产及环境保护工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或
自然灾害等因素发生安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，
并造成经济损失。标的公司坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产
过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的
公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产
设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；
另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次
交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准
确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告所
披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报
告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承
诺。任何潜在投资者应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资
判断，且不应依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组提质增效
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步
提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）、《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）等政策，着力优化资本市场
环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持
符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励
上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化
和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国
目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有
利政策基础。
2、港口行业供给侧改革深化，山东省港口一体化整合势在必行
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十年来，
伴随着我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，
与经济和贸易发展需求不匹配。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014 年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发
〔2014〕112 号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017 年，交
通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020 年）》
（交办水[2017]75 号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进
区域港口资源整合。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
山东省人民政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口
等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山
东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、
协同化转变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。2023 年 7 月 26 日，山
东省人民政府办公厅正式印发《山东省世界级港口群建设三年行动方案（2023-
2025 年）》，其中明确了 2023 年至 2025 年山东建设世界级港口群的总体思路目
标、六大提升行动以及保障措施，对未来三年山东省港口建设发展进行了全面
规划部署。
截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港
集团、渤海湾港集团四大港口集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，
深化山东省港口一体化改革。
（二）本次交易的目的
1、改善区域内无序竞争问题，推动山东省港口集约化发展
根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤
海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、日照、
烟台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，
业务内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等一定程度上制约了各大港口的
业务健康可持续发展。
本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质液体散货码头资产注入上市
公司，有利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免
资源浪费和同质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口的
综合服务能力和市场竞争力，加快“打造世界级海洋港口群”，全力服务“一带
一路”倡议及黄河流域生态保护与高质量发展等国家战略，加快建设“港通四
海、陆联八方、口碑天下、辉映全球”的世界一流海洋港口。
2、注入优质主业资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏运条件
优势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口液体散货港口业务一体化协同
发展格局。
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本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质液体散货码头及相关
资产，与上市公司现有液体散货码头相关业务有着显著的协同效应，有助于上
市公司完善港区地理位置布局，整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本
次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深
化落实现代化、数智化港口管理模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入
增长、盈利能力提升，提升上市公司抗风险能力和整体竞争实力。
3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位
接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口
集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，
山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日
起 5 年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、
委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司
经营同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于
减少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护上市公司及股东的合法权益。
二、本次交易方案的调整情况
2023 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛
港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2024 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺
利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
1、关于定价基准日的调整
调整前：
2023 年 6 月 30 日，青岛港召开第四届董事会第九次会议，审议本次重组相
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关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股
份的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产。
调整后：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布
召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通
知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推
进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日。”
因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知，公司
重新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并
以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为 6.90
元/股。
2、关于标的资产范围的调整
调整前：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份
67.56%股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股
权、运营保障公司 100%股权。
调整后：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道
51.00%股权。
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（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围，即不再收购日照港集团持有的
日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港
60.00%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权，并新增标的资
产范围，即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标
的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过
20%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次重组方案调整构成重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议
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决议公告日，发行价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（三）本次重组方案调整的原因
为更好的提升上市公司质量和每股收益水平，经与交易对方协商，本次交
易剔除了即期盈利能力相对较弱的干散杂货港口装卸及配套业务标的资产，增
加了自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装卸及相关配
套业务相关标的资产，即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的《备考审
阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次
交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能
力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
三、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是
否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持
有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道
53.88%股权、港源管道 51.00%股权。本次上市公司购买标的资产支付的现金对
价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以
支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方
式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，
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且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市
公司本次重组前总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关
规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股
权。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各
方充分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的方式支
付对价 481,168.11 万元，以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公
司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 可转债 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
油品公司 100%
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
股权
日照港集团
日照实华
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上
市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.62 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期
（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（五）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（六）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。
2、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的
交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 697,345,086 股，占本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的比例约为 9.70%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
油品公司 100%
1 283,785.39 - - 283,785.39
股权
日照港集团
日照实华
2 179,079.61 - - 179,079.61
50.00%股权
40
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
联合管道
3 - 326,383.19 47,301.91 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 22,432.60 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 69,734.51 944,033.11
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作
出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发
行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6
个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发
行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性
文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取
得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各
方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票
上市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
41
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日）的过渡期间，过渡期
内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有，过渡期内
因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的
公司的持股比例向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利
润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十一）业绩承诺及补偿
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿”。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规
范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不
超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，不超过本次重组交易对
价的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发
行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金
的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。
43
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让
事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例
1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100%
合计 200,000.00 100%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监
管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新
监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
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根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产（油品公司
项目 油品公司 交易对价 选取指标
100%股权）
资产总额 419,857.23 419,857.23 283,785.39 419,857.23
资产净额 252,091.45 252,091.45 283,785.39 283,785.39
营业收入 79,509.38 79,509.38 - 79,509.38
标的资产（日照实华
项目 日照实华 交易对价 选取指标
50.00%股权）
资产总额 250,959.23 125,479.62 179,079.61 179,079.61
资产净额 246,647.08 123,323.54 179,079.61 179,079.61
营业收入 59,161.34 29,580.67 - 29,580.67
标的资产（联合管道
项目 联合管道 交易对价 选取指标
53.88%股权）
资产总额 566,953.74 566,953.74 326,383.19 566,953.74
资产净额 371,384.55 371,384.55 326,383.19 371,384.55
营业收入 167,684.33 167,684.33 - 167,684.33
标的资产（港源管道
项目 港源管道 交易对价 选取指标
51.00%股权）
资产总额 569,628.14 569,628.14 154,784.92 569,628.14
资产净额 235,742.00 235,742.00 154,784.92 235,742.00
营业收入 78,706.93 78,706.93 - 78,706.93
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，“购买
股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，下同。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公
司最近 12 个月重大资产购买或出售情况”。
上市公司最近 12 个月购买资产相关指标计算如下：
单位：万元
山东港口装备集团 标的资产（山东港口装备集团有限
项目 交易对价 选取指标
有限公司 公司 16.56%股权）
资产总额 400,439.18 66,312.73 10,148.87 66,312.73
资产净额 56,930.82 9,427.74 10,148.87 10,148.87
营业收入 266,211.76 44,084.67 - 44,084.67
项目 摩科瑞仓储 标的资产（摩科瑞仓储 5%股权） 交易对价 选取指标
资产总额 256,628.33 12,831.42 1,269.11 12,831.42
资产净额 124,935.56 6,246.78 1,269.11 6,246.78
营业收入 79,205.21 3,960.26 - 3,960.26
威海青威集装箱码 标的资产（威海青威集装箱码头有
项目 交易对价 选取指标
头有限公司 限公司 2%股权）
资产总额 47,093.07 47,093.07 994.51 47,093.07
资产净额 42,736.16 42,736.16 994.51 42,736.16
营业收入 18,578.97 18,578.97 - 18,578.97
威海中理外轮理货 标的资产（威海中理外轮理货有限
项目 交易对价 选取指标
有限公司 公司 51%股权）
资产总额 684.48 684.48 1,126.34 1,126.34
资产净额 394.99 394.99 1,126.34 1,126.34
营业收入 952.78 952.78 - 952.78
注 1：摩科瑞仓储已更名为“青岛港海业董家口油品有限公司”。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
标的资产选取指 最近 12 个月购买 占比情况
项目 青岛港（A）
标合计数（B） 资产（C） D=（B+C）/A
资产总额 6,024,586.06 1,735,518.72 127,363.55 30.92%
资产净额 4,027,705.68 1,069,991.55 60,258.15 28.06%
营业收入 1,817,312.78 355,481.31 67,576.67 23.28%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营
业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入、资产净额占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以
上。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》的规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司最
近 12 个月出售资产的相关指标合计均未超过上市公司最近一个会计年度对应指
标的 50%。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大
资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制
人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月
内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组
管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自实际控制人变更至本次交易前向山东省港口集团及其控制的企
业购买资产情况如下：
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（一）收购威海港发展 51%股权
上市公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的
方式进行第三届董事会第三十二次会议，同意上市公司通过非公开协议转让方
式，以现金 98,444.66 万元收购威海港所持威海港发展的 51%股权。2022 年 5
月 30 日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。
（二）上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东
港口装备集团有限公司增资
上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年
12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港
口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，
上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日，
完成股权转让相关的工商变更登记手续。
（三）上市公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮
理货有限公司 51%股权
上市公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序，同意公司通过非协
议转让方式分别以 994.51 万元、1,126.34 万元现金收购威海港发展所持有的威
海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%股权。
2023 年 10 月 20 日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。
上市公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产
对应的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
本次交易
资产总额及 资产净额及
拟发行股
项目 交易金额孰 交易金额孰 营业收入
份数
高值 高值
（万股）
油品公司 419,857.23 283,785.39 79,509.38 -
日照实华 179,079.61 179,079.61 29,580.67 -
联合管道 566,953.74 371,384.55 167,684.33 47,301.91
港源管道 569,628.14 235,742.00 78,706.93 22,432.60
威海港发展 188,250.34 157,596.30 79,526.17 -
山东港口装备集团有限公司 66,312.73 10,148.87 44,084.67 -
48
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
威海青威集装箱码头有限公司 47,093.07 42,736.16 18,578.97 -
威海中理外轮理货有限公司 1,126.34 1,126.34 952.78 -
合计 2,038,301.20 1,281,599.22 498,623.90 69,734.51
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 2021 年指标 6,221,958.46 3,555,088.52 1,679,266.29 649,110.00
财务指标比例 32.76% 36.05% 29.69% 10.74%
注：除上市公司以外，以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
本次交易中，拟购买的标的资产相关以及上市公司自实际控制人变更至本
次交易前向关联方购买资产的合计指标未超过上市公司对应指标的 100%。根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于预期合并的相关规定：“执
行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，
如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该
等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内
向上市公司注入资产的，也将合并计算。”根据以上规定，结合本次重组情况，
分析如下：
2022 年 1 月，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划
转协议，约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权无
偿划转至山东省港口集团。上述交易完成后，山东省港口集团持有青岛港集团
100%股权，上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
截至本独立财务顾问报告签署日，山东省港口集团下属除本次标的资产外，
仍存在部分港口资产，具体情况参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之
“十二、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购
的原因、合理性和未来收购计划的说明”之“（一）日照港集团和烟台港集团体
内的其他主要港口资产”。为避免同业竞争，山东省港口集团已于前次收购中出
具了关于避免同业竞争的承诺，承诺青岛港控制权变更之日起 5 年内（2027 年
1 月前），将山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、
业务进行整合，综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其
他合法方式解决同业竞争问题。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
目前，除本次交易涉及的标的公司外，山东省港口集团对于其他港口资产
整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计。如重组
报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于日照港集团和烟台港集团体
内其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明”
之“（二）本次未予收购的原因和合理性以及后续计划”中描述的原因，前述公
司目前无法达到注入上市公司条件，解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法
确定，山东省港口集团自青岛港控制权变更起 36 个月内将其他港口资产或业务
注入上市公司难度较高。
综上，虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该
问题所制定的承诺方案未约定自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内将存
在同业竞争问题的相关资产注入上市公司，尚无明确的方案计划，且目前预计
36 个月内注入的难度较高、不确定性较大，因此不适用《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。
九、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方
案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九
次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
3、本次交易尚需取得国资有权单位批准；
4、本次交易尚需取得上交所审核通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物
的装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西
太平洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注
入上市公司，上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促
进主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞
争实力，提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
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2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
归属于母公司
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收
入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司
抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞
争力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募集配
本次重组前 发行股份购买资
套资金）
股东名称 产新增股本数
持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.36%
烟台港集团 - - 69,734.51 69,734.51 9.70%
其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.94%
合计 649,110.00 100.00% 69,734.51 718,844.51 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，烟台港集团将持有上市公司
9.70%股份，青岛港集团、烟台港集团合计持有上市公司 60.06%股份。
本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的
实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1.公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供资料
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
真实性、准确
青岛港 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的
或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担
声明与承诺函
赔偿责任。
2.公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
1.公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
2.公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
3.公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
关于本次重组
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息
采取的保密措
知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
施及保密制度
4.在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于
的说明
本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
5.在召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守
了保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格
遵守了保密义务，公司及其董事、监事、高级管理人员没
有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2.本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组所需的
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
关于提供信息
3.如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
真实性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
性和完整性的
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
青岛港的董 声明与承诺
人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到
监高
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
关于是否存在
本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的计划。
减持计划的说
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
明
反本说明函项下内容而导致公司受到损失的，本人将依法
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承担相应赔偿责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4.本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司
关于本次重组 填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报 5.若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限
采取填补措施 范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
的承诺函 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7.若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2.公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
3.公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
4.公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5.公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
关于守法及诚 监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
信情况的说明 易所公开谴责的情形；
6.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
青岛港及其 立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
董监高 机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的
立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
8.公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
青岛港及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存在不
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
市公司重大资
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
产重组情形的
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
说明
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
关于本次重组 1.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自
青岛港集团
前所持股份锁 上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
定期的承诺 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
2.本次发行股份购买资产完成后，本公司因本次重组前已
经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3.若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
关于是否存在 公司无减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
明 司违反本说明函项下内容而导致上市公司受到损失的，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
1.截至承诺函出具之日，本公司及本公司控股企业（不包
括青岛港及其控股企业）目前没有以任何形式于中国境内
和境外从事或参与与青岛港及其控股企业目前所从事的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2.本公司及本公司控股企业目前或将来不在中国境内和境
外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接从事或参与、协助从事或
参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业
务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3.如果本公司或本公司控股企业发现任何与青岛港及其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新
业务机会，将立即书面通知青岛港，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股
企业。
4.如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本公司
关于避免同业 或本公司控股企业从事该（等）竞争性业务，则青岛港及
竞争的承诺 其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控
股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托
经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。
5.如果本公司或本公司控股企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与青岛港及其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和
业务，本公司及本公司控股企业将向青岛港及其控股企业
提供优先受让权。
6.本公司将赔偿青岛港及其控股企业因本公司或本公司控
股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7.除上述情形以外，本公司作为青岛港控股股东期间，就
避免与青岛港同业竞争的事项，将继续严格遵守有关法
律、行政法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，
以及本公司已签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争承
诺等相关文件。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
8.本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止（以较早
为准）：（1）本公司及本公司控股企业直接或间接持有青
岛港股份（合并计算）之和低于 30%；或（2）青岛港股
票终止上市（但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除
外）。
1.本公司及本公司控股企业（不包括青岛港及其控股企
业）将尽量减少与青岛港及其控股企业之间发生关联交
易。
2.对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本公司及本公司控股企业将严格遵循关联交易有关的法律
法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的
关于规范关联 相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
交易的承诺函 履行信息披露义务。
3.本公司不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等
方面给予本公司及本公司控股企业优于独立第三方的条件
或利益。
4.上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供信息
3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
真实性、准确
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
性和完整性的
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
声明与承诺
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、针对存续的同业竞争问题，本公司将按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
山东省港口 关于避免同业
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
集团 竞争的承诺
中小股东利益的原则，在 2027 年 1 月 28 日以前，尽一切
合理努力采取以下措施解决本公司存在的与上市公司经营
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
同类或类似业务的问题：
（1）将本公司下属存在与上市公司业务重合的企业相关
的资产、业务进行整合；
（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业
务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以
解决同业竞争问题，使上市公司与本公司下属企业经营业
务互不竞争；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法
律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章
程》等青岛港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取
不当利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他下属企业（除青岛港及其
下属企业除外）将继续规范与青岛港及下属企业之间的关
联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及其下属企业
将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份
有限公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定严
关于规范关联
格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平
交易的承诺
操作，不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中小股东
的利益。
2、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
关于提供信息
相符。
真实性、准确
3.如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记
性和完整性的
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
声明与承诺
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本次重组完成后，公司作为青岛港的控股股东/间接控股
关于保持青岛
股东，将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体
港国际股份有
系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资
限公司独立性
产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营
的承诺
能力。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于守法及诚
法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没
信情况的说明
有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于本次重组 益。
摊薄即期回报 2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中
采取填补措施 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
的承诺 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
青岛港集
本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
团、山东省
围，确保信息处于可控范围之内。
港口集团
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次
重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的
采取的保密措 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公
施及保密制度 司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信
的说明 息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本
公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于对青岛港
本次重组将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上
国际股份有限
市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次重
公司本次重组
组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
的原则性意见
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
青岛港集团 关于提供信息
任。
董监高、山 真实性、准确
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所
东省港口集 性和完整性的
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
团董监高 声明与承诺
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
58
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
青岛港集团 关于不存在不
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
及其董监 得参与任何上
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
高、山东省 市公司重大资
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
港口集团及 产重组情形的
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
其董监高 说明
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股
份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让；本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行
股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于股票发行价
格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长
6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
关于股份锁定
2、本次发行股份购买资产完成后，本公司因本次发行股
的承诺
份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述股份锁定期届满后，股份转让事宜将按照上市公
烟台港集团 司股票上市地有关监管规则执行。
1、关于土地相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用
权，如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、未缴纳出让
金或契税等问题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变
更用途、停止使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，
及/或因办理用地手续事宜产生费用等，本公司将承担相
关于重组标的
关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本次出售股
公司相关事项
权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标
的承诺
的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估
报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿
范围之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门责
59
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第
三方索赔，及/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司
将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本
次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本
次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款
或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公
司的赔偿范围之内。
3、关于建设项目相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项目，
如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得的报
批手续与实际项目情况不一致等情形，需补办或变更相关
报批手续的，本公司将积极协助标的公司及其控股子公司
办理并承担办理该等手续所产生的费用；因前述事项被政
府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方索赔的，本
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按
照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但
在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关
价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在
本公司的赔偿范围之内。
4、关于关联担保解除的承诺
就港源管道按照持股比例为关联参股公司滨州港通管道有
限公司提供担保事项（即 2023 年棣中银司字 2032-2 号
《保证合同》项下担保），本公司将采取积极措施协调通
过提前清偿借款或者置换担保等方式解除港源管道的上述
关联担保，如因前述关联担保给港源管道造成损失的，本
公司将按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司
承担相关赔偿责任。
1、关于土地相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用
权，如因尚未办理权属证书、未缴纳出让金或契税等问
题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止
使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及/或因办理用
地手续、完善权属登记事宜产生费用等，本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股权比例向青
岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审
计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为
资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。
关于重组标的
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
日照港集团 公司相关事项
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑
的承诺
物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门责
令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第
三方索赔，及/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司
将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股权
比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的
公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报
告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范
围之内。
3、关于建设项目相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项目，
60
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得的报
批手续与实际项目情况不一致等情形，需补办或变更相关
报批手续的，本公司将积极协助标的公司及其控股子公司
办理并承担办理该等手续所产生的费用；因前述事项被政
府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方索赔的，本
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售
股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组
标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评
估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔
偿范围之内。
油品公司于 2020 年 11 月与日照市天然气有限公司（以下
简称“日照天然气”）签订《股权转让协议》，约定油品
公司以 5,377.37 万元的价格收购日照天然气持有的港达公
司 10%的股权（日照天然气认缴出资 10,000 万元，实缴
5,000 万元）
《股权转让协议》约定“本协议签订生效后，双方协助港
达公司将目标股权完成工商变更登记后三个月内，油品公
司向日照天然气支付股权转让款。油品公司未按时支付日
照天然气股权转让款项的，每逾期一天应按逾期支付款项
关于油品公司 的万分之一向日照天然气支付违约金。违约金不足以弥补
收购港达公司 日照天然气损失的，其有权继续向油品公司追偿。逾期超
股权相关事宜 过 30 天的，日照天然气有权解除合同，并要求油品公司
的承诺 承担违约责任，赔偿损失。
鉴于港达公司已于 2020 年 11 月 30 日完成上述股东变更
的工商变更登记，截至本承诺函出具之日，油品公司尚未
支付上述股权转让价款，据此产生了油品公司应付日照港
天然气的违约金等相关潜在纠纷和风险。
本公司承诺，若因上述未及时支付股权转让款而产生的相
应违约金（包括截至本承诺函出具日已形成的及后续继续
产生的） 以及因该事项可能给油品公司造成的其他损失
均由本公司承担，本公司将在相关损失发生后，根据油品
公司的通知及时现金支付相关款项。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的
资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在
托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
日照港集 关于标的资产 方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或
团、烟台港 权属情况的说 潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
集团 明 他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早
的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
61
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次重组 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次
采取的保密措 重组等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的
的说明 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公
司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信
息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本
公司严格遵守了保密义务。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供信息
3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
真实、准确、
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整的声明与
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日照港集团 关于提供信息
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
董监高、烟 真实性、准确
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
台港集团董 性和完整性的
任。
监高 声明与承诺
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
62
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
关于合规及诚
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
信情况的承诺
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
日照港集团
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控
及其董监
股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在
高、烟台港
关于不存在不 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
集团及其董
得参与任何上 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
监高
市公司重大资 公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
产重组情形的 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
说明 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
油品公司、 关于提供信息
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
日照实华、 真实、准确、
将依法承担赔偿责任。
联合管道、 完整的声明与
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
港源管道 承诺
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛港国际股份有限公司
英文名称 Qingdao Port International Co., Ltd.
统一社会信用代码 91370200081422810C
注册资本 649,110.00 万元人民币
成立时间 2013 年 11 月 15 日
股票上市地 上交所、香港联交所
A 股股票简称及代码 青岛港 601298.SH
H 股股票简称及代码 青岛港 06198.HK
法定代表人 苏建光
公司住所 山东省青岛市黄岛区经八路 12 号
通讯地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号
邮政编码 266011
联系电话 0532-82983083
联系传真 0532-82822878
国内沿海普通货船运输（水路运输许可证 有效期限以许可证为
准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口
旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设
施、设备和机械的租赁、维修服务。压力管道的安装；管道安
装配套工程；液化天然气经营、建设经营液化天然气站；码头
开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航道疏浚、吹填；
土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物
和技术的进出口业务；发布国内广告业务；国际货运代理；施
工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施
工、机械设备制造、安装、改造、维修；制造、安装、改造、
维修起重机；通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化
工程施工；电子设备安装工程施工；计算机技术、通信技术开
发；港口通讯设施租赁；电气设备制造及售电；防火装置、变
经营范围 配电设备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明
工程安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设
施的试验；计量检定、校准、检测；防水防腐保温、海洋石油
工程；石油化工工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐制
造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算器设
备、电子设备。招标代理。以下限分支机构经营：港口供电、
供水、供气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、
堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租
赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务；
停车服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬
运；船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维
护；侯船厅；侯船厅内客运服务；行李保管寄存（不含危险
品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港
口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术
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防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、
维修；二类机动车维修；机动车整车修理、总成修理、整车维
护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线
路、通信设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水
泥、机电产品、矿石；日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋
帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴油、润滑油、水产品及
其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、
山泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳
网、塑料制品、服装、篷布网；港口工属具制修；印刷；会议
服务；国内货运代理；销售汽车用品。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）发起设立及创立大会
2013 年 9 月 4 日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司发起
设立股份公司并 H 股上市方案的批复》（青国资规〔2013〕29 号），原则同意青
岛港集团作为主发起人并联合战略投资者共同发起设立股份公司的方案。
2013 年 10 月 14 日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（编号：青工商名称预核内字第 ww13101200143 号），同意预先核准股份公
司名称“青岛港国际股份有限公司”。
2013 年 10 月 21 日，中发国际资产评估有限公司出具《青岛港（集团）有
限公司发起设立股份有限公司并 H 股上市项目资产评估报告》（中发评报字
〔2013〕第 117 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对青岛港集团用于出
资设立青岛港的资产进行了评估，评估后的资产总计 2,128,116.06 万元，负债
总计 1,062,888.12 万元，净资产价值为 1,065,227.95 万元。前述资产评估结果已
于 2013 年 11 月 7 日经青岛市国资委以编号为 201312 号的《国有资产评估项目
备案表》予以备案。
2013 年 10 月 28 日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、
光控青岛、青岛国投共同签署《关于设立青岛港国际股份有限公司之发起人协
议书》，约定共同发起设立股份公司“青岛港国际股份有限公司”，注册资本为
400,000 万元，由 400,000 万股股份组成，每股面值人民币 1.00 元。发起人以货
币及股权和固定资产、无形资产等非货币资产出资，各发起人的认购股数、出
资金额、出资方式和持股比例如下：
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认购股数 出资额 折股数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元） （万股）
货币及
1 青岛港集团（SS） 360,000 1,065,227.95 360,000 90.00%
非货币
2 码来仓储 11,200 33,140.43 11,200 2.80% 货币
3 青岛远洋（SS） 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币
4 中海码头 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币
5 光控青岛 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币
6 青岛国投（SS） 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币
合计 400,000 1,183,586.62 400,000 100.00% -
注：“SS”系 State-own Shareholder 的缩写，指国有股东，下同。
2013 年 11 月 14 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港
（集团）有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规〔2013〕
38 号），同意青岛港集团作为主发起人，联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、
光控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。
2013 年 11 月 15 日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、
光控青岛、青岛国投召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表公司
总股份的 100%。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法
规的规定。创立大会审议并通过了设立青岛港国际股份有限公司、公司的筹办
情况、设立费用、现行《公司章程》、发起人出资资产评估作价及折股情况、与
主发起人青岛港集团签署《重组协议》等议案，选举产生了第一届董事会董事
（不包括职工代表董事）和第一届监事会股东代表监事。因此，公司是由主发
起人青岛港集团及其他发起人码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青
岛国投新设的股份制公司。
2013 年 11 月 15 日，公司创立大会审议通过了《关于审议<重组协议>的议
案》，同意公司与青岛港集团签署《重组协议》，并授权公司董事会对协议内容
进行修订。2013 年 11 月 25 日，公司主发起人青岛港集团与公司签署《重组协
议》，对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计算、主发起人
的责任、重组的实施等事项进行了约定。2013 年 12 月 18 日及 2014 年 1 月 4 日，
公司主发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议、《重组协议》
之补充协议二，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产
范围进行调整。前述补充协议已经公司第一届董事会第八次会议及第九次会议
66
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
分别审议通过。该等补充协议约定的重组资产范围的局部调整已获得青岛市国
资委以《青岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》（备案编号：1401）
备案认可，并已于 2014 年 5 月 8 日公司召开的 2014 年度第一次临时股东大会
上获得其他全部发起人股东的同意及确认。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2013 年 11 月 14 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2013QDA2007）,各 发 起 人 股 东 以 货 币 形 式 实 际 缴 纳 首 期 出 资 额
1,583,586,608.22 元，其中注册资本 800,000,000.00 元，资本公积 783,586,608.22
元。公司于 2013 年 11 月 15 日取得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为
370200020002936 号的《企业法人营业执照》。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2013 年 12 月 27 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2013QDA2024），验证截至 2013 年 12 月 27 日，公司已收到青岛港集
团缴纳的第二期出资合计 10,252,279,474.06 元。其中 3,200,000,000 元计入实收
资本，其余 7,052,279,474.06 元计入资本公积。
前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份
有限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2311 号）
复核。
2013 年 12 月 31 日，公司换领了《企业法人营业执照》，根据该执照，公司
的注册资本和实收资本均为 400,000 万元。
（二）首次公开发行境外上市外资股（H 股）
2013 年 9 月 4 日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港（集
团）有限公司发起设立股份公司并 H 股上市方案的批复》（青国资规〔2013〕
29 号），原则同意青岛港集团发起设立股份公司并 H 股上市方案。
2013 年 11 月 15 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行
境外上市外资股并上市的议案。
2013 年 12 月 21 日，国务院国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司国
有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1059 号），同意
公司的国有股权管理方案，并同意在公司境外发行 H 股时，按本次发行上限
81,176.4704 万股的 10%计算，将青岛港集团、青岛远洋、青岛国投等 3 家国有
67
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
股东合计持有的公司 8,117.6471 万股股份划转给社保基金会，青岛远洋和青岛
国投应转持的股份均由青岛港集团代垫。
2014 年 3 月 17 日，社保基金会作出《关于青岛港国际股份有限公司香港上
市国有股减转持有关问题的函》社保基金发〔2014〕42 号），委托公司出售上
述国资产权〔2013〕1059 号文件中批复的划入社保基金会的股份。根据首次公
开发行以及行使超额配售选择权增发的股份 10%计算，青岛港集团代社保基金
会出售 7,782.10 万股 H 股股票，上述出售的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上
市。
2014 年 4 月 21 日，中国证监会作出《关于核准青岛港国际股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2014〕434 号），核准公司发行不超过
892,941,177 股的境外上市外资股并到香港联交所主板上市，每股面值人民币 1
元，全部为普通股。其中，公司发行不超过 811,764,706 股新股，国有股东出售
不超过 81,176,471 股存量股。
2014 年 6 月 6 日，公司首次公开发行总计 705,800,000 股境外上市外资股
（H 股），代社保基金会出售 70,580,000 股，上述合计 776,380,000 股 H 股于香
港 联 交 所 主 板 挂 牌 上 市 。2014 年 7 月 2 日 ， 公 司 行 使 超 额 配 售 权 发 行
72,404,000 股 H 股，代社保基金会出售 7,241,000 股，上述合计 79,645,000 股 H
股于香港联交所主板挂牌上市。
根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2014 年 7 月 21 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2014QDA2002 号的《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，上述 H 股发行
完毕后，公司变更后的注册资本及实收资本均为 4,778,204,000 元，具体股本结
构如下：
序号 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
1 青岛港集团（SS） 352,217.90 73.71%
2 码来仓储 11,200 2.34%
3 青岛远洋（SS） 9,600 2.01%
4 中海码头 9,600 2.01%
5 光控青岛 4,800 1.00%
6 青岛国投（SS） 4,800 1.00%
7 H 股股东 85,602.50 17.92%
68
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
合计 477,820.40 100.00%
前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份
有限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2311 号）
复核。
2014 年 8 月 6 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换
发的《营业执照》。
（三）增发 H 股、内资股
2017 年 5 月 22 日，公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股，其中：
上海码头以其持有的 QQCT 20%的股权认购的股数为 560,184,035 股，认购金额
为 319,865.0840 万 元 ； 以 现 金 认 购 的 股 数 为 455,335,965 股 ， 认 购 金 额 为
259,996.8360 万元。上海码头所持 QQCT 20%的股权的价值已经中联评估于
2017 年 1 月 19 日出具的《上海中海码头发展有限公司拟转让所持青岛前湾集装
箱码头有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 83 号）评估，
根据该评估报告，QQCT 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 1,599,325.42 万元。
2017 年 2 月 17 日，青岛市国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司与上
海中海码头发展有限公司资产重组及 H 股配售有关事宜的批复》（青国资委
〔2017〕10 号）。
2017 年 3 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、内资股类别股东大
会、H 股类别股东大会审议通过了发行 H 股、内资股事项。
中国证监会于 2017 年 4 月 24 日作出《关于核准青岛港国际股份有限公司
增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2017〕589 号），公司向境外投资者
发行 243,000,000 股 H 股，该等 H 股于 2017 年 5 月 18 日于香港联交所主板挂
牌并上市交易。公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股并于 2017 年 5 月
19 日 办 理 完 毕 内 资 股 集 中 登 记 存 管 手 续 。 前 述 243,000,000 股 H 股 及
1,015,520,000 股内资股发行完成后，公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。
根据普华永道于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 22 日分别出具的编号为普
69
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
华永道中天验字（2017）第 526 号的《验资报告》、普华永道中天验字（2017）
第 527 号的《验资报告》：截至 2017 年 5 月 15 日，上海码头认购的内资股股本
1,015,520,000 元已经缴足；截至 2017 年 5 月 18 日，公司发行 H 股 243,000,000
股募集资金净额为 912,553,973 元，其中增加股本 243,000,000 元。上述 H 股、
内资股发行完毕后，公司变更后的注册资本及实收资本均为 603,672.40 万元，
具体股本结构如下：
序号 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
1 青岛港集团（SS） 352,217.90 58.35%
2 码来仓储 11,200 1.86%
3 青岛远洋（SS） 9,600 1.59%
4 中海码头 9,600 1.59%
5 光控青岛 4,800 0.80%
6 青岛国投（SS） 4,800 0.80%
7 上海码头 101,552.00 16.82%
H 股股东 109,902.50 18.21%
8 其中：青岛港集团
603.70 0.10%
（通过 QDII 信托持有）
合计 603,672.40 100.00%
2017 年 5 月 22 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换
发的《营业执照》。
（四）首次公开发行 A 股并上市
2017 年 6 月 28 日，青岛港召开 2016 年度股东大会，会议审议通过《关于
首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，青岛港拟发行 A 股股票，并
在上交所上市交易。
2018 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核准青岛港国际股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监许可〔2018〕1839 号文）批准，青岛港向公众
公开发行人民币普通股 45,437.60 万股（A 股），每股发行价格 4.61 元，发行后
总股本 649,110.00 万股。
2019 年 2 月 15 日，青岛港在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，并领取了新《企业法人营业执照》，注册资本为 649,110.00 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为 649,110.00 万股，前十大股东情况
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 青岛港集团 3,522,179,000 54.26%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,098,764,770 16.93%
3 上海码头 1,015,520,000 15.64%
4 码来仓储 112,000,000 1.73%
5 青岛远洋 96,000,000 1.48%
6 中海码头 96,000,000 1.48%
7 青岛国投 48,000,000 0.74%
中国银行股份有限公司－易方达稳健
8 30,999,503 0.48%
收益债券型证券投资基金
易方达基金管理有限公司-社保基金
9 15,088,200 0.23%
1104 组合
中国建设银行股份有限公司-华泰柏瑞
10 中证红利低波动交易型开放式指数证 12,680,644 0.20%
券投资基金
合计 6,047,232,117 93.17%
注：
①香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股为代表多个客户持有。
②截至 2024 年 3 月 31 日，青岛港集团直接及间接持有公司 H 股 97,924,000 股，约占公司
总股本的 1.51%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
截至 2024 年 3 月 31 日，青岛港集团所持青岛港股份不存在质押、冻结情
况及重大权属纠纷。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了
《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%的股权无偿划转至山东
省港口集团。
2022 年 1 月 24 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山
东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2022〕1
号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有产
权及享有的权益。2022 年 1 月 28 日，上述无偿划转事项涉及的工商变更登记手
续办理完毕。
划转完成前，山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资
委直接持有青岛港集团 51%股权。上市公司直接控股股东为青岛港集团，实际
控制人为青岛市国资委。划转完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团
71
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
100%股权。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，山东省港口集团全体
股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，
山东省国资委为山东省港口集团的实际控制人，山东省国资委成为上市公司实
际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，本公司的控股股东为青岛港集团，间接
控股股东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）直接控股股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，青岛港集团合计持有上市公司 3,522,179,000 股 A
股股份、97,924,000 股 H 股股份，对应合计持有上市公司 55.77%股权。综上，
青岛港集团为上市公司直接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山东港口青岛港集团有限公司
法定代表人 苏建光
注册资本 186,000.0000 万元人民币
成立日期 1988 年 8 月 12 日
统一社会信用代码 91370203163581022Y
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
【资产管理；投资管理；股权投资】（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
港区土地开发；不动产租赁；有形动产租赁；港口建设工程项
经营范围 目管理；港口旅客运输服务；货物装卸；港口仓储及运输业、
辅助业；货物销售；港口供水、供电、供热；保洁服务；电气
设备销售；承揽电力工程。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）间接控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，山东省港口集团持有青岛港集团 100%股
权，为上市公司间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山东省港口集团有限公司
72
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
法定代表人 霍高原
注册资本 5,000,000.0000 万元人民币
成立日期 2019 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
公司类型 有限责任公司（国有控股）
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航
运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和
经营范围 沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金
投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
上市公司直接控股股东青岛港集团为山东省港口集团的全资子公司，山东
省港口集团为上市公司间接控股股东。根据《山东省港口集团有限公司章程》
约定，山东省港口集团全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山
东省港口集团的 100%股权，由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之
山东省港口集团相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负
责研究制定、修订股东分红政策，全体股东对山东省港口集团不构成共同控制，
山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。因此，山东省国资委是上市公
司的实际控制人。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛港集团合计持有上市公司 55.77%股
权，系上市公司直接控股股东。山东省港口集团持有青岛港集团 100%股权，系
上市公司间接控股股东。山东省国资委通过《山东省港口集团有限公司章程》
约定对山东省港口集团形成控制，系上市公司的实际控制人。
上市公司的股权结构情况如下：
73
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口
配套服务。上市公司运营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平洋重要的
国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。上市公司依托青岛港口优越的地理
位置、领先的码头设施、发达的集疏运网络、一流的服务和效率、良好的外部
环境、高效的经营管理，创新引领、转型升级，持续增强核心竞争力。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产合计 6,086,883.25 6,024,586.06 5,747,589.27 6,221,958.46
负债合计 1,483,607.06 1,570,719.80 1,619,899.22 2,220,245.01
净资产合计 4,603,276.18 4,453,866.27 4,127,690.05 4,001,713.45
归母净资产合计 4,160,850.56 4,027,705.68 3,739,953.65 3,555,088.52
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 443,006.07 1,817,312.78 1,926,276.50 1,679,266.29
营业利润 182,097.94 675,318.96 656,046.45 583,465.72
利润总额 181,941.90 678,974.37 655,565.30 583,539.88
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
净利润 147,594.94 551,766.41 525,013.75 466,620.32
归属于上市公司
131,682.80 492,332.17 452,824.03 398,221.25
股东的净利润
现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
56,106.57 615,139.76 623,301.13 292,063.96
现金流量
投资活动产生的
-35,158.41 -198,416.93 -79,541.75 219,164.42
现金流量
筹资活动产生的
7,410.21 -305,221.85 -469,230.45 -296,412.86
现金流量
现金及现金等价
28,349.59 111,080.36 77,342.79 213,118.31
物净增加额
2024 年 3 月末 2023 年末/2023 2022 年末/2022 2021 年末/2021
主要财务指标
/2024 年 1-3 月 年度 年度 年度
资产负债率 24.37% 26.07% 28.18% 35.68%
毛利率 38.31% 35.82% 31.49% 31.70%
基本每股收益
0.20 0.76 0.70 0.61
（元/股）
注：①上述上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月
财务数据未经审计；
②由于同一控制下企业合并发生变动，上市公司 2021 年财务数据为经重述数据；
③2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财
会〔2022〕31 号），上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行有关单项交易产生的资产和负债相
关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整
2022 年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022 年财务数据为经重述数据。
八、上市公司合规及诚信情况说明
（一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
75
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）日照港集团
1、基本情况
公司名称 山东港口日照港集团有限公司
注册地 山东省日照市东港区黄海一路 91 号
法定代表人 张江南
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371100168357011L
成立日期 2004 年 2 月 24 日
一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备
销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专
用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货
运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车
车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、历史沿革
日照港自 1982 年开始建设，1986 年开港营运，同年成立的日照港务局为
日照港集团前身，系交通部设立的国有单位，1989 年下放山东省管理。
（1）2004 年 2 月，正式成立
2002 年，山东省人民政府办公厅下发鲁政发〔2002〕8 号文件，将日照港
务局与山东省岚山港务管理局下放日照市管理；2003 年 5 月 7 日，日照市市委
办公室、日照市人民政府办公室下发日办发〔2003〕14 号文件，将日照港务局、
山东省岚山港务管理局的企业及资产全部合并，组建日照港（集团）有限公司。
2004 年 2 月 24 日，日照港（集团）有限公司正式成立，法人代表郑玉平，注册
资本 15.00 亿元，均为日照市人民政府以货币形式出资，经日照大洋会计师事
务所于 2004 年 2 月 24 日验证，并出具“日大洋会验字（2004）38 号”《验资报
告》。
76
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）2010 年 7 月，增资及更名
2010 年 7 月 10 日，经日照市人民政府批准，日照港（集团）有限公司将资
本公积转增实收资本，注册资本增加至 36.00 亿元，经日照大洋会计师事务所
于 2010 年 7 月 14 日验证，并出具“日大洋会验字（2010）070 号”《验资报告》；
同时将名称变更为“日照港集团有限公司”。
（3）2015 年 12 月，增资
2015 年 12 月 30 日，经日照市国资委批准，日照市人民政府以土地使用权
增加注册资本至 50.00 亿元，经日照实信会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月
31 日验证，并出具“日实信会验字[2016]第 1002 号”《验资报告》。2016 年 2 月
3 日，完成工商变更手续。
（4）2020 年 6 月，股东变更
2020 年 6 月，山东省国资委出具了《关于同意无偿划入日照港集团有限公
司 100%国有产权的批复》，同意山东省港口集团无偿划入日照市人民政府持有
的日照港集团 100%国有产权及享有的权益；2020 年 10 月 26 日，日照港集团
完成工商变更登记，控股股东变更为山东省港口集团，实际控制人变更为山东
省国资委。
（5）2021 年 5 月 14 日，更名为“山东港口日照港集团有限公司”
经股东山东省港口集团决定，由日照市行政审批服务局核准通过，日照港
集团名称由“日照港集团有限公司”变更为“山东港口日照港集团有限公司”，
2021 年 5 月 14 日，上述事项完成工商变更登记手续。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，日照港集团的股权结构情况如下：
77
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响日照港集团独立性的协议或
其他安排。
4、主营业务发展情况
日照港集团所运营的日照港自 1986 年建港投产后，经过 30 多年的建设发
展，日照港已发展成为以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多
功能、综合性、现代化沿海主枢纽港和大宗散货物流中心。日照港集团确立了
以“矿石、煤炭、油品等大宗散货运输为主，兼顾集装箱和其他杂货运输”的
港口发展定位，进一步明确了港口发展的方向，日照港集团主要业务包括港口
业务、建筑安装业务及其他辅助业务等。港口业务主要包括装卸业务、堆存业
务及配套业务等。建筑安装业务主要包括房屋建筑工程施工、市政公用工程施
工等民建工程、港口海岸、航道疏浚等港口建设业务。
5、最近两年主要财务数据
日照港集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 8,233,836.52 7,817,671.77
负债合计 5,759,978.31 5,488,385.64
归属于母公司所有者权益合计 1,164,282.17 1,115,054.35
收入利润项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,532,549.03 1,649,351.30
营业利润 147,284.27 113,769.74
利润总额 147,256.59 110,780.91
78
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
归属母公司股东的净利润 25,974.91 -12,790.22
现金流量项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 302,587.28 412,450.66
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
毛利率 26.74% 27.26%
资产负债率 69.96% 70.20%
净资产收益率 2.23% -1.15%
6、最近一年简要财务报表
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 2,355,195.88
非流动资产 5,878,640.64
资产总额 8,233,836.52
流动负债 2,611,006.23
非流动负债 3,148,972.07
负债总额 5,759,978.31
所有者权益 2,473,858.21
注：上述财务数据均已经审计。
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,532,549.03
利润总额 147,256.59
净利润 92,498.53
注：上述财务数据均已经审计。
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 302,587.28
投资活动产生的现金流量净额 -46,408.19
筹资活动产生的现金流量净额 -271,825.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -15,750.39
注：上述财务数据均已经审计。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
7、交易对方下属企业
截至 2024 年 3 月末，日照港集团下属主要一级子公司情况如下：
直接持股比
序号 子公司全称 业务性质
例（%）
1 日照港股份有限公司 43.58 港口装卸及配套
2 日照港集团岚山港务有限公司 100.00 出租土地和运输
3 日照港油品码头有限公司 100.00 港口装卸及配套
4 山东港湾建设集团有限公司 57.88 工程建设
5 日照中理外轮理货有限公司 84.00 货物理货
6 新疆日照港物流园区有限公司 100.00 食品加工销售和厂房出租
7 山东日照碧波茶业有限公司 100.00 茶叶加工销售
8 日照海通班轮有限公司 75.00 运输服务
9 日照昌融物流有限公司 50.00 无实际业务[1]
10 山东港口工程管理咨询有限公司 100.00 工程监理
11 日照港进出口贸易有限公司 100.00 无实际业务
12 日照港集团物流有限公司 100.00 无实际业务
13 日照港融港口服务有限公司 100.00 商务辅助服务
14 山东山港融商务管理有限公司 100.00 商务辅助服务
15 日照碧波国际旅行社有限公司 100.00 旅游服务
16 日照港（香港）船务有限公司 100.00 集装箱租赁
17 日照港（香港）有限公司 100.00 无实际业务
18 山东日照瑞盛造修船有限公司 100.00 无实际业务
19 日照中理检验检测认证有限公司 60.00 检测服务
20 日照金桥节能科技有限公司 100.00 工业制造
21 日照港口医院 100.00 医疗服务
22 日照港富华国际码头管理有限公司 65.00 无实际业务[2]
23 山东港口产城融合发展日照有限公司 89.00 租赁和商务服务
24 日照港发展有限公司 100.00 商务服务
25 日照港明港原油码头有限公司 60.00 港口装卸及配套
26 日照港晨华输油有限公司 70.00 管道运输
27 日照港凤凰湾开发建设有限公司 51.00 租赁和商务服务
28 山港产融产业发展（日照）有限公司 36.00 冷链物流园区经营
注：①截至本独立财务顾问报告出具日，日照昌融物流有限公司正在注销。
②截至本独立财务顾问报告出具日，日照港富华国际码头管理有限公司正在注销。
8、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方日照港集团的直接控股股
东与上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
资委，构成关联关系。
9、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况
说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方日照港集团属于上市公司
间接控股股东山东省港口集团控制的关联人。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照港集团未向上市公司推荐董事或者
高级管理人员。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照港集团及其现任董事、监事及高级
管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
12、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照港集团及其现任董事、监事及高级
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）烟台港集团
1、基本情况
公司名称 山东港口烟台港集团有限公司
注册地 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
法定代表人 刘国田
注册资本 600,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370600165003250G
成立日期 1984 年 11 月 27 日
许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；进出口代
理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；劳
务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目
81
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
烟台港集团前身为 1950 年成立的烟台港务局，成立之初由烟台市人民政府
领导，自 1977 年起划归交通部直接领导。自 1987 年 1 月起，烟台港集团实行
由烟台市人民政府和交通部双重领导、以政府为主的管理体制。2002 年 8 月 1
日起下放至烟台市人民政府管理。
（1）2005 年 1 月，改制设立
2004 年 9 月，根据烟台市人民政府办公室《关于组建烟台港集团有限公司
等单位的通知》（烟政办发[2004]92 号），烟台港务局改制重组为烟台港集团有
限公司，同时撤销烟台港务局。
根据烟台市人民政府《关于组建烟台港集团有限公司等单位的通知》（烟政
办发[2004]92 号）、山东省国资委《关于同意设立烟台港集团有限公司的批复》
（鲁国资企改函[2005]7 号），烟台市国资委作为出资人，以经审计的烟台港务
局 2004 年末净资产中 10 亿元作为注册资金，注册成立国有独资集团公司，名
称变更为“烟台港集团有限公司”。
（2）2014 年 7 月，资本公积转增注册资本
2014 年 7 月，根据烟台市国资委《关于同意烟台港集团有限公司资本公积
转增注册资本的批复》（烟国资[2014]62 号）、《烟台港集团有限公司股东决定》，
烟台港集团将 30 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本由 10 亿元增加
至 40 亿元。
（3）2017 年 10 月，资本公积第二次转增注册资本
2017 年 10 月，根据烟台市国资委《关于同意烟台港集团有限公司资本公
积转增注册资本的批复》（烟国资[2017]76 号）、《烟台港集团有限公司股东决定
书》，烟台港集团将 20 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本由 40 亿元
增加至 60 亿元。
（4）2019 年 8 月，股东变更
根据《山东省人民政府关于印发山东省港口集团有限公司组建方案的通知》
82
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（鲁政字[2019]102 号），烟台港集团于 2019 年 8 月 26 日发布了《烟台港集团
有限公司关于股权无偿划转的公告》，烟台市国资委将烟台港集团 100%股权无
偿划转给山东省港口集团，划转完成后，烟台港集团成为山东省港口集团全资
子公司，实际控制人为山东省国资委，公司性质由“有限责任公司（国有独资）”
改为“有限责任公司（法人独资）”，2020 年 10 月 22 日，上述事项完成工商变
更登记手续。
（5）2021 年 5 月，更名为“山东港口烟台港集团有限公司”
2021 年 5 月 12 日，烟台港集团发布了《烟台港集团有限公司关于公司名称
变更的公告》，经股东山东省港口集团决定，经烟台市行政审批服务局核准通过，
烟台港集团将公司名称由“烟台港集团有限公司”变更为“山东港口烟台港集
团有限公司”。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台港集团的股权结构情况如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响烟台港集团独立性的协议或
其他安排。
4、主营业务发展情况
烟台港集团所运营的烟台港是我国沿海重要的铝土矿、化肥接卸和对非出
口贸易口岸，是我国重要的商品车中转港，是渤海湾南岸重要的矿石、散粮中
转港、石油化工品储运中转基地和北方重要的煤炭装船港。烟台港集团业务主
83
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
要包括港口相关及其他辅助业务，其中港口业务主要为装卸业务、堆存业务和
港务管理业务。
5、最近两年主要财务数据
烟台港集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 5,063,650.79 4,825,454.00
负债合计 3,845,559.58 3,679,147.54
归属于母公司所有者权益合计 730,466.71 688,007.83
收入利润项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,884,633.91 1,695,137.30
营业利润 167,663.38 151,808.58
利润总额 169,321.87 149,575.77
归属母公司股东的净利润 80,444.45 69,647.14
现金流量项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 302,939.10 297,479.79
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
毛利率 13.13% 13.66%
资产负债率 75.94% 76.24%
净资产收益率 11.33% 10.14%
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 920,755.63
非流动资产 4,142,895.16
资产总额 5,063,650.79
流动负债 1,429,695.22
非流动负债 2,415,864.36
负债总额 3,845,559.58
所有者权益 1,218,091.21
注：上述财务数据均已经审计。
84
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 1,884,633.91
利润总额 169,321.87
净利润 124,985.94
注：上述财务数据均已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 302,939.10
投资活动产生的现金流量净额 -41,409.99
筹资活动产生的现金流量净额 -106,389.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 155,140.27
注：上述财务数据均已经审计。
7、交易对方下属企业
截至 2024 年 3 月末，烟台港集团下属主要一级子公司情况如下：
直接持股比例
序号 子公司全称 业务性质
（%）
1 烟台港航投资发展有限公司 64.91 资产租赁
2 烟台港运营保障有限公司 100.00 运营保障服务
3 烟台海港国际旅行社有限公司 100.00 旅游服务
4 烟台汇港装卸有限公司 100.00 劳务服务
5 山东港源管道物流有限公司 100.00 港口装卸及配套
6 烟台港集团（新加坡）有限公司 100.00 投资运营平台
7 烟台海裕物流有限公司 100.00 贸易服务
8 山东港口国际交流中心管理有限公司 100.00 商务服务业
9 寿光港有限公司 70.00 港口装卸及配套
10 烟台港股份有限公司 67.56 港口装卸及配套
11 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司 60.00 管道运输
12 蓬莱港客运码头有限公司 55.00 码头客运服务
13 山东联合能源管道输送有限公司 53.88 港口装卸及配套
14 山东港口国际贸易集团烟台有限公司 51.00 货物批发
15 烟台港滚装码头有限公司 100.00 拟开展码头客运服务
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
8、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方烟台港集团的直接控股股东与
上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委，
构成关联关系。
9、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况
说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方烟台港集团属于上市公司控股
股东、实际控制人控制的关联人。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台港集团未向上市公司推荐董事或者
高级管理人员。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台港集团及其现任董事、监事及高级
管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
12、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台港集团及其现任董事、监事及高级
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集
配套资金所发行的股票。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
三、交易对方之间关联关系情况
本次交易对方日照港集团和烟台港集团的控股股东均为山东省港口集团，
日照港集团和烟台港集团存在关联关系。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权、联合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权。
一、标的资产基本情况
（一）油品公司
1、基本情况
公司名称 日照港油品码头有限公司
法定代表人 王岩
注册资本 200,000.00 万元
统一社会信用代码 91371100760969383B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期 2004 年 4 月 29 日
经营期限 2004 年 4 月 29 日至 2049 年 4 月 28 日
许可项目：原油仓储；成品油仓储；危险化学品仓储；危险化学品
经营；港口经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；石油、天然
气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围
般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；无船承运业务；港口货
物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004 年 4 月，油品公司设立
2004 年 2 月 16 日，日照港集团、新加坡福岛公司、山东童海港业及日照君
泰签署《中外合资日照海明油品储运有限公司合同》，约定油品公司的投资总额
为 2.4 亿元，注册资本为 1 亿元。其中：日照港集团以 3,000 万元现金出资，占
注册资本的 30%；新加坡福岛公司以实际交款前一日汇率折合人民币 2,600 万
元的美元现汇出资，占注册资本的 26%；山东童海港业以码头引堤作价 1,192
万元和 1,408 万元现金出资，合计出资占注册资本的 26%；日照君泰以 1,800 万
元现金出资，占注册资本的 18%。
88
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据日照正和会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（日正和评
报 字[2004]第 040 号 ）， 山 东 童 海 港 业 的 实 物 资 产 码 头 引 堤 评 估 价 值 为
11,981,818 元。
2004 年 4 月 7 日，日照市对外贸易经济合作局出具《关于设立合资企业日
照海明油品储运有限公司的批复》（日外经贸发[2004]60 号），日照港集团与新
加坡福岛公司、山东童海港业及日照君泰合资兴办“日照海明油品储运有限公
司”的合同、章程等符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关
法规，予以批准生效。
2004 年 4 月 9 日，油品公司取得山东省人民政府核发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
2004 年 4 月 29 日，油品公司取得日照市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
2004 年 6 月 15 日，日照大洋会计师事务所出具《验资报告》（日大洋会外
验[2004]30 号），验证截至 2004 年 6 月 9 日，油品公司已收到投资人第一期投
入的货币资本为 1,051.068 万元。其中：日照港集团本次出资 450 万元，日照君
泰出资 270 万元，新加坡福岛公司出资美元 40 万元（折合人民币 331.068 万元）。
油品公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 3,000.00 30.00
2 新加坡福岛公司 2,600.00 26.00
3 山东童海港业 2,600.00 26.00
4 日照君泰 1,800.00 18.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2005 年 6 月，调整股权结构、实缴出资到位
2005 年 3 月 18 日，油品公司董事会作出决议：同意新加坡福岛公司欠缴的
注册资金 2,269 万元，由日照港集团、山东童海港业及日照君泰按出资比例分
缴，2005 年 3 月 22 日前资金到位。2005 年 3 月 22 日前分摊补齐的资金不到位
的，由资金补齐到位的股东在延后三个工作日内按投资比例补齐，以此类推，
全部注册资金到位后，据实调整股本结构、章程、协议。
89
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2005 年 3 月 29 日，日照大洋会计师事务所出具《验资报告》（日大洋会外
验[2005]03 号），验证截至 2005 年 3 月 22 日，油品公司已收到投资者投入的资
本为 9,595.532 万元。其中日照港集团以货币出资 3,920.464 万元；山东童海港
业以货币出资 1,800 万元，以实物资产码头引堤作价出资 1,192 万元，日照君泰
以货币出资 2,352 万元；新加坡福岛公司出资美元 40 万元（折合人民币
331.068 万元）。
2005 年 4 月 26 日，日照大洋会计师事务所出具《验资报告》（日大洋会外
验[2005]04 号），验证截至 2005 年 4 月 25 日，连同第一、二期出资，油品公司
共收到投资者投入的资本为 1 亿元。其中：日照港集团以货币出资 3,920.464 万
元；山东童海港业以货币出资 2,204.468 万元，以实物资产码头引堤作价出资
1,192 万元；日照君泰以货币出资 2,352 万元；新加坡福岛公司以货币出资美元
40 万元（折合人民币 331.068 万元）。
2005 年 4 月 29 日，日照市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业日照海
明油品储运有限公司有关变更事宜的批复》（日外经贸发[2005]56 号），同意油
品公司调整各出资者的出资比例，新加坡福岛公司欠缴的注册资本由其他三家
出资方按投资比例分摊缴纳，并承担相应的权利义务。
2005 年 6 月 8 日，油品公司完成本次股权比例调整的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 3,920.46 39.20
2 山东童海港业 3,396.47 33.97
3 日照君泰 2,352.00 23.52
4 新加坡福岛公司 331.07 3.31
合计 10,000.00 100.00
（3）2009 年 2 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 10 日，日照市对外贸易经济合作局出具《关于同意日照海明
油品储运有限公司股权变更的批复》（日外经贸发[2008]767 号），同意油品公司
原股东新加坡福岛公司持有的 3.31%股权和日照君泰持有的的 23.53%股权转让
给日照港集团。
90
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2009 年 1 月 20 日，油品公司股东会作出决议，同意日照港集团受让日照君
泰所持油品公司 23.52%股权和新加坡福岛公司所持油品公司 3.31%股权。
2009 年 2 月 13 日，油品公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 6,603.00 66.03
2 山东童海港业 3,397.00 33.97
合计 10,000.00 100.00
（4）2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 12 日，日照众信资产评估事务所出具《资产评估说明》（日众
信评报字（2010）第 04 号），截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，油品公司的
净资产评估值为 32,524.51 万元。
2010 年 6 月 17 日，日照市财政局出具《关于对日照海明油品储运有限公司
资产评估结果予以核准的通知》（日财国资[2010]19 号），同意对上述《资产评
估说明》中评估结果予以核准。
2010 年 8 月 19 日，油品公司股东会作出决议，同意油品公司原股东山东童
海港业将其所持日照海明油品储运有限公司 3,397 万元股权依法转让给日照港
集团。
同日，山东童海港业和日照港集团签署《股权转让协议》，约定山东童海港
业将其在油品公司所持有 3,397 万元股权根据上述评估值以 10,191 万元人民币
的价格依法转让给日照港集团。
2010 年 8 月 23 日，油品公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（5）2010 年 9 月，油品公司名称变更
2010 年 8 月 30 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司名称由“日照
91
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
海明油品储运有限公司”变更为“日照港油品码头有限公司”。
2010 年 9 月 1 日，油品公司完成上述名称变更的工商变更登记手续。
（6）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 29 日，日照市财政局出具《关于对日照港油品码头有限公司
增加注册资本的批复》（日财国资[2010]48 号），原则同意日照港集团以评估后
的非货币性资产 38,763 万元以及现金 8,300 万元，向油品公司增资 47,063 万元，
增资后油品公司注册资本为 57,063 万元。
2010 年 12 月 10 日，日照港集团作出股东决定，同意日照港集团向油品公
司增资 47,063 万元，其中货币增资 8,300 万元，实物增资 38,700 万元。增资后，
油品公司注册资金由 10,000 万元增至 57,000 万元。
根据日照市财政局出具的《关于对日照港油品码头有限公司资产评估结果
予以核准的通知》（日财国资[2010]47 号），对本次增资的非货币资产的评估结
果予以核准，本次实物资产出资的评估值为 387,629,715.00 元。
2010 年 12 月 10 日，日照大洋会计师事务所出具《验资报告》（日大洋会外
验[2010]123 号），验证截至 2010 年 12 月 10 日，油品公司收到股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 47,000 万元。变更后的注册资本及累计实收资本为
57,000 万元。
2010 年 12 月 14 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 57,000.00 100.00
合计 57,000.00 100.00
（7）2011 年 11 月，第二次增资
2011 年 10 月 27 日，日照市国有资产监督管理局出具《关于对日照港油品
码头有限公司增加注册资本的批复》（日国资字[2011]3 号），原则同意日照港集
团以现金方式增资油品公司，增资后油品公司注册资本由 5.7 亿元增加至 7.1 亿
元。
92
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2011 年 11 月 3 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资金由
57,000 万元增至 71,000 万元，新增注册资本 14,000 万元由日照港集团以货币方
式出资。
2011 年 11 月 4 日，日照益同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（日
益同审验字[2011]第 84 号），验证截至 2011 年 11 月 3 日，油品公司收到股东日
照港集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 14,000 万元。变更后的注册资
本及累计实收资本为 71,000 万元。
2011 年 11 月 4 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 71,000.00 100.00
合计 71,000.00 100.00
（8）2014 年 1 月，第三次增资
2013 年 12 月 12 日，日照市国资委办公室出具《关于对日照港油品码头有
限公司增加注册资本的批复》（日国资发[2013]79 号），原则同意日照港集团现
金出资 0.9 亿元对油品公司实施增资，增资后油品公司注册资本由 7.1 亿元增加
至 8 亿元。
2013 年 12 月 24 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
71,000 万元增至 80,000 万元，新增注册资本 9,000 万元由日照港集团以货币方
式出资。
2013 年 12 月 24 日，日照实信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（日
实信会验字[2013]第 1103 号），验证截至 2013 年 12 月 24 日，油品公司已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,000 万元。变更后的注册资本及
累计实收资本为 80,000 万元。
2014 年 1 月 10 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 80,000.00 100.00
93
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 80,000.00 100.00
（9）2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 7 月 27 日，日照市国资委办公室出具《关于增加日照港油品码头有
限公司注册资本等有关事项的批复》（日国资发[2015]39 号），原则同意日照港
集团以现金方式增加油品公司注册资本 1.2 亿元，增资后油品公司注册资本为
9.2 亿元。
2015 年 8 月 12 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
80,000 万元增至 92,000 万元，新增注册资本 12,000 万元由日照港集团以货币方
式出资。
日照港集团已于 2015 年 7 月 29 日向油品公司实缴 12,000 万元。
2015 年 8 月 26 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 92,000.00 100.00
合计 92,000.00 100.00
（10）2016 年 8 月，第五次增资
2016 年 7 月 19 日，日照市国资委出具《关于向日照港油品码头有限公司增
资的批复》（日国资字[2016]91 号），原则同意日照港集团以现金方式向油品公
司注资 1.3 亿元，油品公司注册资本由目前的 9.2 亿元增至 10.5 亿元。
2016 年 8 月 8 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
92,000 万元增至 105,000 万元，新增注册资本 13,000 万元由日照港集团以货币
方式出资。
日照港集团已于 2016 年 8 月 9 日向油品公司实缴 13,000 万元。
2016 年 8 月 30 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 105,000.00 100.00
合计 105,000.00 100.00
（11）2018 年 7 月，第六次增资
2018 年 4 月 26 日，日照市国资委出具《关于同意向日照港油品码头有限公
司增资的批复》（日国资字[2018]50 号），原则同意日照港集团将应收油品公司
的股利 1.8 亿元转增油品公司注册资本。
2018 年 7 月 4 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
105,000 万元增加至 123,000 万元，新增注册资本 18,000 万元由日照港集团以应
收股利转增股本的方式出资。油品公司已于 2018 年 7 月 9 日完成应收股利转为
实收资本的账务调整。
2018 年 7 月 4 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 123,000.00 100.00
合计 123,000.00 100.00
（12）2020 年 4 月，第七次增资
2020 年 4 月 20 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
123,000 万元增至 163,000 万元，新增注册资本 40,000 万元由日照港集团以货币
方式出资。
日照港集团已于 2019 年 12 月 2 日向油品公司实缴 40,000 万元。。
2020 年 4 月 28 日，油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 163,000.00 100.00
合计 163,000.00 100.00
（13）2022 年 10 月，第八次增资
2022 年 10 月 18 日，日照港集团作出股东决定，同意油品公司注册资本由
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
16.3 亿元增加至 20 亿元，新增注册资本 37,000 万元由日照港集团以资产组合方
式出资。
2022 年 8 月 30 日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2022]第
1739 号），日照港集团以资产组合对油品公司增资，截至 2021 年 12 月 31 日，
该资产组合的评估价值为 52,152.26 万元。
2022 年 11 月 29 日，山东省港口集团出具编号为 202211020 的《国有资产
评估项目备案表》，同意对上述评估结果予以备案。日照港集团已就前述实物资
产办理完毕向油品公司的交割/过户手续。
2022 年 10 月 19 日，油品公司完成上述增加注册资本的工商变更登记手续。
本次变更完成后，油品公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）标的公司产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司直接控股股东为日照港集团，
间接控股股东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
（2）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
96
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响油品公司独立性的协议或其
他安排。
4、下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司一级控股子公司及分支机构基
本情况如下：
（1）一级控股子公司
持股 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
比例 （万元）
使用船舶从事船舶污染物接
收、围油栏供应；船舶溢油应
急服务；船舶污染防备；船舶
污染清除（凭有效资质经
山东省
1 明达船舶 100% 2011-11-01 2,000 营 ）； 船 舶 污 染 技 术 咨 询 服
日照市
务；仓储服务；港口设施服
务。【以上依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
港口码头及相关配套设施建
设；港区内从事货物装卸；港
口设施、设备租赁经营（港口
经营区域为日照港岚山区液体
石油化工品作业区 1#、2#泊
山东省
2 岚山万和 70% 2007-03-15 10,000 位）（以上范围凭有效《港口
日照市
经营许可证》经营，并按照许
可证核准的范围从事经营活
动）。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
注 1：油品公司原下属控股子公司新绿洲公司已于 2024 年 7 月注销。
注 2：报告期内，油品公司向日照港集团转让其持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、
日照港明港原油码头有限公司 60%股权，截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让
已完成工商变更登记。
注 3：报告期内，油品公司向日照港融收购明达船舶 100%股权，截至本独立财务顾问报告
出具日，明达船舶股权转让已完成工商变更登记。
97
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）分支机构
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司无分支机构。
5、重要子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司下属企业中不存在构成油品公
司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有
重大影响的子公司。
6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属情况
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 17,970.71 4.26%
应收账款 10,564.12 2.51%
预付款项 108.83 0.03%
其他应收款 44,399.40 10.53%
存货 435.07 0.10%
其他流动资产 112.98 0.03%
流动资产合计 73,591.13 17.46%
长期股权投资 35,627.00 8.45%
固定资产 244,450.46 57.99%
在建工程 6,951.10 1.65%
无形资产 58,727.13 13.93%
长期待摊费用 1,470.81 0.35%
递延所得税资产 692.87 0.16%
非流动资产合计 347,919.36 82.54%
资产总计 421,510.49 100.00%
1）固定资产
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司的固定资产主要为房屋建筑物、港务设
施等，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 24,622.62 6,219.25 18,403.37 74.74%
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
港务设施 136,932.07 24,096.54 112,835.54 82.40%
库场设施 125,507.12 30,490.62 95,016.50 75.71%
装卸机器设备 27,670.70 19,249.05 8,421.65 30.44%
船舶 4,631.41 3,611.09 1,020.32 22.03%
信息化设备 701.95 466.08 235.87 33.60%
运输工具 1,179.18 694.06 485.12 41.14%
辅助机器设备 25,332.04 17,558.77 7,773.27 30.69%
办公设备及其他 5,667.61 5,408.77 258.84 4.57%
合计 352,244.70 107,794.24 244,450.46 69.40%
①房屋建筑物
A.已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司已取得权属证
书的房产情况如下：
建筑面积 他项
序号 证载权利人 房产证号 坐落地址 证载用途
（㎡） 权利
6,819.63 工业用房 否
156.40 工业用房 否
日照市岚 107.73 工业用房 否
山港区作 303.09 工业用房 否
鲁（2023）日照市
业区日照
1 油品公司 不动产权第 1,131.42 工业用房 否
港油品码
0009090 号 182.25 工业用房 否
头有限公
司 668 幢 3,240.48 工业用房 否
2,245.40 工业用房 否
4,988.95 工业用房 否
572.88 工业用房 否
169.73 工业用房 否
242.12 工业用房 否
日照市岚 30.24 工业用房 否
山港区作 1,243.65 工业用房 否
鲁（2023）日照市
业区日照
2 油品公司 不动产权第 32.94 工业用房 否
港油品码
0008804 号 414.43 工业用房 否
头有限公
司 679 幢 1,152.90 工业用房 否
682.79 工业用房 否
3,402.07 工业用房 否
691.27 工业用房 否
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
建筑面积 他项
序号 证载权利人 房产证号 坐落地址 证载用途
（㎡） 权利
897.00 工业用房 否
16.00 工业用房 否
398.29 工业用房 否
29.00 工业用房 否
2,244.33 工业用房 否
1,737.74 工业用房 否
95.70 工业用房 否
132.28 工业用房 否
51.04 工业用房 否
1,254.32 工业用房 否
338.70 工业用房 否
日照市岚 3,110.22 工业用房 否
山港区中 1,365.74 工业用房 否
鲁（2023）日照市 作业区五 267.45 工业用房 否
3 油品公司 不动产权第 库区日照
0007619 号 港油品码 377.28 工业用房 否
头有限公 177.60 工业用房 否
司 680 幢 3,194.31 工业用房 否
1,108.58 工业用房 否
1,241.22 工业用房 否
519.25 工业用房 否
岚山区童
鲁（2023）日照市
海路以
4 油品公司 不动产权第 2,884.15 办公 否
东、童海
0059380 号
港业以北
合计 49,250.57 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司合法拥有上述
已经取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
B.尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司尚未取得权属
证书的房屋情况如下：
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（㎡） 实际用途
1 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 131.04 变电所
2 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 378.56 控制楼
3 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 728.19 候工楼
100
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（㎡） 实际用途
4 岚山万和 岚山港区内化一化二泊位前沿 767.04 办公楼
合计 2,004.83 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，上述 4 处合计面积为 2,004.83 平方米的
房屋建筑物未取得产权证书，其中，第 1 项、第 2 项、第 4 项共计 3 处，面积
合计为 1,276.64 平方米的无证房屋建设在油品公司及其控股子公司自有海域使
用权上，均为透水建筑物，目前主要用途为变电所、控制楼、办公楼。
根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》，由于该等无证房屋坐落于油
品公司及其控股子公司自有海域使用权上，目前山东省未出台海上建（构）筑
物所有权登记的相关规定，油品公司及其控股子公司暂无法办理该等房屋的产
权登记手续；待山东省出台关于海上建（构）筑物所有权登记的法律法规后，
届时油品公司及其控股子公司可依法办理该等房屋的产权登记。
第 3 项、面积为 728.19 平方米的无证房屋建设在油品公司自有土地使用权
上，未能取得权属证书，目前主要用途为候工楼。
根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》，该项无证房屋坐落于油品公
司自有土地使用权上，目前油品公司正在办理该项房屋的产权登记手续，油品
公司完成该项房屋的产权登记并取得权属证书不存在法律障碍。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述无证房屋合计面积仅占油品公司及
其控股子公司自有房屋总面积的 3.91%，占比较低，该等房屋未取得权属证书
不会对油品公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障
碍。
日照港集团已就上述无证房产事项出具承诺：“标的公司及其控股子公司
纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政
府部门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及
/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿，
并按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的
公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支
考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。”
综上所述，油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋均已取得政
101
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
府主管部门出具的《证明》。其中，3 处、面积合计为 1,276.64 平方米的无证房
屋待山东省出台关于海上建（构）筑物所有权登记的法律法规后，可依法办理
该等房屋的产权登记；1 处、面积 728.19 平方米的无证房屋完成产权登记并取
得权属证书不存在法律障碍。上述无证房屋合计面积仅占油品公司及其控股子
公司自有房屋总面积的 3.91%，占比较低。此外，日照港集团已出具承诺，同
意就该等无证房产可能导致的损失承担赔偿责任。综上，该等房屋未办理权属
证书不会对油品公司的经营产生重大不利影响。
C.租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司租赁使用的房
产情况如下：
承租 房产权证 租赁面积
出租方 坐落位置 用途 租赁期限
方 编号 （㎡）
日房权证 上海路南 3#门东侧
日照港集装
明达 市字第 003 幢 3 层 317 室、 2024.03.01-
箱发展有限 289.80 办公
船舶 201111100 319 室、322 室、326 2024.09.30
公司
53 号 室、328 室、330 室
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司就租赁使用上
述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法
规的规定，租赁合法有效。
②泊位
截至本独立财务顾问报告签署日，油品公司及其控股子公司共拥有 3 处自
有生产性泊位，具体情况如下：
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港区 泊位类别 验收证书
十万吨级 《港口工程竣工验收证书》
1 油品公司 岚北港区 液化码头
原油码头 交港验证字[2010]22 号
2 岚山万和 化 1#码头 岚北港区 液化码头 《港口工程竣工验收证书》
3 岚山万和 化 2#码头 岚北港区 液化码头 （GK10-005）
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司合法拥有上述
泊位，该等泊位权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况。
③船舶
102
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司及其控股子公司共拥有 14 艘船舶，具体
情况如下：
船舶
船舶 取得所有 是否 是否
序号 所有 登记证书号 船舶识别号 船名 船籍港 发证机关
种类 权日期 共有 抵押
权人
油污 中华人民共
明达 日港
1 050413000004 CN20127928269 日照 水处 和国日照海 2012.12.25 否 否
船舶 清1
理船 事局
油污 中华人民共
明达 日港
2 050413000003 CN20102943809 日照 水处 和国日照海 2012.12.13 否 否
船舶 清2
理船 事局
油污 中华人民共
明达 日港
3 050418000014 CN20168419104 日照 水处 和国日照海 2018.03.26 否 否
船舶 清3
理船 事局
中华人民共
明达 日港
4 050415000031 CN20136609704 日照 小艇 和国日照海 2013.07.20 否 否
船舶 清5
事局
中华人民共
明达 日港
5 050415000032 CN20132807907 日照 小艇 和国日照海 2013.07.20 否 否
船舶 清6
事局
中华人民共
明达 日港
6 050421000002 CN20138711168 日照 小艇 和国日照海 2013.08.08 否 否
船舶 清7
事局
中华人民共
明达 日港
7 050421000001 CN20138827931 日照 小艇 和国日照海 2013.08.08 否 否
船舶 清8
事局
中华人民共
明达 日港
8 050421000024 CN20207444763 日照 小艇 和国日照海 2021.04.02 否 否
船舶 清9
事局
中华人民共
明达 日港
9 050422000033 CN20223135671 日照 小艇 和国日照海 2022.07.20 否 否
船舶 清 10
事局
中华人民共
明达 日港
10 050421000006 CN20207169860 日照 小艇 和国日照海 2021.01.29 否 否
船舶 清 11
事局
中华人民共
明达 日港
11 050422000004 CN20153743095 日照 小艇 和国日照海 2022.01.25 否 否
船舶 清 12
事局
中华人民共
明达 日港
12 050422000003 CN20153099759 日照 小艇 和国日照海 2022.01.25 否 否
船舶 清 15
事局
中华人民共
明达 日港
13 050422000002 CN20156530223 日照 小艇 和国日照海 2022.01.25 否 否
船舶 清 16
事局
中华人民共
明达 日港 工作
14 050422000005 CN20018187449 日照 和国日照海 2022.02.08 否 否
船舶 清 17 船
事局
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司及其控股子公司合法拥有上述已经取得
船舶所有权证的船舶，该等船舶权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
2）无形资产
103
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司的无形资产主要为土地使用权及海域使
用权，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 179.17 36.76 - 142.40
土地使用权 62,752.88 5,334.44 - 57,418.44
海域使用权 1,376.27 209.99 - 1,166.28
合计 64,308.31 5,581.19 - 58,727.13
①土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司已取得土地证
的自有土地情况如下：
证载
土地面积 使用权期 土地 他项
序号 权利 不动产权证号 坐落位置 土地用途
（㎡） 限至 性质 权利
人
日照市岚山
鲁（2023）日 港区中作业
油品 港口码头
1 照市不动产权 区日照港油 70,147.00 2067.03.09 出让 无
公司 用地
第 0009090 号 品码头有限
公司 668 幢
日照市岚山
鲁（2023）日 港区中作业
油品 港口码头
2 照市不动产权 区日照港油 447,858.74 2063.03.22 出让 无
公司 用地
第 0008804 号 品码头有限
公司 679 幢
日照市岚山
港区中做业
鲁（2023）日
油品 务五库区日 港口码头
3 照市不动产权 503,456.00 2068.12.09 出让 无
公司 照港油品码 用地
第 0007619 号
头有限公司
680 幢
鲁（2023）日 岚山区童海
油品 工矿仓储
4 照市不动产权 路以东、童 5,277.14 2040.09.19 出让 无
公司 用地
第 0059380 号 海港业以北
日岚国用
岚山
5 （2010）第 岚山港区内 980.53 2045.09.18 出让 仓储 063 无
万和
1377 号
合计 1,027,719.41 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司合法拥有上述
已经取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷
104
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
B.尚未取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日,油品公司及其控股子公司尚未取得权属证
书的土地情况如下:
序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积（㎡）
原童海港业办公楼以 港口建设
1 油品公司 7,113.38
东、沿海路以西 用地
就上述土地使用权，目前实际用于进入港区的通道之一，油品公司正在办
理上述土地的用地手续。上述尚未办理权属证书的土地使用权面积占油品公司
自有土地总面积的比例为 0.69%，占比较低，且为非主要生产经营用地，未取
得土地使用权证不会对油品公司的生产经营造成重大不利影响。
根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》，该局将配合油品公司尽快办
理相关用地手续，油品公司办理取得该宗土地的不动产权证书不存在法律障碍；
在办理取得不动产权证书之前，同意油品公司占有、使用该宗土地；该宗土地
不存在产权争议或潜在纠纷，不存在被收回或处罚的风险，可以继续使用。
日照港集团已就上述无证土地事项出具承诺：“标的公司及其控股子公司纳
入本次重组范围的土地使用权，如因尚未办理权属证书、未缴纳出让金或契税
等问题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止使用及/或行政处
罚等及/或被第三方索赔，及/或因办理用地手续、完善权属登记事宜产生费用等，
本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股权比例向青岛港
国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债
的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿
范围之内。”
综上，油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的 1 宗、面积合计
7,113.38 平方米的土地已取得政府主管部门出具的《证明》，油品公司办理取得
该宗土地的不动产权证书不存在法律障碍；此外，日照港集团已出具承诺，同
意就该宗无证土地可能导致的损失承担赔偿责任。综上，该宗土地未办理权属
证书不会对油品公司的经营产生重大不利影响。
C.租赁土地
105
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在租赁使
用土地的情况。
②海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司共拥有 3 宗海
域使用权，具体情况如下：
证载 宗海面 是否
序 项目 海域使用权 用海类型
权利 海域使用权证号 坐落位置 项目名称 积（公 设置
号 性质 终止日期 /用途
人 顷） 抵押
一级类：
国海证 日照岚山港 交通运输
油品
1 2014A37110301204 / 10 万吨级 经营性 31.6715 2060.05.18 用海 否
公司
号 油码头工程 二级类：
港口用海
岚山区日 日照港岚山
油品 鲁（2023）日照市不 照港岚山 港区海事支
2 经营性 2.7228 2064.06.23 港口堤坝 否
公司 动产权第 0068429 号 港区中作 持系统配套
业区 工程
日照港岚山
港区液体石
国海证 岚南港区 一级类：
岚山 油化工品作
3 2014B37110306225 5 万、1 万 经营性 3.02 2057.05.08 交通运输 否
万和 业区 1#、
号 码头 用海
2#码头工程
港口码头
合计 37.4143 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司合法拥有上述
已经取得权属证书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
③商标
A.自有注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在自有注
册商标。
B.被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在被许可
使用的商标。
④专利
106
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
A.自有专利
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在自有专
利。
B.被许可使用的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在被许可
使用的专利。
C.软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司不存在软件著
作权。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司所拥有
和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司不存在对外担保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2024 年 3 月 31 日，油品公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 11,507.53 7.07%
合同负债 572.02 0.35%
应付职工薪酬 481.96 0.30%
应交税费 980.27 0.60%
其他应付款 11,155.37 6.86%
一年内到期的非流动负债 11,914.00 7.32%
其他流动负债 20.66 0.01%
流动负债合计 36,631.81 22.52%
长期借款 93,664.00 57.58%
长期应付款 28,993.35 17.82%
长期应付职工薪酬 2,053.83 1.26%
递延收益 200.00 0.12%
107
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 金额 占比
递延所得税负债 1,118.14 0.69%
非流动负债合计 126,029.32 77.48%
负债合计 162,661.13 100.00%
7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司及其控股子公司存在 1 起尚未
完结、标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
2021 年 4 月 27 日，被告交响乐船运有限公司所属的利比里亚籍油船“交响
乐”轮与巴拿马籍杂货船“义海”轮在青岛朝连岛附近水域发生碰撞，碰撞造
成“交响乐”轮船载原油泄漏。事故发生后，原告明达船舶接到青岛市海上搜
救中心办公室的指令，开展防污清污行动，期间产生应急处置防污清污费用共
计 12,513,317.40 元。
2021 年 7 月 3 日至 5 日，应被告北英保赔公司（NORTH OF ENGLAND
P&I DESIGNATED ACTIVITY COMPANY）的申请，青岛海事法院就“交响乐”
轮设立油污损害赔偿责任限制基金发布公告，要求债权人应在 60 日内就有关债
权向青岛海事法院申请债权登记。2021 年 9 月 1 日，明达船舶向青岛海事法院
申请海事债权登记与受偿，青岛海事法院已依法裁定予以准许。2022 年 12 月
12 日 ， 明 达 船 舶 作 为 原 告 ， 向 青 岛 海 事 法 院 起 诉 交 响 乐 船 运 有 限 公 司
（SYMPHONY SHIPHOLDING S.A.）、北英保赔公司，请求法院判令：（1）两
被告连带赔偿明达船舶防污清污费用 12,513,317.40 元，并在“交响乐”轮油污
损害赔偿责任限制基金中受偿；（2）两被告承担本案的债权登记申请费、案件
受理费及其他法律费用。诉讼过程中，原告明达船舶请求将第一项诉讼请求变
更为：请求判令两被告连带赔偿原告防污清污费用人民币 2,821,951.19 元及评
估鉴定费 30,000 元，并赔偿原告前述清污费用自“交响乐”轮 4.27 溢油事故清
污行动结束之日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率计算的利息，并在“交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基金中受
偿。
2023 年 6 月 26 日，青岛海事法院作出（2022）鲁 72 民初 1956 号《民事判
108
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
决书》，判决确认明达船舶对交响乐船运有限公司的海事债权为 2,381,625.99 元，
上述债权自被告北英保赔公司设立的“交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基金
中分配。
截至本独立财务顾问报告出具日，其他有异议的债权人正在申请上诉。
该案是明达船舶作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，所涉案件金额
占油品公司截至 2024 年 3 月 31 日净资产的比例为 0.09%，占比较小。该项诉
讼不会对油品公司及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次
重组的实质性法律障碍。
（2）行政处罚
最近三年，油品公司及其控股子公司不存在处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚。
（3）刑事处罚及其他合法合规情况
最近三年，油品公司及其控股子公司不存在受到刑事处罚的情形，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
8、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司获得的主要经营资质情况如下：
109
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
为船舶提供码头；从事货物装卸、仓储；
中华人民共和 经营地域：日照港岚山港区中作业区 10 日照市行
（鲁日）港经证 2022.10.28-
1 油品公司 国港口经营许 2022.10.28 万吨原油码头、5000、2 万吨液体化工码 政审批服 —
（0096）号 2025.07.12
可证 头、液体化工码头 1#泊位、液体化工码 务局
头 2#泊位
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司10万吨级原油码头（10万吨级） 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
2 油品公司 2022.07.13 作业方式：船-管道-储罐、储罐管道-船 政审批服 —
作业附证 （0096）号-M003 2025.07.12
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青 务局
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区液体
化工码头1#泊位（5万吨级）
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：二甲基甲酰胺、三氯
乙烯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙醇、二
氯甲烷、对二甲苯、棕榈硬脂精、棕榈仁
油脂、棕榈仁油、柴油、正烷烃类(C10-
C20)（ 液 体 石 蜡 ）、 正 烷 经 类(C10-C20)
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.10.28- （ 烃 基 生 物 柴 油）、 汽 油、 润 滑 油 、 沥
3 油品公司 2022.10.28 政审批服 —
作业附证 （0096）号-M004 2025.07.12 青、煤焦油沥青、煤油、煤焦油、石脑
务局
油、硫酸、聚亚甲基聚苯基异氰酸酯、糠
醇、辛醇、正丁醇、杂酚油、炭黑油（煤
焦油高沸点馏分）、变性乙醇、燃料油、
叔丁醇、环己酮、二氯乙烷、三氯甲烷、
环氧丙烷、甘油、丙三醇、甲醇、异壬
醇、苯乙烯、甲基丙烯酸甲酯、蒽油、二
甲苯、邻二甲苯、甲基叔丁基醚、脂肪酸
甲酯（生物柴油）、棕榈酸油（棕榈酸化
110
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
油 ）、棕 榈 脂 肪 酸馏 出 物（ 脂 肪 酸 馏 出
油）、餐厨废油（m）、餐厨废油（甘油三
酯、C16-C18和C18非饱和的）、异辛烷、
异辛醇、蓖麻油、芳烃油、葵花籽油、棕
榈油精、菜籽油、花生油、大豆油、异烷
烃 类 和 环 烷 烃 类(C12＋)（ 烃 基 生 物 柴
油）、溶剂油、碳酸二甲酯、一乙醇胺、
二乙醇胺
作业场所：日照港岚山港区中作业区液体
化工码头2#泊位（1万吨级）
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：二甲基甲酰胺、三氯
乙烯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙醇、二
氯甲烷、对二甲苯、棕榈硬脂精、棕榈仁
油脂、棕榈仁油、柴油、正烷烃类(C10-
C20)（ 液 体 石 蜡 ）、 正 烷 经 类(C10-C20)
（ 烃 基 生 物 柴 油）、 汽 油、 润 滑 油 、 沥
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.10.28- 青、煤焦油沥青、煤油、煤焦油、石脑
4 油品公司 2022.10.28 政审批服 —
作业附证 （0096）号-M005 2025.07.12 油、硫酸、聚亚甲基聚苯基异氰酸酯、糠
务局
醇、辛醇、正丁醇、杂酚油、炭黑油（煤
焦油高沸点馏分）、变性乙醇、燃料油、
叔丁醇、环己酮、二氯乙烷、三氯甲烷、
环氧丙烷、甘油、丙三醇、甲醇、异壬
醇、苯乙烯、甲基丙烯酸甲酯、蒽油、二
甲苯、邻二甲苯、甲基叔丁基醚、脂肪酸
甲酯（生物柴油）、棕榈酸油（棕榈酸化
油 ）、棕 榈 脂 肪 酸馏 出 物（ 脂 肪 酸 馏 出
油）、餐厨废油（m）、餐厨废油（甘油三
111
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
酯、C16-C18和C18非饱和的）、异辛烷、
异辛醇、蓖麻油、芳烃油、葵花籽油、棕
榈油精、菜籽油、花生油、大豆油、异烷
烃 类 和 环 烷 烃 类(C12＋)（ 烃 基 生 物 柴
油）、溶剂油、碳酸二甲酯、一乙醇胺、
二乙醇胺
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司20000吨 级 原 油 码 头 （20000吨
级）
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、汽油、柴油、
燃料油、石脑油、沥青、二甲苯、甲基叔 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
5 油品公司 2022.07.13 丁基醚、芳烃油（不包括植物油）、煤焦 政审批服 —
作业附证 （0096）号-M019 2025.07.12
沥青、甘油、轻质循环油、苯乙烯、煤焦 务局
油、沥青溶液、辛醇（所有异构体）、乙
酸乙酯、正烷烃类（C10-C20）、棕桐酸
油、棕榈脂肪酸馏出物、餐厨废油
（m）、餐厨废油（甘油三酯，C16-C18和
C18非饱和的）（m）（n）、异辛烷
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司5000吨级原油码头（5000吨级）
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、汽油、柴油、 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
6 油品公司 2022.07.13 燃料油，石脑油、沥青、二甲苯、甲基叔 政审批服 —
作业附证 （0096）号-M020 2025.07.12
丁基醚、芳烃油（不包括植物油）、煤焦 务局
沥青、甘油、苯乙烯、煤焦油、沥青溶
液、辛醇、乙酸乙酯、正烷烃类（C10-
C20）、异辛烷
112
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业场所：日照港岚山港区中作业区30万
日照市行
吨级原油码头三期工程油9泊位（30万吨
港口危险货物 （鲁日）港经证 2023.04.23- 政审批服
7 油品公司 2023.04.23 级）
作业附证 （0096）号-M021 2025.07.12 务局
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区01号 储 罐 （50000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
8 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C034 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区02号 储 罐 （50000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
9 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C035 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区03号 储 罐 （50000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
10 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C036 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区04号 储 罐 （50000立 方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
11 油品公司 2022.07.13 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C037 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
113
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区05号 储 罐 （50000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
12 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C038 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区06号 储 罐 （50000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
13 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C039 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区07号 储 罐 （10000立 方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
14 油品公司 2022.07.13 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C040 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：燃料油、沥青溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区08号 储 罐 （10000立 方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
15 油品公司 2022.07.13 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C041 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：燃料油、沥青溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区09号 储 罐 （10000立 方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
16 油品公司 2022.07.13 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C042 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：燃料油、沥青溶液
114
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-1号 储 罐 （55000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
17 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C043 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-2号 储 罐 （55000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
18 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C044 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-3号 储 罐 （55000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
19 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C045 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-4号 储 罐 （55000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
20 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C046 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 码 头 公 司 储 罐 区1-5号 储 罐 （55000立 方
21 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C047 2025.07.12 米）
务局
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
115
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-6号 储 罐 （55000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
22 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C048 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-7号 储 罐 （30000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
23 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C049 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区1-8号 储 罐 （30000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
24 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C050 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区2-1号 储 罐 （10000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
25 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C051 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 作业场所：日照港岚山港区中作业区油品 日照市行
26 油品公司 2022.07.13 —
作业附证 （0096）号-C052 2025.07.12 码 头 公 司 储 罐 区2-2号 储 罐 （10000立 方 政审批服
116
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序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
米） 务局
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区2-3号 储 罐 （10000立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- 米）
27 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C053 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 储 罐 区 2-4 号 储 罐 （ 5000 立 方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
28 油品公司 2022.07.13 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C054 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：燃料油、沥青溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐1-1号（100000立
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 方米）
29 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C201 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐1-2号（100000立
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 方米）
30 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C202 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
31 油品公司 港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29 2022.07.29- 作业场所：日照港岚山港区中作业区油品 日照市行 —
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序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业附证 （0096）号-C203 2025.07.12 码头公司油库二期储罐1-3号（100000立 政审批服
方米） 务局
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐1-4号（100000立
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 方米）
32 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C204 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐2-1号（50000立方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 米）
33 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C205 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐2-2号（50000立方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 米）
34 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C206 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司油库二期储罐2-3号（50000立方 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29-
35 油品公司 2022.07.29 米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C207 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
118
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码 头 公 司 油 库 二 期 储 罐2-4号 （5万 立 方
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 米）
36 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C208 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0101A
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
37 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C209 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0101B
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
38 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C210 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0101C
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
39 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C211 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
40 油品公司 2022.07.13 港油品码头有限公司油库三期TK-0101D 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C212 2025.07.12
（100000立方米） 务局
119
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0201A
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
41 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C213 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0201B
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
42 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C214 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0201C
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
43 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C215 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0201D
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
44 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C216 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
45 油品公司 港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13 2022.07.13- 作业场所：日照港岚山港区中作业区日照 日照市行 —
120
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业附证 （0096）号-C217 2025.07.12 港油品码头有限公司油库三期TK-0301A 政审批服
（100000立方米） 务局
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0301B
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
46 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C218 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0301C
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
47 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C219 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0301D
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
48 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C220 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0401A 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13-
49 油品公司 2022.07.13 （100000立方米） 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C221 2025.07.12
作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船 务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
121
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0401B
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
50 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C222 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0401C
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
51 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C223 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区日照
港油品码头有限公司油库三期TK-0401D
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13- （100000立方米）
52 油品公司 2022.07.13 政审批服 —
作业附证 （0096）号-C224 2025.07.12 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司60万库区装车区装车台1（2条装
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 车线）
53 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T001 2025.07.12 作业方式：装车台-槽车
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品 日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29-
54 油品公司 2022.07.29 码头公司60万库区装车区装车台2（2条装 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T002 2025.07.12
车线） 务局
122
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业方式：装车台-槽车
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司60万库区装车区装车台3（2条装
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 车线）
55 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T003 2025.07.12 作业方式：装车台-槽车
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司60万库区装车区装车台4（2条装
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 车线）
56 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T004 2025.07.12 作业方式：装车台-槽车
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司60万库区装车区装车台5（2条装
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 车线）
57 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T005 2025.07.12 作业方式：装车台-槽车
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
作业场所：日照港岚山港区中作业区油品
码头公司60万库区装车区装车台6（1条装
日照市行
港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.29- 车线）
58 油品公司 2022.07.29 政审批服 —
作业附证 （0096）号-T006 2025.07.12 作业方式：装车台-槽车
务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
59 油品公司 港口危险货物 （鲁日）港经证 2022.07.13 2022.07.13- 作业场所：日照港岚山港区中作业区油品 日照市行 —
123
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
作业附证 （0096）号-T007 2025.07.12 码头公司公用装车区装车台（14条装车 政审批服
线） 务局
作业方式：装车台-槽车
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青
溶液
港口设施名称：日照港岚山港区中作业区
10 万吨级原油码头、5000、2 万吨级液体
化工泊位
经核验该港口设施符合经修订的《1974
中华人民共和 年国际海上人命安全公约》第 XI-2 章以
2019.11.04- 山东省交
60 油品公司 国港口设施保 Z04040205-2019-0336 2019.11.04 及《国际船舶和港山设施保安规则》A 部 —
2024.11.03 通运输厅
安符合证书 分的规定，且该港口设施根据《港口设施
保安计划》操作，可以为下列类型的船舶
提供服务：油船（Oil tanker）、化学品船
（ Chemical tanker ） 、 气 体 运 输 船
（Gascarrier）
经营类型：港口营运
证书类别：港口危险货物码头
交通运输企业 达标等级：一级
交通运输
安全生产标准 2022.08.17- 适用范围：日照港岚山港区中作业区1个
61 油品公司 WTI-2022-GK-03-0007 2022.08.17 部水运科 —
化建设等级证 2025.08.16 10万吨级原油码头，5千吨级与2万吨级液
学研究院
明 化码头各1个
备注：在港区内为船舶提供码头；从事货
物装卸、仓储
中华人民
保税仓库注册 （青）关保库字第 2021.9.28-
62 油品公司 2021.09.28 设立日照港油品公司公用型保税仓库 共和国青 —
登记证书 181 号 2024.11.12
岛海关
63 油品公司 海关监管货物 W420220202300500005 2023.09.29 —— 海关监管作业场所名称： 日照港油品码 中华人民 —
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序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 备注
仓储企业注册 头（编码：CNLSN420271），场所类型： 共和国日
登记证书 水路运输类海关监管作业场所，面积： 照海关
183854.5 平方米，包含的功能区：水运口
岸前置拦截作业区，经营企业统一社会信
用代码：91371100760969383B。
船舶污染清除 中国潜水
2024.06.30- 能力等级：船舶污染清除一级
64 明达船舶 服务能力与信 CWQ2021-1005 2024.06.30 救捞行业 —
2027.07.13 服务范围：日照港及其近海水域
用等级证书 协会
船舶港口服
务、港口设施 日照市行
船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、
65 明达船舶 设备和机械租 —— 2022.07.06 —— 政审批服 —
生活污水及垃圾）接收，围油栏供应服务
赁维修经营者 务局
备案登记表
125
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
9、最近三年主营业务发展情况
油品公司最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情
况”。
10、最近两年及一期主要财务指标
油品公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
流动资产 73,591.13 70,604.55 75,348.04
非流动资产 347,919.36 349,252.68 358,046.99
资产总额 421,510.49 419,857.23 433,395.02
流动负债 36,631.81 34,920.29 40,032.36
非流动负债 126,029.32 127,413.36 139,685.34
负债总额 162,661.13 162,333.65 179,717.70
所有者权益 258,849.36 257,523.58 253,677.32
归属于母公司所有者权益合计 253,351.95 252,091.45 248,279.12
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 18,757.17 79,509.38 75,833.58
营业成本 11,676.81 51,824.76 46,800.11
营业利润 4,668.19 18,574.89 21,930.56
利润总额 4,656.40 18,595.66 23,014.81
净利润 3,631.66 14,462.71 18,489.15
归属于母公司所有者的净利润 3,566.39 14,420.94 18,476.76
现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34
投资活动产生的现金流量净额 -4,334.98 -5,986.87 4,398.82
筹资活动产生的现金流量净额 -2,956.78 -16,735.09 -42,462.63
现金及现金等价物的净增加额 1,684.53 9,543.96 -22,760.48
注：以上数据已经审计
（2）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
非流动资产处置损益 - 92.21 640.24
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -
126
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
- - 307.82
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - 684.92
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- - -
益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
210.19 146.46 -69.06
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - - -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.78 20.76 91.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,866.20
小计 198.41 259.44 3,521.63
减：所得税影响额 2.95 28.24 247.94
减：少数股东权益影响额（税后） - - 33.87
归属于母公司的非经常性损益净额 195.46 231.19 3,239.82
11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
截至本独立财务顾问报告出具日，日照港集团持有油品公司 100%股权，除
本次交易的交易对方日照港集团外，油品公司不存在其他股东，不涉及其他股
东同意，本次交易符合油品公司的公司章程中规定的股权转让前置条件。
127
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
油品公司股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值
的情况。
13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产之一为油品公司 100%股权，油品
公司 100%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项。
14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，油品公司不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，不存在作为被许可方使用他人资产情况。
15、债权债务转移情况
本次交易完成后，油品公司仍为独立存续的法人主体，油品公司的债权债
务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
16、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）主要会计政策
1）应收账款
①单项计提减值准备
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
②按组合计提减值准备
油品公司根据应收账款与（合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、
历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对
于应收账款，油品公司判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，
油品公司分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。油品公司根据业务发生
日期确定账龄，对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。
考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括：通过评价一系列可能的结
128
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果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出
不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预
测的合理且有依据的信息。
油品公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损
失大于当前应收账款减值准备的账面金额，油品公司将其差额确认为应收账款
减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，油品公司将差额
确认为减值利得，做相反的会计分录。
油品公司实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核
销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金
额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
2）长期股权投资
①确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断
油品公司长期股权投资主要包括油品公司持有的能够对被投资单位实施控
制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
控制是指油品公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排是指一项由两
个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净
资产享有的权利的合营安排。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。油品公司直接或通过子公司
间接拥有被投资单位 20％以上但低于 50％的表决权的，油品公司认为对被投资
单位具有重大影响，除非有明确的证据表明油品公司不能参与被投资单位的生
产经营决策。油品公司持有被投资单位 20%以下表决权的，如油品公司在被投
资单位的董事会或类似权力机构中派有代表的/或参与被投资单位财务和经营政
策制定过程的/或与被投资单位之间发生重要交易的/或向被投资单位派出管理人
员的/或向被投资单位提供关键技术资料等（或综合考虑以上多种事实和情况）,
129
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油品公司认为对被投资单位具有重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大
影响时，油品公司一方面会考虑油品公司直接或间接持有的被投资单位的表决
权股份，同时考虑油品公司和其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换
为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股
权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
②长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所
发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：油品公司按照购买日确定的合并成本作为长期
股权投资的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权
投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期
股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期
股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货
币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成
本。
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油品公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；
对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资
时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投
资收益。
采用权益法核算时，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应
分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，按照油品公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损
益按照应享有比例计算归属于投资企业的部分的基础上确认投资收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，除油品公司负有承担额外损失
义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资
的长期权益减记至零为限。被投资单位以后实现净利润的，油品公司在其收益
分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③长期股权投资核算方法的转换
对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成
控制的，原持有的按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会
[2017]7 号）》确认和计量的股权投资的公允价值加上为取得新增投资而支付对
价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。上述计算所得的初始投
资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追
131
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加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长
期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额调整长期股权投资的账面价值，
并计入当期营业外收入。
对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股
权投资，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投
资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权
投资为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。
油品公司对因处置部分股权投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或
重大影响，处置后的剩余股权适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量（财会[2017]7 号）》确认和计量的，其在丧失共同控制或重大影响之日的
公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算
而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
油品公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置
后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法
核算，在编制个别财务报表时对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；在合并财务报表中，对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重
新计量；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响，适用
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》确认和计
量的，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
④长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收
益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部
分进行会计处理。
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3）固定资产
油品公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、库场设施、装卸机械设备、船舶、
信息化设备、运输设备、辅助机器设备、办公设备及其他，按其取得时的成本
作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，
以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他
支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作
为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，油品公司
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入
相关资产的成本或当期费用。油品公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值
率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20
2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80
3 库场设施 20-45 4.00 2.13-4.80
4 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60
5 船舶 18 5.00 5.28
6 信息化设备 5 4.00 19.20
7 运输设备 10 4.00 9.60
8 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20
9 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20
油品公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
133
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确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
4）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程
按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决
算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
5）无形资产
油品公司无形资产包括土地使用权、软件、海域使用权等，按照成本进行
初始计量，其中，外购的无形资产，按购买价款、相关税费和直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，
按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，
按公允价值确定实际成本。
油品公司对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报
表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之
一的，按公允价值确认为无形资产：1.源于合同性权利或其他法定权利；2.能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预
计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平
均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命
不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿
命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
134
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
6）收入
油品公司的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、港
口配套业务及其他收入等。
①收入确认原则
油品公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，油品公司在合同开始时，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是油品公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。油品公司确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，油品公司按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，油品公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
油品公司在合同中的履约义务满足下列条件之一时，属于在某一时段内履
行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在油品公司履约的同时即取得并消耗油品公司履约所带来的经济利
益。
B.客户能够控制油品公司履约过程中在建的商品。
C.在油品公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且油品公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，油品公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，
油品公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
135
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收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，油品公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，油品公司考
虑下列迹象：
A.油品公司就该商品或服务享有现时收款权利。
B.油品公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
C.油品公司已将该商品的实物转移给客户。
D.油品公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
E.客户已接受该商品或服务等。
油品公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。油品公司拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。油品公司已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
②收入确认方法
A.提供劳务收入
油品公司下列类型的业务收入确认方法如下：
a.液体散货装卸业务收入、港口配套业务收入及其他劳务收入，根据已完
成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的
成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，油品公司对已完成劳务的进
度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化；
b.液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。
油品公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于油品公司已经取得无条
件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款
和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果油品公司已收或应收的
合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。油品公司对于同
一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
136
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
油品公司根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制
权判断油品公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。油品公司在向客
户转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的，油品公司作为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，油品公司作为代理人，按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
B.销售商品
油品公司销售商品，在已将商品控制权转移给购货方时确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
（3）模拟财务报表的编制基础和合并财务报表范围
①财务报表的编制基础
在本次交易完成之前，山东省港口集团因内部业务整合，日照港油品码头
有限公司将持有的日照港晨华输油有限公司、日照港明港原油码头有限公司、
港达公司进行剥离划转。
截至 2024 年 3 月 31 日，上述公司已经完成股权交割工作。
为了在报告期内更好的反映油品公司剥离划转上述公司股权后的财务状况、
经营成果及现金流量，油品公司管理层假设油品公司出售上述公司股权交易于
报告期初 2021 年 1 月 1 日完成，即从 2021 年 1 月 1 日起，油品公司不再持有
上述公司的股权或资产，油品公司模拟合并财务报表不再合并和确认上述公司
的股权，本模拟单独财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。
除上述事项外，油品公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节
“16、报告期内主要会计政策及相关会计处理；（1）主要会计政策” 所述会计
政策和估计编制。
137
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②合并财务报表范围
油品公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
油品公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
③合并范围的变更
A.本报告期内发生的非同一控制下企业合并
股权取
被购买方 股权取得成 股权取
股权取得时点 得比例 购买日 购买日的确定依据
名称 本（元） 得方式
（%）
已全额支付购买价
款，与取得股权和净
日照岚山 资产相关的风险报酬
万和液化 2022 年 12 月 2022 年 12 已转移，实际控制了
37,400,000.00 30.00 购买
码头有限 29 日 月 29 日 被购买方的财务和经
公司 营决策，2022 年 12
月 29 日完成工商变
更登记
B.本报告期内发生的同一控制下企业合并
被购买 股权取得 股权取得成 股权取得比 股权取
合并日 购买日的确定依据
方名称 时点 本（元） 例（%） 得方式
已于 2024 年 3 月
签订《股权转让协
日照明
2024 议书》，实际控制
达船舶 2024 年 3
20,898,854.58 100.00 购买 年3月 了被购买方的财务
服务有 月 31 日
31 日 和经营决策，2024
限公司
年 4 月 26 日完成
工商变更登记。
（4）报告期内资产转移剥离情况
为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，山东省港口集团进行了内部
业务整合，油品公司将持有的日照港晨华输油有限公司、日照港明港原油码头
有限公司和港达公司的股权进行剥离划转。为在报告期内更好的反映油品公司
划转上述公司股权后的财务状况、经营成果及现金流量，油品公司假设上述资
产剥离情况已于 2021 年 1 月 1 日前完成。
（5）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况
1）会计政策变更及影响
①财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称
138
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“解释 15 号”），本解释就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合
同的判断等三个问题进行了明确。
②财政部于 2022 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称
“解释 16 号”）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日
初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置
义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单
项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三
条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易
因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应
当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确
认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
③财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（以下
简称“解释 17 号”），包含了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的
披露以及售后租回交易的会计处理等三项内容。解释 17 号自 2024 年 1 月 1 日
起施行。
上述与油品公司相关的解释 15 号、解释 16 号及解释 17 号，油品公司已根
据相关规定执行。
2）固定资产折旧年限变更的内容及影响
为了更加客观、公允地反映油品公司的资产状况和经营成果，体现会计谨
慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，
油品公司对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核，根据实际情况重
新核定了资产的折旧年限及预计净残值，本次变更已经油品公司股东决议通过，
变更影响如下：
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折旧年限（年） 预计净残值率（%）
序号 类别
变更前 变更后 变更前 变更后
1 房屋及建筑物 10-40 30 5.00 4.00
2 港务设施 40-50 20-45 5.00 4.00
3 库场设施 10-40 20-45 5.00 4.00
4 装卸机械设备 8-15 10-20 5.00 4.00
5 船舶 12 18 5.00 5.00
6 信息化设备 5-8 5 5.00 4.00
7 运输设备 6 10 5.00 4.00
8 辅助机器设备 8-10 5-10 5.00 4.00
9 办公设备及其他 5-10 5-10 5.00 4.00
以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对油品公司 2024 年 1-3 月利润总
额影响为减少 1,009.06 万元。
2）变更的原因及会计处理
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值
预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预
计净残值的改变应当作为会计估计变更。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度
的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
3）本次会计估计变更日期
油品公司本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。
4）变更后与上市公司的差异
油品公司的重大会计政策和变更后的会计估计与上市公司不存在重大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
油品公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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（二）日照实华
1、基本情况
公司名称 日照实华原油码头有限公司
法定代表人 杨勇
注册资本 108,000.00 万元
统一社会信用代码 9137110055787950XN
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首
成立日期 2010 年 6 月 28 日
经营期限 2010 年 6 月 28 日至 2040 年 6 月 28 日
日照港岚山中港区 30 万吨级原油码头经营（不含原油罐区,仅限码
头和其他港口设施经营、在港区内提供货物装卸服务）（以上范围
经营范围 凭有效《港口经营许可证》方可经营，并按照许可证核准范围从事
经营活动）；船舶淡水经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，日照实华设立
2005 年 5 月 17 日，日照港集团与中石化签署《日照实华原油码头有限公司
合资合同》，双方同意共同出资设立日照实华，注册资金为 5 亿元，日照港集团、
中石化分别以现金出资 2.5 亿元，各占注册资本的 50%。
2009 年 12 月 31 日，日照港集团与中石化签署《关于<日照实华原油码头
有限公司合资合同>的补充合同》，约定公司注册资本增加到 8 亿元，其中中石
化以 4 亿元现金出资，日照港集团以 4 亿元实物和/或现金出资。
2010 年 1 月 4 日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（中科华评报字[2010]第 P001 号），截至评估基准日 2009 年 10 月 31 日，日照
港集团委托评估的岚北港区 30 万吨油码头的引堤工程、港池工程等资产的评估
值为 41,035.79 万元。
2010 年 1 月 14 日，日照市财政局出具《关于对岚山港区 30 万级油码头资
产评估结果予以核准的通知》（日财国资[2010]2 号），对上述《资产评估报告书》
中的评估结果予以核准。
2010 年 1 月 27 日，日照市财政局出具《关于对设立日照实华原油码头有限
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公司批复》（日财国资[2010]3 号），原则同意日照港集团和中石化共同投资设立
日照实华。
2010 年 4 月 15 日，日照大洋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（日
大洋会验字（2010）013 号），验证截至 2010 年 1 月 22 日止，日照实华已收到
中石化、日照港集团缴纳的注册资本（实收资本）合计 80,000 万元，其中中石
化以现金出资实缴 40,000 万元，日照港集团以实物出资实缴 40,000 万元。
2010 年 6 月 28 日，日照实华完成设立的工商登记，并取得日照市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
日照实华设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 40,000.00 50.00
2 中石化 40,000.00 50.00
合计 80,000.00 100.00
（2）2012 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 3 日，中石化与经贸冠德签署《股权转让协议》，约定中石化
将其持有的日照实华 50%的股权转让给经贸冠德，转让价格为 42,786.93 万元。
2011 年 12 月 5 日，中国石油化工集团有限公司出具《关于中国石油化工股
份有限公司 5 家原油码头股权协议转让经贸冠德发展有限公司的决定》（中国石
化资[2011]1078 号）。
2011 年 12 月 12 日，中联评估出具《中国石油化工股份有限公司转让日照
实华原油码头有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第 973 号），
截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，日照实华股东全部权益的评估价值为
85,573.85 万元。
2012 年 7 月 24 日，上述《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
2011 年 12 月 31 日，日照实华股东会作出决议，同意中石化将其持有的
50%的日照实华股权全部转让给经贸冠德。
2012 年 8 月 9 日，国务院国资委出具《国资委关于宁波实华原油码头有限
公司等 5 户股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2012]632 号），同意中国
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
石油化工集团有限公司关于中石化将所持日照实华 50%的股权协议转让给经贸
冠德。
2012 年 9 月 25 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中石化经
贸冠德发展有限公司收购码头公司的批复》（商资批[2012]1207 号），同意中石
化将其在日照实华所持 50%的股权转让给经贸冠德。
2012 年 10 月 24 日，日照实华完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，日照实华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 40,000.00 50.00
2 经贸冠德 40,000.00 50.00
合计 80,000.00 100.00
（3）2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 3 月 7 日，日照市商务局出具《关于同意日照实华原油码头有限公
司增加注册资本的批复》（日商务发[2013]43 号），同意日照实华注册资本由 8
亿元增加至 10.8 亿元，增资部分由日照港集团和经贸冠德各出资 1.4 亿元。
2013 年 5 月 17 日，日照大洋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（日
大洋会验字[2013]107 号），验证截至 2013 年 5 月 9 日，日照实华已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 2.8 亿元，变更后的注册资本及累计实收
资本为 10.8 亿元。
2013 年 6 月 17 日，日照实华完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，日照实华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 日照港集团 54,000.00 50.00
2 经贸冠德 54,000.00 50.00
合计 108,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）标的公司产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华是日照港集团和经贸冠德的合
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营企业。
（2）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响日照实华独立性的协议或其
他安排。
4、下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华无子公司或分支机构。
5、重要子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在构成日照实华最近一期
经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的
子公司。
6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属情况
截至 2024 年 3 月 31 日，日照实华资产构成情况如下：
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单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 32,065.09 12.19%
应收账款 11,967.41 4.55%
预付款项 8.79 0.00%
其他应收款 4.09 0.00%
流动资产合计 44,045.38 16.75%
固定资产 218,908.14 83.24%
递延所得税资产 25.84 0.01%
非流动资产合计 218,933.97 83.25%
资产总计 262,979.35 100.00%
1）固定资产
截至 2024 年 3 月 31 日，日照实华的固定资产主要为房屋建筑物、港务设
施、装卸机器设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 890.30 264.44 625.86 70.30%
港务设施 256,763.20 46,401.54 210,361.67 81.93%
装卸机器设备 13,000.43 6,046.92 6,953.52 53.49%
信息化设备 1,011.19 616.13 395.05 39.07%
运输工具 547.78 374.41 173.37 31.65%
辅助机器设备 1,555.00 1,188.18 366.82 23.59%
办公设备及其他 184.40 154.38 30.03 16.28%
合计 273,952.30 55,045.99 218,906.31 79.91%
①房屋建筑物
A.已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在已取得权属证书的房产。
B.尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华尚未取得权属证书的房产情况
如下：
建筑面积
序号 实际使用人 坐落位置 实际用途
（㎡）
1 日照实华 油六泊位 569.13 一期控制楼
145
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
建筑面积
序号 实际使用人 坐落位置 实际用途
（㎡）
2 日照实华 商务调度中心 94.59 变电所
3 日照实华 油六泊位 26.27 一期潮汐温盐房
4 日照实华 生产操作中心 53.53 门卫房
5 日照实华 油七泊位 1,323.36 二期控制楼
6 日照实华 油八泊位 217.97 油 8 变电所
7 日照实华 油八泊位 850.69 油 8 综合控制楼
合计 3,135.54 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，上述面积合计为 3,135.54 平方米的房屋
建筑物未取得产权证书，该等无证房屋建在日照实华自有海域使用权上，暂无
法办理取得权属证书，主要用途为变电所、控制楼、潮汐温盐房、门卫房，均
为透水构筑物。
根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》，该等无证房屋坐落于日照实
华自有海域使用权上，由于山东省目前未出台海上建（构）筑物所有权登记的
相关规定，日照实华暂无法办理该等房屋的产权登记手续；待山东省出台关于
海上建（构）筑物所有权登记的法律法规后，届时日照实华可依法办理该等房
屋的产权登记。
日照港集团已就上述无证房产事项出具承诺：“标的公司及其控股子公司
纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政
府部门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，
及/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿，
并按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的
公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支
考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。”
综上，日照实华尚未取得权属证书的房屋均已取得主管部门出具的《证明》，
该等房屋待山东省出台关于海上建（构）筑物所有权登记的法律法规后，届时
日照实华可依法办理该等房屋的产权登记。此外，日照港集团已出具承诺，同
意就该等无证房产可能导致的损失承担赔偿责任。综上，上述房产暂未办理权
属证书的情形不会对日照实华的经营产生重大不利影响。
C.租赁房产
146
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华租赁使用的房产情况如下：
承租 出租 租赁面积
房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
方 方 （㎡）
鲁（2023）日照 日照市岚山港区作业 办公、
日照 油品 1,098.80 2024.01.01-
市不动产权第 区五日照港油品码头 候工
实华 公司 2024.12.31
0009090 号 有限公司 668 幢 60 宿舍
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华就租赁使用上述房屋已与出租
方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁
合法有效。
②泊位
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华共拥有 3 处自有生产性泊位，
具体情况如下：
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港区 泊位类型 验收证书
《港口工程竣工验收
日照市岚山港 油品及液
1 日照实华 油6 证书》（交港验证字
区中港区 体化工
[2012]号）
《港口工程竣工验收
日照市岚山港 油品及液
2 日照实华 油7 证书》（鲁港验证字
区中港区 体化工
[2015]12 号）
《港口工程建设项目
日照市岚山港 油品及液
3 日照实华 油8 竣工验收证书》（鲁港
区中港区 体化工
验证字[2018]6 号）
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华合法拥有上述泊位，该等泊位
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限
制的情况。
2）无形资产
①土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
由于日照实华主要开展原油接卸业务且其持有的码头均系引桥式码头，属
于透水构筑物，均建设在其自有的海域使用权上，此外日照实华接卸的原油直
接进入到日照实华第二大股东的罐区，因此，截至本独立财务顾问报告出具日，
日照实华未拥有任何自有土地使用权、亦不存在通过租赁方式使用的土地使用
权。
147
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
B.尚未取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在尚未取得权属证书的自
有土地。
C.租赁土地
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在租赁土地。
②海域使用权
A.自有海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华拥有 2 宗海域使用权，具体情
况如下：
148
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是否
海域使用权
序号 证载权利人 海域使用权证号 坐落位置 项目名称 宗海面积（公顷） 用海类型 设置
终止日期
抵押
日照港岚山港区中作业 日照港岚山港
鲁（2016）日照市不 港池引桥、港
1 日照实华 区，与已建 10 万吨级 区 30 万吨级 120.4227 2056.06.06 否
动产权第 0010965 号 口码头、港池
油码头防波堤工程相接 油码头工程
日照港岚山港 一级类：交通
国海证 日照市黄海一路 86 号 区日照-仪征 运输用海
2 日照实华 7.507 2064.03.01 否
2014A37110300732 号 建行大厦 14 楼 原油管道配套 二级类：港口
码头扩建工程 用海
合计 127.9297 ——
149
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华的海域使用权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
B.租赁的海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华租赁使用的海域情况如下：
海域使用
出租方 承租方 坐落位置 租赁用途 宗海面积 用海类型 租赁期限
权证号
2019.01.01
山东日照港
国海证 山东省日照 起至海域
日照港 岚山港区原 交通运输用海
日照实华 2015A3711 市黄海一路 52.7312 公顷 使用权转
集团 油码头二期 及港口用海
0301140 号 91 号 让给日照
工程
实华之日
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华就租赁使用上述海域已与出租
方签订了海域使用权租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，
租赁合法有效。
③商标
A.自有注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在自有注册商标。
B.被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在被许可使用的商标。
④专利
A.自有专利
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在自有专利。
B.被许可使用的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在被许可使用的专利。
C.软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华拥有的自有软件著作权如下：
150
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是否
许可
开发完成 首次发表 存在 取得
序号 著作权人 软件名称 证书号 他人
日期 日期 他项 方式
使用
权利
海博泰科技 日照实华船 软著登
（青岛）有 舶作业条件 字第 原始
1 2021.11.30 2021.12.30 无 无
限公司、日 预报预警系 962228 取得
照实华 统 V1.0 4号
截至报告书出具日，上述软件著作权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华所拥有和使用的主要资
产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在对外担保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2024 年 3 月 31 日，日照实华负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 3,828.14 10.07%
应付职工薪酬 302.14 0.79%
应交税费 3,270.61 8.60%
其他应付款 30,263.39 79.60%
流动负债合计 37,664.29 99.07%
长期应付职工薪酬 353.00 0.93%
非流动负债合计 353.00 0.93%
负债合计 38,017.29 100.00%
7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在尚未了结、标的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
151
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）行政处罚
最近三年，日照实华没有因违反相关法律法规而受到 1 万元以上行政处罚
的情况。
（3）刑事处罚及其他合法合规情况
最近三年，日照实华不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
8、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华获得的主要经营资质情况如下：
152
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序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
为船舶提供码头等设施；从事货物装卸；
经营地域：日照港岚山港区中作业区 30 万吨级
港口经营许可 （ 鲁 日 ） 港 经 证 （0155） 2022.07.01- 日照市行政审
1 日照实华 2022.07.01 原油码头油 6 泊位，日照港岚山港区中作业区
证 号 2025.06.30 批服务局
30 万吨级原油码头油 7 泊位，日照港岚山港区
中作业区 30 万吨级原油码头油 8 泊位。
作业场所：日照港岚山港区中作业区 30 万吨级
原油码头油 6 泊位（30 万吨级）
港口危险货物 （ 鲁 日 ） 港 经 证 （0155） 2022.07.01- 日照市行政审
2 日照实华 2022.07.01 作业方式：船-管道，管道-船
作业附证 号-M006 2025.06.30 批服务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青溶液
（沥青混合物、稀释沥青）
作业场所：日照港岚山港区中作业区 30 万吨级
原油码头油 7 泊位（30 万吨级）
港口危险货物 （ 鲁 日 ） 港 经 证 （0155） 2022.07.01- 日照市行政审
3 日照实华 2022.07.01 作业方式：船-管道，管道-船
作业附证 号-M023 2025.06.30 批服务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青溶液
（沥青混合物、稀释沥青）
作业场所：日照港岚山港区中作业区 30 万吨级
原油码头油 8 泊位
港口危险货物 （ 鲁 日 ） 港 经 证 （0155） 2022.07.01- 日照市行政审
4 日照实华 2022.07.01 作业方式：船-管道
作业附证 号-M029 2025.06.30 批服务局
作业危险货物品名：原油、燃料油、沥青溶液
（沥青混合物、稀释沥青）
交通运输企业
经营类型：港口营运 北京龙之辉管
安全生产标准 2022.05.21-
5 日照实华 AP22J16-Ⅲ014-1 2022.05.21 证书类别：港口危险货物码头 理咨询有限公
化建设等级证 2025.05.20
达标等级：一级 司
明
固定污染源排 2020.07.09-
6 日照实华 9137110055787950XN001W 2020.07.09 行业类别：货运港口 ——
污登记 2025.07.08
153
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截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华已取得从事目前实际主要经营
业务所必需的资质及许可。
9、最近三年主营业务发展情况
日照实华最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情
况”。
10、最近两年及一期主要财务指标
日照实华最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
流动资产 44,045.38 30,388.37 33,771.26
非流动资产 218,933.97 220,570.86 226,113.30
资产总额 262,979.35 250,959.23 259,884.56
流动负债 37,664.29 3,985.16 13,875.61
非流动负债 353.00 327.00 351.00
负债总额 38,017.29 4,312.16 14,226.61
所有者权益 224,962.07 246,647.08 245,657.95
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 16,613.25 59,161.34 53,960.49
营业成本 5,026.06 18,560.77 17,461.39
营业利润 11,125.40 39,213.71 36,131.59
利润总额 11,125.75 39,221.48 36,135.89
净利润 8,341.60 30,886.21 28,450.41
现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96
投资活动产生的现金流量净额 -2.95 -1,211.57 -637.39
筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000.00 -32,000.00
现金及现金等价物的净增加额 10,266.05 4,025.98 3,436.57
注：以上数据已经审计
（2）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
非流动资产处置损益 - - -
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
- - -
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - -
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- - -
益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
- - -
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - - -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.35 7.77 4.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 0.35 7.77 4.29
减：所得税影响额 0.09 1.94 1.07
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 0.26 5.83 3.22
11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
截至本独立财务顾问报告出具日，相关股权转让已取得日照实华股东经贸
冠德放弃优先购买权的承诺，符合公司章程规定的其他前置条件。
155
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
日照实华股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值
的情况。
13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产之一为日照实华 50.00%股权，日
照实华 50.00%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，日照实华不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，不存在作为被许可方使用他人资产情况。
15、债权债务转移情况
本次交易完成后，日照实华仍为独立存续的法人主体，日照实华的债权债
务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及日照实华债权债务的转移。
16、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）主要会计政策
1）应收账款
①单项计提减值准备
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
②按组合计提减值准备
日照实华根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、
历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对
于应收账款，日照实华判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，
日照实华分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。日照实华根据业务发生
日期确定账龄，对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。
考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括：通过评价一系列可能的结
156
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果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出
不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预
测的合理且有依据的信息。
日照实华在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损
失大于当前应收账款减值准备的账面金额，日照实华将其差额确认为应收账款
减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，日照实华将差额
确认为减值利得，做相反的会计分录。
日照实华实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核
销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金
额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
2）固定资产
日照实华固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、信息化设备、装卸机械设备、运
输设备、辅助机器设备、办公设备及其他，按其取得时的成本作为入账的价值，
其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造
固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，日照实华
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入
相关资产的成本或当期费用。日照实华固定资产的分类折旧年限、预计净残值
率、折旧率如下：
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序号 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋及建筑物 25 4.00 3.84
2 港务设施 30-50 4.00 1.92-3.20
3 装卸机械设备 10-15 4.00 6.40-9.60
4 信息化设备 8 4.00 12.00
5 运输设备 6 4.00 16.00
6 辅助机器设备 10-15 4.00 6.40-9.60
7 办公设备及其他 6-10 4.00 9.60-16.00
日照实华于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
3）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程
按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决
算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
4）收入
日照实华的营业收入主要包括液体散货装卸收入等。
①收入确认原则
日照实华在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，日照实华在合同开始时，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
158
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交易价格是日照实华因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。日照实华确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，日照实华按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，日照实华预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
日照实华在合同中的履约义务满足下列条件之一时，属于在某一时段内履
行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在日照实华履约的同时即取得并消耗日照实华履约所带来的经济利
益。
B.客户能够控制日照实华履约过程中在建的商品。
C.在日照实华履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且日照实华在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，日照实华在该段时间内按照履约进度
确认收入，并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，
日照实华已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，日照实华在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，日照实华考
虑下列迹象：
A.日照实华就该商品或服务享有现时收款权利。
B.日照实华已将该商品的法定所有权转移给客户。
C.日照实华已将该商品的实物转移给客户。
D.日照实华已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
E.客户已接受该商品或服务等。
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日照实华已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。日照实华拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。日照实华已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
②收入确认方法
A.提供劳务收入
日照实华下列类型的业务收入确认方法如下：
液体散货装卸业务收入根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其
中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负
债表日，日照实华对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情
况的变化。
日照实华根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制
权判断日照实华从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。日照实华在向客
户转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的，日照实华作为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，日照实华作为代理人，按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
（3）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
①财务报表的编制基础
日照实华财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“16、报告期内主要
会计政策及相关会计处理；（1）主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。
②合并财务报表范围
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日照实华合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
日照实华所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（4）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，日照实华未发生重大资产转移剥离情况。
（5）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况
1）会计政策变更及影响
①财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称
“解释 15 号”），本解释就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合
同的判断等三个问题进行了明确。
②财政部于 2022 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称
“解释 16 号”）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日
初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置
义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单
项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三
条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易
因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应
当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确
认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
③财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（以下
简称“解释 17 号”），包含了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的
披露以及售后租回交易的会计处理等三项内容。解释 17 号自 2024 年 1 月 1 日
起施行。
上述与日照实华相关的解释 15 号、解释 16 号及解释 17 号，日照实华已根
据相关规定执行。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2）会计估计变更及影响
①固定资产折旧年限变更的内容及影响
为了更加客观、公允地反映日照实华的资产状况和经营成果，体现会计谨
慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，
日照实华对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核，根据实际情况重
新核定了资产的折旧年限及预计净残值，本次变更已经日照实华董事会决议通
过，变更影响如下：
折旧年限（年） 预计净残值率（%）
序号 类别
变更前 变更后 变更前 变更后
1 港务设施 50 30-50 4.00 4.00
以上固定产折旧年限及预计净残值变更对日照实华 2024 年 1-3 月利润总额
影响为减少 75.45 万元。
②变更的原因及会计处理
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值
预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预
计净残值的改变应当作为会计估计变更。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度
的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
③本次会计估计变更日期
日照实华本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。
（6）行业特殊的会计处理政策
日照实华所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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（三）联合管道
1、基本情况
公司名称 山东联合能源管道输送有限公司
法定代表人 刘德震
注册资本 181,705.64 万元
统一社会信用代码 91370600694432018W
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内
办公地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内
成立日期 2009 年 9 月 10 日
经营期限 2009 年 9 月 10 日至 2059 年 9 月 8 日
管道及与管道输送业务相关的仓储、运输设施的开发、建设、管理
及经营；管道输送技术咨询服务；货物装卸、仓储、物流服务（仅
限在港区内提供危险货物装卸、仓储、物流服务）；货物或技术进
经营范围
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物与技术进出口除外）；无运
输工具承运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 9 月，设立
2009 年 8 月 31 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台港集团有限公司设立
山东联合能源管道输送有限公司的批复》（烟国资规划[2009]18 号），批准烟台
港集团以现金出资 10,000 万元设立联合管道。
2009 年 9 月 4 日，山东华彬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山华
会内验字[2009]0317 号），验证截至 2009 年 9 月 3 日，联合管道已收到烟台港
集团缴纳的注册资本合计 10,000 万元，联合管道实收资本为 10,000 万元。
2009 年 9 月 10 日，联合管道完成了设立时的工商登记，并取得了烟台市工
商行政管理局开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。
联合管道设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 10,000 100
合计 10,000 100
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（2）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 2 月 10 日，烟台港集团作出股东决定，同意将其持有的联合管道
100%股权按经审计、评估后确定的价格转让给烟台港股份。
2010 年 3 月 9 日，山东通元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鲁通
评报字[2010]第 02 号），截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日，联合管道经评估
的净资产价值为 9,999.94 万元。
2010 年 3 月 22 日，烟台市国资委出具《关于对山东联合能源管道输送有限
公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估[2010]2 号），对上述
评估结果予以核准。
2010 年 3 月 30 日，烟台港集团与烟台港股份签署《股权转让协议》，烟台
港集团将持有联合管道 100%股权，以经评估价格 1 亿元转让给烟台港股份。
2010 年 5 月 19 日，山东省国资委出具《关于协议转让山东联合能源管道输
送有限公司和烟台仁海货运有限公司国有股权的批复》（鲁国资产权函〔2010〕
55 号），同意本次股权转让。
2010 年 8 月 30 日，联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港股份 10,000 100
合计 10,000 100
（3）2011 年 12 月，第二次股权转让
2011 年 3 月 11 日，烟台市国资委作出《关于同意协议转让山东联合能源管
道输送有限公司国有股权的复函》（烟国资函[2011]10 号）。
2011 年 7 月 29 日，烟台市嘉信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（烟嘉评报字[2011]003 号），截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，联合管道经
评估的净资产为 10,208.20 万元。
2011 年 8 月 18 日，烟台市国资委出具《关于对烟台港股份有限公司转让山
东联合能源管道输送有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
资[2011]57 号），对上述评估结果予以核准。
2011 年 11 月 14 日，烟台港集团与烟台港股份签署《产权交易合同》，烟台
港股份将其持有的联合管道 100%股权，以经评估的价格 10,208.2 万元，通过产
权交易中心公开挂牌的方式转让给烟台港集团。
2011 年 11 月 20 日，烟台港股份作出股东决定，同意将其持有的联合管道
100%股权，以 10,208.2 万元的价格转让给烟台港集团。
2011 年 11 月 30 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（企业国有产
权）》（鲁产权鉴字第 500 号）。
2011 年 12 月 13 日，联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 10,000 100
合计 10,000 100
（4）2012 年 10 月，第一次增资
2012 年 9 月 6 日，山东永大资产评估有限公司出具《山东联合能源管道输
送有限公司拟增资扩股涉及的山东联合能源管道输送有限公司资产评估报告》
（山永评报字[2012]第 4 号），截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，联合管道经
评估的净资产为 10,206.12 万元。
2012 年 9 月 19 日，烟台市国资委出具《关于对山东联合能源管道输送有限
公司增资扩股资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2012]65 号），对上述评
估结果予以核准。
2012 年 10 月 9 日，烟台港集团作出股东决定，同意联合管道通过产权交易
市场引进 2 家战略合作伙伴共同对联合管道实施增资扩股，增资完成后，联合
管道由内资企业变为中外合资经营企业。联合管道本次新增注册资本 68,530 万
元，分别由烟台港集团和拟公开引进的 2 家投资者共同认购。本次增资完成后，
联合管道注册资本增至 78,530 万元，其中烟台港集团占注册资本的 51%，新引
进的境内投资者占注册资本的 25%，境外投资者占注册资本的 24%。
2012 年 10 月 24 日，烟台市国资委出具《关于同意山东联合能源管道输送
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
有限公司增资扩股方案的批复》（烟国资[2012]72 号）。
2012 年 11 月 16 日，烟台市经济开发区管理委员会出具《关于山东联合能
源 管 道 输 送 有 限 公 司 股 权 并 购 并 变 更 为 外 商 投 资 企 业 的 批 复 》（ 烟 开 项
[2012]186 号），同意联合管道的注册资本由 10,000 万元增加至 78,530 万元，新
增注册资本中，烟台港集团认缴 30,050.3 万元，中海石化认缴 19,632.5 万元，
华力贸易以美元现汇认缴 18,847.2 万元，联合管道变更为中外合资经营企业，
并颁发商外资鲁府烟区字[2012]0681 号外商投资企业批准证书。
2012 年 11 月 22 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
永会验字[2012]第 38 号），验证截至 2012 年 11 月 22 日，联合管道收到烟台港
集团缴纳的新增注册资本 15,000 万元，实收资本变更为 25,000 万元。
2012 年 11 月 23 日，联合管道完成了本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 40,050.30 51.00
2 中海石化 19,632.50 25.00
3 华力贸易 18,847.20 24.00
合计 78,530.00 100.00
（5）2013 年 7 月，增加实收资本
2013 年 1 月 23 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
永会验字[2013]第 4 号），验证截至 2013 年 1 月 23 日，联合管道收到烟台港集
团缴纳的新增注册资本 15,050.3 万元，实收资本变更为 40,050.3 万元，其中股
东烟台港集团的出资已全部实缴完毕。
2013 年 7 月 11 日，烟台新和会计师事务所出具《验资报告》（烟新会验字
[2013]017 号），验证截至 2013 年 7 月 11 日，联合管道收到中海石化缴纳的
19,632.5 万元货币出资，实收资本变更为 59,682.8 万元。
2013 年 7 月 22 日，联合管道完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
（6）2014 年 2 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 15 日，联合管道董事会作出决议，同意华力贸易将其认缴未实
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
缴的联合管道 24%股权以 0 元的价格转让给烟台港集团。
2013 年 10 月 8 日，烟台市国资委出具《烟台市国资委关于对烟台港集团有
限公司收购山东联合能源管道输送有限公司股权的审核意见》，同意烟台港集团
以 0 元价格受让华力贸易持有的联合管道 24%股权，并履行相关出资义务。
2013 年 10 月 15 日，烟台港集团与华力贸易签订《股权转让协议》。
2014 年 1 月 14 日，烟台市经济开发区管理委员会出具《关于山东联合能源
管道输送有限公司股权变更的批复》（烟开项[2014]3 号），同意华力贸易将其持
有的联合管道 24%的股权以 0 元的价格转让给烟台港集团，联合管道变更为内
资企业，并撤销商外资鲁府烟区字[2012]0681 号批准证书。
2014 年 2 月 14 日，联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 58,897.50 75.00
2 中海石化 19,632.50 25.00
合计 78,530.00 100.00
（7）2016 年 11 月，第二次增资
2016 年 11 月 2 日，联合管道股东会作出决议，同意增加注册资本 3,441.64
万元，其中烟台港集团认缴出资 2,581.23 万元，中海石化认缴出资 860.41 万元。
本次增资完成后，联合管道注册资本变更为 81,971.64 万元。
截至 2016 年 11 月 29 日，烟台港集团、中海石化已向联合管道实缴完毕
3,441.64 万元。
2016 年 11 月 30 日，联合管道完成了本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 61,478.73 75.00
2 中海石化 20,492.91 25.00
合计 81,971.64 100.00
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（8）2018 年 5 月，吸收合并
2017 年 9 月 1 日，烟台市嘉信资产评估有限公司出具《山东联合能源管道
输送有限公司拟核实资产价值项目股东全部权益价值资产评估报告》（烟嘉评报
字[2017]第 009 号），截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，联合管道经评估的净
资产价值为 89,884.60 万元。
2017 年 9 月 1 日，烟台市嘉信资产评估有限公司分别出具《中海油烟台港
油品码头有限公司拟核实股东全部权益评估报告》（烟嘉评报字[2017]第 010 号）、
《中海油烟台港石化仓储有限公司拟核实资产价值评估报告书》（烟嘉评报字
[2017]第 011 号），截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，中海油码头经评估的净
资产值为 19,493.66 万元，中海油仓储经评估的净资产价值为 45,087.14 万元。
2017 年 11 月 9 日，联合管道与中海油码头、中海油仓储签订《吸收合并协
议》，联合管道作为合并方，吸收合并中海油码头、中海油仓储，合并完成后，
联合管道继续存续并保留法人资格，中海油码头、中海油仓储注销法人资格，
合并后联合管道的注册资本变更为 141,737.64 万元。
2017 年 11 月 10 日，联合管道股东会作出决议，同意联合管道吸收中海油
码头与中海油仓储，本次吸收合并完成后，联合管道注册资本由 81,971.64 万元
变更为 141,737.64 万元，其中，烟台港集团出资 76,368.24 万元，占注册资本的
53.88%；中海石化出资 51,309.03 万元，占注册资本的 36.20%；烟台港西港区
发展有限公司出资 14,060.37 万元，占注册资本的 9.92%。
2017 年 11 月 10 日，联合管道、中海油码头、中海油仓储就本次吸收合并
事项在《经济导报》上刊登了《吸收合并公告》。
2018 年 1 月 10 日，烟台港集团、中海石化、烟台港西港区发展有限公司出
具《公司债务清偿及担保情况说明》，联合管道已按规定刊登了吸收合并公告，
并按规定通知了相关债权人，无债权人要求联合管道清偿债务及提供担保，对
联合管道进行的吸收合并没有异议。
2018 年 5 月 23 日，联合管道完成了本次合并的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 76,368.24 53.88
2 中海石化 51,309.03 36.20
3 烟台港西港区发展有限公司 14,060.37 9.92
合计 141,737.64 100.00
（9）2020 年 3 月，第四次增资
2019 年 12 月 18 日，联合管道股东会作出决议，同意增加注册资本 39,968
万元，其中烟台港集团以货币形式认缴出资 21,535 万元，烟台港西港区发展有
限公司以货币形式认缴出资 3,965 万元，中海石化以货币形式认缴出资 14,468
万元。增资完成后，联合管道的注册资本变更为 181,705.64 万元。
截至 2020 年 1 月 19 日，烟台港集团、中海石化、烟台港西港区发展有限
公司已向联合管道实缴完毕 39,968 万元。
2020 年 3 月 18 日，联合管道完成了本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，联合管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 97,903.24 53.88
2 中海石化 65,777.03 36.20
3 烟台港西港区发展有限公司 18,025.37 9.92
合计 181,705.64 100.00
3、产权及控制关系
（1）标的公司产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道直接控股股东为烟台港集团，
间接控股股东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
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（2）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响联合管道独立性的协议或其
他安排。
4、下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道一级控股子公司及分支机构基
本情况如下：
（1）一级控股子公司
持股 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
比例 （万元）
管道及与管道输送业务相关
的仓储、运输设施的投资、
山东省
1 广饶管道 100% 2018-03-23 1,000 开发、建设、管理及经营；
东营市
管道输送技术咨询服务。（以
上各项不含易制毒、剧毒易
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持股 注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
比例 （万元）
燃易爆危险化学品）（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：联合管道原下属全资子公司昌邑鲁联能管道输送有限公司已于 2023 年 11 月注销。
（2）分支机构
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道无分支机构。
5、重要子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道下属企业中不存在构成联合管
道最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有
重大影响的子公司。
6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属情况
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 32,177.18 5.58%
应收账款 38,691.32 6.71%
预付款项 2,474.88 0.43%
其他应收款 795.40 0.14%
存货 295.19 0.05%
其他流动资产 2,064.69 0.36%
流动资产合计 76,498.66 13.27%
固定资产 446,725.10 77.47%
在建工程 9,669.31 1.68%
使用权资产 2,357.12 0.41%
无形资产 35,331.15 6.13%
长期待摊费用 1,195.00 0.21%
递延所得税资产 415.55 0.07%
其他非流动资产 4,419.99 0.77%
非流动资产合计 500,113.22 86.73%
资产总计 576,611.88 100.00%
1）固定资产
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截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 82,699.37 11,029.35 71,670.01 86.66%
港务设施 317,971.78 67,821.78 250,150.00 78.67%
库场设施 107,953.05 22,962.96 84,990.10 78.73%
装卸机器设备 3,327.85 1,275.58 2,052.26 61.67%
信息化设备 10,081.85 7,005.94 3,075.91 30.51%
运输工具 2,774.60 2,217.40 557.20 20.08%
辅助机器设备 65,561.56 31,592.59 33,968.97 51.81%
办公设备及其他 1,592.60 1,331.96 260.65 16.37%
合计 591,962.66 145,237.56 446,725.10 75.47%
①房屋建筑物
A.已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司已取得权属证
书的房产情况如下：
172
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
抵押、查封
房产证 建筑面积
序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制
载用途 （m2）
情况
1 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1702 室 鲁（2019）广饶不动产权第 0002399 号 住宅 116.57 否
2 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1703 室 鲁（2019）广饶不动产权第 0002403 号 住宅 125.50 否
3 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1701 室 鲁（2019）广饶不动产权第 0002405 号 住宅 125.50 否
4 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 103 室 鲁（2019）广饶不动产权第 0002406 号 住宅 125.50 否
5 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号守卫室一 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0027816 号 其他 60.14 否
6 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号输油泵房 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0027817 号 其他 841.48 否
7 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号泡沫站 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0027818 号 其他 152.14 否
8 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号消防泵站 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0027819 号 其他 635.59 否
9 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号消防站 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0028093 号 其他 2,046.32 否
10 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号辅助用房二 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0028094 号 工业 627.81 否
11 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号守卫室二 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0028095 号 工业 60.14 否
12 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号生产管理中心 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0028097 号 工业 2,869.29 否
13 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号辅助用房一 鲁（2018）烟台市开不动产权第 0028098 号 工业 499.80 否
14 工业 999.45 否
15 工业 284.05 否
联合管道 淄博市桓台县马桥镇北三村 鲁（2021）桓台县不动产权第 0001913 号
16 工业 52.00 否
17 工业 150.38 否
18 联合管道 烟台市开发区烟台港西港区罐区南路 2 号办公楼 鲁（2020）烟台市开不动产权第 0018976 号 办公楼 1,228.82 否
烟台市开发区烟台港西港区罐区南路 2 号 35KV
19 联合管道 鲁（2020）烟台市开不动产权第 0018978 号 其他 991.81 否
变配电间
20 联合管道 山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 1 单元 1 层 鲁（2023）博兴县不动产权第 0000086 号 住宅 174.51 否
173
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
抵押、查封
房产证 建筑面积
序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制
载用途 （m2）
情况
1-101
山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 1 单元 1 层
21 联合管道 鲁（2023）博兴县不动产权第 0000085 号 住宅 174.51 否
1-102
山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 2 单元 1 层
22 联合管道 鲁（2023）博兴县不动产权第 0000087 号 住宅 174.51 否
2-101
山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 2 单元 1 层
23 联合管道 鲁（2023）博兴县不动产权第 0000088 号 住宅 174.51 否
2-102
24 联合管道 招远市齐山镇小原家 1 号楼 鲁（2023）招远市不动产权第 0000132 号 其他 1,205.03 否
25 联合管道 招远市齐山镇小原家 2 号楼 鲁（2023）招远市不动产权第 0002921 号 工业 1,049.80 否
26 联合管道 山东海润环保科技有限公司以西，官东村段 鲁（2022）桓台县不动产权第 0016165 号 办公 1,863.45 否
27 昌邑市下营镇明盛路 49 号综合值班室 办公 2,122.47 否
28 昌邑市下营镇明盛路 49 号危险废弃仓库 其他 87.47 否
29 昌邑市下营镇明盛路 49 号计量标定间 其他 667.65 否
30 联合管道 昌邑市下营镇明盛路 49 号门卫 鲁（2023）昌邑市不动产权第 0008353 号 其他 44.86 否
31 昌邑市下营镇明盛路 49 号餐厅 其他 380.06 否
32 昌邑市下营镇明盛路 49 号综合设备间 其他 233.52 否
33 昌邑市下营镇明盛路 49 号分析化验室 其他 204.43 否
综合值
34 2,349.83 否
班室
鲁（2024）淄博高新区不动产权证第 35KV 变
35 联合管道 桓台县索镇街道办事处刘茅村 6 组 183 号 693.04 否
0004415 号 电所
36 门卫 46.42 否
37 联合管道 寿光市侯镇大碱路西，地沟村驻地，山东联合能 鲁（2024）寿光市不动产权第 0004040 号 其他 810.69 否
174
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
抵押、查封
房产证 建筑面积
序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制
载用途 （m2）
情况
源管道输送有限公司维抢修中心厂房 01 室
寿光市侯镇大碱路西，地沟村驻地，山东联合能
38 联合管道 鲁（2024）寿光市不动产权第 0004039 号 其他 52.00 否
源管道输送有限公司锅炉房 01 室
寿光市侯镇大碱路西，地沟村驻地，山东联合能
39 联合管道 鲁（2024）寿光市不动产权第 0004038 号 其他 47.16 否
源管道输送有限公司门卫 01 室
寿光市侯镇大碱路西，地沟村驻地，山东联合能
40 联合管道 鲁（2024）寿光市不动产权第 0004037 号 其他 1,116.81 否
源管道输送有限公司 35KV 变电所 01 室
寿光市侯镇大碱路西，地沟村驻地，山东联合能
41 联合管道 鲁（2024）寿光市不动产权第 0004036 号 办公 1,957.4 否
源管道输送有限公司综合楼 01 室
合计 27,622.42 -
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属证书的房屋所有权，该等房屋权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。
175
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
B.尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司尚未取得权属
证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 实际使用人 坐落位置 实际用途
（㎡）
1 联合管道 开发区岭子村京博工业园内 999.5 京博输油站综合值班室
2 联合管道 开发区岭子村京博工业园内 149.48 京博输油站 10KV 变配电间
3 联合管道 广饶县大王镇团结路 1,361.35 东营输油站 35KV 变电站
4 联合管道 广饶县大王镇团结路 383.46 东营输油站锅炉房
5 联合管道 广饶县大王镇团结路 2,110.21 东营输油站综合楼
6 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 2,347.00 龙口输油站综合楼
7 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 793.00 龙口输油站变电所
东营市广饶县大王镇潍高路
8 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 4,003.59 东营消防站综合楼
企北路以北
东营市广饶县大王镇潍高路
9 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 2,740.47 专用消防站
企北路以北
东营市广饶县大王镇潍高路
10 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 26.50 东营消防站门卫
企北路以北
合计 14,914.56 -
截至本独立财务顾问报告出具日，上述合计面积为 14,914.56 平方米的房屋
建筑物未取得产权证书，该等房屋均坐落于联合管道及其控股子公司已经取得
权属证书的土地之上，主要用于综合楼、消防站、变电站、配电间、锅炉房、
值班室及门卫。该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取得房屋产权证书。
其中：
坐落于山东省滨州市博兴县开发区岭子村京博工业园内的 2 项面积合计为
1,148.98 平方米的房屋，用途为综合值班室和变配电间。博兴县自然资源和规
划局已出具《证明》，确认联合管道上述房屋的相关手续正在积极办理中，手续
办理完成后，联合管道可以依法办理相应的不动产登记。
坐落于山东省东营市广饶县大王镇团结路的 3 项合计面积为 3,855.02 平方
米的房屋，用途为变电站、锅炉房、综合楼，联合管道已取得该等房屋的《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《东营市房屋市政工程竣工验收备
案（含人防、档案、消防）意见书》，正在办理该等房屋的产权登记手续，预计
176
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在实质性法律障碍。
坐落于山东省龙口市兰高镇河西埠村的 2 项面积合计 3,140.00 平方米的房
屋，用途为综合楼、变电所。龙口市自然资源和规划局已出具《证明》，确认联
合管道正在积极办理前述房屋的产权登记手续，目前完成该等房屋的产权登记
并取得产权证书不存在法律障碍。
坐落于山东省东营市广饶县大王镇的 3 项面积合计 6,770.56 平方米的房屋，
用途为消防站、综合楼、门卫，广饶管道已取得该等房屋的《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，正在办理该等房屋的竣工验收手续，预计完成
该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在实质性法律障碍。
烟台港集团已就上述无证房产事项出具承诺：“标的公司及其控股子公司纳
入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府
部门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及/
或因办理权属证书事宜产生费用，本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责
任，由本公司按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本
次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为
资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。”
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司尚
未取得权属证书的 10 项、面积合计 14,914.56 平方米的房屋，均坐落于联合管
道 及 其 控 股 子 公 司 已 经 取 得 权 属 证 书 的 土 地 上 ， 其 中 ：4 项 、 面 积 合 计
4,288.98 平方米的房屋已取得相关政府主管部门出具的《证明》，确认联合管道
正在积极办理该等房屋的相关建设手续，手续办理完成后，联合管道可以依法
办理相应的不动产登记；3 项、面积合计 3,855.02 平方米的房屋正在办理该等
房屋的产权登记手续，3 项、面积合计 6,770.56 平方米的房屋正在办理该等房
屋的竣工验收手续，联合管道及其控股子公司预计完成该等房屋的产权登记并
取得产权证书不存在实质性法律障碍。此外，烟台港集团已出具承诺，同意就
该等无证房产可能导致的损失承担赔偿责任。综上，该等房屋未办理权属证书
不会对联合管道及其控股子公司的经营产生重大不利影响。
C.租赁房产
177
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司租赁使用的房
产情况如下：
承租 租赁面积
出租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
方 （㎡）
（2024）烟台 西港职工公寓内办
市开不动产权 公使用区域为 3 号
联合 烟台港 第 0000353 号、 楼 1-3 层、8-9 层 2022.10.01-
7,726.99 办公
管道 集团 （2023）烟台 及 12 层 部 分 区 2024.12.31
市开不动产权 域、调度中心 2-3
第 0022449 号 楼部分区域
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道就租赁使用上述房屋已与出租
方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁
合法有效。
②泊位
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司共拥有 1 处自
有生产性泊位，具体情况如下：
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港区 泊位类型 验收情况
《港口工程竣工验收证
烟台港西港
1 联合管道 烟台港西港区 原油码头 书》（鲁港验证字[2018]1
区 601#泊位
号）
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司合法拥有上述
泊位，该等泊位权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况。
2）无形资产
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 813.29 152.62 - 660.66
土地使用权 40,712.92 6,042.43 - 34,670.49
合计 41,526.20 6,195.05 - 35,331.15
①土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
178
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司已取得土地证
的自有土地情况如下：
179
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土地面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途
（㎡） 权利
1 联合管道 蓬国用（2012）第 0177 号 蓬莱市潮水镇南王村 480 2061.08.17 出让 管道运输用地 无
2 联合管道 蓬国用（2012）第 0349 号 蓬莱市小门家镇得口店村 320 2061.08.27 出让 管道运输用地 无
3 联合管道 招国用（2013）第 1162 号 招远市阜山镇吕家 377 2061.03.15 出让 管道运输用地 无
鲁（2021）莱州市不动产
4 联合管道 文昌路街道十里庄村 642.84 2066.05.03 出让 公共设施用地 无
权第 0030719 号
5 联合管道 昌国用（2015）第 0342 号 昌邑市下营镇滩子村 762 2061.10.19 出让 管道运输用地 无
6 联合管道 昌国用（2013）第 1212 号 昌邑市柳疃镇张家车道村西 899 2061.10.19 出让 管道运输用地 无
7 联合管道 潍国用（2013）第 C054 号 山东省潍北农场 320 2061.07.14 出让 管道运输用地 无
8 联合管道 寿国用（2011）第 0346 号 寿光市田柳镇东头村驻地 1,176 2061.07.17 出让 管道运输用地 无
淄国用（2012）第 E03303 临淄区辛河路以东敬仲镇西
9 联合管道 1,477 2062.01.04 出让 管道运输用地 无
号 姬村
桓国用（2012）第 G12185 桓台县索镇街道办事处刘茅
10 联合管道 1,687.48 2061.03.02 出让 工业用地 无
号 村 6 组 169 号
大王镇潍高路以南、团结路
11 联合管道 广国用（2012）第 146 号 146,667 2061.07.02 出让 管道运输用地 无
以东
鲁（2021）桓台县不动产
12 联合管道 淄博市桓台县马桥镇北三村 12,554.73 2061.03.02 出让 工业用地 无
权第 001913 号
博国用（2012）第 112-002
13 联合管道 城东街道岭子村 18,477 2061.09.27 出让 管道运输用地 无
号
鲁（2024）寿光市不动产
权第 0004036 号、鲁
（2024）寿光市不动产权 寿光市侯镇大碱路以西地沟
14 联合管道 113,390 2061.07.12 出让 管道运输用地 无
第 0004037 号、鲁（2024） 村驻地
寿光市不动产权第 0004038
号、鲁（2024）寿光市不
180
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
土地面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途
（㎡） 权利
动产权第 0004039 号、鲁
（2024）寿光市不动产权
第 0004040 号
鲁（2020）烟台市开不动
产权第 0018976 号、鲁 烟台市开发区烟台港西港区
15 联合管道 14,656.14 2057.12.27 出让 港口码头用地 无
（2020）烟台市开不动产 罐区南路 2 号
权第 0018978 号
烟台开发区大季家山后陈家
16 联合管道 烟国用（2013）第 50127 号 3,428.15 2057.12.27 出让 港口码头用地 无
村
鲁（2018）烟台市开不动 烟台开发区大季家山后陈家
17 联合管道 249,869.06 2057.12.27 出让 港口码头用地 无
产权第 0027009 号 村西北
鲁（2018）烟台市开不动 烟台开发区大季家山后陈家
18 联合管道 56,947.97 2057.12.27 出让 港口码头用地 无
产权第 0026668 号 村西北
鲁（2018）烟台市开不动 烟台开发区大季家山后陈家
19 联合管道 2,751.52 2057.12.27 出让 港口码头用地 无
产权第 0026669 号 村西北
20 联合管道 招国用（2013）第 1161 号 招远市齐山镇小原家 49,590 2061.03.15 出让 管道运输用地 无
鲁（2023）昌邑市不动产 昌邑市下营镇明盛路 49 号
21 联合管道 33,322 2067.07.30 出让 管道运输用地 无
权第 0008353 号 综合值班室等
鲁（2021）龙口市不动产
22 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 42,494 2070.12.24 出让 工业用地 无
权第 0006548 号
鲁（2024）淄博高新区不 桓台县索镇街道办事处刘茅
23 联合管道 21,822 2070.05.28 出让 管道运输用地 无
动产权证第 0004415 号 村 6 组 183 号
鲁（2022）桓台县不动产 山东海润环保科技有限公司
24 联合管道 9,819.22 2067.07.05 出让 工业用地 无
权第 0016165 号 以西、官东村段
博兴化工园区兴博十一路以
鲁（2024）博兴县不动产
25 联合管道 南、兴业十路以东、京四路 7,892 2074.05.11 出让 管道运输用地 无
权第 0001837 号
以西
181
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
土地面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途
（㎡） 权利
鲁（2024）昌邑市不动产 昌邑市下营镇杨家村大莱龙
26 联合管道 1,382 2074.05.30 出让 公用设施用地 无
权第 0007290 号 铁路以南、金晶大道以西
鲁（2019）广饶不动产权 大王镇经济开发区潍高路以
27 广饶管道 151,053 2068.12.22 出让 工业用地 无
第 0006524 号 南，团结路以东
鲁（2020）广饶不动产权 广饶县大王镇潍高路以南、
28 广饶管道 40,202 2070.07.18 出让 工业用地 无
第 0012192 号 团结路以东
广饶县潍高路以南、大王镇
鲁（2022）广饶不动产权
29 广饶管道 团结路以东、规划兴企北路 34,860 2072.05.07 出让 工业用地 无
第 0005533 号
以北
广饶县潍高路以南、大王镇
鲁（2022）广饶不动产权
30 广饶管道 团结路以东、规划兴企北路 25,016 2072.05.07 出让 工业用地 无
第 0005534 号
以北
合计 1,044,335.11 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。
182
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
B.尚未取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司尚未取得权属
证书的自有土地情况如下：
序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积（㎡）
1 联合管道 莱州市沙河镇杨柳崔家 阀室 1,238.76
2 联合管道 平度市新河镇三苗家村 阀室 1,998.00
就上表第 1 项土地，根据莱州市自然资源和规划局出具的《证明》，该阀室
正在办理用地手续，联合管道取得土地使用权证书无实质性障碍。
就上表第 2 项土地，根据平度市自然资源局出具的《证明》，该阀室可以按
照单独选址项目办理用地手续，联合管道取得土地使用权证书无实质性障碍。
烟台港集团已就上述无证土地事项出具承诺：“标的公司及其控股子公司纳
入本次重组范围的土地使用权，如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、未缴
纳出让金或契税等问题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止
使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及/或因办理用地手续事宜产生费用
等，本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本次出售股
权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报告中
已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不
在本公司的赔偿范围之内。”
联合管道正在办理上述土地的用地手续，上述尚未办理权属证书的土地使
用权面积占联合管道及其控股子公司自有土地总面积的比例约为 0.31%，占比
较低，不会对联合管道及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司尚未取
得权属证书的土地均已取得政府主管部门出具的《证明》，确认待相关手续办理
完成后，联合管道取得土地使用权证书无实质性障碍。上述无证土地合计面积
仅占联合管道及其控股子公司自有土地总面积的 0.31%，占比较低。此外，烟
台港集团已出具承诺，同意就该等无证土地可能导致的损失承担赔偿责任。综
上，该等土地未办理权属证书不会对联合管道的经营产生重大不利影响。
C.租赁土地
183
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司租赁使用的土
地情况如下：
土地权证 面积
序号 承租方 出租方 座落位置 用途 租赁期限
编号 （㎡）
广饶县广 鲁
正和集团 饶开发区 （2018）
原油 2024.01.01-
1 联合管道 股份有限 河辛路以 广饶不动 5,578.04
输送 2024.12.31
公司 东、小清 产权第
河以南 0014638 号
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道就租赁使用上述土地使用权已
与出租方签订了土地使用权租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规
的规定，租赁合法有效。
②海域使用权
A．已取得权属证书的自有海域
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司共拥有 1 处海
域使用权，具体情况如下：
证载 宗海面 是否
海域使用权 项目 海域使用权 用海
序号 权利 坐落位置 项目名称 积（公 设置
证号 性质 终止日期 类型
人 顷） 抵押
国（2018） 山东省烟台开 烟台港西
联合 海不动产权 发区山后初家 港区 30 万 经营 港口
1 70.2962 2065.08.13 否
管道 第 0000043 村峰子山东北 吨级原油 性 用海
号 侧海域 码头工程
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司合法拥有上述
已经取得权属证书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
B．租赁海域
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司租赁使用的海
域情况如下：
海域使用 海域面积
序号 出租方 承租方 海域位置 租赁用途 租赁期限
权证编号 （公顷）
鲁
烟台开发区 烟台港西
烟台港 （2019） 2023.01.01-
1 联合管道 山后初家村 44.5265 港区原油
集团 烟台市开 2024.12.31
北侧 码头
不动产权
184
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
海域使用 海域面积
序号 出租方 承租方 海域位置 租赁用途 租赁期限
权证编号 （公顷）
第
0016838 号
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道就租赁使用上述海域已与烟台
港集团签订了海域使用权租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的
规定，租赁合法有效。
③商标
A.自有注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司不存在自有注
册商标。
B.被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司不存在被许可
使用的商标。
④专利
A.自有专利
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司拥有的自有专
利情况如下：
质押、冻
专利 许可使
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 结等权利
类别 用情况
受限情况
一种用于原油外管
1 联合管道 发明 道的支撑系统及其 ZL202311084066.9 2023.08.28 2023.10.20 无 无
使用方法
一种基于计算机视
2 联合管道 发明 觉的检测系统及使 ZL202310999794.6 2023.08.10 2023.11.07 无 无
用方法
一种用于油品仓储
3 联合管道 发明 罐区的光纤感温联 ZL202310981684.7 2023.08.07 2023.10.13 无 无
动系统
一种用于原油储存
4 联合管道 发明 ZL202310256659.2 2023.03.17 2023.05.30 无 无
罐的排水截油系统
一种原油储罐智能
5 联合管道 发明 ZL202211283140.5 2022.10.20 2023.01.20 无 无
巡检系统
一种用于原油浮顶
6 联合管道 发明 储存罐的加热盘管 ZL202210559328.1 2022.05.23 2022.08.05 无 无
系统及使用方法
7 联合管道 发明 一种输油管道巡检 ZL202210525629.2 2022.05.16 2022.07.29 无 无
185
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
质押、冻
专利 许可使
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 结等权利
类别 用情况
受限情况
升降机
联合管道、港 实用 一种机械管道疏通
8 ZL202322508362.9 2023.09.15 2024.06.04 无 无
源管道 新型 装置
一种方便佩戴及脱
实用
9 联合管道 离的智能巡检安全 ZL202322806528.5 2023.10.19 2024.05.14 无 无
新型
帽
联合管道、港 实用 一种储罐浮舱安全
10 ZL202322520547.1 2023.09.18 2024.04.26 无 无
源管道 新型 便携检查装置
联合管道、港 实用 一种用于离心泵的
11 ZL202322508231.0 2023.09.15 2024.04.05 无 无
源管道 新型 灌泵作业监测装置
实用 一种原油过滤网清
12 联合管道 ZL202322212682.X 2023.08.17 2024.03.22 无 无
新型 洗装置
实用
13 联合管道 一种管道抬升装置 ZL202321897079.3 2023.07.19 2024.01.09 无 无
新型
实用
14 联合管道 一种管道输送装置 ZL202321897403.1 2023.07.19 2023.12.26 无 无
新型
原油长输管道长距
实用
15 联合管道 离定向钻的定位检 ZL202310388781.5 2023.04.13 2023.06.20 无 无
新型
测系统及检测方法
实用
16 联合管道 一种管道支撑结构 ZL202321115651.6 2023.05.11 2023.06.13 无 无
新型
实用
17 联合管道 一种管道测量装置 ZL202320998883.4 2023.04.28 2023.05.30 无 无
新型
实用 一种管道支撑防护
18 联合管道 ZL202320838204.7 2023.04.17 2023.05.16 无 无
新型 结构
实用 一种浮顶原油储罐
19 联合管道 ZL202320117649.6 2023.02.06 2023.03.21 无 无
新型 弹性一次密封装置
实用 一种港口原油贮存
20 联合管道 ZL202222229659.7 2022.08.24 2022.10.04 无 无
新型 罐
实用 一种具备耐腐蚀性
21 联合管道 ZL202221835393.4 2022.07.18 2022.09.02 无 无
新型 能的输油管
实用 一种原油输送管道
22 联合管道 ZL202221613200.0 2022.06.27 2022.07.29 无 无
新型 的阀门
实用 一种高粘稠原油混
23 联合管道 ZL202221273155.9 2022.05.26 2022.06.28 无 无
新型 输泵
中安合顺物联
网技术（山
一种有限空间作业
东）有限公 实用
24 改良型易操作灭火 ZL202221089110.6 2022.05.09 2022.09.13 无 无
司、联合管 新型
装置
道、烟台港集
团
中安合顺物联
网技术（山
一种可有效防止火
东）有限公 实用
25 星喷溅的动火现场 ZL202220226035.7 2022.01.27 2022.03.01 无 无
司、联合管 新型
点火装置
道、烟台港集
团
实用 一种大直径原油管
26 联合管道 ZL202122792272.8 2021.11.16 2021.12.21 无 无
新型 道切割装置
实用 原油管道输送用输
27 联合管道 ZL202122598721.5 2021.10.28 2021.11.30 无 无
新型 油管线泵
实用 一种输油鹤管限位
28 联合管道 ZL202121395509.2 2021.06.23 2021.09.14 无 无
新型 装置
29 联合管道 实用 一种新型转动扶梯 ZL202121381898.3 2021.06.21 2021.09.14 无 无
186
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
质押、冻
专利 许可使
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 结等权利
类别 用情况
受限情况
新型 滚轮结构
实用
30 联合管道 原油储存混输系统 ZL202021672567.0 2020.08.12 2021.02.19 无 无
新型
实用 一种石油管道漏油
31 联合管道 ZL202021655904.5 2020.08.11 2021.06.04 无 无
新型 收集装置
截至本独立财务顾问报告出具日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
B.被许可使用的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司无被许可使用
的专利。
C.软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司拥有的自有软
件著作权如下：
是否
许可
开发完成 首次发表 存在 取得
序号 著作权人 软件名称 证书号 他人
日期 日期 他项 方式
使用
权利
原油管输结 软著登字第 原始
1 联合管道 2020.01.10 2020.03.07 无 无
算系统 V1.0 7704490 号 取得
长输管道立
软著登字第 原始
2 联合管道 体化巡检系 2020.03.19 未发表 无 无
7704489 号 取得
统 V1.0
原油管道输
软著登字第 原始
3 联合管道 送防泄漏保 2022.01.21 未发表 无 无
9750952 号 取得
护系统 V1.0
管道输送安
全监管自动 软著登字第 原始
4 联合管道 2022.03.10 未发表 无 无
预警系统 9750855 号 取得
V1.0
原油混输管
软著登字第 原始
5 联合管道 线超声波检 2022.03.19 未发表 无 无
9751213 号 取得
测软件 V1.0
原油高温加
软著登字第 原始
6 联合管道 热炉运行监 2022.04.11 未发表 无 无
9750981 号 取得
测软件 V1.0
原油数据库
软著登字第 原始
7 联合管道 及管理系统 2022.04.25 未发表 无 无
9751214 号 取得
软件 V1.0
原油倒罐全
流程可视化 软著登字第 原始
8 联合管道 2022.05.07 未发表 无 无
监管平台 9750856 号 取得
V1.0
管道完整性 软著登字第 原始
9 联合管道 2021.08.30 2021.09.10 无 无
管理系统 10718418 号 取得
187
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
是否
许可
开发完成 首次发表 存在 取得
序号 著作权人 软件名称 证书号 他人
日期 日期 他项 方式
使用
权利
V1.0
山东港口烟
台港储罐安 软著登字第 原始
10 联合管道 2022.08.16 2022.08.20 无 无
全巡检智能 10821203 号 取得
系统 V1.0
山东港口烟
台港西港区
海博泰科技
30 万吨级原
（青岛）有限 软著登字第 2022.10.10 2022.10.15 原始
11 油码头船舶 无 无
公司、联合管 11789432 号 取得
作业条件预
道
报预警系统
V1.0
截至本独立财务顾问报告出具日，上述软件著作权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司所拥有
和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司不存在对外担
保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 10,008.25 4.17%
应付账款 494.64 0.21%
合同负债 337.13 0.14%
应付职工薪酬 783.38 0.33%
应交税费 5,883.24 2.45%
其他应付款 68,899.59 28.69%
一年内到期的非流动负债 30,657.34 12.77%
其他流动负债 20.47 0.01%
流动负债合计 117,084.04 48.75%
长期借款 54,255.65 22.59%
188
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 金额 占比
租赁负债 1,456.10 0.61%
长期应付款 63,175.00 26.31%
长期应付职工薪酬 3,191.00 1.33%
递延收益 19.06 0.01%
递延所得税负债 968.03 0.40%
非流动负债合计 123,064.84 51.25%
负债合计 240,148.88 100.00%
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道不存在或有负债。
7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其下属子公司不存在尚未了
结、标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
最近三年，联合管道及其下属子公司存在的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚如下：
处罚 处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容
对象 （万元）
联合 2021 年度 超过许可 限
1 2022.02.07 广饶县水利局 2.00 罚款 2 万元
管道 度取水
没收在非法占用的
未经批准擅自于 2014 土地上新建的建筑
年 5 月擅自占用城东街 物和其他设施，并
联合 博兴县综合行
2 2022.04.26 道岭子村集体土地 16.0722 处以非法占地每平
管道 政执法局
5,357.40 平方米进行非 方 米 30 元 的 罚
农业建设 款 ， 计 罚 款
16.0722 万元
责令退还非法占用
的土地；没收在非
未经批准擅自于 2022 法占用的 1,384 平
年 5 月，在金晶大道以 方米土地上的建筑
西、新沙路以北杨家村 物和附属设施；处
联合 昌邑市自然资 的 耕 地 （ 旱 地 ）1,064 以非法占用耕地
3 2023.02.02 101.12
管道 源和规划局 平方米、其他农用地 （ 旱 地 ）1064 平
（沟渠、其他林地） 方米每平方米 800
320 平方米建设输油站 元人民币的罚款，
清管阀室 处以非法占用其他
农用地（沟渠、其
他林地）320 平方
189
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
处罚 处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容
对象 （万元）
米每平方米 500 元
人民币的罚款，共
计 人 民 币 101.12
万元
查 看 编 号 2023111501
临时用电安全作业票，
广饶 广饶县应急管
4 2023.12.18 未填写“监护人”，未 1.20 罚款 1.2 万元
管道 理局
安排专门人员进行现场
安全管理
就上表第 1 项行政处罚，根据广饶县水利局出具的《证明》，联合管道已缴
纳完毕罚款，并已根据相关法律法规和规范性文件落实具体整改措施，整改后，
相关违法行为及结果均已消除。联合管道的上述违法行为不存在“情节严重”
的情形，不属于重大违法违规行为，该局作出的行政处罚亦不属于重大行政处
罚，该项处罚未对联合管道的生产经营造成重大不利影响。
就上表第 2 项行政处罚，根据博兴县自然资源和规划局、博兴县综合行政
执法局出具的《证明》，联合管道违法占地及违规建设行为属于一般违法违规行
为，目前罚款已上缴，相关手续正在积极办理中。手续办理完成后，联合管道
可依法办理相应的不动产登记。截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道就
该宗土地已取得不动产权证书（鲁（2024）博兴县不动产权第 0001837 号），该
项处罚未对联合管道的生产经营造成重大不利影响。
就上表第 3 项行政处罚，根据昌邑市自然资源和规划局出具的《证明》，上
述违法占地及违规建设行为属于一般违法违规行为，上述土地的用地手续正在
办理过程中，在相关手续办理完成后，联合管道可依法办理相应的土地权属证
书。截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道就该宗土地已取得不动产权证
书（鲁（2024）昌邑市不动产权第 0007290 号），该项处罚未对联合管道的生产
经营造成重大不利影响。
就上述第 4 项处罚，广饶县应急管理局已出具《证明》，广饶管道此次违法
行为不属于重大违法行为，该局作出的行政处罚不属于重大行政处罚，该项处
罚未对联合管道的生产经营造成重大不利影响。
（3）刑事处罚及其他合法合规情况
最近三年，联合管道及其控股子公司不存在刑事处罚的情形，亦不存在因
190
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
8、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道及其控股子公司获得的主要经
营资质情况如下：
191
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
为船舶提供码头设施；从事货物装卸、仓储
中华人民共和
（鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- （仅在港区内提供危险货物装卸、仓储）；
1 联合管道 国港口经营许 2023.02.09 烟台市交通运输局
号 2025.06.30 经营地域：烟台港西港区山东联合能源管道输
可证
送有限公司码头 601#泊位、储罐区
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09-
2 联合管道 2023.02.09 送有限公司码头601#泊位（300,000吨级） 烟台市交通运输局
作业附征 号-M001 2025.06.30
作业方式：船-管道-储罐
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区101储罐（50,000立方）
3 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C001 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区102储罐（50,000立方）
4 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C002 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区103储罐（50,000立方）
5 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C003 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区104储罐（50,000立方）
6 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C004 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区105储罐（50,000立方）
7 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C005 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
8 联合管道 港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09 2023.02.09- 作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输 烟台市交通运输局
192
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
作业附征 号-C006 2025.06.30 送有限公司储罐区106储罐（50,000立方）
作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区107储罐（50,000立方）
9 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C007 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区108储罐（50,000立方）
10 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C008 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区201储罐（100,000立方）
11 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C009 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区202储罐（100,000立方）
12 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C010 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区203储罐（100,000立方）
13 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C011 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区204储罐（100,000立方）
14 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C012 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
15 联合管道 港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09 2023.02.09- 作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输 烟台市交通运输局
193
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
作业附征 号-C013 2025.06.30 送有限公司储罐区205储罐（100,000立方）
作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区206储罐（100,000立方）
16 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C014 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区301储罐（100,000立方）
17 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C015 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区302储罐（100,000立方）
18 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C016 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区303储罐（100,000立方）
19 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C017 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区304储罐（50,000立方）
20 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C018 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区305储罐（50,000立方）
21 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C019 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
22 联合管道 港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09 2023.02.09- 作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输 烟台市交通运输局
194
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
作业附征 号-C020 2025.06.30 送有限公司储罐区306储罐（50,000立方）
作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区307储罐（50,000立方）
23 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-C021 2025.06.30 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船；储
罐-管道
作业场所：烟台港西港区山东联合能源管道输
港口危险货物 （鲁烟）港经证（02001） 2023.02.09- 送有限公司储罐区火车装车台（2条装车线、
24 联合管道 2023.02.09 烟台市交通运输局
作业附征 号-T001 2025.06.30 114个鹤位）
作业方式：储罐-管道-火车装车台-火车
保税仓库注册 2018.11.15- 中华人民共和国青
25 联合管道 （青）关保库字第 050 号 2018.11.15 设立山东联合能源管道输送公用型保税仓库
登记证书 2024.11.15 岛海关
港口设施保安 2019.12.16- 可以为下列类型的船舶提供服务：油船
26 联合管道 Z04020207-2019-0374 2019.12.16 山东省交通运输厅
符合证书 2024.12.15 （Oiltanker）
港口设施保安 2024.01.03- 可以为下列类型的船舶提供服务：油船
27 联合管道 Z04020205-2024-0007 2024.01.03 山东省交通运输厅
符合证书 2029.01.02 （Oiltanker）
联合管道
2020.10.23-
28 （寿光输油 排污许可证 91370600694432018W010V 2020.10.23 主要污染物类别：废气，废水 潍坊市生态环境局
2028.09.07
站）
联合管道
2020.07.15-
29 （烟台开发 排污许可证 91370600694432018W001X 2020.07.15 主要污染物类别：废气，废水 烟台市生态环境局
2028.07.13
区）
联合管道
2020.07.20- 东营市生态环境局
30 （东营输油 排污许可证 91370600694432018W002V 2020.07.20 主要污染物类别：废气，废水
2028.07.19 广饶县分局
站）
联合管道 2020.07.28- 淄博市生态环境局
31 排污许可证 91370600694432018W009U 2020.07.28 主要污染物类别：废气，废水
（金诚末 2025.07.27 桓台分局
195
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
站）
联合管道
2020.07.25- 滨州市生态环境局
32 （京博末 排污许可证 91370600694432018w003U 2020.07.25 主要污染物类别：废气，废水
2027.08.01 博兴分局
站）
取水地点：山东省东营市广饶县大王镇永和村
水源类型：地下水
2024.01.01- 东营市行政审批服
33 联合管道 取水许可证 C370523G2023-0051 2023.12.29 取水类型：自备水源
2025.12.31 务局
取水用途：生态和环境用水
取水量：1.5 万立方米/年
联合管道
固定污染源排 2020.07.27- 全国排污许可证管
34 （601 泊 91370600694432018W004Z 2020.07.27 —
污登记回执 2025.07.26 理信息平台
位）
联合管道
固定污染源排 2021.06.21- 全国排污许可证管
35 （昌邑输油 91370600694432018W011X 2021.06.21 —
污登记回执 2026.06.20 理信息平台
站）
联合管道
固定污染源排 2023.03.27- 全国排污许可证管
36 （桓台输油 91370600694432018W013X 2023.03.27 —
污登记回执 2028.03.26 理信息平台
站）
联合管道
固定污染源排 2020.07.27- 全国排污许可证管
37 （汇丰末 91370600694432018W008Z 2020.07.27 —
污登记回执 2025.07.26 理信息平台
站）
联合管道
固定污染源排 2023.03.21- 全国排污许可证管
38 （龙口输油 91370600694432018W012Z 2023.03.21 —
污登记回执 2028.03.20 理信息平台
站）
联合管道
固定污染源排 2020.08.25- 全国排污许可证管
39 （招远输油 91370600694432018W006X 2020.08.25 —
污登记回执 2025.08.24 理信息平台
站）
40 联合管道 经营海关监管 420120182300500013 号 2018.04.27 长期 山东联合能源管道输送有限公司监管作业场所 中华人民共和国烟
196
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
作业场所企业 （编码：CNYAT420298） 台海关
注册登记证书
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共和国烟
41 联合管道 3706210007 2018.09.27 长期 进出口收发货人
位注册登记证 台海关
书
3
危险化学品经 鲁东危化经[2023]056014 2023.05.25- 许可范围：石油原油（8*100000m ）
42 广饶管道 2023.05.25 东营市应急管理局
营许可证 号 2026.05.24 经营方式：仓储经营
截至本独 立财务 顾问 报告出具 日，联 合管 道及其控 股子公 司已 取得从事 目前实 际主 要经营业 务所必 需的 资质及许 可。
197
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
9、最近三年主营业务发展情况
联合管道最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情
况”。
10、最近两年及一期主要财务指标
联合管道最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
流动资产 76,498.66 60,508.29 69,807.02
非流动资产 500,113.22 506,445.45 517,352.02
资产总额 576,611.88 566,953.74 587,159.04
流动负债 117,084.04 69,342.50 78,838.75
非流动负债 123,064.84 126,226.69 156,621.39
负债总额 240,148.88 195,569.19 235,460.14
所有者权益 336,463.00 371,384.55 351,698.90
归属于母公司所有者权益合计 336,463.00 371,384.55 351,698.90
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 40,731.98 167,684.33 178,456.76
营业成本 15,914.65 62,178.82 66,346.51
营业利润 22,253.55 97,124.62 101,744.98
利润总额 22,253.71 97,042.95 103,396.95
净利润 16,683.07 71,184.40 77,787.38
归属于母公司所有者的净利润 16,683.07 71,184.40 77,787.38
现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56
投资活动产生的现金流量净额 -3,472.72 -17,748.66 -20,327.12
筹资活动产生的现金流量净额 -5,029.30 -92,465.37 -84,163.92
现金及现金等价物的净增加额 11,781.75 10,950.76 7,961.51
注：以上数据已经审计
（2）非经常性损益情况
单位：万元
2024 年 1-
项目 2023 年 2022 年
3月
非流动资产处置损益 - - -
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -
198
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 1-
项目 2023 年 2022 年
3月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
- - -
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - -
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- - -
益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
- - -
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - - -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.16 -81.67 1,651.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 0.16 -81.67 1,651.97
减：所得税影响额 0.04 5.06 417.09
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 0.12 -86.73 1,234.88
11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
截至本独立财务顾问报告出具日，相关股权转让已取得联合管道股东中海
石化、烟台港西港区发展有限公司放弃优先购买权的承诺，符合公司章程规定
的其他前置条件。
199
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
交易标的联合管道 53.88%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制
进行评估或估值的情况。
13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产之一为联合管道 53.88%股权，联
合管道 53.88%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，联合管道不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，不存在作为被许可方使用他人资产情况。
15、债权债务转移情况
本次交易完成后，联合管道仍为独立存续的法人主体，联合管道的债权债
务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
16、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）主要会计政策
1）应收账款
①单项计提减值准备
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
②按组合计提减值准备
联合管道根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、
历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对
于应收账款，联合管道判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，
联合管道分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。联合管道根据业务发生
日期确定账龄，对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。
考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括：通过评价一系列可能的结
200
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出
不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预
测的合理且有依据的信息。
联合管道在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损
失大于当前应收账款减值准备的账面金额，联合管道将其差额确认为应收账款
减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，联合管道将差额
确认为减值利得，做相反的会计分录。
联合管道实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核
销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金
额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
2）固定资产
联合管道固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、库场设施、装卸机械设备、信息
化设备、运输设备、辅助机器设备、办公设备及其他，按其取得时的成本作为
入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以
及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支
出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为
入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，联合管道
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入
相关资产的成本或当期费用。联合管道固定资产的分类折旧年限、预计净残值
率、折旧率如下：
201
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20
2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80
3 库场设施 20-45 4.00 2.13-4.80
4 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60
5 信息化设备 5 4.00 19.20
6 运输设备 10 4.00 9.60
7 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20
8 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20
联合管道于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和和相关税费后的金额计入当期损益。
3）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程
按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决
算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
4）无形资产
联合管道无形资产包括土地使用权、软件等，按照成本进行初始计量，其
中，外购的无形资产，按购买价款、相关税费和直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同
或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价
值确定实际成本。
联合管道对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报
表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之
202
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
一的，按公允价值确认为无形资产：1.源于合同性权利或其他法定权利；2.能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预
计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平
均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命
不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿
命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
5）收入
联合管道的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、液
体散货管输收入等。
①收入确认原则
联合管道在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，联合管道在合同开始时，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是联合管道因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。联合管道确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，联合管道按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，联合管道预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
203
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
联合管道在合同中的履约义务满足下列条件之一时，属于在某一时段内履
行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在联合管道履约的同时即取得并消耗联合管道履约所带来的经济利
益。
B.客户能够控制联合管道履约过程中在建的商品。
C.在联合管道履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且联合管道在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，联合管道在该段时间内按照履约进度
确认收入，并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，
联合管道已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，联合管道在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，联合管道考
虑下列迹象：
A.联合管道就该商品或服务享有现时收款权利。
B.联合管道已将该商品的法定所有权转移给客户。
C.联合管道已将该商品的实物转移给客户。
D.联合管道已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
E.客户已接受该商品或服务等。
联合管道已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。联合管道拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。联合管道已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
②收入确认方法
A.提供劳务收入
联合管道下列类型的业务收入确认方法如下：
204
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
a.液体散货装卸业务收入、液体散货管输收入，根据已完成劳务的进度在
一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成
本的比例确定。于资产负债表日，联合管道对已完成劳务的进度进行重新估计，
以使其能够反映履约情况的变化；
b.液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。
联合管道按照已完成劳务的进度确认收入时，对于联合管道已经取得无条
件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款
和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果联合管道已收或应收的
合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。联合管道对于同
一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
联合管道根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制
权判断联合管道从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。联合管道在向客
户转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的，联合管道作为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，联合管道作为代理人，按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
联合管道会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
（3）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
①财务报表的编制基础
联合管道财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“16、报告期内主要
会计政策及相关会计处理；（1）主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。
②合并财务报表范围
联合管道合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
205
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
联合管道所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（4）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，联合管道未发生重大资产转移剥离情况。
（5）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况
1）固定资产折旧年限变更的内容及影响
为了更加客观、公允地反映联合管道的资产状况和经营成果，体现会计谨
慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，
联合管道对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核，根据实际情况重
新核定了资产的折旧年限及预计净残值，本次变更已经联合管道董事会决议通
过：
折旧年限（年） 预计净残值率（%）
序号 类别
变更前 变更后 变更前 变更后
1 房屋及建筑物 40 30 3.00 4.00
2 港务设施 30-50 20-45 0.00 4.00
3 库场设施 30-50 20-45 3.00 4.00
4 装卸机械设备 10-25 10-20 3.00 4.00
5 信息化设备 10 5 3.00 4.00
6 运输设备 8 10 3.00 4.00
7 辅助机器设备 10 5-10 3.00 4.00
8 办公设备及其他 5 5-10 3.00 4.00
以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对联合管道 2024 年 1-3 月利润总
额影响为减少 2,301.65 万元。
2）变更的原因及会计处理
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值
预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预
计净残值的改变应当作为会计估计变更。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
206
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度
的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
3）本次会计估计变更日期
联合管道本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。
4）变更后与上市公司的差异
联合管道变更后的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
联合管道所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（四）港源管道
1、基本情况
公司名称 山东港源管道物流有限公司
法定代表人 王军钢
注册资本 193,900 万元
统一社会信用代码 91370600MA3P1GM8X9
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区大季家烟台港西港区内
办公地址 山东省烟台市经济技术开发区大季家烟台港西港区内
成立日期 2019 年 1 月 14 日
经营期限 2019 年 1 月 14 日至 2069 年 1 月 13 日
许可项目：石油、天然气管道储运；建设工程施工；港口经营；道
路货物运输（网络货运）；原油仓储。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；无船承运业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
2019 年，烟台港集团发布《关于成立山东港源管道物流有限公司的通知》
（烟港〔2019〕49 号），决定成立港源管道。
2019 年 1 月 10 日，烟台港集团签署《山东港源管道物流有限公司章程》。
207
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据该公司章程，港源管道注册资本为 5,000 万元，均由烟台港集团以货币方
式认缴，占港源管道注册资本的 100%。
截至 2020 年 3 月 30 日，烟台港集团已向港源管道实缴 5,000 万元。
2019 年 1 月 14 日，港源管道完成设立的工商登记，并取得烟台经济技术开
发区行政审批服务局核发的《营业执照》。
港源管道设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 5,000 100
合计 5,000 100
（2）2020 年 9 月，第一次增资
2020 年 8 月 5 日，烟台港集团作出股东决定，同意港源管道注册资本由
5,000 万元增加至 87,900 万元，新增注册资本 82,900 万元，由烟台港集团以货
币方式出资。
2020 年 11 月 3 日，山东省港口集团出具《关于同意对山东港源管道物流有
限公司增加注册资本金的批复》（鲁港投[2020]60 号），同意将港源管道注册资
本金由 5,000 万元增加至 87,900 万元，增资额 82,900 万元，由烟台港集团进行
实缴出资。
截至 2021 年 9 月 28 日，烟台港集团已向港源管道实缴 82,900 万元。
2020 年 9 月 29 日，港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，港源管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 87,900 100
合计 87,900 100
（3）2023 年 4 月，第二次增资
2022 年 6 月 16 日，山东省港口集团出具《关于同意增加山东港源管道物流
有限公司注册资本金的批复》（鲁港投[2022]36 号），同意将港源管道注册资本
金由 87,900 万元增加至 141,800 万元，由烟台港集团进行实缴出资。
208
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2022 年 10 月 11 日，烟台港集团作出股东决定，同意港源管道注册资本由
87,900 万元增加至 141,800 万元，新增注册资本 53,900 万元由烟台港集团进行
实缴出资。
截至 2022 年 12 月 26 日，烟台港集团已向港源管道实缴 44,000 万元。
2023 年 4 月 13 日，港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，港源管道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 141,800 100
合计 141,800 100
（4）2023 年 5 月，第三次增资
2023 年 2 月 22 日，山东省港口集团出具《关于同意实施烟台港西港区 300
万立方罐区工程并向港源公司增资项目的批复》（鲁港投[2023]13 号），同意将
港源管道注册资本由 141,800 万元增加至 193,900 万元，由烟台港集团进行实缴
出资。
2023 年 4 月 13 日，烟台港集团作出股东决定，同意港源管道注册资本由
141,800 万元增加至 193,900 万元，新增注册资本 52,100 万元由烟台港集团进行
实缴出资。
2023 年 4 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（天圆开评报字[2023]第 000138 号），截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，对涉
及增资的位于烟台开发区西港区的土地使用权进行评估，评估价值为
663,581,903 元。
2023 年 4 月 23 日，山东省港口集团出具编号为 202306002 的《国有资产评
估项目备案表》，对上述评估结果予以备案。
烟台港集团已就前述土地使用权办理完毕向港源管道的过户手续。
2023 年 5 月 24 日，港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，港源管道的股权结构如下：
209
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台港集团 193,900 100
合计 193,900 100
3、产权及控制关系
（1）标的公司产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道直接控股股东为烟台港集团，
间接控股股东为山东省港口集团，实际控制人为山东省国资委。
（2）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响港源管道独立性的协议或其
他安排。
4、下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道无一级控股子公司及分支机构。
210
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
5、重要子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道下属企业中不存在构成港源管
道最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有
重大影响的子公司。
6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属情况
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 29,254.22 4.61%
应收账款 28,916.08 4.55%
预付款项 93.47 0.01%
其他应收款 97.10 0.02%
其他流动资产 35,470.68 5.59%
流动资产合计 93,831.55 14.78%
长期股权投资 2,000.00 0.32%
固定资产 307,831.50 48.49%
在建工程 128,363.38 20.22%
使用权资产 110.08 0.02%
无形资产 95,944.38 15.11%
递延所得税资产 234.91 0.04%
其他非流动资产 6,573.17 1.04%
非流动资产合计 541,057.43 85.22%
资产总计 634,888.98 100.00%
1）固定资产
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 23,732.30 805.19 22,927.12 96.61%
港务设施 270,968.19 11,098.63 259,869.56 95.90%
装卸机器设备 3,190.08 245.03 2,945.06 92.32%
信息化设备 923.54 257.55 665.99 72.11%
运输工具 316.85 78.53 238.32 75.21%
211
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
辅助机器设备 24,050.69 3,196.22 20,854.46 86.71%
办公设备及其他 404.14 73.15 330.99 81.90%
合计 323,585.80 15,754.30 307,831.50 95.13%
①房屋建筑物
A.已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在已取得权属证书的房产。
B.尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在尚未取得权属证书的房
产。
C.租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道租赁使用的房产情况如下：
承租 租赁面积
出租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限
方 （㎡）
（2024）烟台
西港职工公寓内办公
市开不动产权
使 用 区 域为 3 号 楼
港源 烟台港 第 0000353 号、 2022.10.01-
10-11 层及 12 层部分 4,016.77 办公
管道 集团 （2023）烟台 2024.12.31
区域、调度中心 2-3
市开不动产权
楼部分区域
第 0022449 号
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道就租赁使用上述房屋已与出租
方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁
合法有效。
②泊位
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道共拥有 2 处自有生产性泊位，
具体情况如下：
泊位所在
序号 权利人 泊位名称 泊位类型 验收情况
港区
《烟台港西港区#4-#7 液体
烟台港西港区#7 烟台港西
1 港源管道 原油码头 化工品泊位工程（#7 泊
原油泊位 港区
位）竣工验收报告》
烟台港西港区原 烟台港西 《烟台港西港区原油码头
2 港源管道 液化码头
油码头二期 港区 二期工程（一阶段 30 万吨
212
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
泊位所在
序号 权利人 泊位名称 泊位类型 验收情况
港区
级码头）竣工验收报告》
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道合法拥有上述泊位，该等泊位
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限
制的情况。
2）无形资产
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38
合计 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38
①土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道已取得土地证的自有土地情况
如下：
213
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土地面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途
（㎡） 权利
鲁（2023）寿光市不动产 寿光市田柳镇荣乌高速以 管道运输
1 港源管道 800 / 划拨 无
权第 0021017 号 北、羊临路以东 用地
鲁（2023）寿光市不动产 寿光市上口镇荣乌高速以 管道运输
2 港源管道 800 / 划拨 无
权第 0021018 号 北、羊田路以东 用地
鲁（2024）烟台市开不动 港口码头
3 港源管道 烟台开发区烟台港西港区 841,204.1 2071.11.06 出让 无
产权第 0011715 号 用地
鲁（2023）烟台市开不动 港口码头
4 港源管道 烟台港西港区 458,174 2073.03.26 出让 无
产权第 0007591 号 用地
鲁（2022）龙口市不动产
5 港源管道 经济开发区、龙口港西 21,392 2061.05.18 出让 仓储用地 无
权第 0037363 号
鲁（2021）烟台市开不动 烟台开发区开封路以东、疏 管道运输
6 港源管道 8,026.7 2071.06.15 出让 无
产权第 0019558 号 港大道以南 用地
鲁（2022）烟台市开不动 管道运输
7 港源管道 烟台开发区西港区 779 2072.04.01 出让 无
产权第 0007835 号 用地
鲁（2024）烟台市开不动 管道运输
8 港源管道 开发区潮水 374 2074.01.13 出让 无
产权第 0005068 号 用地
鲁（2024）蓬莱区不动产 烟台市蓬莱区小门家镇得口 管道运输
9 港源管道 800 2074.01.25 出让 无
权第 0003958 号 店村北 用地
鲁（2024）招远市不动产 公用设施
10 港源管道 招远市阜山镇杨家营村西北 800 2074.04.16 出让 无
权第 0003766 号 用地
鲁（2024）莱州市不动产 管道运输
11 港源管道 程郭镇后武官村 750 2074.03.21 出让 无
权第 0005372 号 用地
鲁（2024）莱州市不动产 管道运输
12 港源管道 夏邱镇屯里村 705.37 2074.03.21 出让 无
权第 0005366 号 用地
鲁（2024）莱州市不动产 管道运输
13 港源管道 土山镇海沧三村 546 2074.03.21 出让 无
权第 0005368 号 用地
14 港源管道 鲁（2024）龙口市不动产 诸由观镇东羔村 532 2073.11.26 出让 公用设施 无
214
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土地面积 他项
序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途
（㎡） 权利
权第 0009380 号 用地
鲁（2024）昌邑市不动产 管道运输
15 港源管道 昌邑市下营镇小刘家村 546 / 划拨 无
权第 0006805 号 用地
鲁（2024）昌邑市不动产 管道运输
16 港源管道 昌邑市下营镇胡家道口村 546 / 划拨 无
权第 0006806 号 用地
鲁（2024）昌邑市不动产 昌邑市柳疃镇北闫村以南、 管道运输
17 港源管道 546 / 划拨 无
权第 0006800 号 中闫村以西 用地
鲁（2024）昌邑市不动产 昌邑市下营镇北姜村、张家 管道运输
18 港源管道 13,340 / 划拨 无
权第 0006804 号 村 用地
合计 1,350,661.17 ——
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道合法拥有上述已经取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
215
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截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 日 ， 港 源 管 道 拥 有 18 宗 面 积 合 计
1,350,661.17 平方米的土地使用权，均已办理取得权属证书，其中 12 宗面积合
计 1,334,083.17 平方米的土地性质为出让用地，6 宗面积合计 16,578.00 平方米
的土地性质为划拨用地。
上述 6 宗划拨土地均为管道运输用地，符合《划拨用地目录》的相关要求。
此外，根据寿光市自然资源和规划局、昌邑市自然资源和规划局出具的证明，
港源管道目前正在办理上述 6 宗土地的划拨转出让的手续，待履行完毕相关审
批手续后，办理取得上述 6 宗土地的出让不动产权证书不存在法律障碍。就其
中 2 宗面积合计 1,600 平方米的划拨土地，寿光市人民政府已出具《关于对山
东港源管道物流有限公司协议出让国有建设用地使用权的批复》，同意港源管道
的划拨国有建设用地使用权办理协议出让。
烟台港集团已就上述使用划拨土地事项出具承诺：“标的公司及其控股子公
司纳入本次重组范围的土地使用权，如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、
未缴纳出让金或契税等问题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、
停止使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及/或因办理用地手续事宜产生
费用等，本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本次出
售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报
告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价
款不在本公司的赔偿范围之内。”
截至本独立财务顾问报告出具日，上述自有土地使用权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。根据相关土
地主管部门出具的证明，港源管道目前正在办理 6 宗土地的划拨转出让的手续，
待履行完毕相关审批手续后，办理取得出让性质的不动产权证书不存在法律障
碍。
B.尚未取得权属证书的自有土地
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在尚未取得权属证书的自
有土地。
C.租赁土地
216
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道租赁使用的土地情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 座落位置 土地权证编号 用途 租赁期限
（㎡）
鲁（2023）烟台
烟台市原 2024.01.01-
1 港源管道 港航投资 市开不动产权第 54,476.1 生产
油作业区 2024.12.31
0002607 号
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道就租赁使用上述土地使用权已
与出租方签订了土地使用权租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规
的规定，租赁合法有效。
②海域使用权
A．自有的海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道拥有 3 处自有海域使用权，具
体情况如下：
证载 宗海面 是否
海域使用权 海域使用权 用海
序号 权利 坐落位置 项目名称 积（公 设置
证号 终止日期 类型
人 顷） 抵押
烟台经济
鲁（2023） 烟台港原油管
技术开发 电缆
港源 烟台市开不 道复线工程
1 区，平畅 0.3251 2051.11.07 管道 否
管道 动产权第 （烟台开发区
河和九曲 用海
0013563 号 穿海段）
河河口
鲁（2021） 烟台港原油管
电缆
港源 龙口市不动 龙口港区 道复线工程龙
2 3.2550 2051.04.07 管道 否
管道 产权第 内 口港区定向钻
用海
0028914 号 穿海工程
烟台经济
鲁（2021） 烟台港原油管
技术开发 电缆
港源 烟台市开不 道复线工程
3 区，平畅 0.4484 2051.11.07 管道 否
管道 动产权第 （烟台开发区
河和九曲 用海
0027214 号 穿海段）
河河口
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道合法拥有上述已经取得权属证
书的海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
B．租赁海域
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道租赁使用的海域情况如下：
217
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
海域面
承租 海域使用权
序号 出租方 海域位置 积（公 租赁用途 租赁期限
方 证编号
顷）
鲁（2019）
烟台港西
烟台港 港源 烟台市开不 烟台开发区山 2023.01.01-
1 25.9158 港区原油
集团 管道 动产权第 后初家村北侧 2024.12.31
码头
0016839 号
鲁（2019）
开发区大季家 烟台港西
烟台港 港源 烟台市开不 2023.01.01-
2 镇山后陈家西 8.2011 港区#7
集团 管道 动产权第 2024.12.31
港区范围内 原油泊位
0004644 号
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道就租赁使用上述海域已与出租
方签订了海域使用权租赁协议，租赁合法有效。
③商标
A.自有注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在自有注册商标。
B.被许可使用的商标
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在被许可使用的商标。
④专利
A.自有专利
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道拥有的自有专利情况如下：
质押、冻
专利 许可使
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 结等权利
类别 用情况
受限情况
一种用于油库工程建设进
1 港源管道 发明 ZL202410274916.X 2024.03.12 2024.06.07 无 无
度管理系统及方法
一种智慧油库建设施工管
2 港源管道 发明 ZL202410294500.4 2024.03.15 2024.05.28 无 无
理系统及方法
一种基于智慧油库的数据
3 港源管道 发明 ZL202410274997.3 2024.03.12 2024.05.28 无 无
管理系统及方法
一种智慧油库监控预警系
4 港源管道 发明 ZL202410244590.6 2024.03.05 2024.05.17 无 无
统及方法
一种基于智慧油库的储罐
5 港源管道 发明 ZL202410268924.3 2024.03.11 2024.05.14 无 无
检测系统及方法
一种智慧油库建设运营管
6 港源管道 发明 ZL202410238435.3 2024.03.04 2024.05.14 无 无
理系统
一种防凝固石油输转用原
7 港源管道 发明 油管道及其控制系统、控 ZL202311464620.6 2023.11.07 2024.01.30 无 无
制方法
一种具有减压排油的油田
8 港源管道 发明 ZL202311370018.6 2023.10.23 2023.12.19 无 无
管道油压表连接阀
218
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
质押、冻
专利 许可使
序号 证载专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 结等权利
类别 用情况
受限情况
9 港源管道 发明 一种原油管道支架 ZL202311351808.X 2023.10.19 2023.12.19 无 无
10 港源管道 发明 一种原油管道的加热装置 ZL202311344292.6 2023.10.18 2024.01.30 无 无
11 港源管道 发明 一种原油输油管道取样器 ZL202311330065.8 2023.10.16 2023.12.19 无 无
一种原油管道用接缝保护
12 港源管道 发明 ZL202311331432.6 2023.10.16 2023.12.19 无 无
装置
一种用于储罐的浮仓巡检
13 港源管道 发明 ZL202311047060.4 2023.08.21 2023.11.14 无 无
系统
一种原油输送用管道球阀
14 港源管道 发明 ZL202310376927.4 2023.04.11 2023.06.27 无 无
及其使用方法
一种原油样品储存装置及
15 港源管道 发明 ZL202210855611.9 2022.07.21 2022.09.30 无 无
其使用方法
联合管道、港 实用
16 一种机械管道疏通装置 ZL202322508362.9 2023.09.15 2024.06.04 无 无
源管道 新型
实用 一种外置制动型缆绳收卷
17 港源管道 ZL202323072468.5 2023.11.13 2024.05.24 无 无
新型 装置
联合管道、港 实用 一种储罐浮舱安全便携检
18 ZL202322520547.1 2023.09.18 2024.04.26 无 无
源管道 新型 查装置
联合管道、港 实用 一种用于离心泵的灌泵作
19 ZL202322508231.0 2023.09.15 2024.04.05 无 无
源管道 新型 业监测装置
实用
20 港源管道 一种管道清洁装置 ZL202321923659.5 2023.07.21 2023.12.26 无 无
新型
实用
21 港源管道 一种管道开孔装置 ZL202321834079.9 2023.07.13 2024.01.02 无 无
新型
实用
22 港源管道 一种原油储罐 ZL202321738932.7 2023.07.05 2024.02.06 无 无
新型
实用
23 港源管道 一种管道施工辅助装置 ZL202321055076.5 2023.05.06 2023.06.06 无 无
新型
实用 一种原油长距离输送管道
24 港源管道 ZL202221703632.0 2022.07.05 2022.08.09 无 无
新型 支撑结构
实用 一种原油输送管道清理装
25 港源管道 ZL202221388067.3 2022.06.06 2022.07.12 无 无
新型 置
截至本独立财务顾问报告出具日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
B.被许可使用的专利
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道无被许可使用的专利。
C.软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在软件著作权。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道所拥有和使用的主要资
产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
219
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道对外担保情况如下：
滨州港通管道有限公司系港源管道参股 20%的公司，亦为山东省港口集团
控制的企业。根据滨州港通管道有限公司与中国银行股份有限公司无棣支行签
署的《固定资产借款合同》（编号：2023 年棣中银司字 1032 号），滨州港通管
道有限公司借款 10,000 万元用于管道工程项目建设。借款期限不超过 120 个月
（即 2024 年 2 月 7 日至 2034 年 2 月 7 日）。
根据港源管道与中国银行股份有限公司无棣支行签署的《保证合同》（编号：
2023 年棣中银司字 2032-2 号），港源管道为滨州港通管道有限公司与中国银行
股份有限公司无棣支行签署的《固定资产借款合同》项下债权按照持股比例
（20%）提供连带责任保证，即港源管道实际承担的保证责任范围包括 2,000 万
元借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约给债权
人造成的损失和其他所有应付费用，保证期限为主债权的清偿期届满之日起三
年（即 2034 年 2 月 7 日至 2037 年 2 月 7 日）。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联担保尚未解除。
烟台港集团已就上述关联担保事项出具承诺：“就港源管道按照持股比例为
关联参股公司滨州港通管道有限公司提供担保事项（即 2023 年棣中银司字
2032-2 号《保证合同》项下担保），本公司将采取积极措施协调通过提前清偿借
款或者置换担保等方式解除港源管道的上述关联担保，如因前述关联担保给港
源管道造成损失的，本公司将按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公
司承担相关赔偿责任。”
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 3,811.43 0.93%
合同负债 64.61 0.02%
应付职工薪酬 88.76 0.02%
应交税费 2,170.24 0.53%
220
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 金额 占比
其他应付款 129,890.90 31.65%
一年内到期的非流动负债 10,214.25 2.49%
其他流动负债 3.88 0.00%
流动负债合计 146,244.07 35.64%
长期借款 248,806.98 60.63%
长期应付款 14,900.00 3.63%
长期应付职工薪酬 411.00 0.10%
非流动负债合计 264,117.98 64.36%
负债合计 410,362.05 100.00%
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道不存在或有负债。
7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在尚未了结、标的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
最近三年，港源管道存在的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚如下：
处罚 处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容
对象 （万元）
未经考古调查、勘
探 ， 擅自 进行 占地 二
万 平 方米 以上 的大 型
基 本 建设 工程 ，且 施
工 过 程中 对莱 州市 大
港源 烟台市文化和旅 罚款人民币
1 2022.06.07 岗 张 墓葬 造成 破坏 、 210
管道 游局 210 万元。
对 龙 口市 东营 曹家 东
南 遗 址、 招远 市小 秦
家遗址 2 处不可移动
文 物 本体 被占 压区 域
造成破坏。
责令当事人
在 工 程建 设中 发现 文
改正违法行
物 不 立即 停止 施工 造
港源 潍坊市文化和旅 为，并给予
2 2022.06.21 成文物毁损，9 处涉案 290
管道 游局 当事人罚款
不 可 移动 文物 工程 占
人民币 290
压区文物灭失。
万元。
未 经 批准 ，擅 自占 用 责令退还非
港源 莱州市自然资源
3 2022.09.23 莱 州 市程 郭镇 后武 官 56.1448 法 占 用 的
管道 和规划局
村土地 309.41 平方米 623.33 平 方
221
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
处罚 处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容
对象 （万元）
（合 0.46 亩，其中林 米土地；没
地 265.11 平方米、农 收在非法占
村道路 44.3 平方米， 用的 623.33
符 合 土地 规划 ）建 阀 平方米土地
室 ； 未经 批准 ，擅 自 上新建的建
占 用 莱州 市夏 邱镇 屯 筑物和其他
里村耕地 313.92 平方 设施；罚款
米（合 0.47 亩，符合 人 民 币
土 地 规划 ）建 阀室 ， 56.1448 万
属土地违法行为。 元。
就上述第 1 项处罚，根据烟台市文化和旅游局出具的《证明》，港源管道已
按时、足额缴纳罚款，进行了相应整改工作。该局认为，港源管道积极采取措
施进行相应整改，并按要求加强了施工及相关风险管控。上述处罚未造成恶劣
社会影响，不会对港源管道的生产经营造成重大不利影响。
就上述第 2 项处罚，根据潍坊市文化和旅游局出具的《证明》，港源管道已
按时、足额缴纳罚款，进行了相应整改工作。上述被处罚行为未造成恶劣社会
影响。该处罚事项不会对港源管道的生产经营造成重大不利影响。
就上述第 3 项处罚，根据莱州市自然资源和规划局出具的《证明》，港源管
道上述违法占地行为属于一般违法违规行为且罚款已全部缴纳，后经山东省人
民政府批准补办了建设用地审批手续。截至本独立财务顾问报告出具日，港源
管道已取得相应的土地权属证书（鲁（2024）莱州市不动产权第 0005372 号、
鲁（2024）莱州市不动产权第 0005366 号），该项处罚未对港源管道的生产经营
造成重大不利影响。
（3）刑事处罚及其他合法合规情况
最近三年，港源管道不存在刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
8、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道获得的主要经营资质情况如下：
222
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
中华人民 为船舶提供码头设施；从事货物装卸（仅在港区
共和国港 （鲁烟）港经证 2023.03.16- 内提供危险货物装卸）； 烟台市交通
1 港源管道 2023.03.16
口经营许 （02002）号 2025.06.30 经营地域：烟台港西港区山东港源管道物流有限 运输局
可证 公司码头 107#、602#泊位
港口危险 （鲁烟）港经证 作业场所：烟台港西港区山东港源管道物流有限
2023.03.16- 烟台市交通
2 港源管道 货物作业 （02002）号— 2023.03.16 公司 107#泊位（100,000 吨级）
2025.06.30 运输局
附证 M001 作业方式：船-管道-储罐；储罐-管道-船
港口危险 （鲁烟）港经证 作业场所：烟台港西港区山东港源管道物流有限
2023.07.25- 烟台市交通
3 港源管道 货物作业 （02002）号— 2023.07.25 公司 602#泊位（300,000 吨级）
2025.06.30 运输局
附证 M002 作业方式：船-管道-储罐
固定污染 全国排污许
港源管道（107 91370600MA3P 2022.07.27-
4 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信
码头） 1GM8X9003W 2027.07.26
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
91370600MA3P 2022.12.19-
5 港源管道 源排污登 2022.12.19 — 可证管理信
1GM8X9008Z 2027.12.18
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（昌邑 91370600MA3P 2022.07.27-
6 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信
输油站） 1GM8X9004W 2027.07.26
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（东营 91370600MA3P 2022.07.27-
7 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信
输油站） 1GM8X9006Y 2027.07.26
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（龙口 91370600MA3P 2023.06.20-
8 源排污登 2023.06.20 — 可证管理信
首站） 1GM8X9009X 2028.06.19
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（龙口 91370600MA3P 2022.07.27-
9 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信
输油站） 1GM8X9002Y 2027.07.26
记回执 息平台
223
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
固定污染 全国排污许
港源管道（鲁清 91370600MA3P 2023.08.30-
10 源排污登 2023.08.30 — 可证管理信
石化末站） 1GM8X9010X 2028.08.29
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（寿光 91370600MA3P 2023.08.30-
11 源排污登 2023.08.30 — 可证管理信
输油站） 1GM8X9005Y 2028.08.29
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（复线 91370600MA3P 2022.07.29-
12 源排污登 2022.07.29 — 可证管理信
招远站） 1GM8X9007W 2027.07.28
记回执 息平台
固定污染 全国排污许
港源管道（复线 91370600MA3P 2022.07.27-
13 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信
首站） 1GM8X9001W 2027.07.26
记回执 息平台
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。
224
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
9、最近三年主营业务发展情况
港源管道最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情
况”。
10、最近两年及一期主要财务指标
港源管道最近两年及一期的主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
流动资产 93,831.55 52,482.29 53,102.28
非流动资产 541,057.43 517,145.85 315,125.04
资产总额 634,888.98 569,628.14 368,227.32
流动负债 146,244.07 127,197.53 60,990.41
非流动负债 264,117.98 206,688.61 169,475.13
负债总额 410,362.05 333,886.14 230,465.53
所有者权益 224,526.93 235,742.00 137,761.79
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,502.15 78,706.93 25,364.34
营业成本 9,379.17 39,571.09 6,442.37
营业利润 7,558.92 31,602.68 17,904.91
利润总额 7,558.92 31,611.50 18,769.30
净利润 5,759.84 25,526.22 16,012.71
现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01
投资活动产生的现金流量净额 -41,686.22 -122,161.83 -196,067.13
筹资活动产生的现金流量净额 58,205.60 32,763.55 161,217.09
现金及现金等价物的净增加额 21,420.71 7,126.11 -300.03
注：以上数据已经审计
（2）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
非流动资产处置损益 - - -
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
- - -
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
225
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - -
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- - -
益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
- - -
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - - -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 8.81 864.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 - 8.81 864.39
减：所得税影响额 - 2.20 216.10
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 - 6.61 648.30
11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
截至本独立财务顾问报告出具日，烟台港集团持有港源管道 100%股权，除
本次交易的交易对方烟台港集团外，港源管道不存在其他股东，不涉及其他股
东同意，本次交易符合港源管道的公司章程中规定的股权转让前置条件。
226
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
港源管道股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值
的情况。
13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产之一为港源管道 51.00%股权，港
源管道 51.00%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，港源管道不存在许可他人使用自己所有
的资产的情况，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
15、债权债务转移情况
本次交易完成后，港源管道仍为独立存续的法人主体，港源管道的债权债
务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
16、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）主要会计政策
1）应收账款
①单项计提减值准备
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
②按组合计提减值准备
港源管道根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、
历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对
于应收账款，港源管道判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，
港源管道分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。港源管道根据业务发生
日期确定账龄，对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。
考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括：通过评价一系列可能的结
227
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出
不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预
测的合理且有依据的信息。
港源管道在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损
失大于当前应收账款减值准备的账面金额，港源管道将其差额确认为应收账款
减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，港源管道将差
额确认为减值利得，做相反的会计分录。
港源管道实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核
销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销
金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
2）固定资产
港源管道固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、装卸机械设备、信息化设备、运
输设备、辅助机器设备、办公设备及其他，按其取得时的成本作为入账的价值，
其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造
固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，港源管道
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入
相关资产的成本或当期费用。港源管道固定资产的分类折旧年限、预计净残值
率、折旧率如下：
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
预计净残值率
序号 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（%）
1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20
2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80
3 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60
4 信息化设备 5 4.00 19.20
5 运输设备 10 4.00 9.60
6 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20
7 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20
港源管道于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
3）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程
按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际
成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决
算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
4）无形资产
港源管道无形资产包括土地使用权，按照成本进行初始计量，其中，外购
的无形资产，按购买价款、相关税费和直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约
定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实
际成本。
港源管道对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报
表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之
229
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
一的，按公允价值确认为无形资产：1.源于合同性权利或其他法定权利；2.能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利
技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效
年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和
当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命
不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿
命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
5）收入
港源管道的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、液
体散货管输收入等。
①收入确认原则
港源管道在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，港源管道在合同开始时，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是港源管道因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。港源管道确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，港源管道按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，港源管道预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
230
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
港源管道在合同中的履约义务满足下列条件之一时，属于在某一时段内履
行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在港源管道履约的同时即取得并消耗港源管道履约所带来的经济利
益。
B.客户能够控制港源管道履约过程中在建的商品。
C.在港源管道履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且港源管道在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，港源管道在该段时间内按照履约进度
确认收入，并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，
港源管道已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，港源管道在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，港源管道考
虑下列迹象：
A.港源管道就该商品或服务享有现时收款权利。
B.港源管道已将该商品的法定所有权转移给客户。
C.港源管道已将该商品的实物转移给客户。
D.港源管道已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
E.客户已接受该商品或服务等。
港源管道已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。港源管道拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。港源管道已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
②收入确认方法
A.提供劳务收入
港源管道下列类型的业务收入确认方法如下：
231
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
a. 液体散货装卸业务收入、液体散货管输收入，根据已完成劳务的进度在
一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成
本的比例确定。于资产负债表日，港源管道对已完成劳务的进度进行重新估计，
以使其能够反映履约情况的变化；
b. 液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。
港源管道按照已完成劳务的进度确认收入时，对于港源管道已经取得无条
件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款
和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果港源管道已收或应收的
合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。港源管道对于同
一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
港源管道根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制
权判断港源管道从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。港源管道在向客
户转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的，港源管道作为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，港源管道作为代理人，按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
港源管道会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
（3）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
①财务报表的编制基础
港源管道财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“16、报告期内主要
会计政策及相关会计处理；（1）主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。
②合并财务报表范围
港源管道合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
港源管道所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（4）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，港源管道未发生重大资产转移剥离情况。
（5）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况
1）固定资产折旧年限变更的内容及影响
为了更加客观、公允地反映港源管道的资产状况和经营成果，体现会计谨
慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，
港源管道对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核，根据实际情况重
新核定了资产的折旧年限及预计净残值，本次变更已经港源管道股东决议通过，
变更影响如下：
折旧年限（年） 预计净残值率（%）
序号 类别
变更前 变更后 变更前 变更后
1 房屋及建筑物 40 30 3.00 4.00
2 港务设施 30-50 20-45 0.00 4.00
3 装卸机械设备 10-25 10-20 3.00 4.00
4 信息化设备 10 5 3.00 4.00
5 运输设备 8 10 3.00 4.00
6 辅助机器设备 10 5-10 3.00 4.00
7 办公设备及其他 5 5-10 3.00 4.00
以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对港源管道 2024 年 1-3 月利润总
额影响为增加 134.66 万元。
2）变更的原因及会计处理
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值
预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预
计净残值的改变应当作为会计估计变更。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度
233
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
3）本次会计估计变更日期
港源管道本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。
4）变更后与上市公司的差异
港源管道变更后的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
港源管道所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司的主要产品
标的公司主要经营液体散货港口装卸及相关配套业务，主要包含液体散货
港口装卸、罐区仓储和管道输送业务及相关服务。
（1）液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务
液体散货港口装卸业务是指将液体散货从船舶卸至罐区储藏处/运输工具或
从罐区储藏处/运输工具装至船舶的业务；罐区仓储业务是指向客户提供液体散
货储藏服务的业务；部分标的公司能够同时提供通过管道将原油从油罐输送至
客户处的管道输送服务。
（2）港口船舶污染处理业务
港口船舶污染处理业务主要是指对海上污染物进行处理，防止海上发生污
染事故的服务，主要可分为两类：
1）签订船舶污染清除协议并提供海上监护、码头防污染配套服务
根据《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》第三十三条、《中
华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》以及《船舶污
染清除协议制度管理办法》的有关规定，船舶作业前或者进出港口前需签订船
舶污染清除协议。
234
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《港口码头水上污染事故应急防备能力要求》，沿海 5 万吨级及以上从
事油类、类油物质货物作业的码头，应至少配置或租用一艘溢油应急处置船，
港口应至少配备一艘具有现场溢油指挥功能的溢油应急处置船，为油轮提供监
护和溢油处置服务。
2）溢油应急设备代管代维业务
根据《港口码头水上污染事故应急防备能力要求》，港口、码头应当配套建
设水上污染事故应急设备库，码头之间可通过联防的方式共用应急设备库。溢
油应急设备代管代维业务即为港口、码头提供的应急设备管理、维护服务。
标的公司的业务概况如下：
标的公司 业务分类 主营业务
主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务，并通过子
油品公司 港口装卸及配套
公司提供港口船舶污染处理服务
日照实华 港口装卸及配套 主要从事液体散货港口装卸等业务
联合管道 港口装卸及配套 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务
港源管道 港口装卸及配套 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务
2、标的公司的业务发展情况
（1）油品公司
油品公司主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务，拥有 1 个 10 万吨
级泊位和 2 个化工品泊位，罐区储藏能力达 235.5 万立方米，能够提供原油、
成品油、液体化工品等的码头装卸、中转和仓储服务。油品公司能够制定卸船、
疏港一体化作业方案，给客户提供“门到门、端到端”的优质服务，为腹地炼
油企业带来低成本、高效率的服务体验。油品公司子公司明达船舶开展海上监
护、码头防污染配套服务、溢油应急设备代管代维等港口配套业务。
油品公司报告期内的吞吐量情况如下：
单位：万吨
货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
液体散货 304 830 663
注 1：该吞吐量剔除了与油品公司签订合同但借泊日照实华码头的船舶。
注 2：该吞吐量不含参股公司或合营企业吞吐量。
2023 年度，油品公司泊位的吞吐量较 2022 年度增长 25.19%，主要系停泊
235
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
日照港的吨级较小船舶数量增加。
（2）日照实华
日照实华主要从事液体散货港口装卸业务，拥有 3 个 30 万吨级泊位，能够
接卸吨级较大、吃水较深的大型油轮，是日照港原油运输能力全国居前、成为
北部地区重要原油集散地的关键支撑。
日照实华报告期内的吞吐量情况如下：
单位：万吨
货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
液体散货 1,404 5,208 4,658
2023 年度，日照实华泊位的吞吐量同比增长 11.81%，主要系 2022 年原油
价格高企导致部分炼化客户 2022 年原油进口量相对较少，而 2023 年随着原油
价格回落进口量有所回升。
（3）联合管道
联合管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务，拥有
1 个 30 万吨级泊位，罐区储藏能力 295 万立方米。联合管道建有原油长输管道，
总长约 650 公里，自烟台港西港区途经烟台、青岛、潍坊、东营、滨州、淄博
等六个地级市，包括一条干线和十一条支线，管道年设计输送能力 2,000 万吨。
联合管道是烟台口岸原油卸、储、运一体化布局的重要经营主体，能够为山东
省炼化企业提供安全、高效、环保的“门到门”式管道输送服务。
联合管道报告期内的吞吐量情况如下：
单位：万吨
货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
液体散货 373 1,892 1,774
报告期内，联合管道吞吐量较为稳定。
（4）港源管道
港源管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务，拥有
1 个 30 万吨级泊位和 1 个 10 万吨级泊位，另有 300 万立方米罐区正在建设。港
源管道建有原油长输管道，总长约 370 公里，自烟台港西港区途经烟台、潍坊、
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
东营等三个地级市，包括一条干线和两条支线，管道年设计输送能力 2,000 万
吨，目前龙口支线尚未完工投用。港源管道的投产进一步夯实了烟台港原油配
输基地、能源进出口基地的地位。
港源管道报告期内的吞吐量情况如下：
单位：万吨
货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
液体散货 410 1,385 853
报告期内，港源管道 2022 年吞吐量较低，主要系港源管道 10 万吨级泊位
于 2022 年 8 月投入使用，30 万吨级泊位于 2023 年 6 月投入使用。
（二）盈利模式及业务流程图
1、盈利模式
各标的公司主要盈利模式如下：
标的公司 主要盈利模式
主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务及相关配套服务收取服务
油品公司
费，并通过子公司提供港口船舶污染处理服务
日照实华 主要提供液体散货港口装卸服务及相关配套服务收取服务费
主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务、管道输送服务及相关配
联合管道
套服务收取服务费
主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务、管道输送服务及相关配
港源管道
套服务收取服务费
2、业务流程
（1）采购模式
1）液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送服务
标的公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送服务，与生产
型企业相比，对原材料的需求较少。标的公司主要对外采购品为港口机械装备
及生产配件、电力、燃料、蒸汽等。港口装卸设备等大型设备通过社会招标进
行采购，电力、燃料、蒸汽按各标的公司需求采购。
2）港口船舶污染处理业务
港口船舶污染处理业务主要对外采购围油栏、吸油毡等设备及燃料等。其
中，围油栏、吸油毡等设备通过社会招标进行采购，燃料等材料根据需求对外
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采购。
（2）生产模式
1）液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务流程
液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务主要流程如下：
①液体散货港口装卸业务
液体散货卸船业务是指液体散货船舶到港后，工作人员将输油臂和船舶连
接，进行气密性试验后，船舶通过输送管道将液体散货输送至油罐。根据目的
地和运输需求不同，可选择使用专用输送管道将液体散货装入火车或卡车通过
铁路或公路运输，装入船舶通过水路运输，或直接使用长距离运输管线运至目
的地。
液体散货装船业务是指液体散货船舶到港后，工作人员将输油臂和船舶连
接，进行气密性试验后，油罐通过输送管道将液体散货输送至船舶的业务。
②罐区仓储业务
罐区仓储业务即标的公司为客户提供储罐，储存到港液体散货的业务。
③管道输送业务
管道输送业务即油罐中储藏的原油首先通过油泵提量，再经过换热器加温，
最后通过串联外输泵提压外输至炼厂储存处的业务。
2）港口船舶污染处理业务
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在收到客户关于港口船舶污染处理业务的委托后，标的公司首先收集相关
资料，然后根据具体情况制定方案和组织开展业务，最后与客户结算收取费用。
（3）销售模式
标的公司主要客户包括原油炼化企业、船公司及其代理公司、货主及其代
理公司等。标的公司主要采取以下措施进行营销：
1）通过提高装卸效率、完善装卸工艺，压缩船舶在港时间，合理安排船舶
进出，以高效率高质量增强港口对货源的吸引力；
2）积极提升码头、仓储、管道设施通过能力，提升信息化服务水平，优化
业务流程，以优质服务赢得客户；
3）通过定期走访、举办推介会等方式强化与重要客户之间的联系，巩固客
户关系，增强客户粘性。
（4）结算模式
1）液体散货港口装卸业务
液体散货装卸业务的结算模式主要为预收、月结或航次结算，详细介绍如
下：
预收是指客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额
港口作业包干费、适当的超期堆存费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费
用。
月结是指港口费用每月结算一次，客户须在每月结算日前，与标的公司结
清该结算日之前所产生的港口费用。
航次结算是指船舶根据航次在约定日期内支付各项费用。
2）罐区仓储业务
罐区仓储业务的结算模式主要为月结，即按月计收罐区仓储费用。
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3）管道输送业务
管道输送业务的结算模式主要为月结，标的公司综合考量运输数量、运输
距离等因素向客户报价，客户按月结算相关费用。
4）港口船舶污染处理业务
港口船舶污染处理业务主要通过提供污染处理服务收取费用，结算方式为
按次或按年结算。
（5）定价模式
标的公司的主要收费项目为根据《港口收费计费办法》（2019 年修订）收
取的停泊费、港口作业包干费、罐区储藏费、管道输送费等费用，定价方式如
下：
项目 定义 定价模式
停泊在港口码头、浮筒的船舶，由提供停泊服务
停泊费 政府指导价
的港口经营人向船方或其代理人计收停泊费
港口经营人为船舶运输的货物提供港口装卸等劳
港口作业包干费 务性作业，向船方、货方或其代理人等综合计收 市场调节价
港口作业包干费
根据货主或其代理人需求，液体散货可在码头罐
罐区储藏费 区储藏，由港口经营人向货方或其代理人收取罐 市场调节价
区储藏费
根据货主或其代理人需求，港口经营人可通过管
管道输送费 道将液体散货从罐区输送至特定目的地，由此收 市场调节价
取管道输送费
（三）主要产品的生产和销售情况
1、主要客户情况
标的公司主要从事原油、燃料油、稀释沥青、液体化学品等各类液体散货
的港口装卸及配套服务，主要客户包括原油炼化企业、船公司及其代理公司、
货主及其代理公司等。
2、各标的公司情况
（1）油品公司
1）主要产品/服务销量和收入情况
240
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 科目 液体散货装卸 液体散货仓储
吞吐量（万吨） 304 -
2024 年 1-3 月
营业收入（万元） 7,842.91 9,573.92
吞吐量（万吨） 830 -
2023 年度
营业收入（万元） 36,520.75 37,189.77
吞吐量（万吨） 663 -
2022 年度
营业收入（万元） 33,543.18 35,922.53
注 1：该吞吐量剔除了与油品公司签订合同但借泊日照实华码头的船舶。
注 2：该吞吐量不含参股公司或合营企业吞吐量。
2）产品/服务价格变动情况
单位：元/吨
年份 液体散货装卸
2024 年 1-3 月 10.41
2023 年度 12.58
2022 年度 11.82
注：液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以包含与油品公司签订合同但借泊日
照实华码头的吞吐量计算。
报告期内，油品公司液体散货装卸价格较为稳定。
3）前五名客户的销售情况
单位：万元
序
年份 客户名称 销售收入 营业收入占比
号
1 山东东明石化集团有限公司 2,895.98 15.44%
2 河南丰利石化有限公司 2,041.60 10.88%
3 山东福洋国际贸易有限公司 1,884.13 10.04%
2024 年 1-3 月
4 岳阳观盛投资发展有限公司 1,362.48 7.26%
5 中国外运华中有限公司 1,151.50 6.14%
合计 9,335.69 49.77%
1 山东东明石化集团有限公司 20,777.81 26.13%
2 辽宁华昂实业有限责任公司 5,354.55 6.73%
3 岳阳观盛投资发展有限公司 3,858.12 4.85%
2023 年度
4 山东汇正能源有限公司 3,459.34 4.35%
5 河南丰利石化有限公司 3,179.24 4.00%
合计 36,629.05 46.07%
1 山东东明石化集团有限公司 12,076.12 15.92%
2 山东华信控股发展有限公司 5,595.54 7.38%
2022 年度
3 上海鑫驰石油化工有限公司 4,595.07 6.06%
4 中国日照外轮代理有限公司 4,093.98 5.40%
241
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
序
年份 客户名称 销售收入 营业收入占比
号
5 青岛蓓昂斯能源有限公司 3,940.11 5.20%
合计 30,300.83 39.96%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
4）关联方销售情况
报告期内，油品公司与前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有油品公司 5%以上股
份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。
（2）日照实华
1）主要产品/服务销量和收入情况
年份 科目 液体散货装卸业务
吞吐量（万吨） 1,404
2024 年 1-3 月
营业收入（万元） 16,613.25
吞吐量（万吨） 5,208
2023 年
营业收入（万元） 59,161.34
吞吐量（万吨） 4,658
2022 年
营业收入（万元） 53,960.49
2）产品/服务价格变动情况
单位：元/吨
年份 液体散货装卸业务
2024 年 1-3 月 11.83
2023 年度 11.36
2022 年度 11.58
注：液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算。
报告期内，日照实华液体散货装卸业务单位吞吐量价格较为稳定。
3）前五名客户的销售情况
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比
1 中国石油化工集团有限公司 13,832.60 83.26%
2 山东省港口集团 2,092.56 12.60%
2024 年 1-3 月
3 中国日照外轮代理有限公司 341.56 2.06%
4 山东中外运船务代理有限公司 238.93 1.44%
242
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比
5 新润丰国际物流（日照）有限公司 55.26 0.33%
合计 16,560.90 99.68%
1 中国石油化工集团有限公司 42,412.96 71.69%
2 山东省港口集团 14,391.97 24.33%
3 中国日照外轮代理有限公司 972.23 1.64%
2023 年度
4 山东中外运船务代理有限公司 908.49 1.54%
5 新润丰国际物流（日照）有限公司 310.93 0.53%
合计 58,996.58 99.72%
1 中国石油化工集团有限公司 37,546.17 69.58%
2 山东省港口集团 13,964.65 25.88%
3 中国日照外轮代理有限公司 1,047.01 1.94%
2022 年度
4 山东中外运船务代理有限公司 812.93 1.51%
5 新润丰国际物流（日照）有限公司 317.38 0.59%
合计 53,688.14 99.50%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
4）关联方销售情况
报告期内，日照实华前五大客户中，山东省港口集团及其控制的其他企业
和中国石油化工集团有限公司及其控制的其他企业与日照实华之间存在关联关
系。除此之外，日照实华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及其他主要关联方或持有日照实华 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占
有权益的情形。
（3）联合管道
1）主要产品/服务销量和收入情况
年份 科目 液体散货装卸 液体散货仓储 液体散货管输
吞吐量/管输量（万吨） 373 - 456
2024 年 1-3 月
营业收入（万元） 5,136.39 5,382.50 30,213.09
吞吐量/管输量（万吨） 1,892 - 1,638
2023 年
营业收入（万元） 29,091.93 28,977.80 109,614.61
吞吐量/管输量（万吨） 1,774 - 1,689
2022 年
营业收入（万元） 27,608.87 29,608.11 121,239.78
2）产品/服务价格变动情况
243
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：元/吨
年份 液体散货装卸业务 液体散货管输业务
2024 年 1-3 月 13.77 66.20
2023 年度 15.38 66.92
2022 年度 15.56 71.78
注：液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算，液体散货管输单位价
格使用液体散货管输收入除以管输量计算。
报告期内，联合管道液体散货装卸业务和液体散货管输业务单位价格较为
稳定。
3）前五名客户的销售情况
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比
1 北京化诚新环球投资有限责任公司 10,944.05 26.87%
2 山东金诚石化集团有限公司 8,419.63 20.67%
3 山东京博石油化工有限公司 7,682.92 18.86%
2024 年 1-3 月
4 山东齐成石油化工有限公司 2,851.59 7.00%
5 山东睿泽化工科技有限公司 1,962.89 4.82%
合计 31,861.09 78.22%
1 北京化诚新环球投资有限责任公司 55,992.99 33.39%
2 山东京博石油化工有限公司 30,426.70 18.15%
3 山东金诚石化集团有限公司 25,553.11 15.24%
2023 年度
4 淄博鑫泰石化有限公司 13,967.07 8.33%
5 青岛金辰能源科技有限公司 7,410.36 4.42%
合计 133,350.23 79.52%
1 北京化诚新环球投资有限责任公司 68,664.05 38.48%
2 山东金诚石化集团有限公司 34,501.36 19.33%
3 山东京博石油化工有限公司 30,002.11 16.81%
2022 年度
4 淄博鑫泰石化有限公司 8,943.73 5.01%
5 青岛金辰能源科技有限公司 8,869.95 4.97%
合计 150,981.20 84.60%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
4）关联方销售情况
联合管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联方或持有联合管道 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情
形。
244
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）港源管道
1）主要产品/服务销量和收入情况
年份 科目 液体散货装卸 液体散货仓储 液体散货管输
吞吐量/管输量（万吨） 410 - 266
2024 年 1-3 月
营业收入（万元） 5,139.58 1,629.54 12,733.03
吞吐量/管输量（万吨） 1,385 - 1,142
2023 年
营业收入（万元） 18,840.44 10,057.09 49,809.40
吞吐量/管输量（万吨） 853 - 307
2022 年
营业收入（万元） 10,017.34 863.67 14,483.32
2）产品/服务价格变动情况
单位：元/吨
年份 液体散货装卸业务 液体散货管输业务
2024 年 1-3 月 12.54 47.87
2023 年度 13.60 43.62
2022 年度 11.74 47.18
注：液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算，液体散货管输单位价
格使用液体散货管输收入除以管输量计算。
报告期内，港源管道液体散货装卸业务和液体散货管输业务单位价格较为
稳定。
3）前五名客户的销售情况
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比
1 北京化诚新环球投资有限责任公司 8,484.66 43.51%
2 山东金诚石化集团有限公司 2,715.38 13.92%
3 山东睿泽化工科技有限公司 2,284.59 11.71%
2024 年 1-3 月
4 山东京博石油化工有限公司 1,446.87 7.42%
5 山东齐成石油化工有限公司 1,126.79 5.78%
合计 16,058.29 82.34%
1 北京化诚新环球投资有限责任公司 41,347.85 52.53%
2 山东金诚石化集团有限公司 13,027.84 16.55%
3 山东京博石油化工有限公司 4,949.74 6.29%
2023 年度
4 东营联合石化有限责任公司 2,487.55 3.16%
5 淄博鑫泰石化有限公司 2,455.69 3.12%
合计 64,268.67 81.66%
2022 年度 1 北京化诚新环球投资有限责任公司 9,814.26 38.69%
245
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比
2 山东金诚石化集团有限公司 7,310.78 28.82%
3 东营联合石化有限责任公司 1,073.49 4.23%
4 青岛金辰能源科技有限公司 1,037.20 4.09%
5 青岛裕康华贸能源有限公司 902.45 3.56%
合计 20,138.18 79.40%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
4）关联方销售情况
报告期内，港源管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及其他主要关联方或持有港源管道 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占
有权益的情形。
（四）主要原材料及能源供应情况
1、油品公司
（1）主要原材料及能源采购情况
油品公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储及相关配套业务，所需原
材料较少，主要系维修养护的相关备件等。油品公司生产使用的主要能源包括
蒸汽、天然气和电等，报告期内油品公司主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
蒸汽 740.30 6.34% 4,623.97 8.92% 3,710.87 7.93%
天然气 183.49 1.57% 1,281.80 2.47% 761.47 1.63%
电 283.96 2.43% 1,369.43 2.64% 1,134.28 2.42%
水 26.68 0.23% 81.85 0.16% 83.29 0.18%
燃油 2.29 0.02% 47.86 0.09% 53.71 0.11%
合计 1,236.72 10.59% 7,404.91 14.29% 5,743.61 12.27%
2023 年度，油品公司蒸汽采购金额呈现增长趋势，系吞吐量增加，且高倾
点、高粘度的油品业务相对增加所致。此类高倾点和高粘度的油品由于其特殊
的理化特性，在伴热及维温时对蒸汽需求较大。
2023 年度，油品公司天然气采购增加，系供给伴热需求增加，为保证蒸汽
供应而进行天然气采购。
246
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
蒸汽（元/吨） 304.59 304.59 350.46
天然气（元/立方米） 3.90 4.18 4.16
电（元/度） 0.84 0.89 0.87
水（元/吨） 5.06 5.06 4.80
燃油（元/升） 6.62 7.07 7.51
（3）前五名供应商的采购情况
单位：万元
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
1 山东省港口集团 2,837.57 24.30%
2 日照实华 2,087.06 17.87%
3 日照海港装卸有限公司 302.27 2.59%
2024 年 1-3 月
4 日照岚山中油一达燃气有限公司 183.49 1.57%
5 日照港口工程安装有限公司 30.97 0.27%
合计 5,441.34 46.60%
1 日照实华 14,382.60 27.75%
2 山东省港口集团 10,684.34 20.62%
3 日照海港装卸有限公司 1,230.38 2.37%
2023 年度
4 日照岚山中油一达燃气有限公司 1,004.59 1.94%
5 日照港口工程安装有限公司 134.37 0.26%
合计 27,436.28 52.94%
1 日照实华 13,964.65 29.84%
2 山东省港口集团 8,620.62 18.42%
3 日照海港装卸有限公司 1,061.06 2.27%
2022 年度
4 日照岚山中油一达燃气有限公司 761.47 1.63%
5 山东东明石化集团有限公司 547.17 1.17%
合计 24,954.97 53.32%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（4）关联方采购情况
报告期内，油品公司前五大供应商中，山东省港口集团及其控制的其他企
业、日照实华和日照海港装卸有限公司与油品公司之间存在关联关系。除此之
外，油品公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联方或持有油品公司 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的
情形。
247
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2、日照实华
（1）主要原材料及能源采购情况
日照实华主要提供液体散货港口装卸及相关配套业务，所需原材料较少，
主要系维修养护的相关备件等。日照实华生产使用的主要能源为电，报告期内
日照实华主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
电 37.11 0.74% 114.06 0.61% 135.98 0.78%
燃油 5.31 0.11% 18.61 0.10% 27.17 0.16%
水 1.21 0.02% 9.20 0.05% 8.62 0.05%
合计 43.63 0.87% 141.87 0.76% 171.77 0.98%
报告期内，日照实华能源采购金额较小。
（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
电（元/度） 0.86 0.86 0.85
燃油（元/升） 7.21 7.44 7.00
水（元/吨） 6.20 6.00 5.73
（3）前五名供应商的采购情况
单位：万元
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
1 山东省港口集团 2,575.72 51.25%
2 日照海港装卸有限公司 183.44 3.65%
3 日照港口工程安装有限公司 30.49 0.61%
2024 年 1-3 月
4 日照海明电子科技有限公司 1.88 0.04%
5 中国太平洋财产保险股份有限公司 0.94 0.02%
合计 2,792.47 55.56%
1 山东省港口集团 8,753.29 47.16%
2 日照海港装卸有限公司 859.50 4.63%
3 连云港奇胜流体科技有限公司 51.70 0.28%
2023 年度
4 香山红叶集团有限公司 17.17 0.09%
5 山东宏远建设发展有限公司 16.00 0.09%
合计 9,697.66 52.25%
2022 年度 1 山东省港口集团 7,705.32 44.13%
248
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
2 日照海港装卸有限公司 852.16 4.88%
3 青岛碧海海事咨询有限公司 49.32 0.28%
4 日照港口工程安装有限公司 37.24 0.21%
5 日照鲁信建筑工程有限公司 31.72 0.18%
合计 8,675.75 49.69%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（4）关联方采购情况
报告期内，日照实华前五大供应商中，山东省港口集团及其控制的其他企
业与日照实华之间存在关联关系，日照港集团持有日照海港装卸有限公司
37.00%股权。除此之外，日照实华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，以及其他主要关联方或持有日照实华 5%以上股份的其他股东在前五大
供应商中占有权益的情形。
3、联合管道
（1）主要原材料及能源采购情况
联合管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业
务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备件等。联合管道生产使用的主
要能源包括电和蒸汽等，报告期内联合管道主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
电 1,743.77 10.96% 7,140.27 11.48% 8,529.75 12.86%
蒸汽 467.94 2.94% 5,353.66 8.61% 5,130.55 7.73%
燃油 98.40 0.62% 175.88 0.28% 158.79 0.24%
水 15.95 0.10% 64.63 0.10% 95.33 0.14%
天然气 - - - - 0.59 0.00%
合计 2,326.05 14.62% 12,734.45 20.48% 13,915.00 20.97%
2023 年度，联合管道电采购额较 2022 年度下降 16.29%，主要系 2023 年管
输量略有下降，且输送耗电量相对较小的轻质油占比提升。
249
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
电（元/度） 0.59 0.59 0.51
蒸汽（元/吨） 316.51 447.71 454.13
燃油（元/升） 6.03 6.03 6.50
水（元/吨） 11.88 11.88 11.37
天然气（元/立方米） - - 3.01
2023 年度，联合管道电价较 2022 年度上涨 15.69%，主要系按照《关于全
面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格
〔2021〕893 号）文件，2022 年 1 月 1 日起取消工商业及其他用电类别目录销
售电价，相关用户不再执行政府定价，电价随现货市场交易价格而发生变动，
导致联合管道平均电价有所上升。
2024 年 1-3 月，联合管道采购蒸汽的价格较 2023 年度均价下降 29.30%，
主要系联合管道蒸汽供应商烟台港西港区发展有限公司新增上游蒸汽供应商，
新供应商使用煤生产蒸汽而旧供应商使用燃料油生产蒸汽，新供应商生产蒸汽
成本较低使得联合管道采购价格降低。
（3）前五名供应商的采购情况
单位：万元
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
1 山东省港口集团 1,407.01 8.84%
2 中石化工建设有限公司 189.22 1.19%
3 东营市顺达保安服务有限责任公司 101.80 0.64%
2024 年 1-3 月
4 烟台润海联赢装卸有限公司 83.25 0.52%
5 潍坊洪盾保安服务有限公司 68.50 0.43%
合计 1,849.79 11.62%
1 山东省港口集团 9,306.56 14.97%
2 中石化工建设有限公司 954.27 1.53%
3 中国人民财产保险股份有限公司 649.05 1.04%
2023 年度
4 烟台港万华工业园码头有限公司 397.86 0.64%
5 潍坊洪盾保安服务有限公司 378.96 0.61%
合计 11,686.70 18.80%
1 山东省港口集团 9,639.89 14.53%
2022 年度 2 烟台港万华工业园码头有限公司 7,178.94 10.82%
3 中石化工建设有限公司 943.03 1.42%
250
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
4 莱州东方石油化工港储有限公司 804.01 1.21%
5 中国人民财产保险股份有限公司 503.97 0.76%
合计 19,069.84 28.74%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
（4）关联方采购情况
报告期内，联合管道前五大供应商中，山东省港口集团及其控制的其他企
业和烟台港万华工业园码头有限公司与联合管道之间存在关联关系。除此之外，
联合管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关
联方或持有联合管道 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
4、港源管道
（1）主要原材料及能源采购情况
港源管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业
务，所需原材料较少，主要系维修养护的相关备件等。港源管道生产使用的主
要能源包括电和蒸汽等，报告期内港源管道主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
电 1,805.31 19.25% 7,344.17 18.56% 1,025.08 15.91%
蒸汽 666.46 7.11% 1,145.54 2.89% - -
燃油 16.32 0.17% 60.99 0.15% - -
水 0.51 0.01% 5.80 0.01% 0.29 0.00%
合计 2,488.60 26.53% 8,556.51 21.62% 1,025.37 15.92%
2023 年度，港源管道电采购额大幅度上涨，主要系港源管道的输油管道
2022 年 9 月方投入使用。
2023 年度，港源管道新增蒸汽采购，主要系蒸汽主要用于罐区仓储，而港
源管道 2022 年度罐区仓储业务量较小，未进行蒸汽采购所致。
（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
电（元/度） 0.59 0.59 0.51
蒸汽（元/吨） 316.51 447.71 -
251
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
燃油（元/升） 6.03 6.03 -
水（元/吨） 11.88 11.88 11.37
2023 年度，港源管道电价较 2022 年度上涨 15.69%，主要系按照《关于全
面放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》（鲁发改价格
〔2021〕893 号）文件，2022 年 1 月 1 日起取消工商业及其他用电类别目录销
售电价，相关用户不再执行政府定价，电价随现货市场交易价格而发生变动，
导致港源管道平均电价有所上升。
2024 年 1-3 月，港源管道采购蒸汽的价格较 2023 年度均价下降 29.30%，
主要系港源管道蒸汽供应商烟台港西港区发展有限公司新增上游蒸汽供应商，
新供应商使用煤生产蒸汽而旧供应商使用燃料油生产蒸汽，新供应商生产蒸汽
成本较低使得港源管道采购价格降低。
（3）前五名供应商的采购情况
单位：万元
年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例
1 山东省港口集团 2,317.26 24.71%
2 万华化学（烟台）石化有限公司 2,116.00 22.56%
3 中化工储运有限公司 760.94 8.11%
2024 年 1-3 月
4 中石化工建设有限公司 166.67 1.78%
5 潍坊洪盾保安服务有限公司 84.83 0.90%
合计 5,445.71 58.06%
1 山东省港口集团 9,316.68 23.54%
2 万华化学（烟台）石化有限公司 8,786.64 22.20%
3 莱州港 3,278.45 8.28%
2023 年度
4 中化工储运有限公司 2,392.13 6.05%
5 莱州东方石油化工港储有限公司 782.13 1.98%
合计 24,556.04 62.06%
1 山东省港口集团 2,005.18 31.12%
2 莱州港 1,062.92 16.50%
3 中石化工建设有限公司 136.72 2.12%
2022 年度
4 潍坊洪盾保安服务有限公司 89.54 1.39%
5 中国人民财产保险股份有限公司 57.91 0.90%
合计 3,352.28 52.03%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
252
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）关联方采购情况
报告期内，港源管道前五大供应商中，山东省港口集团及其控制的其他企
业和莱州港与港源管道之间存在关联关系。除此之外，港源管道不存在董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有港源管道 5%
以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（五）境外地域分析及资产情况
报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
（六）主要产品生产技术阶段
各标的公司均按照创新战略发展方向，立足企业实际情况，持续推进创新
工作。
工艺与技术方面，标的公司积极运用物联网、移动互联网等技术，不断推
动码头智慧化生产，努力实现实体与数字的有机结合，为客户提供更具吸引力
的服务。
标的公司也积极推进管理模式创新，根据内外环境的变化，优化资源配置，
为标的公司的稳定发展铺路搭桥。随着大数据的广泛应用，标的公司的管理模
式需要与时俱进，在管理中应用数据分析，完善标准化管理流程，提高管理效
率。
（七）核心技术人员情况
标的公司主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业
务，不涉及核心技术人员。
（八）安全生产情况
标的公司主营业务为液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套
业务。各标的公司重视安全生产工作，依据《中华人民共和国安全生产法》、
《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院
关于进一步加强安全生产工作的决定》等国家规定，结合其生产经营的实际情
况，制定了完善的安全生产管理规章制度。报告期内，标的公司及其控股子公
司未发生重大安全生产责任事故。
253
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（九）节能环保情况
标的公司主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送及相关配套业
务，不存在重污染情况。原油码头卸船输油臂及其配套设施密闭性较高，基本
无大气污染物排放；输送管道全线采用密闭输送工艺，正常工况下不产生和排
放污染物，不会产生负面生态影响。标的公司重视环境保护工作，制定了相应
的节能环保规章制度。标的公司采取的主要环保措施如下：
1、配套安装了油气回收设施及废气净化装置、污染在线监测设备等设施；
2、根据排污许可环境管理要求，定期检测 VOCs 以及设备与管线组件密封
点等；
3、强化环境风险应急体系建设，做好油品泄露等风险事故应急物资的更新
和维护工作，定期更新风险事故应急预案，定期开展风险事故防范演练和人员
培训；
4、港口产生的生活垃圾委托相关主体送至市政部门垃圾处理厂处理，危险
废弃物委托有资质的单位进行处理。
报告期内，标的公司及其控股子公司未发生重大环境污染事件。
（十）产品和服务的质量控制情况
为提高企业国际和国内市场的竞争力，将在经营环节产生问题的可能性降
至最低，各标的公司建立并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。各标的
公司已建立全员、全过程的质量管理制度，通过事前控制、现场管理等环节对
装卸、仓储、管输等服务实现全过程质量控制。同时，标的公司高度重视并强
化“质量”这一概念，将重视质量上升到企业发展战略的高度。
报告期内，标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，
未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
254
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 发行普通股的情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股
权。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各
方充分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的方式支
付对价 481,168.11 万元，以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公
司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
油品公司
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
100%股权
日照港集团
日照实华
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
255
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上
市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.63 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期
（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
256
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（五）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（六）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。
2、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的
交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 697,345,086 股，占本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的比例约为 9.70%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
油品公司
1 283,785.39 - - 283,785.39
100%股权
日照港集团
日照实华
2 179,079.61 - - 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 47,301.91 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 22,432.60 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 69,734.51 944,033.11
257
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作
出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发
行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6
个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发
行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性
文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取
得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各
方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票
上市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
258
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日）的过渡期间，过渡期
内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有，过渡期内
因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的
公司的持股比例向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利
润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
259
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不
超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，不超过本次重组交易对
价的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发
行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金
的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让
事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
260
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例
1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100%
合计 200,000.00 100%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监
管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新
监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
根据上市公司于 2018 年 12 月 14 日收到的中国证券监督管理委员会《关于
核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞
1839 号文），上市公司获准首次公开发行人民币普通股 A 股 454,376,000 股，每
股发行价格为人民币 4.61 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币
2,094,673,360 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人
民币 115,743,592 元后，募集资金净额共计人民币 1,978,929,768 元（以下简称
“A 股募集资金”），上述资金于 2019 年 1 月 15 日到账，业经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2019）第
0026 号验资报告。
261
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司累计使用 A 股募集资金总额人民币
1,779,968,189 元，尚未使用 A 股募集资金余额人民币 198,961,579 元。
2、本次募集配套资金必要性
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 944,033.11 万
元，其中以现金支付 462,865.00 万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资
方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司
现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状
况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的
顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理
和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规
定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度
执行。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以包括但不限于自有
资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。
（十二）募集配套资金对估值结果的影响
本次募集配套资金不会投向标的公司，故本次交易评估过程中无需考虑募
集配套资金投入对标的资产评估值的影响。
262
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估的基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省港口集团备案的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
为本次重组之目的，中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评
报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707
号《资产评估报告》，该等评估报告已经山东省港口集团备案。根据经备案的评
估结果，截至评估基准日，油品公司的股东全部权益价值为 283,785.39 万元、
日照实华的股东全部权益价值为 358,159.21 万元、联合管道归属于母公司股东
的股东全部权益价值为 605,757.96 万元、港源管道的股东全部权益价值为
303,499.84 万元，具体如下：
单位：万元
所采用
股东全部权益账面价值 评估值
评估对象 增值额 增值率 的评估
（100%股权价值） （100%股权价值）
方法
油品公司 250,139.61 283,785.39 33,645.78 13.45% 收益法
日照实华 224,962.07 358,159.21 133,197.14 59.21% 收益法
联合管道 336,463.00 605,757.96 269,294.96 80.04% 收益法
港源管道 224,526.93 303,499.84 78,972.91 35.17% 收益法
合计 1,036,091.61 1,551,202.40 515,110.79 49.72%
注：联合管道股东全部权益账面价值金额为归属于母公司股东的股东全部权益账面价值
经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
944,033.11 万元，其中油品公司 100%股权的转让价格为 283,785.39 万元，日照
实华 50.00%股权的转让价格为 179,079.61 万元，联合管道 53.88%股权的转让价
格为 326,383.19 万元，港源管道 51.00%股权的转让价格为 154,784.92 万元。
（二）评估方法
1、评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产
263
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基础法三种方法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确
定其价值的各种评估方法的总称。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物
进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总
称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。评估机构
查询了资本市场中近 3 年港口码头的交易案例，国内产权交易市场的信息获取
途径有限，难以获取用于修正的指标，采用交易案例途径进行评估条件受限。
资本市场上存在较多港口行业的上市公司，主要从事港口综合业务，本次交易
中的标的公司主要开展油品装卸、油罐仓储及原油输送等业务，且资产规模、
业务规模方面与上市公司差异较大，从业务性质、资产规模上不满足可比性要
求，因此本次未采用市场法进行评估。
综上，本次对于各标的资产的评估确定采用资产基础法、收益法进行。
3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择
各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估
方法的情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 资产基础法评估结果 收益法评估结果 最终所选取的评估方法
油品公司 324,054.18 283,785.39 收益法
日照实华 246,792.52 358,159.21 收益法
联合管道 369,905.25 605,757.96 收益法
港源管道 229,812.86 303,499.84 收益法
两种评估方法差异的原因主要为资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成
264
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本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值
标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受
到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从
而造成两种评估方法产生差异。
（1）油品公司
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 283,785.39 万
元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 324,054.18 万元，低
40,268.79 万元，低 12.43%。
油品公司的主营业务顺应国内市场需求，未来预期收益及所承担的风险可
以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设油品公司持续经营前提进行，符
合上述收益法评估的基本前提。油品公司经过长期经营过程，积累了包括管理
水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质，
收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。根据评估目的、评估的价
值类型以及评估对象的资产特性，收益法相比资产基础法更为合理，因此本次
评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到油品公司股东全部权益价值在基准日时点的价值
为 283,785.39 万元。
（2）日照实华
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 358,159.21 万
元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 246,792.52 万元，高
111,366.69 万元，高 45.13%。
日照实华主要经营油品装卸业务，由日照港集团和经贸冠德（实际控制人
为中国石油化工集团有限公司）共同出资，是山东原油炼化企业重要原料进口
通道。日照实华拥有 3 个 30 万吨级原油泊位，年设计装卸能力共计为 5,600 万
吨，历史收益较为稳定，且收益较好。且日照实华从事的主营业务需要较多的
资质许可，该部分资质作为表内和表外无法识别的资产，难以在资产基础法中
予以体现，而在整体的收益法中，该部分资产资质是构成企业持续经营并盈利
的关键要素。采用收益法能够客观、全面的反映日照实华的整体预期盈利能力，
265
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是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
此外，日照实华的主营业务顺应国内市场需求，未来预期收益及所承担的
风险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设日照实华持续经营前提进
行，符合上述收益法评估的基本前提。日照实华经过长期经营过程，积累了包
括管理水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整
体素质，收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。
通过以上分析，由此得到日照实华股东全部权益在基准日时点的价值为
358,159.21 万元。
（3）联合管道
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 605,757.96 万元，比资产
基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 369,905.25 万元，高 235,852.71
万元，高 63.76%。
联合管道主要经营业务油品装卸、油罐仓储及原油输送一体化业务。联合
管道从事的主营业务需要较多的资质许可，该部分资质作为表内和表外无法识
别的资产，难以在资产基础法中予以体现，而在整体的收益法中，该部分资产
资质是构成企业持续经营并盈利的关键要素，从收益法的角度来看，能够更加
完整的体现上述表外因素的影响。
此外，联合管道的主营业务顺应国内市场需求，未来预期收益及所承担的
风险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设联合管道持续经营为前提
进行，符合上述收益法评估的基本前提。联合管道经过长期经营过程，积累了
包括管理水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的
整体素质，收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。
通过以上分析，由此得到联合管道股东全部权益在基准日时点的价值为
605,757.96 万元。
（4）港源管道
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 303,499.84 万元，比资产
基础法测算出的股东全部权益价值 229,812.86 万元，高 73,686.98 万元，高
266
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32.05%。
港源管道主要经营油品装卸、油罐仓储及原油输送一体化业务。港源管道
从事的主营业务需要较多的资质许可，该部分资质作为表内和表外无法识别的
资产，难以在资产基础法中予以体现，而在整体的收益法中，该部分资产资质
是构成企业持续经营并盈利的关键要素。
此外，港源管道的主营业务顺应国内市场需求，未来预期收益及所承担的
风险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设港源管道持续经营前提进
行，符合上述收益法评估的基本前提。港源管道经过长期经营过程，积累了包
括管理水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整
体素质，综上所述，收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。
通过以上分析，由此得到港源管道股东全部权益价值在基准日时点的价值
为 303,499.84 万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
267
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持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）油品公司
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7）被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年
度到期后均能通过申请继续取得；
8）考虑到历史的政策延续情况，本次假设企业自有（包括自用和出租）或
承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续；
9）假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（2）日照实华
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
268
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4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7）被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年
度到期后均能通过申请继续取得；
8）假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（3）联合管道
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7）被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年
度到期后均能通过申请继续取得；
8）假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
269
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出。
9）考虑到历史的政策延续情况，本次假设企业自有（包括自用和出租）或
承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续；
10）本次评估假设被评估单位客户华星石化、正和集团和昌邑石化对应的
炼化业务能够保持现有规模持续运营。
（4）港源管道
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7）被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年
度到期后均能通过申请继续取得；
8）假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
9）考虑到历史的政策延续情况，本次假设企业自有（包括自用和出租）或
承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续；
10）本次评估假设被评估单位客户华星石化、正和集团和昌邑石化对应的
炼化业务能够保持现有规模持续运营。
270
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二、油品公司的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程
序，对油品公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评报字[2024]第 1704 号《资产评估报告》，截至评估基准日，油品
公司股东全部权益账面价值为 250,139.61 万元，评估值 283,785.39 万元，评估
增值 33,645.78 万元，增值率 13.45%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及模型
（1）概述
本次评估采用现金流折现方法（DCF）估算油品公司股东全部权益的市场
价值。
现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：公司具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
= （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
271
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B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
272
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r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd ：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
=
（11）
1+(1)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% （12）
273
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期
根据油品公司章程，油品公司营业期限至 2049 年 4 月 28 日，由于评估基
准日油品公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行
限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设油品公司在评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、未来收益状况预测
（1）营业收入预测
根据本次预测假设，油品公司在未来经营期内将继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。本次预测由油品公司结合历史营业收入、成本构成、毛
利水平，行业市场发展状况，合理估算未来盈利预测情况。
1）营业收入预测
油品公司装卸业务的货种主要包括：原油、燃料油及稀释沥青，装卸收费
采取“政府定价”及“自主定价”模式。油品公司超限油轮的装卸作业借泊日
照实华及油九码头泊位，预测期装卸量包括自有码头装卸量及借泊日照实华及
油九码头装卸量。装卸单价历史年度波动，营业收入预测按照 2024 年 1-3 月份
单价进行预测。预测业务量具体如下表所示：
单位：万吨
2024 年
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
借泊实华码头 890.70 1,190.00 1,190.00 1,135.00 940.00 940.00 940.00
借泊油九码头 920.50 820.00 860.00 975.00 1,220.00 1,270.00 1,270.00
自有码头 313.26 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
合计 2,124.46 2,660.00 2,700.00 2,760.00 2,810.00 2,860.00 2,860.00
2）液体散货仓储业务
274
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油品公司仓储业务为装卸货物的仓储业务（库场使用），库场使用分长租及
临租。长租方式为年租，按照单罐年周转次数计算库场使用费，临租方式为短
租，按照用罐天数及罐容量计算库场使用费。预测期随总体装卸量增加，油品
公司仓储收入预计逐年增加。
油品公司及下属金砖公司自有原油罐区四个，包括仓储一库 33 万立方米，
仓储二库 42.5 万立方米、仓储四库 60 万立方米（金砖公司）、仓储五库 160 万
立方米，总库容 295.5 万立方米。油品公司码头卸载原油等油品根据油品公司
及金砖公司罐区使用情况会选择进入油品公司或金砖公司罐区，罐区统一由油
品公司运营。
本次评估油品公司根据预测期码头装卸量、参考历史年度客户码头装卸量
临租入罐情况及临租单吨价格预测临租仓储收入。油品公司根据历史年度年租
客户稳定性及预测期客户年租需求预测年租仓储收入。此外，油品公司历史年
度仓储收入包括超期收入，本次评估油品公司参考历史年度超期情况、预测期
周转情况对超期收入进行了预测。仓储收入参考历史年度油品公司及金砖公司
各自仓储收入的占比、各自罐区容量、储罐数量及客户入罐情况按照比例进行
分配。
3）港口配套业务
大华和沣、金砖公司将码头、罐区等资产管理和操作委托油品公司运营，
油品公司为岚山万和提供液体化工品的生产组织、装卸作业、码头管理等劳务
服务，大华和沣、金砖公司及岚山万和支付油品公司服务费。针对港口配套业
务，油品公司参考公司职工薪酬涨幅比例进行预测。
4）租赁业务
根据租赁合同，日照实华和大华和沣共同使用油品公司部分码头资产，并
向油品公司支付资产使用费。此外，油品公司部分房屋资产对外出租，并预计
于合同到期后续租。历史年度租金收入稳定，本次预测期租金按照历史年度租
金水平进行预测。
依据对各类业务的预测，营业收入预测情况如下表所示：
275
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单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
装卸业务 35,733.42 44,741.20 45,414.00 46,423.20 47,264.20 48,105.20 48,105.20
仓储业务 26,633.63 40,849.06 43,183.96 47,216.98 47,924.53 48,632.08 48,632.08
港口配套
1,399.64 1,895.61 1,945.46 1,996.81 2,049.70 2,104.17 2,104.17
业务
其他业务-
985.33 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94
租赁业务
其他 16.85 36.30 36.60 36.91 37.21 37.51 37.51
收入合计 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90
（2）营业成本预测
根据油品公司历史营业成本情况，油品公司的成本包括动力、工资薪酬、
借泊费、蒸汽费、折旧等，预测期内油品公司营业成本按照当前的成本水平保
持小幅度增长确定，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
装卸业务 29,622.13 34,732.38 35,349.89 36,214.00 36,956.83 37,699.60 37,726.24
仓储业务 14,215.66 19,987.45 20,387.63 20,705.87 21,424.67 21,631.01 21,641.63
港口配套
1,308.05 1,775.72 1,825.57 1,876.92 1,929.81 1,984.28 1,984.28
业务
其他业务-
168.36 224.48 224.48 224.48 224.48 224.48 224.48
租赁业务
其他 101.71 135.51 135.81 136.12 136.42 136.72 136.72
成本合计 45,415.91 56,855.54 57,923.38 59,157.39 60,672.21 61,676.09 61,713.35
（3）税金及附加预测
油品公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
油品公司从事的港口码头装卸业务、仓储业务、港口配套业务销项税率为
6%、租赁业务销项税率为 9%；可抵扣进项税额的项目包括营业成本、费用及
资本性支出，具体包括借泊费、蒸汽费、材料、水电、修理费、港务服务费、
工程款、设备款等，进项税率包括 6%、9%和 13%。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
油品公司企业所得税率为 25%，本次评估采用该税率作为未来年度的所得
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税率。税金及附加的预测情况如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
税金及附
702.32 942.14 949.22 961.02 1,124.95 1,327.16 1,326.89
加合计
营业收入 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90
占营业收
1.08% 1.06% 1.03% 0.99% 1.14% 1.32% 1.32%
入比例
所得税 2,306.36 4,696.98 5,215.25 6,195.66 6,199.15 6,323.74 6,370.52
利润总额 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29
占利润总
25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
额比例
（4）销售费用预测
油品公司历史年度未发生销售费用，未来预测期未考虑相关费用支出。
（5）管理费用预测
油品公司的管理费用主要为工资薪酬、折旧、摊销、业务招待费、绿化费、
物业费等。
预测期工资根据油品公司的工资发放标准预测。折旧摊销按照油品公司的
固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，业务招待费和交通
费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。管理费用预测情况如下
表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
管理费用
4,694.28 6,190.06 6,331.36 6,489.80 6,628.79 6,771.86 6,771.86
合计
占营业收
7.25% 6.97% 6.89% 6.69% 6.72% 6.76% 6.76%
入比例
（6）研发费用预测
油品公司的研发费用主要为职工薪酬，预测期根据企业的薪酬发放标准预
测，具体如下表所示：
277
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
研发费用合计 361.64 447.95 461.39 475.23 489.49 504.17 504.17
占营业收入比例 0.56% 0.50% 0.50% 0.49% 0.50% 0.50% 0.50%
（7）财务费用预测
根据油品公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况，
具体如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
付息债务合计 130,268.00 124,068.00 117,868.00 111,668.00 105,468.00 99,268.00 99,268.00
付息债务净增
-4,650.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 -
加额
利息支出合计 3,959.67 5,066.49 4,822.99 4,579.48 4,335.98 4,092.47 3,970.72
利息收入合计 - - - - - - -
手续费合计 439.20 585.60 585.60 585.60 585.60 570.98 468.62
汇兑损益合计 - - - - - - -
财务费用合计 4,398.87 5,652.09 5,408.59 5,165.08 4,921.58 4,663.45 4,439.34
（8）折旧摊销预测
油品公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋、构筑物、管道、
机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的
固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。
油品公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、
海域使用权、软件、罐检费和融资租赁手续费等。本次评估，按照企业执行的
摊销政策，估算未来经营期的摊销额，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
折旧合计 9,456.86 12,736.29 12,736.29 12,736.29 12,736.29 12,736.29 12,736.29
摊销合计 1,554.35 2,081.31 1,955.23 1,500.62 1,500.62 1,486.00 1,383.64
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
278
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设油品公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在
永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况
进行计算。
根据对油品公司经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
营运资金合计 954.28 1,025.93 1,061.24 1,120.07 1,138.57 1,157.08 1,157.08
279
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
营运资金增加额 586.10 71.65 35.31 58.83 18.50 18.51
3）资本性支出估算
本次预测假设油品公司未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况，资
本性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出。对原有设备的更新
和修理在资产更新部分考虑。
（10）现金流预测结果
油品公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据
相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专
业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营
等所产生的损益。
单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
后9月
一、营业总收入 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90 100,191.90
二、营业总成本 55,573.02 70,087.78 71,073.94 72,248.52 73,837.02 74,942.73 74,755.61 74,755.61
其中：营业成本 45,415.91 56,855.54 57,923.38 59,157.39 60,672.21 61,676.09 61,713.35 61,713.35
税金及附加 702.32 942.14 949.22 961.02 1,124.95 1,327.16 1,326.89 1,326.89
销售费用 - - - - - - - -
管理费用 4,694.28 6,190.06 6,331.36 6,489.80 6,628.79 6,771.86 6,771.86 6,771.86
研发费用 361.64 447.95 461.39 475.23 489.49 504.17 504.17 504.17
财务费用 4,398.87 5,652.09 5,408.59 5,165.08 4,921.58 4,663.45 4,439.34 4,439.34
利息费用 3,959.67 5,066.49 4,822.99 4,579.48 4,335.98 4,092.47 3,970.72 3,970.72
利息收入 - - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - - -
三、营业利润 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29 25,436.29
加：营业外收入 - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29 25,436.29
减：所得税费用 2,306.36 4,696.98 5,215.25 6,195.66 6,199.15 6,323.74 6,370.52 6,370.52
五、净利润 6,889.49 14,050.35 15,603.77 18,542.66 18,552.41 18,925.43 19,065.77 19,065.77
加：折旧摊销 11,011.21 14,817.60 14,691.52 14,236.91 14,236.91 14,222.29 14,119.93 14,119.93
加：扣税后利息 2,969.75 3,799.87 3,617.24 3,434.61 3,251.99 3,069.35 2,978.04 2,978.04
280
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
后9月
减：营运资本增加额 586.10 71.65 35.31 58.83 18.50 18.51 - -
减：资产更新 - 253.65 359.82 576.15 712.71 914.65 787.80 14,119.93
减：资本性支出 1,594.51 - - - - - -
六、企业自由现金流 18,689.84 32,342.52 33,517.40 35,579.20 35,310.10 35,283.91 35,375.94 22,043.81
3、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
1）无风险利率
本次评估以持续经营为假设前提，油品公司的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.29%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规
定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.17%。
281
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
市场风险溢价＝rm－rf＝9.17%-2.29%=6.88%。
3）资本结构的确定
油品公司属于航运港口行业，企业未来年度的发展与其融资能力息息相关，
企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互
影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，
其中自评估基准日至 2029 年资本结构持续变动，2030 年起企业管理层预计其
资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各
年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础，考虑油品公司与
可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
同花顺 iFinD 金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为
评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，
按照企业自身资本结构进行计算，得到油品公司权益资本的预期市场风险系数
βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑油品公司与可比上市公司在公司规模、企业发展阶
段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估
人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%，具
体过程见下表：
影响
调整
序号 风险因素 影响因素 因素 权重
系数
取值
1 企业规模 企业规模低于可比公司平均水平。 2.0% 10% 0.2%
2 企业发展阶段 企业业务与可比公司发展均较成熟稳定。 2.0% 20% 0.4%
企业拥有相对稀缺的码头资源，与可比公
3 企业核心竞争力 2.0% 20% 0.4%
司差异不大。
企业对上下游的
4 企业客户集中度一般，对客户较为依赖。 2.0% 10% 0.2%
依赖程度
282
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
影响
调整
序号 风险因素 影响因素 因素 权重
系数
取值
企业融资能力及 企业融资能力一般，但未来年度资金需较
5 2.0% 15% 0.3%
融资成本 少。
盈利预测的稳健 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
6 2.0% 10% 0.2%
程度 业水平相关
盈利预测的支撑材料相对充分，具有可实
7 其他因素 2.0% 15% 0.3%
现性。
合计 100.0% 2.0%
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率，具体计算过程如下：
2024 年 2025 2026 2027 2028 2029 2029
名称
后9月 年 年 年 年 年 年
债务资本成本 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 3.00% 3.00% 3.00%
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表所示：
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29%
市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
权益 β 1.0202 1.0078 0.9953 0.9829 0.9704 0.9580 0.9580
特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
权益资本成本 11.31% 11.22% 11.14% 11.05% 10.97% 10.88% 10.88%
权益比例 68.54% 69.58% 70.65% 71.76% 72.91% 74.09% 74.09%
债务资本成本 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 3.00% 3.00% 3.00%
债务比例 31.46% 30.42% 29.35% 28.24% 27.09% 25.91% 25.91%
加权平均资本成本 8.70% 8.70% 8.70% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
折现率 8.70% 8.70% 8.70% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
（2）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到油品公司的经营性资产价值为
318,784.08 万元。
283
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（3）长期股权投资评估价值
油品公司长期股权投资共 8 项，为 3 家子公司和 5 家参股公司。截至评估
基准日账面价值为 46,840.13 万元。
1）对期后未转让的长期股权投资，对被投资单位评估基准日股东全部权益
价值进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以油品公司的
持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
2）对于科嘉公司，以实际转让成交价确定评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
油品公司基准日的长期股权投资评估价值为：
I =53,853.53 万元
（4）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
油品公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
油品公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 46,065.78 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容
资产减负债净额合计 45,416.13 46,065.78
货币资金 11,435.51 11,435.51 溢余货币资金
其他应收款 44,379.59 45,029.59 股权转让款、代垫拆迁补偿款
流动资产合计 55,815.10 56,465.10
固定资产 0.75 0.40 待报废车辆
在建工程 1,798.10 1,798.10 三期码头配建罐区工程款
递延所得税资产 688.69 688.69
非流动资产合计 2,487.54 2,487.19
284
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容
资产总计 58,302.64 58,952.29
应付职工薪酬 268.53 268.53 辞退福利、离职后福利
其他应付款 10,256.78 10,256.78 工程设备款、股权收购款等
流动负债合计 10,525.31 10,525.31
长期借款 110.00 110.00 利息
长期应付款 201.37 201.37 利息
递延收益 200.00 200.00 中央大气污染防治资金
其他非流动负债 1,849.83 1,849.83 辞退福利
非流动负债合计 2,361.20 2,361.20
负债合计 12,886.51 12,886.51
（5）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P= 318,784.08 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=46,065.78 万元，长期股权投资 I=53,853.53 万元，把
以上数值代入式（2），得到油品公司的企业价值 B=418,703.39 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=134,918.00 万元，得到油品公司的股权权
益价值：
E=B－D= 283,785.39 万元
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，油品公司总资产账面值 410,831.48 万
元，评估值 484,746.05 万元，评估增值 73,914.57 万元，增值率 17.99%。
负债账面值 160,691.87 万元，评估值 160,691.87 万元，评估无增减值变化。
净 资 产 账 面 值 250,139.61 万 元 ， 评 估 值 324,054.18 万 元 ， 评 估 增 值
73,914.57 万元，增值率 29.55%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 69,728.66 70,378.22 649.56 0.93
2 非流动资产 341,102.82 414,367.83 73,265.01 21.48
3 其中：长期股权投资 46,840.13 53,853.53 7,013.40 14.97
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 226,514.93 259,745.52 33,230.59 14.67
285
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
6 在建工程 6,895.79 7,015.57 119.78 1.74
7 无形资产 58,692.47 93,064.52 34,372.05 58.56
7-1 其中：土地使用权 57,385.66 90,499.00 33,113.34 57.70
8 其他非流动资产 2,159.50 688.69 -1,470.81 -68.11
9 资产总计 410,831.48 484,746.05 73,914.57 17.99
10 流动负债 35,984.69 35,984.69 - -
11 非流动负债 124,707.18 124,707.18 - -
12 负债总计 160,691.87 160,691.87 - -
13 净资产（所有者权益） 250,139.61 324,054.18 73,914.57 29.55
注：其他非流动资产评估减值原因为罐区检修费于固定资产中合并考虑，导致长期待摊费
用评估值为 0 所致。
油品公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资、
固定资产以及土地使用权。
1、长期股权投资评估分析
油品公司长期股权投资共 8 项，为 3 家子公司和 5 家参股公司。截至评估
基准日，油品公司长期股权投资账面价值 46,840.13 万元，未计提减值准备，评
估价值 53,853.53 万元，评估增值 7,013.40 万元，增值率 14.97%。具体如下表
所示：
单位：万元
持股比 增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 取值方法
例% （%）
1 岚山万和 70.00 8,867.79 9,835.77 10.92 收益法
2 大华和沣 40.00 5,544.76 8,097.18 46.03 收益法
3 新绿洲公司 60.00 338.23 785.19 132.15 资产基础法
4 金砖公司 51.00 22,256.44 23,540.59 5.77 收益法
山东东明石化集团明港
5 24.00 3,013.31 3,394.71 12.66 收益法
储运有限公司
日照中燃船舶燃料供应
6 49.00 3,991.44 4,348.11 8.94 收益法
有限公司
7 科嘉公司 40.00 821.05 1,304.76 58.91 实际成交价
8 明达船舶 100.00 2,007.10 2,547.22 26.91 收益法
合计 46,840.13 53,853.53 14.97
注：日照港集团决定对新绿洲公司进行压缩清退。截至评估报告出具日，新绿洲公司尚未
完成清算注销工作。本次评估根据新绿洲公司实际情况，采用资产基础法对新绿洲公司进
行评估。
286
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年油品公司将其持有的科嘉公司 40%股权公开挂牌对外转让。2024 年
5 月 24 日，瀚坤能源发展有限公司摘牌取得科嘉公司 40%股权并签订产权交易
合同，成交价款 1,304.76 万元。本次评估按照实际成交价款确认对长期股权投
资-科嘉公司的评估值。
对其余被投资单位评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，然后将被
投资单位评估基准日净资产评估值乘以油品公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、固定资产评估分析
（1）房屋建筑物资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示：
单位：万元
账面值
科目名称
原值 净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物类合计 115,852.65 82,469.69 - 82,469.69
固定资产-房屋建筑物 16,511.95 13,184.99 - 13,184.99
固定资产-构筑物及其
70,012.28 53,085.53 - 53,085.53
他辅助设施
固定资产-管道及沟槽 29,328.41 16,199.18 - 16,199.18
2）评估方法
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方
法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人
员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：对于
287
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
②评估方法介绍
A.成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房
屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定
由于油品公司为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部
分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+
资金成本-可抵扣增值税额
a）建安工程造价的确定
建（构）筑物的综合造价，根据待估建筑物的工程量，按照 2016 版《山东
省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消
耗量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1
—2019）、《沿海港口工程船舶机械艘（台）班费用定额》（JTS/T 276-2—2019）、
《沿海港口工程参考定额》（JTS/T 276-3—2019）、《水运工程混凝土和砂浆材料
用量定额》（JTS/T 277—2019）、《疏浚工程预算定额》（JTS/T 278-1—2019）、
《疏浚工程船舶艘班费用定额》（JTS/T 278-2—2019）、2019 版石油化工安装工
程预算定额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准，确定待估建筑物的
直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定建筑物的综合造价。
b）前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
288
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
c）资金成本的确定
按照油品公司的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工
程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计
算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设
工期×贷款利率×1/2
d）可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/(1+增值税率）×增值税率+前期
及其他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）
综上：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含
税）+资金成本-可抵扣增值税额
b.成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对
各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地
面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根
据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程
度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物
的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 82,469.69 万元，评估值
为 98,053.53 万元，评估增值 15,583.84 万元，增值率 18.90%。
4）评估增减值原因分析
289
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油品公司房屋建筑物类资产主要建造于 1999 年至 2024 年，至评估基准日
人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值及净值增值。
（2）设备类资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值
为 207,232.37 万元，账面净值为 144,045.23 万元，具体如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 207,232.37 144,045.23
固定资产-机器设备 204,983.39 143,280.88
固定资产-车辆 967.60 441.69
固定资产-电子设备 1,281.38 322.66
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
① 机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
A.设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其
它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用
290
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.基础费、安装调试费
基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项
目审价资料，并按设备类别予以确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程
监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进
行计算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×
含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）
×不含税费率
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市
场报价利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用
（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
f.设备购置可抵扣增值税
根据现行增值税相关法律法规的规定，一般纳税人凭增值税专用发票和海
关进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应
交增值税（进项税额）”科目。故：
291
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
增值税可抵扣金额=购置价/（1+适用税率）×适用税率+运费/（1+适用税
率）×适用税率+安装调试费及其他费用/（1+适用税率）×适用税率+其他费
（含税）－其他费（不含税）。
B.机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
② 运输车辆评估
A.运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》财税〔2016〕36 号，企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税
额中抵扣，扣减其进项税额得出现行不含税购置价；在此基础上根据《中华人
民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价，计算公式如下：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增车辆购
置价
对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆，本次采用市
场法评估，参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认
其评估值。对于港内用车，新车上户手续费为零。
B.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
292
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×车辆成新率
③电子设备评估
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价
确定重置成本。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其评估值。
B.电子设备成新率
成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×电子设备成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产账面价值净值 144,045.23 万元，评估值为
161,691.99 万元，增值率 12.25%，具体如下表所示：
293
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 207,232.37 144,045.23 221,832.51 161,691.99 7.05 12.25
固定资产-机器设备 204,983.39 143,280.88 220,406.70 160,813.29 7.52 12.24
固定资产-车辆 967.60 441.69 812.34 522.15 -16.05 18.22
固定资产-电子设备 1,281.38 322.66 613.47 356.56 -52.12 10.51
4）评估增减值原因分析
①油品公司的机器设备主要为各种大型储罐及配套设施等，人工费、材料
费、机械费价格的增涨，造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济
寿命年限与企业折旧年限的差异和评估原值增值造成机器设备评估净值增值。
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆
入账原值为含税等原因，重置价格呈下降趋势，造成车辆评估原值总体呈现减
值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。
③油品公司的电子设备主要为办公自动化设备，因技术更新速度快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平，造成电子设备类资产
评估原值减值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成电子设备
评估净值增值。
3、土地使用权资产评估分析
（1）评估范围
油品公司共计拥有 4 宗土地使用权，面积合计为 102.67 万平方米。原始入
账价值为 62,682.57 万元，账面净值为 57,385.66 万元。
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
鉴于估价对象位于日照市岚山区国有土地基准地价覆盖范围内，可选用基
准地价系数修正法进行评估。由于近三年来委估宗地周边有类似成交案例，故
本次评估适用市场比较法。本次评估的土地使用权资产不独立运营，其未来独
294
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
立经营和收益情况也难以确定，因此本次评估不适合采用收益法。委估宗地的
征收、补偿、配套开发、税费等成本依据无明确数据，且土地价值受多种因素
制约，各项成本不一定合理反映其价值，因此本次评估未采用成本法。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用基准地价系数
修正法和市场比较法进行评估。
1）市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，
即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考
虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此
对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分
析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）基准地价系数修正法
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别
或均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修
正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就
待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正
系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基
准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj+D
式中：P--待估宗地价格；
P1b--某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki--宗地地价修正系数；
Kj--估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
295
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
D--土地开发程度修正值。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 57,385.66 万元，评
估值为 90,499.00 万元，评估增值 33,113.34 万元，增值率 57.70%。
（4）评估增减值原因分析
本次评估范围内的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为油品
公司以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断
发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地
使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
（四）其他评估事项说明
1、权属资料不全或权属瑕疵事项
油品公司申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，企业承诺该
部分资产属于其所有。对于该部分资产，其面积是企业根据房产测绘技术报告
进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评
估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据
产权证书载明的面积进行调整。详见下表：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
1 变电所 钢筋混凝土结构 2005/12 ㎡ 131.04
2 控制楼 钢筋混凝土结构 2006/01 ㎡ 378.56
3 二层楼 钢筋混凝土结构 1999 年 ㎡ 728.19
合计 1,237.79
2、无证土地情况
截至评估基准日，油品公司使用一宗面积约 7,113.38 平方米土地使用权尚
未取得权属证书，该土地实际用于进入港区的通道，油品公司正在办理土地出
让相关手续。截至评估报告日，油品公司尚未签订土地出让合同且未缴纳土地
出让金等款项，本次评估未考虑后续办证产生的相关费用。
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3、重大期后事项
（1）明达船舶
2024 年 3 月 31 日，油品公司与日照港融签订《股权转让协议书》，日照港
融将其持有的明达船舶 100%股权转让给油品公司，股权转让基准日为 2023 年
12 月 31 日，转让价格以基准日审计后净资产确定，于转让基准日已经完成实
际的股权交割工作。明达船舶股权于 2024 年 4 月 26 日完成工商变更。
（2）港达公司
2024 年 3 月 31 日，油品公司与日照港集团签订《股权转让协议书》，油品
公司将其持有的港达公司 45%股权转让给日照港集团，股权转让基准日为 2023
年 12 月 31 日，转让价格以基准日审计后净资产乘以持股比例确定，于转让基
准日已经完成实际的股权交割工作。港达公司股权于 2024 年 4 月 30 日完成工
商变更。
（3）科嘉公司
2024 年 4 月油品公司将其持有的科嘉公司 40%股权公开挂牌对外转让。
2024 年 5 月 24 日，瀚坤能源发展有限公司摘牌取得科嘉公司 40%股权并签订
产权交易合同，成交价款 1,304.76 万元。科嘉公司股权于 2024 年 6 月 4 日变更
完成。本次评估按照实际成交价款确认对长期股权投资-科嘉公司的评估值，未
考虑实际交易税费对评估值的影响。
除以上事项外，未发现油品公司存在其他重大期后事项。
3、新绿洲公司清算
日照港集团决定对新绿洲公司进行压缩清退。截至《资产评估报告》出具
日，新绿洲公司尚未完成注销清算工作。本次评估根据新绿洲公司实际情况，
采用资产基础法对新绿洲公司进行评估。
4、大华和沣公司资产改造事宜
大华和沣拟开展对其球罐区接卸成品油改造工作，主要针对 2 万/5 千吨码
头配套罐区构筑物、管道、配套设备及丙烯罐。
大华和沣在建项目主要为 3 万吨液体散货码头及 5 万吨液体散货码头，于
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2017 年 5 月开工建设，大华和沣明确将继续开展 3 万吨、5 万吨泊位的建设工
作，至目前已完成部分沉箱施工。
上述改造中的资产未对大华和沣目前经营的码头装卸业务产生影响，企业
目前码头装卸业务正常运营。截至目前大华和沣具体改造方案尚在进一步论证
中，本次评估按照资产原始用途进行评估，未考虑后续相关改造支出。
三、日照实华的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程
序，对日照实华截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评报字[2024]第 1705 号资产评估报告，截至评估基准日，日照实
华股东全部权益账面价值为面值 224,962.07 万元，评估值 358,159.21 万元，评
估增值 133,197.14 万元，增值率 59.21%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及模型
（1）概述
本次评估采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位股东全部权益的市
场价值。
现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：公司具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
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（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
= （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
299
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd ：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
300
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
=
（11）
1+(1)
βt：可比公司股票（资产)的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期
根据日照实华章程，日照实华营业期限为长期，并且由于评估基准日日照
实华经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对
企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设日照实华在评估基准日后永续
经营，相应的收益期为无限期。
2、未来收益状况预测
（1）营业收入预测
本次评估，根据日照实华码头的装卸能力，结合日照实华历史实际装卸量，
计算未来各业务销售量，具体预测如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
后9月
销售量 3,696.00 5,100.00 5,100.00 5,120.00 5,150.00 5,150.00 5,150.00
其中：中石化销量 2,805.00 3,910.00 3,910.00 3,985.00 4,210.00 4,210.00 4,210.00
其他客户销量 891.00 1,190.00 1,190.00 1,135.00 940.00 940.00 940.00
中石化单价（不含税元
11.58 11.58 11.58 11.58 11.58 11.58 11.58
/吨）
其他客户单价（不含税
9.97 9.97 9.97 9.97 9.97 9.97 9.97
元/吨）
301
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
依据对产品销量的预测，日照实华营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
后9月
港口装卸
41,353.98 57,126.42 57,126.42 57,446.13 58,106.13 58,106.13 58,106.13
业务
港务管理 1,663.89 2,350.00 2,350.00 2,359.00 2,373.00 2,373.00 2,373.00
其他业务 10.79 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
收入合计 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13
（2）营业成本预测
根据日照实华历史营业成本情况，日照实华的成本包括原材料、辅助材料、
动力、工资及附加、租赁费、折旧等，未来成本按照当前的成本水平保持小幅
度增长确定。其中，由于日照实华的其他业务主要为船舶淡水供应服务，因业
务量较小，未单独核算成本，该业务成本在水费中列示。对于固定资产中的港
池、航道类资产，根据历史年度的疏浚支出情况，在永续期考虑每年 342 万的
疏浚成本，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
后9月
港口装卸
14,321.42 18,840.68 18,887.83 19,057.80 19,463.57 19,514.53 19,856.53
业务
港务管理 198.51 192.45 198.51 193.21 200.39 200.39 200.39
其他业务 0.00 0.00 `0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
成本合计 14,519.92 19,033.14 19,086.34 19,251.00 19,663.96 19,714.92 20,056.92
（3）税金及附加预测
日照实华的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
日照实华从事的港口码头接卸业务需要计算增值税销项税额，税率为 6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括材料、水电、修理费、港务服务费等，税率
为 6%、9%和 13%。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
税金及附加的预测如下表所示：
302
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
后9月
税金及附
258.57 365.66 365.59 367.16 369.62 369.62 365.92
加合计
营业收入 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13
占总收入
0.60% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 0.60%
比例
所得税 6,670.06 9,627.50 9,602.14 9,626.39 9,679.50 9,653.96 9,569.38
利润总额 27,100.99 38,428.64 38,256.43 38,276.38 38,405.11 38,212.04 38,261.52
占利润总
25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
额比
（4）销售费用预测
日照实华历史年度无销售费用，未来预测期未考虑相关费用支出。
（5）管理费用预测
日照实华的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、港口设施保安费、
业务招待费等。
预测期工资根据日照实华的工资发放标准预测。折旧摊销按照日照实华的
固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等
其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长，管理费用预测情况如下表所
示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
后9月
管理费用合计 1,149.18 1,603.63 1,651.92 1,717.41 1,763.53 1,814.76 1,814.76
占总收入比例 2.67% 2.70% 2.78% 2.87% 2.91% 3.00% 3.00%
（6）研发费用预测
日照实华历史年度无研发费用，未来预测期未考虑相关费用支出。
（7）财务费用预测
日照实华无付息债务，后续亦无借款计划，未来预测期未考虑财务费用。
（8）折旧摊销预测
日照实华需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括码头、引堤、港池、
303
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
输油臂等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照日照实华执行
的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧
率等估算未来经营期的折旧额，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年 2029 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
后9月 及永续期
折旧合计 4,914.73 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设日照实华不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折
旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测，对于标的单位持有的
港池、航道类资产，不考虑资产更新支出。根据其历史发生的疏浚费用情况，
在永续期成本中考虑相应的疏浚支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的
营运资金增加额为：
304
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况
进行计算。
根据对日照实华经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
单位：万元
2024 年 2029 年及
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
后9月 永续期
营运资金合计 4,981.57 4,969.42 4,969.42 4,996.87 5,053.17 5,053.17
营运资金增加额 -933.87 -12.15 0.00 27.46 56.30 -
3）资本性支出估算
本次评估，日照实华无资本性支出。
（10）现金流预测结果
日照实华未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对日照实华所处行业的市场调研、分析的基础上，
根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一
种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性
经营等所产生的损益。
单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
后9月
一、营业总收入 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13
二、营业总成本 15,927.67 21,002.43 21,103.85 21,335.57 21,797.11 21,899.30 22,237.61
其中：营业成本 14,519.92 19,033.14 19,086.34 19,251.00 19,663.96 19,714.92 20,056.92
税金及附加 258.57 365.66 365.59 367.16 369.62 369.62 365.92
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1,149.18 1,603.63 1,651.92 1,717.41 1,763.53 1,814.76 1,814.76
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
利息费用 - - - - - - -
305
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
后9月
利息收入 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
三、营业利润 27,100.99 38,493.99 38,392.56 38,489.56 38,702.02 38,599.83 38,261.52
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 27,100.99 38,493.99 38,392.56 38,489.56 38,702.02 38,599.83 38,261.52
减：所得税费用 6,670.06 9,627.50 9,602.14 9,626.39 9,679.50 9,653.96 9,569.38
五、净利润 20,430.93 28,866.49 28,790.42 28,863.17 29,022.51 28,945.87 28,692.14
加：折旧摊销 4,914.73 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：营运资本增加额 -933.87 -12.15 - 27.46 56.30 - -
减：资产更新 965.86 1,287.82 1,287.82 1,287.82 1,287.82 1,089.66 3,841.66
六、企业自由现金流 25,313.67 34,143.80 34,055.58 34,100.87 34,231.37 34,409.19 31,403.46
3、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
1）无风险利率
本次评估以持续经营为假设前提，日照实华的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.29%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
306
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规
定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.17%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.17%-2.29%=6.88%。
3）资本结构的确定
日照实华属于航运港口行业，经过多年的发展，日照实华近年资本结构较
为稳定，由于日照实华管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资
本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础，考虑日照实华与
可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
同花顺 iFinD 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周
期为评估基准日前 5 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，
按照企业自身资本结构进行计算，得到日照实华权益资本的预期市场风险系数
βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑日照实华与可比上市公司在公司规模、企业发展阶
段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估
人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%，具
体过程见下表：
307
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影响因素
序号 风险因素 影响因素 权重 调整系数
取值
企业规模低于可比公司平均水
1 企业规模 2.0% 10% 0.2%
平。
企业业务与可比公司发展均较
2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4%
成熟稳定。
企业拥有相对稀缺的码头资
3 企业核心竞争力 2.0% 20% 0.4%
源，与可比公司差异不大。
企业对上下游的依赖 企业客户集中度较高，对客户
4 4.0% 10% 0.4%
程度 较为依赖。
企业融资能力及融资 企业现金流状况较好，无付息
5 0.0% 15% 0.0%
成本 债务。
盈利预测较为稳健，未来年度
6 盈利预测的稳健程度 3.0% 10% 0.3%
增长率与行业水平相关。
盈利预测的支撑材料相对充
7 其他因素 2.0% 15% 0.3%
分，具有可实现性。
合计 100% 2.0%
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率，具体如下：
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
债务资本成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29%
市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
权益 β 0.759 0.759 0.759 0.759 0.759 0.759
特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
权益资本成本 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50%
权益比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务资本成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
债务比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
加权平均资本成本 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50%
折现率 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50%
308
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（2）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到日照实华的经营性资产价值为
358,020.32 万元。
（3）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
日照实华基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
日照实华基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=138.89 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容
资产减负债净额合计 140.32 138.89
货币资金 30,693.65 30,693.65 溢余货币资金
递延所得税资产 25.84 25.84
非流动资产合计 1.83 0.40 固定资产清理
资产总计 30,721.32 30,719.89
应付账款 100.94 100.94 工程款和采购款等
其他应付款 30,063.03 30,063.03 应付股利、质保金等
应付职工薪酬 64.03 64.03 辞退福利
其他非流动负债 353.00 353.00 辞退福利
负债合计 30,581.00 30,581.00
（4）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=358,020.32 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=138.89 万元，把以上数值代入式（2），得到日照实华
的企业价值 B=358,159.21 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到日照实华的股权权益价值
E=B－D=358,159.21 万元
（三）资产基础法评估情况
截至 2024 年 3 月 31 日，日照实华总资产账面值 262,979.36 万元，评估值
309
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284,809.81 万元，评估增值 21,830.45 万元，增值率 8.30%。
负债账面值 38,017.29 万元，评估值 38,017.29 万元,评估无增减值变化。
净 资 产 账 面 值 224,962.07 万 元 ， 评 估 值 246,792.52 万 元 ， 评 估 增 值
21,830.45 万元，增值率 9.70%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 44,045.38 44,045.38 - -
2 非流动资产 218,933.98 240,764.43 21,830.45 9.97
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 218,908.14 240,738.59 21,830.45 9.97
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 25.84 25.84 - -
9 资产总计 262,979.36 284,809.81 21,830.45 8.30
10 流动负债 37,664.29 37,664.29 - -
11 非流动负债 353.00 353.00 - -
12 负债总计 38,017.29 38,017.29 - -
13 净资产（所有者权益） 224,962.07 246,792.52 21,830.45 9.70
日照实华主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产。
1、固定资产评估分析
（1）房屋建筑物资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元
账面值
科目名称
原值 净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物类合计 257,567.90 210,922.06 - 210,922.06
固定资产-房屋建筑物 884.90 620.97 - 620.97
固定资产-构筑物及其他辅助
256,683.01 210,301.10 - 210,301.10
设施
固定资产-管道及沟槽 - - - -
310
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2）评估方法
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方
法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人
员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体
如下：
对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
②评估方法介绍
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房
屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）文件，经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范
围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为
缴纳增值税。故在本次评估时，建筑物的评估值为不含增值税价格。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部
分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+
资金成本-可抵扣增值税额
a.建安工程造价的确定
311
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建（构）筑物的综合造价，根据待估建筑物的工程量，按照 2016 版《山东
省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消
耗量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1
—2019）、《沿海港口工程船舶机械艘（台）班费用定额》（JTS/T 276-2—2019）、
《沿海港口工程参考定额》（JTS/T 276-3—2019）、《水运工程混凝土和砂浆材料
用量定额》（JTS/T 277—2019）、《疏浚工程预算定额》（JTS/T 278-1—2019）、
《疏浚工程船舶艘班费用定额》（JTS/T 278-2—2019）、2019 版石油化工安装工
程预算定额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准，确定待估建筑物的
直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定建筑物的综合造价。
b.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安
工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。
计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设
工期×贷款利率×1/2
d.可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期
及其他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）
综上：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含
税）+资金成本-可抵扣增值税额
B.成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对
各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地
312
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面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根
据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程
度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物
的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 210,922.06 万元，评估
值为 231,033.59 万元，评估增值 20,111.53 万元，增值率 9.54%
4）评估增减值原因分析
日照实华的建筑物建成年代较早，近年来人工、材料均有一定幅度涨价，
形成了评估原值及净值增值。
（2）设备类资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值
为 16,384.40 万元，账面净值为 7,984.24 万元。评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 16,384.40 7,984.24
固定资产-机器设备 15,686.89 7,788.52
固定资产-车辆 513.10 165.70
固定资产-电子设备 184.40 30.03
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
313
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①机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
A.设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用
+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。
c.基础费、安装调试费
基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项
目审价资料，并按设备类别予以确定
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市
场报价利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用
（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
f.设备购置可抵扣增值税
314
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根据现行增值税相关法律法规的规定，一般纳税人凭增值税专用发票和海
关进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应
交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/（1+适用税率）×适用税率+运费/（1+适用税
率）×适用税率+安装调试费及其他费用/（1+适用税率）×适用税率+其他费
（含税）－其他费（不含税）。
B.机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②运输车辆评估
A.运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购置价，依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》财税〔2016〕36 号，企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项
税额中抵扣，扣减其进项税额得出现行不含税购置价；在此基础上根据《中华
人民共和国车辆购置税法》、《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税
的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 20 号）规定计入车辆购置税、新车上
户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税额
对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆，本次采用市
场法评估，参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认
其评估值。对于港内用车，新车上户手续费为零。
B.车辆成新率
315
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按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调
整。其中：
对于一般车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改
革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，确定相关年
限及行驶里程参数。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×车辆成新率
③电子设备评估
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价
确定重置成本。
重置成本=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其评估值。
B.电子设备成新率
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
C.评估值的确定
316
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评估值=重置全价×电子设备成新率
3）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 16,384.40 7,984.24 17,557.94 9,704.58 7.16 21.55
固定资产-机器设备 15,686.89 7,788.52 17,084.45 9,392.66 8.91 20.60
固定资产-车辆 513.10 165.70 419.97 278.68 -18.15 68.18
固定资产-电子设备 184.40 30.03 53.52 33.24 -70.98 10.71
4）评估增减值原因分析
①日照实华的机器设备购置年限较早，近年来随着配套设备报价有所波动，
造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限
的差异和评估原值增值造成机器设备评估净值增值。
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆
入账原值为含税等原因，重置价格呈下降趋势，造成车辆评估原值总体呈现减
值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。
③日照实华的电子设备主要为办公自动化设备，因技术更新速度快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平，造成电子设备类资产
评估原值减值。评估原值减值及采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造
成电子设备评估净值增值。
（四）其他评估事项说明
1、未取得权属证书的房产
日照实华本次评估的范围内存在部分房屋建筑物未取得权属证书，详见下
表：
计量
序号 建筑物名称 对应海域证号 结构 建成年月 建筑面积
单位
鲁（2016）日照市不动产
1 一期控制楼 框架 2011/2/28 ㎡ 569.13
权第 0010965 号
鲁（2016）日照市不动产
2 变电所 框架 2011/2/28 ㎡ 94.59
权第 0010965 号
3 一期潮汐温盐房 鲁（2016）日照市不动产 框架 2011/2/28 ㎡ 26.27
317
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计量
序号 建筑物名称 对应海域证号 结构 建成年月 建筑面积
单位
权第 0010965 号
鲁（2016）日照市不动产
4 门卫房 框架 2015/10/1 ㎡ 53.53
权第 0010965 号
5 二期控制楼 2014A37110300732 框架 2014/10/1 ㎡ 1323.36
6 油 8 变电所 2015A37110301140 框架 2018/12/1 ㎡ 217.97
7 油 8 综合控制楼 2015A37110301140 框架 2018/12/1 ㎡ 850.69
合计 3,135.54
2、重大期后事项
未发现日照实华存在重大期后事项。
四、联合管道的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程
序，对联合管道截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评报字[2024]第 1706 号《资产评估报告》，截至评估基准日，联合
管道归属于母公司股东的股东全部权益账面值为 336,463.00 万元，评估值为
605,757.96 万元，评估增值 269,294.96 万元，增值率 80.04%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及模型
（1）概述
本次评估采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位股东全部权益的市
场价值。
现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：公司具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
318
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流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
= （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
319
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本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd ：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
320
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D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
=
（11）
1+(1)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期
根据联合管道章程，联合管道营业期限为长期，并且由于评估基准日联合
管道经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对
企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设联合管道在评估基准日后永续
经营，相应的收益期为无限期。
2、未来收益状况预测
根据联合管道付息债务的借款需求、还款计划及未来资本结构，基于企业
管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2030 年
为变动的资本结构，2031 年起，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以
后年度采用不变的资本结构。因此预测期为 2024 年后 9 月到 2030 年，之后资
本结构保持稳定进入永续期。
联合管道的业务收入主要为管道运输业务销售收入、码头装卸业务销售收
入、仓储业务销售收入。
321
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（1）营业收入预测
1）产品销量预测
基于市场需求总量，考虑联合管道储运设施能力，预计各业务类型生产量
如下表所示：
单位：万吨
2024 年 2030 及
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 以后
管道输送 943.63 1,500.00 1,550.00 1,600.00 1,650.00 1,700.00 1,700.00
码头装卸 924.65 1,493.92 1,516.22 1,538.51 1,560.81 1,583.11 1,583.11
原油仓储 1,579.97 1,000.00 1,033.33 1,066.67 1,100.00 1,133.33 1,133.33
2）营业收入及其他收益预测
依据对联合管道产品销量的预测，结合历史期产品销售合同预测产品价格，
营业收入及其他收益预测表如下表所示：
单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
后9月
管道运输 66,623.83 102,771.79 106,225.92 109,944.72 112,632.34 116,279.13 116,279.13
码头装卸 14,511.14 23,349.72 23,686.28 24,022.85 24,359.41 24,695.97 24,695.97
原油仓储 14,136.04 9,433.96 9,748.43 10,062.89 10,377.36 10,691.82 10,691.82
收入合计 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92
其他收益
（增值税即 1,086.00 4,468.53 4,858.00 5,054.00 5,189.00 5,381.00 5,380.00
征即退）
（2）营业成本预测
根据联合管道历史营业成本情况，联合管道的成本包括原材料、辅助材料、
动力、工资及附加、折旧等，电费、蒸汽费根据预测业务确定，其余未来成本
根据当前的成本水平保持小幅度增长确定。
单位：万元
2024 年 2030 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 及以后
管道运输 31,962.96 41,222.12 41,818.11 42,353.53 42,900.78 43,440.65 43,781.70
码头装卸 3,685.87 4,734.75 4,830.99 4,877.96 4,926.20 4,975.73 5,026.59
原油仓储 8,487.85 9,725.29 9,761.24 9,855.82 9,951.89 10,049.49 10,105.33
多式联运 689.00 892.00 892.00 892.00 892.00 892.00 892.00
成本合计 44,825.68 56,574.16 57,302.34 57,979.31 58,670.86 59,357.87 59,805.62
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（3）税金及附加预测
联合管道的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
联合管道从事的业务需要计算增值税销项税额，其中管道运输业务税率为
9%、码头装卸业务税率为 6%、原油仓储业务税率为 6%；可抵扣进项税额的成
本和费用包括材料、水费、电费、蒸汽费、租费等，税率分别为 6%、9%和
13%。
联合管道适用税收优惠政策两项，分别为：1、《交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111 号文附件 3）
中第二条第（三）项，“试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”。2、《关于继续实施物
流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税〔2023〕
5 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对物流企业自有（包括自用
和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的
50%计征城镇土地使用税。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
税金及附加的预测如下表所示。
单位：万元
2024 年 2030 年及
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 以后
税金及附加合计 740.92 1,564.03 1,628.38 1,670.41 1,701.08 1,742.32 1,742.32
营业收入 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92
占营业收入比例 0.78% 1.15% 1.17% 1.16% 1.15% 1.15% 1.15%
（4）销售费用预测
联合管道历史年度无销售费用，未来预测期未考虑相关费用支出。
（5）管理费用预测
联合管道的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、租赁费、业务招待
费等。
预测期工资根据联合管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照联合管道的
323
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租
缴纳标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅
增长，管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 2030 年及
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 以后
管理费用合计 3,663.96 4,916.97 5,045.65 5,178.19 5,314.70 5,455.31 5,600.13
占营业收入比例 3.85% 3.63% 3.61% 3.60% 3.61% 3.60% 3.69%
（6）研发费用预测
联合管道的研发费用主要为工资、外委技术服务费等。
预测期工资根据联合管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照联合管道的
固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，其他费用在历史发
生额的基础上，考虑小幅增长，具体如下所示：
单位：万元
2024 年 2030 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 及以后
研发费用合计 809.54 1,023.82 1,035.26 1,047.04 1,059.18 1,071.68 1,084.55
占营业收入比例 0.85% 0.76% 0.74% 0.73% 0.72% 0.71% 0.72%
（7）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况，具体
如下所示：
单位：万元
2024 年后 2030 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
9月 及以后
付息债务合计 146,077.33 151,677.33 137,277.33 122,877.33 93,477.33 84,302.33 84,302.33
付息债务净增加额 -10,800.00 5,600.00 -14,400.00 -14,400.00 -29,400.00 -9,175.00 -
利息支出合计 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57
财务费用合计 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57
（8）折旧摊销预测
联合管道需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括输油管线、码头、储
罐等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资
产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来
324
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
经营期的折旧额。
联合管道需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、
软件、长期待摊费用等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以预计使用年
限内分期平均摊销等估算未来经营期的摊销额。
单位：万元
2024 年 2030 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月 及以后
折旧合计 19,031.22 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82
摊销合计 1,255.60 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46
（9）所得税预测
联合管道所得税率为 25%，采用该税率作为未来年度的所得税率。所得税
费用预测考虑了业务招待费的纳税调整，但因研发费用具体是否能够符合税务
规定的加计扣除条件存在不确定性，且企业历史期研发费用也未加计扣除，故
未考虑预测期研发费用的加计扣除情况。
单位：万元
2024 年后 2030 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
9月 及以后
所得税 10,578.64 17,702.95 18,652.27 19,704.97 20,533.92 21,591.25 21,480.12
利润总额 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73
占利润总
25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%
额比例
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设联合管道不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
325
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折
旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况
进行计算。
根据对联合管道经营情况的调查，对基准日的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
单位：万元
2024 年后
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
9月
营运资金
25,697.40 25,612.84 26,388.50 27,214.17 27,845.00 28,657.06 28,657.06 28,657.06
合计
营运资金
-11,887.05 -84.56 775.66 825.67 630.83 812.06 - -
增加额
3）资本性支出估算
本次预测假设联合管道未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况，资
本性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出，相关项目已处于在
建状态，企业履行了内部决策审批程序，资本性支出金额以企业项目立项文件、
概预算和项目相关合同为准，对原有设备的更新和修理在资产更新部分考虑。
具体在建项目涉及的资本性支出如下：
326
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
未来资
预计总投资 预计总投资 账面已 本性支
序号 项目名称
（含税） （不含税） 投入 出（不
含税）
烟淄原油管线高盐碱区域定向钻穿越段
1 1,212.49 1,112.37 573.84 538.53
修复工程
2 场站外输泵置换工程 4,960.00 4,550.46 645.79 3,904.67
东营站罐区专用消防站及维抢修应急中
3 8,780.00 8,055.05 6,502.52 1,552.52
心项目
4 清管阀室土地 49.19
合计 14,952.49 13,717.88 7,722.15 6,044.91
（11）现金流预测结果
联合管道未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对联合管道所处行业的市场调研、分析的基础上，
根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一
种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性
经营等所产生的损益。
单位：万元
2024 年后
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
9月
一、营业总收入 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92 151,666.92
二、营业总成本 54,044.88 69,246.94 69,944.29 70,299.32 70,457.15 70,717.67 71,161.19 71,161.19
其中：营业成本 44,825.68 56,574.16 57,302.34 57,979.31 58,670.86 59,357.87 59,805.62 59,805.62
税金及附加 740.92 1,564.03 1,628.38 1,670.41 1,701.08 1,742.32 1,742.32 1,742.32
销售费用 - - - - - - - -
管理费用 3,663.96 4,916.97 5,045.65 5,178.19 5,314.70 5,455.31 5,600.13 5,600.13
研发费用 809.54 1,023.82 1,035.26 1,047.04 1,059.18 1,071.68 1,084.55 1,084.55
财务费用 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57 2,928.57
加：其他收益 1,086.00 4,468.53 4,858.00 5,054.00 5,189.00 5,381.00 5,380.00 5,380.00
三、营业利润 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73 85,885.73
四、利润总额 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73 85,885.73
减：所得税费用 10,578.64 17,702.95 18,652.27 19,704.97 20,533.92 21,591.25 21,480.12 21,480.12
五、净利润 31,733.50 53,074.12 55,922.07 59,080.17 61,567.04 64,739.00 64,405.61 64,405.61
加：折旧摊销 20,286.82 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28
折旧 19,031.22 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82
摊销 1,255.60 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46
加：扣税后利息 3,003.59 3,875.96 3,699.50 3,318.28 2,783.50 2,317.88 2,196.43 2,196.43
减：营运资本增加额 -11,887.05 -84.56 775.66 825.67 630.83 812.06
327
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年后
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
9月
减：资产更新 1,706.58 12,146.94 2,846.94 2,846.94 2,846.94 5,246.94 2,846.94 27,394.28
减：资本性支出 6,044.91 - - - - - - -
加：其他现金流调整 - - - - - - - -
六、企业自由现金流 59,159.46 72,281.98 83,393.25 86,120.12 88,267.05 88,392.16 91,149.39 66,602.04
3、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
1）无风险利率
本次评估以持续经营为假设前提，联合管道的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.29%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm
=9.17%。
328
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
市场风险溢价＝rm－rf＝9.17%-2.29%=6.88%。
3）资本结构的确定
联合管道属于航运港口行业，目前处于成长期，企业未来年度的发展与其
融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来
年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，
采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2030 年为变动的资本结构，2031
年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，
以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均
基于其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础，考虑联合管道与
可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
同花顺 iFinD 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周
期为评估基准日前 5 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，
按照企业自身资本结构进行计算，得到联合管道权益资本的预期市场风险系数
βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑联合管道与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对联合管道与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.80%，具
体过程见下表：
影响因
序号 风险因素 影响因素 权重 调整系数
素取值
企业规模低于可比公司平均水
1 企业规模 2.0% 10% 0.2%
平。
企业业务与可比公司发展均较
2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4%
成熟稳定。
企业拥有相对稀缺的码头资
3 企业核心竞争力 2.0% 20% 0.4%
源，与可比公司差异不大。
329
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
影响因
序号 风险因素 影响因素 权重 调整系数
素取值
企 业 对上 下游 的 企业客户集中度较高，对客户
4 5.0% 10% 0.5%
依赖程度 较为依赖。
企 业 融资 能力 及
5 企业融资能力一般。 2.0% 15% 0.3%
融资成本
盈 利 预测 的稳 健 盈利预测相对稳健，未来年度
6 4.0% 10% 0.4%
程度 增长率与行业水平相关。
综合考虑破产重整客户风险因
7 其他因素 4.0% 15% 0.6%
素。
合计 100.0% 2.80%
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
税后加权平均资本成本确定债权期望报酬率，具体计算过程如下：
2024 年后 2025 2026 2027 2028 2029 2030
名称
9月 年 年 年 年 年 年
税后债务资本成本 2.64% 2.60% 2.56% 2.55% 2.57% 2.61% 2.61%
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2024 年后 2025 2026 2027 2028 2029 2030
名称
9月 年 年 年 年 年 年
无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29%
市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
权益 β 0.8962 0.9015 0.8879 0.8744 0.8468 0.8381 0.8381
特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80%
权益资本成本 11.26% 11.29% 11.20% 11.11% 10.92% 10.86% 10.86%
权益比例 80.57% 79.97% 81.52% 83.14% 86.63% 87.78% 87.78%
税后债务资本成本 2.64% 2.60% 2.56% 2.55% 2.57% 2.61% 2.61%
债务比例 19.43% 20.03% 18.48% 16.86% 13.37% 12.22% 12.22%
加权平均资本成本 9.60% 9.60% 9.60% 9.70% 9.80% 9.90% 9.90%
折现率 9.60% 9.60% 9.60% 9.70% 9.80% 9.90% 9.90%
（2）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到联合管道的经营性资产价值为
795,261.90 万元。
330
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（3）长期股权投资评估价值
本次已按照合并口径收益法对联合管道进行整体评估，故不再单独考虑对
广饶管道的长期股权投资价值。
（4）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
联合管道基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
联合管道基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-32,626.60 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容
资产减负债净额合计 -32,626.60 -32,626.60
货币资金 28,628.79 28,628.79 溢余货币资金
流动资产合计 28,628.79 28,628.79
在建工程 8,835.66 8,835.66 拟转让处置工程
递延所得税资产 415.55 415.55
非流动资产合计 9,251.21 9,251.21
资产总计 37,879.99 37,879.99
短期借款 8.25 8.25 应付利息
应付职工薪酬 327.52 327.52 辞退福利
其他应付款 65,805.51 65,805.51 设备、工程款、应付股利
一年内到期的非流动负债 206.28 206.28 应付利息
流动负债合计 66,347.56 66,347.56
递延所得税负债 968.03 968.03 应纳税暂时性差异
其他非流动负债 3,191.00 3,191.00
非流动负债合计 4,159.03 4,159.03
负债合计 70,506.59 70,506.59
（5）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P= 795,261.90 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=-32,626.60 万元，把以上数值代入式（2），得到联合
管道的企业价值 B= 762,635.30 万元。
331
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
企业在基准日付息债务的价值 D=156,877.33 万元，得到联合管道的股权权
益价值
E=B－D= 605,757.96 万元
（三）资产基础法评估情况
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道总资产账面值 524,238.31 万元，评估值
569,941.64 万元，评估增值 45,703.33 万元，增值率 8.72%。
负债账面值 200,036.39 万元，评估值 200,036.39 万元，评估无增减值变化。
净 资 产 账 面 值 324,201.92 万 元 ， 评 估 值 369,905.25 万 元 ， 评 估 增 值
45,703.33 万元，增值率 14.10%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0
1 流动资产 103,756.81 103,756.81 - -
2 非流动资产 420,481.50 466,184.83 45,703.33 10.87
3 其中：长期股权投资 1,000.00 16,693.56 15,693.56 1,569.36
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 386,903.78 405,484.55 18,580.77 4.80
6 在建工程 833.65 833.65 - -
7 无形资产 23,356.41 35,913.94 12,557.53 53.76
7-1 其中：土地使用权 22,695.75 35,078.51 12,382.76 54.56
8 其他非流动资产 8,387.66 7,259.13 -1,128.53 -13.45
9 资产总计 524,238.31 569,941.64 45,703.33 8.72
10 流动负债 105,154.98 105,154.98 - -
11 非流动负债 94,881.41 94,881.41 - -
12 负债总计 200,036.39 200,036.39 - -
13 净资产（所有者权益） 324,201.92 369,905.25 45,703.33 14.10
联合管道主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资、
固定资产以及土地使用权。
1、长期股权投资评估分析
联合管道长期股权投资共 1 项，为 1 家全资子公司。截至评估基准日账面
原值为 1,000 万元，具体如下所示：
332
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单位：万元
被投资单 账面价值
序号 投资类型 投资日期 投资成本
位名称 账面原值 减值准备 账面净值
1 广饶管道 子公司 2018-3-23 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00
联合管道长期股权投资子公司广饶管道账面价值 1,000.00 万元，评估价值
16,693.56 万元，评估增值 15,693.56 万元，增值率 1,569.36%。评估增值的主要
原因为广饶管道纳入本次评估范围的土地使用权取地时间较早，因近年土地资
源紧张，土地价格上涨，导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值，故
其净资产评估值超过账面值，并且联合管道对被投资单位广饶管道的投资采用
成本法核算，广饶管道自成立后盈利良好形成留存收益，以上两方面因素导致
长期股权投资产生较大增值。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资类型 采用的评估方法 评估价值
1 广饶管道 子公司 资产基础法 16,693.56
注：广饶管道与联合管道采用合并口径收益法评估，未采用资产基础法评估结果定价。
2、固定资产评估分析
（1）房屋建筑物资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元
账面值
科目名称
原值 净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物类合计 356,949.65 285,284.61 - 285,284.61
固定资产-房屋建筑物 13,678.01 11,586.05 - 11,586.05
固定资产-构筑物及其他辅助
91,189.14 76,918.60 - 76,918.60
设施
固定资产-管道及沟槽 252,082.50 196,779.95 - 196,779.95
2）评估方法
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法和市场法
进行评估。
333
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
① 成本法
对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房
屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
A.重置成本的确定
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）文件，经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范
围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为
缴纳增值税。故在本次评估时，建筑物的评估值为不含增值税价格
重置成本一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部
分组成。计算公式为：
重置成本（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
a.建安工程造价的确定
建（构）筑物的综合造价，根据待估建筑物的工程量，按照 2016 版《山东
省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消
耗量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1
—2019）、《沿海港口工程船舶机械艘（台）班费用定额》（JTS/T 276-2—2019）、
《沿海港口工程参考定额》（JTS/T 276-3—2019）、《水运工程混凝土和砂浆材料
用量定额》（JTS/T 277—2019）、《疏浚工程预算定额》（JTS/T 278-1—2019）、
《疏浚工程船舶艘班费用定额》（JTS/T 278-2—2019）、目前执行的前期及其它
费用标准，确定待估建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定
建筑物的综合造价。
b.前期及其他费用的确定
334
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根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安
工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。
计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设
工期×贷款利率×1/2
d.可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期
及其他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）
综上：重置成本（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含
税）+资金成本-可抵扣增值税额
B.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构
（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照
等各部分的实际使用状况；核对管道和沟槽建设年代、材质、敷设方式、可使
用经济年限、实际使用状况等；确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成
新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置成本（不含税）×成新率
2）市场法
对于企业外购的房屋建筑物类资产，采用市场法进行评估。
评估价值=P×A×B×C×D
335
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式中：A－交易情况修正系数；
B－交易日期修正系数；
C－区域因素修正系数；
D－个别因素修正系数。
评估工作主要分以下三个阶段进行：
第一阶段：考察评估对象特征。评估人员根据被评估单位提供的房屋建筑
物评估申报表，在被评估单位资产管理人员的配合下，对资产评估申报表中所
列之房屋建筑物进行逐一核实、勘察、鉴定，了解房屋建筑物的表体、内部结
构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的鉴定记录。
对所出现的差异进行调整，做到账实相符。
第二阶段：搜集资料。评估人员根据资产评估的一般准则，搜集本次评估
所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、
年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
另外根据被评估单位提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资
料。
第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场
的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评
估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在房地产的位置、面积、用途、成
交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，
将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值
量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。
市场法基本步骤：搜集交易实例的有关资料；选取有效的可比市场交易实
例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因
素修正；进行个别因素修正；求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地
产）的评估值。
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 285,284.61 万元，评估
336
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值为 285,311.49 万元，评估增值 26.88 万元，增值率 0.01%
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 356,949.65 285,284.61 365,722.54 285,311.49 2.46 0.01
固定资产-房屋建筑物 13,678.01 11,586.05 14,090.01 12,335.47 3.01 6.47
固定资产-构筑物及其他
91,189.14 76,918.60 92,383.82 75,737.39 1.31 -1.54
辅助设施
固定资产-管道及沟槽 252,082.50 196,779.95 259,248.71 197,238.63 2.84 0.23
4）评估增减值原因分析
联合管道自建的房屋建筑物建成年代较早，近年来人工、材料均有一定幅
度涨价造成了房屋建筑物原值及净值的增值，企业外购的房产购置时间较早，
近年市场价格浮动，造成评估增值。联合管道的构筑物建成年代较早，近年来
人工、材料均有一定幅度涨价造成了构筑物原值的增值，评估采用的经济寿命
年限不同于企业折旧年限造成了净值的减值。联合管道自建的管道及沟槽建成
年代较早，近年来人工、材料均有一定幅度涨价原值及净值的增值。
（2）设备类资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值
为 170,010.83 万元，账面净值为 101,619.18 万元。评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 170,010.83 101,619.18
固定资产-机器设备 165,052.66 100,239.04
固定资产-车辆 2,774.60 557.20
固定资产-电子设备 2,183.57 822.94
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
337
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① 机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
A.设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其
它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。
c.基础费、安装调试费
基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项
目审价资料，并按设备类别予以确定
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费
d.前期及其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市
场报价利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用
（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
f.设备购置可抵扣增值税
338
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根据现行增值税相关法律法规的规定，一般纳税人凭增值税专用发票和海
关进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应
交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/（1+适用税率）×适用税率+运费/（1+适用税
率）×适用税率+安装调试费及其他费用/（1+适用税率）×适用税率+其他费
（含税）－其他费（不含税）。
A.机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
② 运输车辆评估
A.运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购置价，依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》财税〔2016〕36 号，企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项
税额中抵扣，扣减其进项税额得出现行不含税购置价；在此基础上根据《中华
人民共和国车辆购置税法》、《财政部 税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税
的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 20 号）规定计入车辆购置税、新车
上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税额
对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆，本次采用市
场法评估，参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认
其评估值。对于港内用车，新车上户手续费为零。
B.车辆成新率
339
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按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调
整。其中：
对于一般车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改
革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，确定相关年
限及行驶里程参数。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×车辆成新率
③ 电子设备评估
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价
确定重置成本。
重置成本=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其评估值。
B.电子设备成新率
成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%。
C.评估值的确定
340
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评估值=重置全价×电子设备成新率
3）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 170,010.83 101,619.18 176,335.13 120,173.06 3.72 18.26
固定资产-机器设备 165,052.66 100,239.04 172,712.30 118,096.39 4.64 17.81
固定资产-车辆 2,774.60 557.20 2,233.42 1,152.38 -19.50 106.82
固定资产-电子设备 2,183.57 822.94 1,389.41 924.29 -36.37 12.32
4）评估增减值原因分析
①联合管道的机器设备账面原值与设备评估原值的差异主要原因是近些年
相关人工、材料成本等的上升导致评估原值发生增值，评估采用的经济寿命年
限与企业折旧年限的差异、且评估原值增值造成了净值的增值。
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆
入账原值为含税等原因，重置价格呈下降趋势，造成车辆评估原值总体呈现减
值；评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。
③联合管道的电子设备主要为办公自动化设备，因技术更新速度快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平，造成电子设备类资产
评估原值减值；评估原值减值及采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造
成电子设备评估净值增值。
3、土地使用权评估分析
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为 25 宗土地使用权，面积合计
为 791,822.11 平方米。原始入账价值为 27,888.37 万元，账面净值为 22,695.75
万元，原始入账价值均为企业历史取得成本。
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
341
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1）适宜采用的方法及理由
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的
特点、实际利用和开发状况，确定土地的评估采用基准地价系数修正法和市场
比较法进行评估。这是出于以下考虑：
① 鉴于估价对象位于基准地价覆盖范围内，可选用基准地价系数修正法进
行评估；
② 部分土地近三年来委估宗地周边有类似用途土地成交案例，故本次评估
适用市场比较法。
2）不适宜采用的方法及理由
① 成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参
考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成
本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
② 收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜
在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通
用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也
难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用
收益还原法进行评估。
③ 假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房
地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定
公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用基准地价系数
修正法和市场比较法进行评估。
① 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用
权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
② 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平
342
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均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，
进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 22,695.75 万元，评
估值为 35,078.51 万元，评估增值 12,382.77 万元，增值率 54.56%。
（4）评估增减值原因分析
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为以前年度取得土地的土
地出让金、相关税费等成本，由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨。
以上因素导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
（四）其他评估事项说明
1、权属资料不全或权属瑕疵事项
（1）房屋建筑物
截至 2024 年 3 月 31 日，联合管道纳入本次评估范围的房屋建筑物涉及的
各分输站办公及生产房屋的 12 套房产未取得房屋产权证，面积为 12,127.85 ㎡，
至评估基准日部分房屋产权证明正在办理过程中，具体明细如下表所示：
建成 计量
序号 建筑物名称 结构 建筑面积 备注
年月 单位
1 京博输油站综合值班室 框架 2020/12 ㎡ 999.50
2 京博输油站 10KV 变配电间 框架 2020/12 ㎡ 149.48
3 东营输油站 35KV 变电站 框架 2016/7 ㎡ 1,361.35
4 东营输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 383.46
5 东营输油站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 2,110.00
6 龙口输油站综合楼 框架 2023/3 ㎡ 2,347.00
7 龙口输油站 35KV 变电所 框架 2023/3 ㎡ 793.00
8 寿光输油站 35KV 变电所 框架 2016/7 ㎡ 1,116.81 基准日后已办证
9 寿光站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 1,957.40 基准日后已办证
10 寿光输油站门卫房 框架 2016/12 ㎡ 47.16 基准日后已办证
11 寿光输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 52.00 基准日后已办证
12 维抢修厂房 框架 2016/12 ㎡ 810.69 基准日后已办证
合计 12,127.85
A．评估基准日后尚未取得不动产权证书房屋构筑物
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截至评估报告出具日，正在办理过程中的房产明细如下表所示：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
1 京博输油站综合值班室 框架 2020/12 ㎡ 999.50
2 京博输油站 10KV 变配电间 框架 2020/12 ㎡ 149.48
3 东营输油站 35KV 变电站 框架 2016/7 ㎡ 1,361.35
4 东营输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 383.46
5 东营输油站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 2,110.00
6 龙口输油站综合楼 框架 2023/3 ㎡ 2,347.00
7 龙口输油站 35KV 变电所 框架 2023/3 ㎡ 793.00
合计 8,143.79
京博输油站综合值班室和 10KV 变配电间，房屋面积合计为 1,148.98 ㎡，
位于滨州市博兴县城东开发区岭子村京博工业园内。京博站因涉及未批先建，
在办理土地证过程中为了符合山东省国土厅关于变更已建项目的土地性质的管
理规定被行政处罚，目前联合管道正在积极与地方自规局沟通。经与企业核实，
目前该资产企业正常使用，对于此资产，评估结果中未考虑该处罚事项的影响。
东营输油站综合楼、35KV 变电站和锅炉房，建筑面积合计 3,854.81 ㎡的房
屋。广饶县大王镇规划委员会，已开会通过联合管道提报的规划变更方案，规
划验收资料已提报，正在走签字盖章程序。综合验收资料审结，已组织现场勘
验，质监站提出整改问题，目前正在完成整改报告，并委托第三方进行现场环
境检测和节能检测。经与企业核实，预计未来不发生整改费用，对于此资产，
评估结果中未考虑后续整改费用影响。
招远综合楼项目、龙口输油站综合楼、龙口输油站 35KV 变电所目前不动
产权证正在办理过程中。
B.评估基准日后取得不动产权证房屋构筑物
评估基准日后，寿光输油站 35KV 变电所、寿光站综合楼、寿光输油站门
卫房、寿光输油站锅炉房、维抢修厂房已取得不动产权证书，具体明细如下表
所示：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
1 寿光输油站 35KV 变电所 框架 2016/7 ㎡ 1,116.81
344
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序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
2 寿光站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 1,957.40
3 寿光输油站门卫房 框架 2016/12 ㎡ 47.16
4 寿光输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 52.00
5 维抢修厂房 框架 2016/12 ㎡ 810.69
合计 3,984.06
以上房屋建筑物联合管道承诺为其所有，产权无争议。
（2）广饶管道权属瑕疵事项
截至评估基准日，纳入评估范围的下列房产尚未取得房屋所有权证或房地
产权证，明细如下：
序号 建筑物名称 房屋类型 房屋用途 建筑面积(m2) 未办证原因
1 综合楼 自建房 工业 4,001.91 正在办理中
2 专用消防站 自建房 工业 2,745.82 正在办理中
3 东营消防站门卫 自建房 工业 26.95 正在办理中
（3）尚未取得权属证书的自有土地
截至评估基准日，联合管道尚未取得权属证书的土地情况如下：
序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积（㎡）
1 联合管道 莱州市沙河镇杨柳崔家 阀室 1,238.76
2 联合管道 平度市新河镇三苗家村 阀室 1,998.00
2、融资租赁事项
截至评估基准日，联合管道因融资租赁事项涉及的资产抵押情况如下表所
示：
金额 抵押权人 融资金额 借款余额
序号 资产名称 到期日
（万元） （出租人） （万元） （万元）
管道线路三标段 37,848.09
工银金融租
1 管道线路四标段 24,294.21 60,000.00 31,500.00 2029 年 6 月
赁有限公司
小计 62,142.30
30 万吨级原油
16,989.49 工银金融租
2 装卸码头 25,000.00 13,125.00 2029 年 6 月
赁有限公司
小计 16,989.49
管道线路一标段 22,640.88 工银金融租
3 39,000.00 21,450.00 2029 年 9 月
管道线路二标段 15,220.25 赁有限公司
345
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
金额 抵押权人 融资金额 借款余额
序号 资产名称 到期日
（万元） （出租人） （万元） （万元）
小计 37,861.13
管道线路五标段 19,708.29 工银金融租
4 20,000.00 11,500.00 2029 年 12 月
小计 19,708.29 赁有限公司
合计 136,701.21 144,000.00 77,575.00
截至评估基准日，联合管道融资总额为 14.40 亿元，借款余额 7.76 亿元。
3、处于拟处置状态的资产
截至评估基准日，联合管道存在以下处于拟处置状态的资产包括：在建工
程—管道干线延伸工程，账面值 8,835.66 万元。联合管道拟将上述资产转让予
港源管道，对上述处于处置过程中的资产，本次评估以预计处置价 8,835.66 万
元作为评估值。
4、关于运营客户华星石化、正和集团和昌邑石化的情况说明
2023 年 4 月 19 日，东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）裁定受
理华星石化破产重整一案。2023 年 5 月 11 日，东营中院指定北京市君合律师事
务所担任华星石化管理人，负责华星石化的重整工作。2023 年 6 月 18 日，华星
石化管理人向港源管道致送通知书，决定继续履行港源管道与华星石化之间签
订的《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编号：SDGY-XS-2023-015）。
2023 年 4 月 19 日，东营中院裁定受理正和集团重整一案，并于 2023 年 5
月 15 日指定国浩律师（上海）事务所担任正和集团管理人，负责正和集团重整
工作。2023 年 6 月 18 日，正和集团管理人向港源管道致送通知书，决定继续履
行港源管道与正和集团之间签订的《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编
号：SDGY-XS-2023-015）。目前两家公司均于 2024 年 2 月 19 日召开第二次债
权人会议。
2024 年 3 月，山东华星石油化工集团有限公司、正和集团股份有限公司、
中化工储运有限公司与联合管道签订《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同
编号：SDLN-XS-2024-010）。
2023 年 11 月 15 日，山东省昌邑市人民法院裁定受理昌邑石化重整一案，
并于 2023 年 12 月 1 日指定国浩律师（上海）事务所担任昌邑石化管理人，
346
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 3 月 13 日发布公开招募重整投资人公告。2024 年 1 月 12 日，昌邑石化
管理人向港源管道致送通知书，决定继续履行与昌邑石化之间签订的《原料油
中转服务协议》（合同编号：SDGY-XS-2023-024、SDGY-XS-2023-024-B001）。
2024 年 3 月，山东昌邑石化有限公司、中化工储运有限公司与联合管道签订
《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编号：SDLN-XS-2024-011）。
目前，联合管道与上述客户业务合作正常，三家公司目前处于正常运营状
态，联合管道确认三家公司仍将具有良好的生产运营能力。
5、重大期后事项
未发现重大期后事项。
五、港源管道的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程
序，对港源管道截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评报字[2024]第 1707 号资产评估报告，截至评估基准日，港源管
道股东全部权益账面值 224,526.93 万元，评估值 303,499.84 万元，评估增值
78,972.91 万元，增值率 35.17%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及模型
（1）概述
本次评估采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位股东全部权益的市
场价值。
现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：公司具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
347
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
= （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
348
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd ：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
349
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
=
（11）
1+(1)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期
根据港源管道章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日港源管道
经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可
以通过延续方式永续使用。故本次评估假设港源管道在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
2、未来收益状况预测
根据港源管道付息债务的借款需求、还款计划及未来资本结构，港源管道
未来需资本性支出 225,678.13 万元，需借款金额约为 17 亿元，基于港源管道管
理层所做出的融资规划，自评估基准日至 2036 年采用变动的资本结构，2037
年起港源管道管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本
结构。因此预测期为 2024 年后 9 月到 2036 年，之后资本结构保持稳定。
港源管道的业务收入主要为管道运输业务销售收入、码头装卸业务销售收
入、仓储业务销售收入。
350
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）营业收入预测
基于市场需求总量，考虑港源管道储运设施能力，预计各业务类型生产量
如下表所示：
单位：万吨
项目 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管道输送 1,134.00 1,500.00 1,550.00 1,600.00 1,650.00 1,700.00
码头装卸 1,224.35 1,856.08 1,883.78 1,911.49 1,939.19 1,966.89
原油仓储 548.83 2,000.00 2,066.67 2,133.33 2,200.00 2,266.67
续：
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年及以后
管道运输 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00
码头装卸 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89
原油仓储 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67
依据对产品销量的预测，参照历史期合同预测产品价格，营业收入预测表
如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月
管道运输 50,969.54 68,473.81 70,689.40 73,013.72 73,896.93 76,213.44
码头装卸 19,277.04 29,016.32 29,434.47 29,852.63 30,270.78 30,688.93
原油仓储 5,267.01 18,867.92 19,496.86 20,125.79 20,754.72 21,383.65
收入合计 75,513.59 116,358.05 119,620.73 122,992.13 124,922.42 128,286.02
其他收益（增值
- - - - - -
税即征即退）
续：
2036 年及
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
以后
管道运输 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44
码头装卸 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93
原油仓储 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65
收入合计 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02
其他收益
（增值税即 - - 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00
征即退）
351
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）营业成本预测
根据港源管道历史营业成本情况，港源管道的成本包括原材料、辅助材料、
动力、工资及附加、折旧等，电费、蒸汽费根据预测业务确定，其余未来成本
根据当前的成本水平保持小幅度增长确定。
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管道运输 14,306.22 26,921.33 27,352.16 27,746.71 28,142.99 28,521.51
码头装卸 4,560.26 7,268.49 7,359.47 7,388.37 7,417.93 7,448.16
原油仓储 8,707.76 16,633.97 17,511.38 17,651.40 17,792.90 17,935.95
成本合计 27,574.24 50,823.78 52,223.02 52,786.47 53,353.82 53,905.62
续：
2036 年
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
及以后
管道运输 28,628.52 28,701.92 28,777.52 28,855.39 28,935.59 29,018.20 29,103.29
码头装卸 7,478.36 7,503.00 7,528.39 7,554.53 7,581.46 7,609.20 7,637.77
原油仓储 17,993.92 18,050.06 18,107.89 18,167.45 18,228.79 18,291.98 18,357.06
成本合计 54,100.80 54,254.98 54,413.79 54,577.36 54,745.84 54,919.38 55,098.12
（3）税金及附加预测
港源管道的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
港源管道从事的业务需要计算增值税销项税额，其中管道运输业务税率为
9%、码头装卸业务税率为 6%、原油仓储业务税率为 6%；可抵扣进项税额的成
本和费用包括材料、水费、电费、蒸汽费、租费等，税率分别为 6%、9%和
13%。
港源管道适用税收优惠政策三项，分别为：1、《交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111 号文附件 3）
中第二条第（三）项，“试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”。2、《关于继续实施物
流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税〔2023〕
5 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对物流企业自有（包括自用
和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的
352
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
50%计征城镇土地使用税。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
税金及附加的预测如下表所示：
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税金及附
349.38 465.27 468.16 471.15 472.86 475.85
加合计
营业收入 75,513.59 116,358.05 119,620.73 122,992.13 124,922.42 128,286.02
占营业收
0.46% 0.40% 0.39% 0.38% 0.38% 0.37%
入比例
续：
2036 年及
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
以后
税金及附
475.85 519.84 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62
加合计
营业收入 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02
占营业收
0.37% 0.41% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08%
入比例
（4）销售费用预测
港源管道历史年度无销售费用，未来预测期未考虑相关费用支出。
（5）管理费用预测
港源管道的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、租赁费、业务招待
费等。
预测期工资根据港源管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定
资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳
标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长，
具体如下表所示：
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管理费用合计 1,315.70 1,756.33 1,800.67 1,846.35 1,893.40 1,941.86
占营业收入比例 1.74% 1.51% 1.51% 1.50% 1.52% 1.51%
续：
353
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2036 年
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
及以后
管理费用合计 1,991.78 2,043.19 2,096.14 2,150.69 2,206.86 2,264.73 2,324.33
占营业收入比例 1.55% 1.59% 1.63% 1.68% 1.72% 1.77% 1.81%
（6）研发费用预测
港源管道的研发费用主要为工资、外委技术服务费等。
预测期工资根据港源管道的工资发放标准预测，具体如下表所示：
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
研发费用合计 100.80 138.43 142.58 146.86 151.27 155.81
占营业收入比例 0.13% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
续：
2030 2031 2032 2033 2034 2035
名称 2036 年及以后
年 年 年 年 年 年
研发费用合计 160.48 165.29 170.25 175.36 180.62 186.04 191.62
占营业收入比例 0.13% 0.13% 0.13% 0.14% 0.14% 0.15% 0.15%
（7）财务费用预测
根据港源管道的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况，
具体如下表所示：
单位：万元
2024 年后
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
9月
付息债务合计 380,355.61 445,927.65 420,232.16 389,522.28 358,812.40 323,696.27
付息债务净增
106,854.78 65,572.04 -25,695.48 -30,709.88 -30,709.88 -35,116.13
加额
减资本化利息 6,137.66 - - - - -
利息支出合计 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00 10,297.41
财务费用合计 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00 10,297.41
续：
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
付息债务合计 289,509.21 258,061.74 213,800.00 182,200.00 145,600.00 115,000.00 84,400.00
付息债务净增
-34,187.06 -31,447.47 -44,261.74 -31,600.00 -36,600.00 -30,600.00 -30,600.00
加额
减资本化利息 - - - - - - -
利息支出合计 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31 4,690.41 3,695.60 2,819.40
354
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
财务费用合计 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31 4,690.41 3,695.60 2,819.40
（8）折旧摊销预测
港源管道需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括输油管线、码头、储
罐等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照港源管道执行的固
定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等
估算未来经营期的折旧额。
港源管道需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地、
软件、长期待摊费用等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以预计使用年
限内分期平均摊销等估算未来经营期的摊销额，具体如下表所示：
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧合计 10,242.46 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26
摊销合计 1,190.31 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08
续：
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
折旧合计 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26
摊销合计 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08
（9）所得税费用预测
根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政
策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）和《财政部 国家税务总局国家发
展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》
（财税〔2008〕116 号），“企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税
优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采用一次核准、分批次（如
码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合以下条
件的，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠”。
港源管道享受企业所得税“三免三减半”优惠，预测如下：
单位：万元
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
所得税 6,675.77 7,890.94 10,194.56 11,074.01 12,315.50 15,380.54
355
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
利润总额 44,337.00 50,197.17 51,581.48 55,291.40 57,647.06 61,509.47
占利润总额比例 15.06% 15.72% 19.76% 20.03% 21.36% 25.01%
续：
2036 年
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
及以后
所得税 15,605.99 15,809.76 16,591.19 16,826.35 17,027.84 17,217.34 17,375.41
利润总额 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68 68,098.66 68,856.65 69,488.93
占利润总
25.01% 25.01% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
额比例
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设港源管道不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折
旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的
营运资金增加额为：
356
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况
进行计算。
根据对港源管道经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，具体如下表所示：
单位：万元
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
后9月
营运资金
25,349.85 31,043.90 31,914.37 32,813.85 33,328.84 34,226.24 34,226.24
合计
营运资金
-2,795.61 5,694.05 870.47 899.48 515.00 897.40 -
增加额
续：
名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 永续期
营运资金
34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24
合计
营运资金
- - - - - - -
增加额
3）资本性支出估算
本次预测假设港源管道未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况，资
本性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出，相关项目已处于在
建状态，企业履行了内部决策审批程序，资本性支出金额以企业项目立项文件、
概预算和项目相关合同为准；对原有设备的更新和修理在资产更新部分考虑。
具体在建项目涉及的资本性支出如下：
单位：万元
预计总投资 预计总投资 未来资本性支
序号 项目名称 账面已投入
（含税） （不含税） 出（不含税）
烟台港西港区原油库区
1 358,777.38 329,153.56 167,000.43 162,153.13
（300 万立）工程
2 烟台港原油管道复线工程 292,921.57 268,735.39 235,409.37 33,326.02
烟台港原油管道复线广饶支
3 7,348.97 6,720.76 90.37 6,630.39
线工程
4 外接管线工程 53,177.91 48,787.07 34,908.12 13,878.95
357
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
预计总投资 预计总投资 未来资本性支
序号 项目名称 账面已投入
（含税） （不含税） 出（不含税）
烟台港原油管道复线寿光支
5 11,625.92 10,665.98 9,812.00 853.98
线工程
6 管道干线延伸工程 9,630.87 8,835.66 - 8,835.66
合计 733,482.62 672,898.42 447,220.29 225,678.13
（11）现金流预测结果
港源管道未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对港源管道所处行业的市场调研、分析的基础上，
根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一
种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性
经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业总收入 75,513.59 116,358.05 119,620.73 122,992.13 124,922.42
二、营业总成本 31,176.60 66,160.88 68,039.25 67,700.72 67,275.36
其中：营业成本 27,574.24 50,823.78 52,223.02 52,786.47 53,353.82
税金及附加 349.38 465.27 468.16 471.15 472.86
销售费用 - - - - -
管理费用 1,315.70 1,756.33 1,800.67 1,846.35 1,893.40
研发费用 100.80 138.43 142.58 146.86 151.27
财务费用 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00
加：其他收益 - - - - -
三、营业利润 44,337.00 50,197.17 51,581.48 55,291.40 57,647.06
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
四、利润总额 44,337.00 50,197.17 51,581.48 55,291.40 57,647.06
减：所得税费用 6,675.77 7,890.94 10,194.56 11,074.01 12,315.50
五、净利润 37,661.22 42,306.23 41,386.93 44,217.39 45,331.57
加：折旧摊销 11,432.77 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33
折旧 10,242.46 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26
摊销 1,190.31 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08
加：扣税后利息 1,377.36 9,732.81 10,053.61 9,337.41 8,553.00
减：营运资本增加额 -2,795.61 5,694.05 870.47 899.48 515.00
减：资产更新 192.06 256.08 256.08 256.08 256.08
减：资本性支出 162,153.13 63,525.00 - - -
六、企业自由现金流 -109,078.22 8,926.25 76,676.32 78,761.59 79,475.83
358
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
续：
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
一、营业总收入 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02
二、营业总成本 66,776.55 65,874.75 65,059.70 64,952.98 64,012.34
其中：营业成本 53,905.62 54,100.80 54,254.98 54,413.79 54,577.36
税金及附加 475.85 475.85 519.84 1,382.62 1,382.62
销售费用 - - - - -
管理费用 1,941.86 1,991.78 2,043.19 2,096.14 2,150.69
研发费用 155.81 160.48 165.29 170.25 175.36
财务费用 10,297.41 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31
加：其他收益 - - - 3,019.00 3,019.00
三、营业利润 61,509.47 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
四、利润总额 61,509.47 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68
减：所得税费用 15,380.54 15,605.99 15,809.76 16,591.19 16,826.35
五、净利润 46,128.93 46,805.28 47,416.57 49,760.86 50,466.34
加：折旧摊销 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33
折旧 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26
摊销 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08
加：扣税后利息 7,723.06 6,859.39 6,057.30 5,167.63 4,294.73
减：营运资本增加额 897.40 - - - -
减：资产更新 256.08 798.01 798.01 798.01 1,009.48
减：资本性支出 - - - - -
六、企业自由现金流 79,060.85 79,228.99 79,038.18 80,492.81 80,113.92
续：
项目 2034 年 2035 年 2036 年 永续期
一、营业总收入 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02
二、营业总成本 63,206.36 62,448.37 61,816.09 61,816.09
其中：营业成本 54,745.84 54,919.38 55,098.12 55,098.12
税金及附加 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62
销售费用 - - - -
管理费用 2,206.86 2,264.73 2,324.33 2,324.33
研发费用 180.62 186.04 191.62 191.62
财务费用 4,690.41 3,695.60 2,819.40 2,819.40
加：其他收益 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00
三、营业利润 68,098.66 68,856.65 69,488.93 69,488.93
359
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2034 年 2035 年 2036 年 永续期
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 68,098.66 68,856.65 69,488.93 69,488.93
减：所得税费用 17,027.84 17,217.34 17,375.41 17,375.41
五、净利润 51,070.82 51,639.32 52,113.52 52,113.52
加：折旧摊销 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33
折旧 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26
摊销 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08
加：扣税后利息 3,517.81 2,771.70 2,114.55 2,114.55
减：营运资本增加额 - - - -
减：资产更新 1,009.48 10,609.48 1,009.48 26,362.33
减：资本性支出 - - - -
六、企业自由现金流 79,941.48 70,163.87 79,580.92 54,228.07
3、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
1）无风险利率
本次评估以持续经营为假设前提，港源管道的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.29%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
360
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规
定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.17%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.17%－2.29%＝6.88%。
3）资本结构的确定
港源管道属于航运港口行业，港源管道未来年度的发展与其融资能力息息
相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规
划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资
本结构，其中自评估基准日至 2036 年为变动的资本结构，2037 年起企业管理
层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结
构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础，考虑港源管道与
可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评
估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按
照企业自身资本结构进行计算，得到港源管道权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑港源管道与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.80%，具体过
程见下表：
361
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
影响因
序号 风险因素 影响因素 权重 调整系数
素取值
1 企业规模 企业规模低于可比公司平均水平。 2.0% 10% 0.2%
企业业务与可比公司发展均较成熟
2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4%
稳定。
企业拥有相对稀缺的码头资源，与
3 企业核心竞争力 2.0% 20% 0.4%
可比公司差异不大。
企业对上下游的 企业客户集中度较高，对客户较为
4 5.0% 10% 0.5%
依赖程度 依赖。
企业融资能力及
5 企业融资能力一般。 2.0% 15% 0.3%
融资成本
盈利预测的稳健 盈利预测相对稳健，未来年度增长
6 4.0% 10% 0.4%
程度 率与行业水平相关。
7 其他因素 综合考虑破产重整客户风险因素。 4.0% 15% 0.6%
合计 100.0% 2.80%
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
税后加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本
与市场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税后债务资本成本 2.44% 2.36% 2.32% 2.31% 2.29% 2.26%
续：
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
税后债务资本成本 2.24% 2.21% 2.19% 2.17% 2.15% 2.13% 2.12%
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月
无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29%
市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
权益 β 1.4723 1.5952 1.5471 1.4895 1.4319 1.3660
特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80%
权益资本成本 15.22% 16.07% 15.73% 15.34% 14.94% 14.49%
权益比例 44.38% 40.50% 41.94% 43.79% 45.82% 48.39%
债务资本成本 2.44% 2.36% 2.32% 2.31% 2.29% 2.26%
362
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年
名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后9月
债务比例 55.62% 59.50% 58.06% 56.21% 54.18% 51.61%
加权平均资本成本 8.10% 7.90% 7.90% 8.00% 8.10% 8.20%
折现率 8.10% 7.90% 7.90% 8.00% 8.10% 8.20%
续：
名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29%
市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
权益 β 1.3019 1.2429 1.1599 1.1006 1.0320 0.9746 0.9172
特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80%
权益资本成本 14.05% 13.64% 13.07% 12.66% 12.19% 11.80% 11.40%
权益比例 51.18% 54.05% 58.67% 62.49% 67.58% 72.52% 78.24%
债务资本成本 2.24% 2.21% 2.19% 2.17% 2.15% 2.13% 2.12%
债务比例 48.82% 45.95% 41.33% 37.51% 32.42% 27.48% 21.76%
加权平均资本成本 8.30% 8.40% 8.60% 8.70% 8.90% 9.10% 9.40%
折现率 8.30% 8.40% 8.60% 8.70% 8.90% 9.10% 9.40%
（2）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到港源管道的经营性资产价值为
621,315.76 万元。
（3）长期股权投资评估价值
港源管道长期股权投资共 1 项，为 1 家参股公司。截至评估基准日账面原
值为 2,000.00 万元，未计提减值准备。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，
股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经
营，港源管道不参与经营滨州港通管道有限公司公司事务，本次评估无法对参
股公司展开评估，故采用参股公司评估基准日账面净资产乘以公司对其持股比
例确定评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
港源管道基准日的长期股权投资评估价值为：
363
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
I=2,000.00 万元
（4）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
港源管道基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
港源管道基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= -46,315.10 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容
资产减负债净额合计 -47,152.13 -46,315.10
货币资金 26,392.62 26,392.62 溢余货币资金
流动资产合计 26,392.62 26,392.62
在建工程 2,638.21 2,638.21 拟转让处置工程
无形资产 21,037.10 21,874.14 拟转让处置土地
递延所得税资产 234.91 234.91
非流动资产合计 23,910.22 24,747.26
资产总计 50,302.84 51,139.88
其他应付款 96,736.34 96,736.34 应付股利、应付设备款
一年内到期的非流动负债 307.63 307.63 应付利息
流动负债合计 97,043.97 97,043.97
其他非流动负债 411.00 411.00 离职后福利
非流动负债合计 411.00 411.00
负债合计 97,454.97 97,454.97
（5）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P= 621,315.76 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C= -46,315.10 万元，长期股权投资 I= 2,000.00 万元，把
以上数值代入式（2），得到港源管道的企业价值 B=577,000.67 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D= 273,500.83 万元，得到港源管道的股权权
益价值
E=B－D= 303,499.84 万元
364
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（三）资产基础法评估情况
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道总资产账面值 634,888.98 万元，评估值
640,174.91 万元，评估增值 5,285.93 万元，增值率 0.83%。
负债账面值 410,362.05 万元，评估值 410,362.05 万元，评估无增减值变化。
净 资 产 账 面 值 224,526.93 万 元 ， 评 估 值 229,812.86 万 元 ， 评 估 增 值
5,285.93 万元，增值率 2.35%，详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 93,831.55 93,831.55 - -
2 非流动资产 541,057.43 546,343.36 5,285.93 0.98
3 其中：长期股权投资 2,000.00 2,000.00 - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 307,831.51 310,827.40 2,995.89 0.97
6 在建工程 128,363.38 128,363.38 - -
7 无形资产 95,944.38 98,234.42 2,290.04 2.39
7-1 其中：土地使用权 95,944.38 98,178.44 2,234.06 2.33
8 其他非流动资产 6,918.16 6,918.16 - -
9 资产总计 634,888.98 640,174.91 5,285.93 0.83
10 流动负债 146,244.07 146,244.07 - -
11 非流动负债 264,117.98 264,117.98 - -
12 负债总计 410,362.05 410,362.05 - -
13 净资产（所有者权益） 224,526.93 229,812.86 5,285.93 2.35
港源管道主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产及土地
使用权。
1、固定资产评估分析
（1）房屋建筑物资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示：
365
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单位：万元
账面值
科目名称
原值 净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物类合计 294,529.56 282,625.74 - 282,625.74
固定资产-房屋建筑物 - - - -
固定资产-构筑物及其他辅助
294,529.56 282,625.74 - 282,625.74
设施
固定资产-管道及沟槽 - - - -
2）评估方法
对于港源管道自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房
屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全
价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部
分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+
资金成本-可抵扣增值税额
a.建安工程造价的确定
建（构）筑物的综合造价，根据待估建筑物的工程量，按照 2016 版《山东
省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消
耗量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1
—2019）、《沿海港口工程船舶机械艘（台）班费用定额》（JTS/T 276-2—2019）、
《沿海港口工程参考定额》（JTS/T 276-3—2019）、《水运工程混凝土和砂浆材料
用量定额》（JTS/T 277—2019）、《疏浚工程预算定额》（JTS/T 278-1—2019）、
《疏浚工程船舶艘班费用定额》（JTS/T 278-2—2019）、2019 版石油化工安装工
366
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
程预算定额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准，确定待估建筑物的
直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定建筑物的综合造价。
b.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安
工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。
计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设
工期×贷款利率×1/2
d.可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期
及其他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）
综上：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含
税）+资金成本-可抵扣增值税额
B.成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对
各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地
面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根
据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程
度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物
的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
367
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评估值=重置全价（不含税）×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 282,625.74 万元，评估
值为 283,557.25 万元，评估增值 931.51 万元，增值率 0.33%。
4）评估增减值原因分析
港源管道的构筑物由于近年来人工、材料均有一定幅度涨价，形成了评估
原值及净值增值。
（2）设备类资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备及车辆，账面原值
为 29,056.24 万元，账面净值为 25,205.76 万元。评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 29,056.24 25,205.76
固定资产-机器设备 28,335.25 24,636.45
固定资产-车辆 316.85 238.32
固定资产-电子设备 404.14 330.99
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
① 机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
A.设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其
它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价
368
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主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用
的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.基础费、安装调试费
基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项
目审价资料，并按设备类别予以确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程
监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进
行计算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×
含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）
×不含税费率
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市
场报价利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用
369
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
f.设备购置可抵扣增值税
根据现行增值税相关法律法规的规定，一般纳税人凭增值税专用发票和海
关进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应
交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/（1+适用税率）×适用税率+运费/（1+适用税
率）×适用税率+安装调试费及其他费用/（1+适用税率）×适用税率+其他费
（含税）－其他费（不含税）。
B.机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
② 运输车辆评估
A.运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》财税〔2016〕36 号，企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税
额中抵扣，扣减其进项税额得出现行不含税购置价；在此基础上根据《中华人
民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价，计算公式如下：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增车辆购
置价
对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆，本次采用市
370
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场法评估，参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认
其评估值。对于港内用车，新车上户手续费为零。
B.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×车辆成新率
③ 电子设备评估
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价
确定重置成本。
重置全价（不含税）= 购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其评估值。
B.电子设备成新率
371
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成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×电子设备成新率
3）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 29,056.24 25,205.76 29,988.40 27,270.15 3.21 8.19
固定资产-机器设备 28,335.25 24,636.45 29,307.96 26,712.44 3.43 8.43
固定资产-车辆 316.85 238.32 296.60 238.99 -6.39 0.28
固定资产-电子设备 404.14 330.99 383.84 318.71 -5.02 -3.71
4）评估增减值原因分析
① 港源管道的机器设备主要为管输设备等，近年整体项目的期间费用有一
定幅度涨价，以上原因造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济寿
命年限与企业折旧年限的差异及评估原值的增值造成机器设备评估净值增值。
② 车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆
入账原值为含税等原因，重置价格呈下降趋势，造成车辆评估原值总体呈现减
值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异以及原值的增值造成了净
值的增值。
③ 港源管道的电子设备因技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普
遍低于其原购置时的价格水平，造成电子设备类资产评估原值减值。因评估原
值减值，经成新率计算后电子设备评估净值相比账面净值减值。
2、土地使用权评估分析
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 18 宗土地使用权，
面积合计为 1,344,451.17 平方米。原始入账价值为 97,607.67 万元，账面净值为
95,944.38 万元。
372
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（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
对于能够与房屋建筑物或投资性房地产或在建工程一并评估的，不再单独
评估土地使用权价值，其价值包含在对应的房屋建筑物或投资性房地产或在建
工程资产评估值中；对于需单独评估的土地使用权，单独确定其评估方法，具
体过程如下：
① 适宜采用的方法及理由
鉴于估价对象位于烟台市国有土地基准地价覆盖范围内，可选用基准地价
系数修正法进行评估。由于近三年来委估宗地周边有类似成交案例，故本次评
估适用市场比较法。由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可
供参考，可以合理确定土地取得成本，故适用成本逼近法进行评估。
② 不适宜采用的方法及理由
A.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜
在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通
用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也
难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用
收益还原法进行评估。
B.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房
地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定
公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用基准地价系数
修正法、市场比较法和成本逼近法进行评估。
③ 评估方法介绍
A.市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，
373
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即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考
虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此
对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分
析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B.基准地价系数修正法
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别
或均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修
正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就
待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正
系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基
准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj+D
式中：P--待估宗地价格；
P1b--某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki--宗地地价修正系数；
Kj--估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D--土地开发程度修正值。
C. 成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客
观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中：
V：土地价格
374
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Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
R3：土地增值
（3）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 95,944.38 万元，评
估值为 98,178.44 万元，评估增值 2,234.06 万元，增值率 2.33%。
（4）评估增减值原因分析
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值多为以前年度取得土地的
土地出让金及相关税费等成本，由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上
涨。以上因素导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
（四）其他评估事项说明
1、权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，港源管道申报评估的土地共 18 处，土地面积共计
1,344,451.17 ㎡，其中 10 处土地未办理土地使用权证。无证土地具体明细如下：
用地
序号 宗地名称 土地位置 土地用途 面积(m2)
性质
昌邑市下营镇张家村（10491
管道复线项目昌 管道运输
1 ㎡）昌邑市下营镇北姜村 划拨 13,340.00
邑站扩建工程 用地
（2849 ㎡）
管道运输
2 7#阀室 昌邑市下营镇小刘村 划拨 546.00
用地
管道运输
3 8#阀室 昌邑市下营镇胡家道口村 划拨 546.00
用地
管道运输
4 9#阀室 昌邑市柳疃镇北闫村 划拨 546.00
用地
375
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用地
序号 宗地名称 土地位置 土地用途 面积(m2)
性质
管道运输
5 2#阀室 蓬莱区小门家镇得口店村 出让 800.00
用地
管道运输
6 4#阀室 莱州市程郭镇后武官村 出让 750.00
用地
管道运输
7 5#阀室 夏邱镇屯里村 出让 705.37
用地
管道运输
8 6#阀室 土山镇海沧三村 出让 546.00
用地
公共设施
9 支线 1#阀室 龙口市诸由观镇东羔村 出让 532.00
用地
公共设施
10 3#阀室 招远市阜山镇杨家营村 出让 800.00
用地
截至 2024 年 6 月 28 日，所有土地均已办理土地使用权证。
港源管道复线潍坊段 7 号、8 号、9 号、11 号、12 号阀室以及复线昌邑站
扩建用地土地性质须由划拨转为出让。其中位于寿光市 11、12 号阀室已对接寿
光市国土局，国土局正在出规划设计条件说明。7 号、8 号、9 号阀室以及复线
昌邑站扩建用地土地需港源管道取得不动产权证后方可进行土地性质转变（划
拨变出让）手续。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与港源管
道的关系
截至评估基准日，港源管道存在 1 项保证事项，根据 2023 年棣中银司字
2032-2 号《保证合同》，中国银行股份有限公司无棣支行与滨州港通管道有限公
司之间签署了编号为 2023 棣中银司字 1032 号的《固定资产借款合同》（以下简
称“1032 号合同”），该合同保证人为港源管道，港源管道承担 1032 号合同项
下发生的 20%保证责任，包括本金、利息、违约金、赔偿金等费用。保证方式
为连带责任保证。保证期间为 1032 号合同清偿期届满之日起三年。滨州港通管
道有限公司提款本金 1 亿元，港源管道承担 2,000 万元的保证责任。
3、关于港源管道运营客户华星石化、正和集团和昌邑石化的情况说明
2023 年 4 月 19 日，东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）裁定受
理华星石化破产重整一案。2023 年 5 月 11 日，东营中院指定北京市君合律师事
务所担任华星石化管理人，负责华星石化的重整工作。2023 年 6 月 18 日，华星
石化管理人向港源管道致送通知书，决定继续履行港源管道与华星石化之间签
376
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
订的《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编号：SDGY-XS-2023-015）。
2023 年 4 月 19 日，东营中院裁定受理正和集团重整一案，并于 2023 年 5
月 15 日指定国浩律师（上海）事务所担任正和集团管理人，负责正和集团重整
工作。2023 年 6 月 18 日，正和集团管理人向港源管道致送通知书，决定继续履
行港源管道与正和集团之间签订的《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编
号：SDGY-XS-2023-015）。目前两家公司均于 2024 年 2 月 19 日召开第二次债
权人会议。
2024 年 3 月，山东华星石油化工集团有限公司、正和集团股份有限公司、
中化工储运有限公司与港源管道签订《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同
编号：SDGY-XS-2024-005）。
2023 年 11 月 15 日，山东省昌邑市人民法院裁定受理昌邑石化重整一案，
并于 2023 年 12 月 1 日指定国浩律师（上海）事务所担任昌邑石化管理人，
2024 年 3 月 13 日发布公开招募重整投资人公告。2024 年 1 月 12 日，昌邑石化
管理人向港源管道致送通知书，决定继续履行与昌邑石化之间签订的《原料油
中转服务协议》（合同编号：SDGY-XS-2023-024、SDGY-XS-2023-024-B001）。
2024 年 3 月，山东昌邑石化有限公司、中化工储运有限公司与港源管道签订
《烟台一体化原料油中转服务协议》（合同编号：SDGY-XS-2024-026）。
目前，港源管道与上述客户业务合作正常，三家公司目前处于正常运营状
态，港源管道确认三家公司仍将具有良好的生产运营能力。
4、拟购买资产事项
截至评估基准日，港源管道拟收购联合管道以下资产：在建工程—管道干
线延伸工程，联合管道账面值 8,835.66 万元，预计收购价款 8,835.66 万元。
5、重大期后事项
评估基准日至评估报告日，港源管道有 10 项土地办理了土地使用权证，详
见下表：
评估基准日至评估报告日新办证土地情况一览表
377
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用地 土地
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 准用年限 面积(m2)
性质 用途
昌邑市下营镇
张家村
鲁（2024）昌 管道
管道复线项目昌 （10491 ㎡）
1 邑市不动产权 2024/5/31 划拨 运输 无 13,340.00
邑站扩建工程 昌邑市下营镇
第 0006804 号 用地
北姜村
（2849 ㎡）
鲁（2024）昌 管道
昌邑市下营镇
2 邑市不动产权 7#阀室 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00
小刘村
第 0006805 号 用地
鲁（2024）昌 管道
昌邑市下营镇
3 邑市不动产权 8#阀室 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00
胡家道口村
第 0006806 号 用地
鲁（2024）昌 管道
昌邑市柳疃镇
4 邑市不动产权 9#阀室 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00
北闫村
第 0006800 号 用地
鲁（2024）蓬 管道
蓬莱区小门家
5 莱区不动产权 2#阀室 2024/4/7 出让 运输 2074/1/25 800.00
镇得口店村
第 0003958 号 用地
鲁（2024）莱 管道
莱州市程郭镇
6 州市不动产权 4#阀室 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 750.00
后武官村
第 0005372 号 用地
鲁（2024）莱 管道
7 州市不动产权 5#阀室 夏邱镇屯里村 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 705.37
第 0005366 号 用地
鲁（2024）莱 管道
土山镇海沧三
8 州市不动产权 6#阀室 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 546.00
村
第 0005368 号 用地
鲁（2024）龙 公用
龙口市诸由观
9 口不动产权第 支线 1#阀室 2024/3/28 出让 设施 2073/11/26 532.00
镇东羔村
0009380 号 用地
鲁（2024）招 公用
招远市阜山镇
10 远市不动产权 3#阀室 2024/4/28 出让 设施 2074/4/16 800.00
杨家营村
第 0003766 号 用地
6、土地基准日后预期出售事项
港源管道有 1 宗不动产权号为“鲁（2023）烟台市开不动产权第 0007591
号”的土地基准日后预期出售，土地面积 458,174.00 平方米。
7、长期股权投资按照账面净资产评估事项
长期股权投资共 1 项，为 1 家参股公司。截至评估基准日账面原值为
2,000.00 万元，未计提减值准备。具体情况如下：
378
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单位：万元
被投资单位 协议投
序号 投资日期 投资成本 账面原值 账面净值
名称 资期限
滨州港通管
1 2022-6-1 长期 2,000.00 2,000.00 2,000.00
道有限公司
滨州港通管道有限公司尚未投产，连续三年未发生涉及损益的事项。对于
参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会
按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故
港源管道不参与经营滨州港通管道有限公司事务，本次按照滨州港通管道有限
公司出具的会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业
胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价
值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
379
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产在本次交易中的最终作价以经山东省港口集团备案的资产评估值为基
础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《青岛港国际股份
有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价具备公允性。
（二）评估依据的合理性
标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家
现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关
标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、
资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确
定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见
本独立财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
的讨论与分析”和“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
或估值的影响分析
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、
产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未
考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未
380
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预
计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化
公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积
极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
本次交易标的均采用收益法评估结果作为定价依据，预测期内营业收入、
毛利率、折现率对评估值影响较大，相关因素对于上述标的公司的股权全部权
益评估值的影响具体如下：
381
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
1、营业收入变动敏感性分析
单位：万元
各期营 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道
业收入
变动率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率
-4% 250,128.51 -33,656.88 -11.86% 338,634.99 -19,524.22 -5.45% 565,501.84 -40,256.12 -6.65% 267,927.31 -35,572.53 -11.72%
-2% 266,767.09 -17,018.30 -6.00% 348,397.10 -9,762.11 -2.73% 588,198.96 -17,559.01 -2.90% 286,112.20 -17,387.64 -5.73%
0% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00%
2% 298,720.14 14,934.75 5.26% 367,921.30 9,762.09 2.73% 628,765.63 23,007.67 3.80% 321,681.72 18,181.88 5.99%
4% 315,299.41 31,514.02 11.10% 377,683.47 19,524.26 5.45% 651,773.33 46,015.36 7.60% 338,369.85 34,870.01 11.49%
2、毛利率变动敏感性分析
单位：万元
各期 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道
毛利
率变
动百 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率
分点
-2% 266,591.48 -17,193.91 -6.06% 348,230.37 -9,928.84 -2.77% 587,666.51 -18,091.46 -2.99% 286,117.71 -17,382.13 -5.73%
-1% 275,088.80 -8,696.59 -3.06% 353,194.83 -4,964.39 -1.39% 599,010.29 -6,747.68 -1.11% 293,485.17 -10,014.67 -3.30%
0% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00%
1% 290,438.24 6,652.85 2.34% 363,123.63 4,964.42 1.39% 617,527.93 11,769.97 1.94% 313,270.20 9,770.36 3.22%
2% 298,894.41 15,109.02 5.32% 368,088.03 9,928.82 2.77% 629,297.90 23,539.94 3.89% 322,331.68 18,831.84 6.20%
382
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3、折现率变动敏感性分析
单位：万元
折现率 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道
变动百
分点 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率
-1.00% 317,906.69 34,121.30 12.02% 397,392.82 39,233.60 10.95% 690,876.59 85,118.63 14.05% 389,036.36 85,536.52 28.18%
-0.50% 299,864.20 16,078.81 5.67% 376,694.03 18,534.82 5.18% 648,438.84 42,680.88 7.05% 343,994.13 40,494.29 13.34%
0.00% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00%
0.50% 269,356.65 -14,428.74 -5.08% 341,464.19 -16,695.02 -4.66% 575,601.52 -30,156.44 -4.98% 266,882.86 -36,616.98 -12.06%
1.00% 256,328.20 -27,457.19 -9.68% 326,346.53 -31,812.68 -8.88% 544,095.17 -61,662.79 -10.18% 233,600.28 -69,899.56 -23.03%
383
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（五）标的资产与上市公司的协同效应
截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港
集团、渤海湾港集团四大港口集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，
深化山东省港口一体化改革。通过本次交易，山东省将进一步优化区域内部无
序竞争问题，有利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，
避免资源浪费和同质化竞争。本次注入的港口资产与上市公司现有港口业务有
着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局，整合客户资源、
扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管
理等各个要素的深度整合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动上市
公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司抗风险能力
和整体竞争实力。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产评估及作价
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各
方充分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的方式支
付对价 481,168.11 万元，以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公
司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
油品公司
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
100%股权
日照港集团
日照实华
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
53.88%股权
烟台港集团
港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较
本次交易标的资产市盈率及市净率情况如下表所示：
384
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评估对象 市盈率（LYR） 市净率 评估方法
油品公司 19.68 1.12 收益法
日照实华 11.60 1.59 收益法
联合管道 8.51 1.80 收益法
港源管道 11.89 1.35 收益法
注：市净率=标的资产评估价值/基准日归母净资产；市盈率=标的资产评估价值/2023 年度
归母净利润
（1）本次标的资产采用收益法评估定价具有合理性
1）市盈率与可比上市公司不存在显著差异
本次交易的标的资产均采用收益法评估结果作为作价依据，选用经营环渤
海湾地区港口及经营业务中包含液体散货港口装卸业务的 A 股港口上市公司作
为可比公司，相关公司的市盈率情况如下：
序号 证券代码 公司简称 市盈率（LYR）
1 000582.SZ 北部湾港 14.96
2 600717.SH 天津港 13.06
3 002040.SZ 南京港 15.71
4 600017.SH 日照港 13.11
5 601880.SH 辽港股份 22.50
6 601008.SH 连云港 22.96
7 601018.SH 宁波港 14.46
8 601000.SH 唐山港 15.88
9 601326.SH 秦港股份 12.26
10 601228.SH 广州港 21.60
11 601298.SH 青岛港 13.04
平均数 16.32
中位数 14.96
最小值 12.26
最大值 22.96
油品公司 19.68
日照实华 11.60
联合管道 8.51
港源管道 11.89
注：可比上市公司市盈率 =2024 年 7 月 9 日市值/2023 年度归母净利润，标的资产市盈率=
标的资产评估价值/2023 年度归母净利润。
本次交易标的中，油品公司市盈率为 19.68 略高于可比公司平均市盈率，
但低于可比公司最大市盈率。日照实华、联合管道、港源管道市盈率均低于可
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
比公司平均市盈率，但与同为渤海湾地区的部分港口公司市盈率较为接近，不
存在显著差异的情形。
2）市盈率与可比交易不存在显著差异
根据标的资产特点，选取 2019 年以来 A 股发行股份及/或现金收购港口资
产且采用收益法进行评估的相关交易，根据公开信息，相关交易的估值情况如
下所示：
证券代码 上市公司 评估基准日 收购资产名称 市盈率
600017.SH 日照港 2023 年 1 月 31 日 日照集发 23.68
000088.SZ 盐田港 2022 年 10 月 31 日 盐田三期 12.76
000582.SZ 北部湾港 2020 年 3 月 31 日 北集司 20.27
2019 年 3 月 31 日 果园港务 166.70（剔除）
600279.SH 重庆港
2019 年 3 月 31 日 珞璜港务 16.84
平均数 18.39
中位数 18.56
油品公司 19.68
日照实华 11.60
联合管道 8.51
港源管道 11.89
注：可比交易市盈率 =收益法评估结果/评估基准日前一年度净利润，标的资产市盈率=标
的资产评估价值/2023 年度归母净利润。
油品公司本次评估市盈率略高于可比交易市盈率平均水平，不存在显著差
异。日照实华、联合管道及港源管道本次评估市盈率低于可比交易市盈率平均
水平，估值定价较为谨慎，具备合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响分析
自评估基准日 2024 年 3 月 31 日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产
未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为 944,033.11 万元，标的
资产的交易作价为 944,033.11 万元，不存在差异的情形，具有合理性。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 7 月 12 日，上市公司（甲方）与日照港集团（乙方）签署了《青岛
港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现金购买
资产之关于收购日照港油品码头有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份有限
公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购
日照实华原油码头有限公司股权的协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》
是在《原发行股份及支付现金购买资产协议》基础上经重述、修订及补充而达
成。《发行股份及支付现金购买资产协议》作为本次发行股份及支付现金购买资
产的正式协议，在签署后取代《原发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司与日照港集团的权利义务以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
（二）标的股权转让对价及支付方式
上市公司同意以支付现金作为对价支付方式向日照港集团购买其持有的油
品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权（以下合称“日照港标的股权”），日
照港集团亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司支付
的现金作为对价。
为本次支付现金购买资产之目的，中联评估分别出具了编号为中联评报字
[2024]第 1704 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的日照港油品码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中联评报
字[2024]第 1705 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的日照实华原油码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上述
资产评估报告已经山东省港口集团备案。根据评估结果，油品公司、日照实华
的股东全部权益价值分别为 283,785.39 万元、358,159.21 万元，以此为基础确
定油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权的转让价格分别为 283,785.39 万
元、179,079.61 万元。
双方确认，于上市公司依本协议约定向日照港集团指定银行账户汇付现金
387
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
对价后，上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义
务。
双方确认，于日照港集团依本协议的约定向上市公司交付标的股权并完成
标的股权的股东变更登记手续时，日照港集团即应被视为已经完全履行其于本
协议项下的日照港标的股权转让义务。
（三）期间损益归属
本次发行股份及支付现金购买资产的收购基准日（不包含收购基准日当日）
至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。
双方同意于交割日后 90 日内对油品公司、日照实华重组过渡期损益进行专
项审计。若交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日为上月
月末之日；若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为
当月月末之日。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对油品公司、日照实华在重组
过渡期间产生的净资产变动进行审计。
对于日照港集团持有的日照港标的股权，重组过渡期内因盈利或因其他原
因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有，重组过渡期内因亏损或因其他
原因而减少的净资产的相应部分由日照港集团在交割完成后且前述专项审计报
告出具之日起 10 个工作日内按其交割前在油品公司和日照实华的持股比例以现
金或法律法规允许的方式向上市公司补足，该等补足的金额以前述专项审计报
告的内容为依据确定。
（四）过渡期安排
日照港集团在本协议签署日至交割日的期间，应对日照港标的股权尽善良
管理之义务。
在本协议签署日至交割日的期间，日照港集团不得允许日照港标的公司及
其全资、控股子公司进行下述行为，但得到上市公司事前书面同意的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构，但不会致标的公
司净资产减损的不在此限；
388
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次支付现金购买资产之
目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次支付现金购买资
产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次支付现金购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次
支付现金购买资产产生重大不利影响的事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，日照港集团违反本款规定应根据本协
议向上市公司承担相应违约责任。如果本协议生效条件无法实现或者双方另行
协商确定终止本次支付现金购买资产，本款规定将终止执行。
（五）本次支付现金购买资产的交割
在本协议规定的生效条件成就后，日照港集团应按本协议规定将日照港标
的股权转让予上市公司，上市公司应按本协议规定向日照港集团支付现金对价。
双方同意并确认，日照港标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。上
市公司自交割日起即成为日照港标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权
利，日照港标的股权的风险自交割日起由上市公司承担。
本协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，日照港集团应配合上
市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，
促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股
权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 15 个工作日内办
理完毕相应股权变更登记手续。
上市公司应在交割日后 30 个工作日内支付现金对价。
日照港集团应于交割日前将日照港标的公司正常经营所需的或与标的股权
有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运
记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给
上市公司。
（六）债权债务处理及员工安置
本次支付现金购买资产完成后，日照港标的公司作为一方当事人的债权、
债务继续由日照港标的公司享有和承担，日照港集团应促使日照港标的公司采
取必要行动确保本次支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的日照港标的公司的负债
及责任，包括但不限于日照港标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工
薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三
方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而
产生的担保责任，最终由日照港集团承担，但日照港集团或日照港标的公司已
向上市公司披露的事项或已体现在日照港标的公司财务报告/审计报告中的事项
除外。
日照港标的公司的现有人员继续保留在日照港标的公司，目前存续的劳动
关系不变更，除非相关方另有约定，由日照港标的公司继续承担该等人员的全
部责任。
（七）协议的生效、变更、补充和终止
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议经双方签字盖章（加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代
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表签字）。
（2）日照港标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
（3）本次重组经青岛港的董事会和股东大会批准。
（4）本次支付现金购买资产经日照港集团有权决策机构批准。
（5）本次重组取得联交所对本次重组相关的股东通函的同意。
（6）国资有权单位批准本次重组。
（7）上交所审核通过本次重组。
（8）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
（9）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
如果出现规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继
续共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份
及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果因规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得
以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（八）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或
其本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）
产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
在本协议生效前，本协议项下的一方违反本协议第十条或其在本协议中所
作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务，
将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
391
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本协议违约责任规定自本协议签署日起即生效。
二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 7 月 12 日，上市公司（甲方）与烟台港集团（乙方）签署了《青岛
港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份及支付现金购买
资产之关于收购山东联合能源管道输送有限公司股权的协议》、《青岛港国际股
份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关
于收购山东港源管道物流有限公司股权的协议》。《发行股份及支付现金购买资
产协议》是在《原发行股份及支付现金购买资产协议》基础上经重述、修订及
补充而达成。《发行股份及支付现金购买资产协议》作为本次发行股份及支付现
金购买资产的正式协议，在签署后取代《原发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司与烟台港集团的权利义务以《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定为准。
（二）标的股权转让对价及支付方式
上市公司同意以发行股份作为对价支付方式向烟台港集团购买其拥有的联
合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权（以下合称“烟台港标的股权”），
烟台港集团亦同意向上市公司转让其拥有的上述股权，并同意接受上市公司向
其发行的股份作为对价。
为本次发行股份购买资产之目的，中联评估分别出具了编号为中联评报字
[2024]第 1706 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的山东联合能源管道输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中
联评报字[2024]第 1707 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的山东港源管道物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
上述资产评估报告已经山东省港口集团备案。根据评估结果，联合管道、港源
管道的股东全部权益价值分别为 605,757.96 万元、303,499.84 万元，以此为基
础确定联合管道 53.88%、港源管道 51.00%股权的转让价格分别为 326,383.19 万
元、154,784.92 万元。
双方确认，于上市公司依本协议的约定向烟台港集团发行股份并将所发行
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股份登记于其名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股
份对价支付义务。
双方确认，于烟台港集团依本协议的约定向上市公司交付标的股权并完成
标的股权的股东变更登记手续时，烟台港集团即应被视为已经完全履行其于本
协议项下的标的股权转让义务。
（三）期间损益归属
本次发行股份及支付现金购买资产的收购基准日（不包含收购基准日当日）
至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。
双方同意于交割日后 90 日内对联合管道、港源管道重组过渡期损益进行专
项审计。若交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日为上月
月末之日；若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为
当月月末之日。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对联合管道、港源管道在重组
过渡期间产生的净资产变动进行审计。
对于烟台港集团持有的烟台港标的股权，重组过渡期内因盈利或因其他原
因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有，过渡期内因亏损或因其他原因
而减少的净资产的相应部分由烟台港集团在交割完成后且前述专项审计报告出
具之日起 10 个工作日内按其交割前在联合管道和港源管道的持股比例以现金或
法律法规允许的方式向上市公司补足，该等补足的金额以前述专项审计报告的
内容为依据确定。
（四）本次发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
青岛港本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
393
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3、发行对象
本次发行的发行对象为烟台港集团。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为青岛港审议本次重组相关议案的董事会决议公告
日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日青岛港 A 股股票的交易均价
80%，且不低于青岛港最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于青岛港
股东的每股净资产的原则，经双方协商一致确定为 6.90 元/股。（董事会决议公
告日前 60 个交易日 A 股股份交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日 A 股
股份交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日 A 股股份交易总量）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛港发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行完成日期间，若青岛港发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于青
岛港股东的每股净资产值也将作相应调整。
因青岛港已召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于青岛港国际股份有
限公司 2023 年度利润分配方案的议案》，青岛港将向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.927 元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
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5、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
具体发行股份数量=标的股权的转让对价中以股份为支付方式的部分÷发行
价格，向烟台港集团发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合
甲方发行的股份不足一股的，烟台港集团自愿放弃。
最终发行数量以经中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若青岛港发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行的发行价格作出
相应调整的，本次发行的发行数量也将相应调整。
6、股份限售期
烟台港集团因本次发行股份购买资产而取得的青岛港股份，自该等股份本
次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成
后 6 个月内如青岛港 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则烟台港集团认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，烟台港集团通过本次发行股份购买资产而
取得的青岛港送股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方同
意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述限售期届满之后，烟台港集团所取得的青岛港股份转让事宜按照青岛
港股票上市地有关监管规则执行。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，青岛港本次发行股份购买资产前的滚存未
分配利润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
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8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（五）过渡期安排
烟台港集团在本协议签署日至交割日的期间，应对烟台港标的股权尽善良
管理之义务。
在本协议签署日至交割日的期间，烟台港集团不得允许烟台港标的公司及
其全资、控股子公司进行下述行为，但得到上市公司事前书面同意的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构，但不会致标的公
司净资产减损的不在此限；
（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之
目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资
产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次
发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，烟台港集团违反本款规定应根据本协
议向上市公司承担相应违约责任。如果本协议生效条件无法实现或者双方另行
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协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。
（六）本次发行股份购买资产的交割
在本协议规定的生效条件成就后，烟台港集团应按本协议规定将烟台港标
的股权转让予上市公司，上市公司应按本协议规定向烟台港集团完成本次发行
的股份交付。
双方同意并确认，烟台港标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。上
市公司自交割日起即成为烟台港标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权
利，烟台港标的股权的风险自交割日起由上市公司承担。
本协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，烟台港集团应配合上
市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理
烟台港标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部
文件，促使烟台港标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交烟台港标的股
权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申
请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
上市公司应在交割日后 30 个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不
限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会
及其派出机构报告和备案等相关手续。
烟台港集团应于交割日前将烟台港标的公司正常经营所需的或与标的股权
有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运
记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给
上市公司。
（七）债权债务处理及员工安置
本次发行股份购买资产完成后，烟台港标的公司作为一方当事人的债权、
债务继续由烟台港标的公司享有和承担，烟台港集团应促使烟台港标的公司采
取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的烟台港标的公司的负债
及责任，包括但不限于烟台港标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工
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薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三
方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而
产生的担保责任，最终由烟台港集团承担，但烟台港集团或烟台港标的公司已
向上市公司披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。
烟台港标的公司的现有人员继续保留在烟台港标的公司，目前存续的劳动
关系不变更，除非相关方另有约定，由烟台港标的公司继续承担该等人员的全
部责任。
（八）协议的生效、变更、补充和终止
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议经双方签字盖章（加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代
表签字）。
（2）烟台港标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
（3）本次重组经青岛港的董事会和股东大会批准。
（4）本次发行股份购买资产经烟台港集团有权决策机构批准。
（5）本次重组取得联交所对本次重组相关的股东通函的同意。
（6）国资有权单位批准本次重组。
（7）上交所审核通过本次重组。
（8）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
（9）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
如果出现规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继
续共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份
及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
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协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果因规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得
以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（九）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或
其本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）
产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
在本协议生效前，本协议项下的一方违反本协议第十一条或其在本协议中
所作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务，
将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
本协议违约责任规定自本协议签署日起即生效。
三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 7 月 12 日，青岛港与日照港集团签订了《青岛港国际股份有限公司
与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组交割日后连续三个会计年
度（含本次重组交割日当年度）。
如本次重组于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年；
如本次重组于 2025 年交割，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。如
本次重组交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间
为三个会计年度。
（三）用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日出具的经山东省港口集团
备案的中联评报字[2024]第 1704 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支
399
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
付现金购买资产所涉及的日照港油品码头有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》、中联评报字[2024]第 1705 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的日照实华原油码头有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（以下合称“日照港标的公司资产评估报告”）及相关评估说明，日
照港标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
收益法评估资 评估值 置入股权 交易价格
序号 业绩承诺资产
产范围 （万元） 比例 （万元）
1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39
2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61
（四）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标
预测业绩指标以日照港标的公司资产评估报告及相关评估说明中所列示的
预测净利润为准。根据日照港标的公司资产评估报告及相关评估说明，于 2024
年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润：
单位：万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，日照港集团承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间
实现如下业绩指标：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润不低于
当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 -
2024 年交割
日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 -
油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62
2025 年交割
日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08
本协议所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除
400
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审
计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺
资产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。
（2）双方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计
实现的净利润未达到本协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则日照
港集团需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议约定日照港集团应向上市公司承担补偿责任
的情形，日照港集团按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
日照港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩
承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）
÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×日照港集团就该
项业绩承诺资产在本次支付现金购买资产中的交易对价－截至当期期末日照港
集团就该项业绩承诺资产累计已补偿金额。
如日照港集团持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则日照港集
团当期合计应补偿金额分别为未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应
补偿金额之和。
（2）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩
承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺
净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试
并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项
401
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>日照港集团就该项
业绩承诺资产已补偿金额，则日照港集团应当就该项业绩承诺资产另行向上市
公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－日照港集团已就该项业
绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为日照港集团就该项业绩承诺资产在本次
支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估
价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
日照港集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过业绩承诺资产的交易对价。
（五）补偿措施的实施
如果日照港集团须根据本协议约定向上市公司进行补偿的，上市公司应在
审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审
核意见后 60 日内确定日照港集团当期应补偿的金额，并书面通知日照港集团。
日照港集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价
款一次性支付给上市公司。
（六）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该
方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协
402
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
议同时解除。
4、除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。
本协议自日照港集团履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或双
方一致书面同意的其他日期终止。
四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 7 月 12 日，青岛港与烟台港集团分别签订了《青岛港国际股份有限
公司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组交割日后连续三个会计年
度（含本次重组交割日当年度）。
如本次重组于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年；
如本次重组于 2025 年交割，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。如
本次重组交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间
为三个会计年度。
（三）用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日出具的经山东省港口集团
备案的中联评报字[2024]第 1706 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的山东联合能源管道输送有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》、中联评报字[2024]第 1707 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的山东港源管道物流有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（以下合称“烟台港标的公司资产评估报告”）及相关评估说明，
烟台港标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
收益法评估资 评估值 置入股权 交易价格
序号 业绩承诺资产
产范围 （万元） 比例 （万元）
1 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19
2 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92
403
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）业绩承诺及补偿约定
1、预测业绩指标
预测业绩指标以烟台港标的公司资产评估报告及相关评估说明中所列示的
预测净利润为准。根据烟台港标的公司资产评估报告及相关评估说明，于 2024
年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润：
单位：万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17
港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，烟台港集团承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间
实现如下业绩指标：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润不低于
当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 -
2024 年交割
港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 -
联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36
2025 年交割
港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55
本协议所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审
计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺
资产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。
（2）双方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计
实现的净利润未达到本协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则烟台
港集团需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。
404
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
4、业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议约定烟台港集团应向上市公司承担补偿责任
的情形，烟台港集团按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）烟台港集团应优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股
份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由烟台港集团以现金补偿。
（2）业绩承诺期间烟台港集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
烟台港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩
承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）
÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×烟台港集团就该
项业绩承诺资产在本次发行股份购买资产中取得的交易对价－截至当期期末烟
台港集团就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
烟台港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=烟台港集团就该项业
绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如烟台港集团持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则烟台港集
团当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产
按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
烟台港集团在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会同意
注册的最终数量为准。如果青岛港在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋
转增或送股比例）。如果青岛港在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给青岛港，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金
额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当
期补偿股份数量。
（3）若烟台港集团于本次发行股份购买资产中认购的股份不足补偿，则其
应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
405
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩
承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺
净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试
并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项
审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>烟台港集团就该项
业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋烟台港
集团就该项业绩承诺资产已补偿现金，则烟台港集团应当就该项业绩承诺资产
另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－烟台港集团已就该项业
绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为烟台港集团就该项业绩承诺资产在本次
发行股份购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估
价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行
价格。
如果青岛港在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数
量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果
青岛港在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在
业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给青岛港，返
还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
406
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
烟台港集团应优先以股份另行补偿，如果烟台港集团于本次发行股份购买
资产中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
烟台港集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，烟台港集团合计补偿股份数量不超过
烟台港集团通过本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份总数及其在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（五）补偿措施的实施
如发生根据本协议约定的烟台港集团须向上市公司进行补偿的情形，上市
公司应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出
具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知烟台港集团，并由
上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过，
上市公司以 1.00 元总价向烟台港集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依
法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则上市公司应在上述情形发生后
的 2 个月内，重新制定回购注销方案，并提交股东大会批准或提请债权人同意。
自烟台港集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，烟台港集团
承诺放弃该等股份所对应的表决权。
烟台港集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将
保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
如果烟台港集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司
应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专
项审核意见后 60 日内确定烟台港集团当期应补偿的金额，并书面通知烟台港集
团。烟台港集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现
407
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金价款一次性支付给上市公司。
（六）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该
方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协
议同时解除。
4、除本协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止本协议。
本协议自烟台港集团履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或双
方一致书面同意的其他日期终止。
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第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
1、山东省港口集团
2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了股
权无偿划转协议，青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转至山东省港口
集团。2022 年 1 月 28 日，上述股权划转的工商变更登记手续已办理完成。
青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套
服务等。无偿划转完成后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、
渤海湾港集团、物流集团等公司，与青岛港在港口业务和物流业务方面存在同
业竞争。
上述情形主要系山东省港口整合背景下产生，且山东省港口集团已出具解
决同业竞争的承诺函，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
2022 年 1 月 27 日，山东省港口集团出具了《山东省港口集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、对于因本次划转而产生的山东港口集团与青岛港的同业竞争（如有），
山东港口集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期内，尽一切合理努
力采取以下措施解决山东港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问
题：（1）将山东港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业
务进行整合；（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或
其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公
司与山东港口集团下属企业经营业务互不竞争；（3）其他有助于解决上述问题
的可行措施。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《公司章程》等青岛港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当
409
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于山东港口集团对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因山东
港口集团未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，山东港口集团将承担相应
的赔偿责任。”
本次交易为稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的重要步骤。
2、青岛港集团
2019 年 7 月 9 日，青岛市国资委、青岛港集团与威海市国资委、威海港签
署了《国有产权无偿划转协议》，威海市国资委将其持有的威海港 100%股权
（不含非经营性资产及对应负债）无偿划转给青岛港集团。2019 年 8 月 30 日，
上述股权划转的工商变更登记手续已办理完成。
威海港的主营业务为集装箱、金属矿石、煤炭等货物的装卸和配套服务、
物流及港口增值服务、港口配套服务、融资租赁服务、客滚班轮运输业务等，
与青岛港在主营业务上存在一定程度的同业竞争。考虑到威海港规模相对青岛
港较小且威海港货物处理能力较为有限，二者在主营业务上的竞争程度有限。
为保护青岛港的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益，
青岛港集团于 2019 年 7 月 9 日出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
“1、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投
资者利益的原则，积极规范和发展上述竞争业务及资产，为该等业务及资产注
入青岛港创造条件，并自威海港股权工商变更登记及国有产权变更登记完成后
36 个月内，按照适用的法律法规及本集团和青岛港公司章程等有关法律文件，
履行相应的内部决策程序后注入青岛港。
2、本集团作为青岛港控股股东期间，不会利用自身的控制地位限制青岛港
正常的商业机会，不会从事任何可能损害上市公司利益的活动。
3、本集团作为青岛港控股股东期间，将继续履行本集团此前做出的关于避
免同业竞争的相关承诺。”
威海港的装卸业务通过威海港发展开展，上市公司已于 2022 年 5 月 16 日
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签订收购威海港发展控股权的协议，并于 2022 年 5 月 30 日完成工商变更，青
岛港集团已按照承诺解决了上述同业竞争问题。
（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况
1、港口经营业务
本次交易将日照港集团、烟台港集团下属液体散货装卸及配套业务相关资
产注入上市公司，旨在优化省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力，
避免资源浪费和同质化竞争。本次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同
业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题
的重要步骤。本次交易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在液体散货
装卸及配套业务方面的同业竞争。然而，由于部分港口经营业务存在持续亏损、
资产瑕疵、正在建设、培育等问题，从维护上市公司利益角度出发，暂不具备
注入上市公司条件，因此本次交易完成后，上市公司仍与山东省港口集团部分
下属控股子公司在港口经营业务方面存在同业竞争问题，具体情况如下：
所属集团 公司名称 本次未注入上市公司的原因
日照港股份系上交所主板上市公司，同业竞争问题的
处理将牵涉到国有资产监管及众多中小股东的利益，
日照港股份及其 需考虑因素较多，且相关资产尚需进行梳理或整合，
日照港集团
子公司 限制了在当下通过资产、业务、股权等整合方式解决
公司与日照港股份的同业竞争，相关方案尚在研究过
程中。
日照港晨华输油 日照港晨华输油有限公司主要资产是岚莒管道工程，
日照港集团
有限公司 该管道正在建设。
日照港岚山港区 30 万吨级原油码头三期工程于 2024
日照港明港原油 年方注入日照港明港原油码头有限公司，目前投入使
日照港集团
码头有限公司 用时间较短，正在培育。最近三年，日照港明港原油
码头有限公司受到大额行政处罚。
烟台港股份近期盈利能力较差而资产规模较大，最近
烟台港集团 烟台港股份
三年存在经营性亏损。
烟台港裕龙管输仓储物流有限公司主要资产是烟台港
烟台港裕龙管输
西港区至龙口裕龙岛管道线路工程，目前投入使用时
烟台港集团 仓储物流有限公
间较短，正在培育，且生产经营必需的罐区工程正在
司
建设。
烟台港魏立码头 烟台港魏立码头有限公司尚未办妥相关土地的土地
烟台港集团
有限公司 证，资产权属存在瑕疵，且盈利能力较弱。
寿光港有限公司
烟台港集团 多年持续大额亏损，且已资不抵债。
及其子公司
渤海湾港集团及
渤海湾港集团 多年持续大额亏损。
其子公司
411
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对
山东省港口集团及青岛港集团下属其他存在业务重合的企业及关联方，根据山
东省港口集团及青岛港集团出具的同业竞争承诺，烟台港集团、日照港集团、
渤海湾集团将针对阻碍资产进入上市公司的历史遗留问题进行整改。通过本次
交易，上市公司与山东省港口集团及青岛港集团之间在港口经营业务领域的同
业竞争将被部分消除，有利于维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
2、物流业务
本次交易完成后，上市公司仍与山东省港口集团下属的日照港集团、烟台
港集团和物流集团等公司及其部分子公司在物流业务方面存在同业竞争，该情
形系山东省港口整合背景下产生。为解决物流业务方面的同业竞争，山东省港
口集团正在研究相关整合方案。截至本独立财务顾问报告签署日，尚无具体整
合和解决方案。山东省港口集团将按照其出具的同业竞争承诺，积极解决与上
市公司在物流业务方面的同业竞争问题。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、青岛港集团同业竞争承诺
控股股东青岛港集团同业竞争承诺如下：
“1.截至承诺函出具之日，本公司及本公司控股企业（不包括青岛港及其
控股企业）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事或参与与青岛港及其控
股企业目前所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2.本公司及本公司控股企业目前或将来不在中国境内和境外，单独或与他
人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与、协助从事或
参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞
争关系的业务或活动。
3.如果本公司或本公司控股企业发现任何与青岛港及其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知青岛港，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股
412
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
企业。
4.如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本公司或本公司控股企
业从事该（等）竞争性业务，则青岛港及其控股企业有权随时一次性或分多次
向本公司或本公司控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经
营本公司或本公司控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5.如果本公司或本公司控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控股企业将向青岛港及其控股企业
提供优先受让权。
6.本公司将赔偿青岛港及其控股企业因本公司或本公司控股企业违反本承
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、除上述情形以外，本公司作为青岛港控股股东期间，就避免与青岛港同
业竞争的事项，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的规定及中
国证监会的要求，以及本公司已签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争承诺
等相关文件。
8.本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公
司及本公司控股企业直接或间接持有青岛港股份（合并计算）之和低于 30%；
或（2）青岛港股票终止上市（但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
2、山东省港口集团同业竞争承诺
间接控股股东山东省港口集团的同业竞争承诺如下：
“1、针对存续的同业竞争问题，本公司将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2027 年 1 月 28 日以前，尽一切
合理努力采取以下措施解决本公司存在的与上市公司经营同类或类似业务的问
题：
（1）将本公司下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行
413
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
整合；
（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合
法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与本
公司下属企业经营业务互不竞争；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《青岛港国际股份有限公司公司章程》等青岛港内部管理制度的规定，
不利用控股地位谋取不当利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、油品公司
（1）标的公司的关联方情况
1）油品公司的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至 2024 年 3 月 31 日，日照港集团直接持有油品公司 100.00%股权，为
油品公司母公司，油品公司母公司控股股东为山东省港口集团，实际控制人为
山东省国资委。
2）油品公司的子公司情况
414
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
油品公司的子公司具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基
本情况”相关内容。
3）其他发生交易的关联方
关联方名称 关联关系
日照港股份有限公司 控股股东控制的其他企业
日照碧波国际旅行社有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港湾建设集团有限公司日照公司 控股股东控制的其他企业
山东港口工程管理咨询有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港湾建设集团有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港湾建设集团有限公司设计分公司 控股股东控制的其他企业
日照金桥节能科技有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司动力分公司 控股股东控制的其他企业
山东蓝象建筑工程有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港融 控股股东控制的其他企业
日照金港物业服务有限公司 控股股东控制的其他企业
日照海通班轮有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司轮驳分公司 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司应急救援中心 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司网络数据中心 控股股东控制的其他企业
日照中理检验检测认证有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司服务保障中心 控股股东控制的其他企业
日照港山钢码头有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港股份岚山港务有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港集团岚山港务有限公司 控股股东控制的其他企业
新疆日照港物流园区有限公司日照分公司 控股股东控制的其他企业
山东港口日照港集团有限公司碧波大酒店 控股股东控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司技术创新中心 控股股东控制的其他企业
日照中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业
山东日照碧波茶业有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港口医院 控股股东控制的其他企业
日照港股份有限公司动力分公司 控股股东控制的其他企业
日照港工程设计咨询有限公司 控股股东控制的其他企业
日照港股份有限公司网络数据中心 控股股东控制的其他企业
日照保税物流中心有限公司日照港保税店 控股股东控制的其他企业
日照港股份有限公司轮驳分公司 控股股东控制的其他企业
日照港集团有限公司招标采购中心 控股股东控制的其他企业
415
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方名称 关联关系
山东港口科技集团日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口陆海国际物流日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港航能源贸易有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口国际贸易集团青岛有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口国际贸易集团日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照口岸信息技术有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港机工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口科技集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港船机工业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港达船舶重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海物业（日照）有限公司广告图文设
山东省港口集团控制的其他企业
计分公司
山东渤海湾海欣港务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港航油运有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
威海港盛船务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口阳光慧采服务有限公司青岛分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海物业（日照）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港海科技服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
青岛青港国际旅行社有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港湾工程检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港集团财务有限公司（已注销） 山东省港口集团控制的其他企业
大华和沣 其他关联方
金砖公司 其他关联方
日照实华 其他关联方
山东东明石化集团明港储运有限公司 其他关联方
中国日照外轮代理有限公司 其他关联方
日照中燃船舶燃料供应有限公司 其他关联方
山东高速信联科技股份有限公司 其他关联方
日照海港装卸有限公司 其他关联方
日照港保安服务有限公司 其他关联方
日照海港船员服务有限公司 其他关联方
港达公司 其他关联方
日照星光沥青有限公司 其他关联方
416
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
2024 年
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
1-3 月
日照港集团 港口设施保安费、港口配套服务费 494.70 2,815.57 2,635.89
山东港湾建设集团有限公司 工程款、技术服务费 1,172.94 436.99 324.44
日照港集装箱发展有限公司动力分公 环保清洁费、水电费、物业费修理
1,051.94 6,134.12 -
司 费、蒸汽费
日照港集装箱发展有限公司技术创新
材料费、燃润料 121.18 229.08 -
中心
日照港股份有限公司轮驳分公司 技术服务费 - - 329.53
日照中理外轮理货有限公司 技术服务费 29.53 170.95 82.51
日照中理检验检测认证有限公司 技术服务费检测费 15.02 59.48 39.75
日照港集装箱发展有限公司网络数据
技术服务费、修理费、邮电费 8.98 39.91 -
中心
新疆日照港物流园区有限公司日照分
材料、食材、业务招待费 0.98 2.16 3.38
公司
茶叶、防暑降温费、外付劳务费、业
山东日照碧波茶业有限公司 0.60 44.39 3.59
务招待费
山东港口日照港集团有限公司碧波大
业务招待费、招待费 0.47 3.49 5.65
酒店
日照港股份岚山港务有限公司 水电费 - 155.29 201.88
差旅费、党组织工作经费、服务费、
日照碧波国际旅行社有限公司 - 2.42 0.41
环保清洁费
材料费、体检费、外付劳务费、卫生
日照港口医院 - 9.23 5.11
防疫费、药品
山东蓝象建筑工程有限公司 材料费、绿化费 - 2.90 -
日照金桥节能科技有限公司 修理费 - 3.58 -
山东港口工程管理咨询有限公司 技术服务费、疏浚费、其他 - 1.44 0.55
排污费、施工费、水电费、污水处理
日照港股份有限公司动力分公司 - - 4,801.57
费、修理费、蒸汽费
日照港工程设计咨询有限公司 设计费 - - 0.83
日照港股份有限公司网络数据中心 卫生防疫费、修理费、邮电费 - - 63.97
日照保税物流中心有限公司日照港保 材料费、防暑降温费、纪念品、业务
- - 3.25
税店 招待费
日照港集团有限公司招标采购中心 劳保用品费 - - 1.47
日照中燃船舶燃料供应有限公司 燃油费 - 9.73 5.45
山东港湾建设集团有限公司设计分公
设计费 - - 0.94
司
山东港湾建设集团有限公司日照公司 疏浚费 - - 33.11
417
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
1-3 月
日照港机工程有限公司 修理费 114.17 172.94 3.92
办公费、餐费、福利费、技术服务
山港山海物业（日照）有限公司 94.05 68.60 8.84
费、物业费、业务招待费等
山港山海物业（日照）有限公司广告
设计费、印刷品费等 13.26 106.98 220.11
图文设计分公司
日照港达船舶重工有限公司 安全生产费、修理费 1.64 81.66 138.37
山东港口阳光慧采服务有限公司青岛
燃润料 1.54 - -
分公司
办公费、技术服务费、科研经费支
日照口岸信息技术有限公司 0.14 21.19 1.00
出、邮电费
青岛国际能源交易中心有限公司 技术服务费 - 188.68 188.68
日照港船机工业有限公司 修理费 - 38.60 -
山东港口科技集团有限公司 科研经费支出 - 20.00 -
日照港海科技服务有限公司 卫生防疫费 - 11.89 -
科研经费支出、软件升级、维修费、
山东港口科技集团日照有限公司 - 77.75 40.03
修理费
山东港口阳光慧采服务有限公司 办公费、折旧费 - 0.11 -
青岛青港国际旅行社有限责任公司 福利费 - 0.30 -
日照港湾工程检测有限公司 检测费 - - 1.01
日照实华 借泊费等 2,087.06 14,382.60 13,964.65
日照海港装卸有限公司 劳务费 236.90 1,048.12 1,009.10
日照港保安服务有限公司 保安服务费 55.76 268.59 233.73
日照海港船员服务有限公司 劳务费 28.01 77.73 -
山东东明石化集团明港储运有限公司 仓储费 - - 547.17
合计 5,528.88 26,686.46 24,899.91
②销售商品、提供劳务
单位：万元
2024 年 1-
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
3月
日照港集装箱发展有限公
餐饮服务 - 1.13 -
司轮驳分公司
日照海通班轮有限公司 港口配套业务及其他 4.72 4.72 4.72
日照港股份 港口配套业务及其他 - 10.38 14.15
山东港湾建设集团有限公
餐饮服务 - 0.15 1.27
司日照公司
山东港口工程管理咨询有
餐饮服务 - 0.66 0.94
限公司
日照港集装箱发展有限公
餐饮服务 - 8.53 -
司动力分公司
山东蓝象建筑工程有限公
餐饮服务 - 0.93 0.70
司
418
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 1-
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度
3月
日照港融 餐饮服务 - - 0.004
日照港集装箱发展有限公
餐饮服务 - 9.07 -
司应急救援中心
日照港集装箱发展有限公 港口配套业务及其
- 18.53 -
司 他、餐饮服务
日照港集装箱发展有限公
餐饮服务 - 1.44 -
司网络数据中心
日照中理检验检测认证有
餐饮服务 - 1.10 1.00
限公司
日照港集装箱发展有限公
餐饮服务 - 1.09 -
司服务保障中心
日照港山钢码头有限公司 餐饮服务 - 0.34 -
日照港股份岚山港务有限
餐饮服务、其他 - 0.28 35.65
公司
山东港航能源贸易有限公 液体散货装卸、液体
92.00 1,038.32 -
司 散货仓储
山东渤海湾海欣港务有限
其他 13.94 - -
公司
山东港口科技集团日照有
餐饮服务 - 0.98 1.44
限公司
山东港口陆海国际物流日 港口配套业务及其
- 1.00 1.38
照有限公司 他、其他
山东港口国际贸易集团青 液体散货装卸、液体
- 213.96 14.63
岛有限公司 散货仓储
山东港口国际贸易集团日 液体散货装卸、液体
- 5.66 101.48
照有限公司 散货仓储
山东港口工程高级技工学
餐饮服务 - 0.49 -
校有限公司
山东港航油运有限公司 港口配套业务及其他 - 0.94 0.94
威海港盛船务有限公司 港口配套业务及其他 - - 0.09
日照实华 港口配套业务及其他 154.29 1,368.31 1,375.76
大华和沣 港口配套业务及其他 159.15 913.64 883.02
金砖公司 港口配套业务及其他 172.67 595.64 523.32
液体散货装卸、液体
中国日照外轮代理有限公
散货仓储、港口配套 150.50 311.02 4,237.39
司
业务及其他等
山东东明石化集团明港储
港口配套业务及其他 6.13 63.32 24.53
运有限公司
日照海港装卸有限公司 餐饮服务 - 33.55 45.40
日照港保安服务有限公司 餐饮服务 6.43 6.84
港达公司 餐饮服务 - 5.96 9.05
合计 753.41 4,617.57 7,283.72
3）关联资产处置
419
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 资产处置 - 23.77 640.24
日照港集团岚山港务有限公司 资产处置 - 60.67 -
日照港集装箱发展有限公司轮驳
资产处置 - 7.78 -
分公司
合计 - 92.21 640.24
4）关联财务费用
①向关联方收取利息
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
山东港口集团财务有限责任公司 收取利息 15.18 57.45 7.68
日照港集团财务有限公司（已注销） 收取利息 - - 116.88
合计 15.18 57.45 124.56
②向关联方支付利息
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 担保支出 117.06 440.54 400.35
日照港集团 支付利息 2.30 64.03 955.31
日照港股份有限公司轮驳分公司 支付利息 - - 21.33
合计 119.36 504.57 1,376.99
5）关联方资金拆借
单位：万元
拆借资金
关联方 资金性质 起始日 到期日
金额
日照港集团[1] 拆入 34,000.00 2020-06-16 2023-05-22
[2]
日照港集团 拆入 2,300.00 2021-01-01 2024-12-31
合计 - 36,300.00 - -
注 1：2021 年归还 24,000.00 万元，2022 年归还 8,000.00 万元，2023 年归还 2,000.00 万元。
注 2：2022 年 1 月还款 800.00 万元，2022 年 4 月还款 200.00 万元，2023 年 6 月还款
200.00 万元，2023 年 10 月还款 200.00 万元，2023 年 12 月还款 500.00 万元，截至 2024 年
3 月 31 日余额为 400.00 万元。
6）关联方租赁
①作为承租方当年新增的使用权资产
420
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港股份有限公司轮驳分公司 船舶 - - 612.71
合计 - - 612.71
②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港股份有限公司轮驳分公司 船舶 - - 21.33
合计 - - 21.33
③作为出租方当年确认的租赁收入
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集装箱发展有限
船舶 29.20 192.56 -
公司轮驳分公司
大华和沣 引堤护岸防波堤 44.59 178.35 222.94
日照实华 引堤护岸防波堤 283.03 1,132.10 1,132.10
合计 356.82 1,503.01 1,355.04
④作为承租方经营租赁的其他资产
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 泊位 930.21 584.82 -
日照港股份有限公司轮
拖轮、船舶 - - 209.24
驳分公司
日照碧波国际旅行社有
车辆 - - 0.17
限公司
合计 930.21 584.82 209.40
7）关联方股权交易
①关联方股权收购
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 股权收购 - - 6,119.57
日照港融 股权收购 2,154.24 - -
合计 2,154.24 - 6,119.57
②关联方股权转让
421
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团[1] 股权转让 44,379.59 10,484.21 7,200.09
合计 44,379.59 10,484.21 7,200.09
注 1：报告期内，油品公司将所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原
油码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团。
（3）关联方往来余额
1）关联方货币资金
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东港口集团财务有限责任公司 17,951.36 16,266.89 6,627.89
合计 17,951.36 16,266.89 6,627.89
2）应收账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
日照港股份 - - 15.00
大华和沣 2,960.24 3,165.24 3,890.24
日照实华 445.65 - -
山东东明石化集团明港储运有限
6.50 - -
公司
合计 3,412.39 3,165.24 3,905.24
3）其他应收款
单位：万元
关联方 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
[1]
日照港集团 44,379.59 44,546.41 54,863.79
日照海港装卸有限公司 14.98 14.98 7.23
山东东明石化集团明港储
- 41.12 -
运有限公司
日照港保安服务有限公司 3.83 3.83
合计 44,398.40 44,606.34 54,871.02
注 1：报告期内，油品公司将所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原
油码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团，模拟财务报表假设上述
交易于 2021 年 1 月 1 日完成。报告期内油品公司其他应收款主要为上述交易及假设所产生
的模拟股权转让款。
4）预付款项
422
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
日照中燃船舶燃料供应有限公司 0.82 0.82 9.01
山东高速信联科技股份有限公司 0.40 0.25 -
合计 1.22 1.06 9.01
5）应付账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
日照港集团 4,096.11 2,980.14 -
日照碧波国际旅行社有限公司 0.06 - -
日照实华 7,284.54 6,072.26 12,267.09
合计 11,380.71 9,052.40 12,267.09
6）其他应付款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
日照港集团 400.00 400.00 3,384.17
日照港融 2,089.89 - -
山东蓝象建筑工程有限公司 2.61 2.61 1.16
山东港口工程管理咨询有限公司 2.61 2.61 87.61
日照港集装箱发展有限公司动力分公司 0.84 0.84 -
日照金桥节能科技有限公司 0.12 0.12 1.71
山东港湾建设集团有限公司日照公司 - 1,452.79 1,291.79
日照金港物业服务有限公司 - - 19.62
日照港达船舶重工有限公司 14.50 20.50 11.00
山东港口科技集团日照有限公司 9.37 9.37 16.01
山东港口科技集团有限公司 7.00 7.00 0.99
日照港机工程有限公司 3.64 0.93 -
日照港船机工业有限公司 1.26 1.26 -
日照口岸信息技术有限公司 1.10 1.10 -
山港山海物业（日照）有限公司广告图
- 0.77 0.77
文设计分公司
港达公司 - - 2,000.00
合计 2,532.94 1,899.90 6,814.83
7）合同负债
423
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
山东港口陆海国际物流日照有限
0.00 0.00 -
公司
山东港航能源贸易有限公司 - 1.34 162.08
山东港口国际贸易集团青岛有限
- - 103.30
公司
中国日照外轮代理有限公司 8.56 0.17 83.40
日照星光沥青有限公司 0.00 0.00 0.00
合计 8.56 1.50 348.78
8）租赁负债
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
日照港股份有限公司轮驳分公司 - - 557.52
合计 - - 557.52
2、日照实华
（1）标的公司的关联方情况
1）日照实华的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至 2024 年 3 月 31 日，日照港集团、经贸冠德各直接持有日照实华
50.00%的股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人。
2）日照实华的子公司情况
日照实华的子公司具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基
本情况”相关内容。
3）其他发生交易的关联方
关联方名称 关联关系
新疆日照港物流园区有限公司日照分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海物业（日照）有限公司广告图文设计分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东日照碧波茶业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口日照港集团有限公司碧波大酒店 山东省港口集团控制的其他企业
日照港集团 山东省港口集团控制的其他企业
明达船舶 山东省港口集团控制的其他企业
日照口岸信息技术有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
424
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方名称 关联关系
油品公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港湾工程检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港口医院 山东省港口集团控制的其他企业
日照港机工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港股份有限公司动力分公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港股份 山东省港口集团控制的其他企业
日照港船机工业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海物业（日照）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照保税物流中心有限公司日照港保税店 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口陆海国际物流日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港集装箱发展有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照港集团财务有限公司（已注销） 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
中国石化财务有限责任公司 其他关联方
中国石化扬子石油化工有限公司 其他关联方
中国石化集团石油商业储备有限公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 其他关联方
中石化石油销售有限责任公司 其他关联方
联合石化亚洲有限公司 其他关联方
中国石油化工有限公司九江分公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司长岭分公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司安庆分公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 其他关联方
中国石化青岛石油化工有限责任公司 其他关联方
中国石化上海石油化工股份有限公司 其他关联方
中国石化北海炼化有限责任公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 其他关联方
中韩（武汉）石油化工有限公司 其他关联方
中国石化海南炼油化工有限公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 其他关联方
中国石化青岛炼油化工有限责任公司 其他关联方
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 其他关联方
日照储备石油有限责任公司 其他关联方
中石化湖南石油化工有限公司 其他关联方
中国石化销售股份有限公司山东日照石油分公司 其他关联方
中科（广东）炼化有限公司 其他关联方
425
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 港口配套服务费 1,916.30 5,875.98 5,244.41
电费、港口配套服务费、
油品公司 117.22 536.80 548.41
水费、安全生产费等
电费、监护费、水费、网
日照港集装箱发展有
络技术信息服务费、污水 47.63 66.36 -
限公司
处理费、修理费、邮电费
监护费、拖轮监护费、修
明达船舶 37.08 831.51 827.36
理费、安全生产费
日照港机工程有限公
修理费 25.73 121.55 -
司
山港山海物业（日 防疫费用、水费、物业管
0.77 38.97 2.24
照）有限公司 理费、业务招待费
山东港口日照港集团
会议费、业务招待费 0.66 3.60 4.84
有限公司碧波大酒店
新疆日照港物流园区
业务招待费 0.44 5.39 0.60
有限公司日照分公司
山港山海物业（日
照）有限公司广告图 业务宣传费、印刷费 - 3.14 3.78
文设计分公司
日照保税物流中心有
业务招待费 - - 0.36
限公司日照港保税店
日照港船机工业有限
修理费 - 37.73 -
公司
网络技术信息服务费、修
日照港股份 - 11.57 18.64
理费、邮电费、租赁费
日照港股份有限公司 电费、水费、污水处理
- 158.45 250.34
动力分公司 费、修理费、
日照港口医院 防疫费用、监测服务费 - - 2.58
日照港湾工程检测有
监测服务费 - - 31.09
限公司
日照口岸信息技术有
修理费、邮电费 - - 0.01
限公司
山东日照碧波茶业有
业务招待费 - 4.02 3.90
限公司
合计 2,145.82 7,695.05 6,938.56
②销售商品、提供劳务
426
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
油品公司 装卸收入 2,087.06 14,382.60 13,964.65
山东港口陆海国际物流
劳务费 5.50 9.37 -
日照有限公司
中石化石油销售有限责
装卸收入 6,781.79 26,131.37 25,123.22
任公司
日照储备石油有限责任
装卸收入 2,604.35 307.85 -
公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 1,895.60 5,112.91 6,290.92
公司洛阳分公司
中国石化集团石油商业
装卸收入 1,246.10 4,650.66 641.97
储备有限公司
中国石化扬子石油化工
装卸收入 707.50 3,867.05 2,683.44
有限公司
中韩（武汉）石油化工
装卸收入 103.33 301.21 408.61
有限公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 102.05 506.76 -
公司安庆分公司
中国石化青岛炼油化工
装卸收入 79.83 178.67 -
有限责任公司
中国石油化工有限公司
装卸收入 79.23 179.42 520.90
九江分公司
中科（广东）炼化有限
装卸收入 77.45 149.28 -
公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 60.54 - 307.22
公司金陵分公司
中石化湖南石油化工有
装卸收入 57.26 - -
限公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 37.58 - 115.52
公司齐鲁分公司
联合石化亚洲有限公司 装卸收入 - 317.68 106.68
中国石油化工股份有限
装卸收入 - 205.06 107.65
公司长岭分公司
中国石化青岛石油化工
装卸收入 - 132.97 -
有限责任公司
中国石化上海石油化工
装卸收入 - - 283.07
股份有限公司
中国石化北海炼化有限
装卸收入 - 145.80 148.73
责任公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 - - 75.33
公司石家庄炼化分公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 - - 305.63
公司上海高桥分公司
中国石化海南炼油化工
装卸收入 - - 295.39
有限公司
中国石油化工股份有限
装卸收入 - 226.28 131.89
公司北京燕山分公司
427
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
合计 15,925.15 56,804.93 51,510.82
3）关联租赁
①作为承租方经营租赁的其他资产
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团 海域权租赁费 150.68 - -
油品公司 防波堤 271.95 1,087.81 1,087.81
油品公司 办公楼 11.07 44.29 44.29
合计 433.70 1,132.10 1,132.10
4）关联财务费用
①向关联方收取利息
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
日照港集团财务有限公司（已注销） 利息收入 - - 9.99
山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 19.44 67.57 -
中国石化财务有限责任公司 利息收入 0.00 0.00 0.00
合计 19.44 67.57 9.99
（3）关联方往来余额
1）货币资金
单位：万元
2024 年 3 2023 年 12 2022 年 12
关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
山东港口集团财务有限责任公司 5,000.00 5,000.00 -
中国石化财务有限责任公司 0.04 0.04 0.04
合计 5,000.04 5,000.04 0.04
2）应收账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日
油品公司 7,284.54 6,072.26 12,267.09
山东港口陆海国际物流日照有限公司 5.83 - -
日照储备石油有限责任公司 1,799.68 - -
中石化石油销售有限责任公司 1,099.36 687.13 1,760.95
428
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日
中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 806.95 845.31 1,059.86
中国石化扬子石油化工有限公司 320.27 354.08 431.91
中国石化集团石油商业储备有限公司 313.90 333.05 239.61
中国石油化工股份有限公司安庆分公司 108.18 73.23 -
中韩（武汉）石油化工有限公司 73.11 73.62 100.61
中石化湖南石油化工有限公司 60.70 - -
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 39.83 - -
中国石油化工股份有限公司北京燕山分
- 81.55 -
公司
中国石油化工有限公司九江分公司 - 79.76 55.22
合计 11,912.36 8,599.99 15,915.24
3）预付款项
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日
中国石化销售股份有限公司
8.71 8.71 14.77
山东日照石油分公司
合计 8.71 8.71 14.77
4）应付账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日
日照港集团 3,082.74 1,160.33 10,122.41
油品公司 370.68 - -
合计 3,453.42 1,160.33 10,122.41
5）其他应付款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
31 日 31 日 31 日
日照港集团 - - 766.55
合计 - - 766.55
3、联合管道
（1）标的公司的关联方情况
1）联合管道的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
429
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2024 年 3 月 31 日，烟台港集团直接持有联合管道 53.88%股权，为联
合管道母公司，联合管道母公司控股股东为山东省港口集团，实际控制人为山
东省国资委。
2）联合管道的子公司情况
联合管道的子公司具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基
本情况”相关内容。
3）其他发生交易的关联方
关联方名称 关联关系
龙口滨港液体化工码头有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港口国际交流中心管理有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港口国际贸易集团烟台有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司运营保障中心 控股股东控制的其他企业
港源管道 控股股东控制的其他企业
烟台港动力公司 控股股东控制的其他企业
烟台港股份 控股股东控制的其他企业
莱州港 控股股东控制的其他企业
烟台港轮驳有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台港西港区发展有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台港运营保障有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台海港信息通信有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台汇港装卸有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业
青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
青岛青港国际旅行社有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照大宗商品供应链管理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东大宗商品交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团文化传媒有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口科技集团烟台有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口科技集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口陆海国际物流集团发展有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
物流集团 山东省港口集团控制的其他企业
430
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方名称 关联关系
山东港口商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口生产保障有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口阳光慧采服务有限公司烟台分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口医养健康管理集团有限公司健康产业分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口医养健康管理集团有限公司健康管理分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港湾航务工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东陆海重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东省港口集团 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海生产保障（山东）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海物业（烟台）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台港融商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台海港国际船舶代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台海港机动车综合性能检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口职业教育集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
中国烟台外轮代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台港万华工业园码头有限公司 其他关联方
中海石化 其他关联方
山东港通工程管理咨询有限公司 其他关联方
烟台润海联赢装卸有限公司 其他关联方
烟台海港医院有限公司 其他关联方
（2）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
外付劳务费、海域使
烟台港集团 411.43 1,624.52 1,842.37
用费、安全生产费等
水电费、修理费、蒸
烟台港西港区发展有限公司 766.78 5,918.47 6,131.45
汽费等
修理费、通讯费、安
烟台海港信息通信有限公司 286.67 211.16 187.67
全生产费、设备款等
修理费、清洁费、电
烟台港运营保障有限公司 169.98 1,006.89 69.20
费、安全生产费等
龙口滨港液体化工码头有限
外付劳务费等 94.34 553.77 271.70
公司
山东港口烟台港集团有限公
取暖费、绿化费等 70.78 375.29 101.76
司运营保障中心
431
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港轮驳有限公司 拖轮费、安全生产费 50.00 228.91 379.96
山东港口国际交流中心管理
业务招待费、餐费等 11.67 277.97 30.13
有限公司
烟台汇港装卸有限公司 装卸劳务费 0.84 3.24 2.98
山东港口烟台港集团有限公
差旅费 0.24 - -
司客运分公司
修理费、取暖费、清
烟台港动力公司 - 0.25 1,047.72
洁费、安全生产费等
烟台港股份 检测费 0.06 0.11
烟台中理外轮理货有限公司 过磅费 - 0.02 -
莱州港 作业费 - - 646.53
山东港口烟台港集团有限公
安全生产费 - - 10.51
司建设管理中心分公司
山港山海物业（烟台）有限
业务招待费、餐费等 71.62 5.09 -
公司
修理费、材料费、安
山东陆海重工有限公司 60.28 176.09 382.40
全生产费、设备款等
运输、修理费、安全
山东港湾航务工程有限公司 15.80 3,704.05 1,370.69
生产费、工程款
山港山海生产保障（山东）
工装费、安全生产费 14.11 24.83 -
有限公司
山东港口科技集团有限公司 修理费 7.55 - -
山东港口阳光慧采服务有限 办公费、安全生产
5.71 11.27 -
公司 费、设备款
山东港口工程高级技工学校
安全生产费 0.69 36.07 6.63
有限公司
青岛国际能源交易中心有限
会员服务费 - 56.60 94.34
公司
山东港口生产保障有限公司 工装费、安全生产费 - 41.74 75.01
山东港口医养健康管理集团
健康管理费 - 18.28 -
有限公司健康管理分公司
山东港口医养健康管理集团
防暑降温饮品费 - 9.99 -
有限公司健康产业分公司
日照大宗商品供应链管理有
业务招待费 - 9.00 -
限公司
山东港口集团文化传媒有限
办公费 - 3.37 0.21
公司
山东港口阳光慧采服务有限
招标代理费 - 1.23 -
公司烟台分公司
物流集团 办公费 - 0.03 -
山东港口陆海国际物流集团
办公费 - 0.01 -
发展有限公司
烟台海港机动车综合性能检
修理费 - - 0.07
测有限公司
山东港口职业教育集团有限
安全生产费 - - 0.06
公司
432
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港万华工业园码头有限
蒸汽费、材料费等 - 397.86 6.84
公司
中海石化 劳务费 46.40 175.09 217.12
烟台润海联赢装卸有限公司 劳务费等 83.25 320.51 297.57
山东港通工程管理咨询有限
修理费、工程监理费 24.83 326.18 178.21
公司
烟台海港医院有限公司 查体费等 1.03 72.17 29.01
合计 2,193.99 15,590.01 13,380.28
②销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
山东港口国际贸易集团烟台
装卸、堆存收入 - - 2,901.28
有限公司
代建收入、出租
港源管道 - - 1,011.41
业务收入
烟台中理外轮理货有限公司 停泊费 - - 2.20
中国烟台外轮代理有限公司 停泊费 37.71 30.23 77.90
山东大宗商品交易中心有限 堆存收入、运输
3.64 0.06 0.59
公司 收入
烟台海港国际船舶代理有限
装卸、停泊 - 19.46 1,378.76
公司
烟台港融商业保理有限公司 堆存收入 - 5.49 6.53
山东港口工程高级技工学校
服务费 - 4.36 -
有限公司
合计 41.35 59.59 5,378.68
2）关联租赁
①作为承租方当年新增的使用权资产
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
房屋建筑物、港务设
烟台港西港区发展有限
施、信息化设备、辅 - - 3,899.58
公司
助机器设备
山东港口烟台港集团有
房屋建筑物 - - 637.04
限公司运营保障中心
合计 - - 4,536.62
②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出
433
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
房屋建筑物、港务
烟台港西港区发展有限
设施、信息化设 17.89 103.47 134.51
公司
备、辅助机器设备
山东港口烟台港集团有
房屋建筑物 3.13 24.43 6.72
限公司运营保障中心
合计 21.02 127.90 141.24
③作为承租方经营租赁的其他资产
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港股份 船舶 70.07 280.27 450.00
烟台港集团 房屋建筑物 12.91 - -
办公设备、信
烟台海港信息通信有限公司 5.41 82.94 35.35
息化设备
房屋建筑物、
烟台港运营保障有限公司 8.53 17.06 77.27
港务设施
山东港口烟台港集团有限公
房屋建筑物 - 25.83 10.52
司运营保障中心
车辆、房屋建
烟台港西港区发展有限公司 - - 154.15
筑物
烟台港万华工业园码头有限
库场设施 - - 7,172.10
公司
合计 96.92 406.10 7,899.39
3）关联财务费用
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港集团 利息收入 - - 0.15
山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 14.66 72.08 0.14
山东省港口集团 利息收入 0.12 17.33 538.96
山东港口商业保理有限公司 利息收入 0.01 3.61 -
合计 14.79 93.03 539.26
（3）关联方往来余额
1）货币资金
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东港口集团财务有限责任公司 32,120.89 20,369.08 7,390.67
合计 32,120.89 20,369.08 7,390.67
434
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2）应收账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
港源管道 29,605.12 23,635.40 433.20
烟台海港国际船舶代理有限公司 7.43 - 2.52
合计 29,612.55 23,635.40 435.72
3）预付款项
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港集团 276.00 - -
山东港口科技集团烟台有限公司 16.42 16.42 -
合计 292.42 16.42 -
4）其他应收款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港集团 - - 25,000.00
港源管道 794.50 1,545.46 293.09
山东省港口集团 - - 2,578.38
合计 794.50 1,545.46 27,871.47
5）应付账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东港口烟台港集团有限公
494.64 412.20 82.44
司运营保障中心
烟台港西港区发展有限公司 - 480.25 -
合计 494.64 892.45 82.44
6）其他应付款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港集团 151.05 - -
烟台海港信息通信有限公司 298.94 13.98 16.97
烟台港运营保障有限公司 225.38 177.06 17.84
435
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港股份 76.75 - -
烟台港轮驳有限公司 50.00 - -
烟台港西港区发展有限公司 11.14 3.31 502.78
港源管道 - - 937.98
烟台港动力公司 - - 326.00
龙口滨港液体化工码头有限公司 - - 48.00
山东港口国际交流中心管理有限
- - 15.99
公司
山东港湾航务工程有限公司 1,237.21 1,665.97 290.95
山东陆海重工有限公司 50.30 24.24 7.71
山东港口工程高级技工学校有限
11.66 11.66 15.39
公司
山东港口科技集团有限公司 8.00 - -
山港山海物业（烟台）有限公司 5.23 - -
山东港口科技集团烟台有限公司 4.90 4.90 -
山东港口阳光慧采服务有限公司 - 9.04 -
青岛青港国际旅行社有限责任公
- - 0.60
司
中海石化 46.40 - -
山东港通工程管理咨询有限公司 409.89 382.60 371.75
合计 2,586.85 2,292.75 2,551.96
7）租赁负债
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港西港区发展有限公司 1,456.10 1,659.13 2,437.57
山东港口烟台港集团有限公
- - 290.03
司运营保障中心
合计 1,456.10 1,659.13 2,727.59
4、港源管道
（1）标的公司的关联方情况
1）港源管道的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至 2024 年 3 月 31 日，烟台港集团直接持有港源管道 100.00%股权，为
港源管道母公司，港源管道母公司控股股东为山东省港口集团，实际控制人为
山东省国资委。
436
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2）港源管道的子公司情况
截至 2024 年 3 月 31 日，港源管道不存在子公司。
3）其他发生交易的关联方
关联方名称 关联关系
广饶管道 控股股东控制的其他企业
龙口滨港液体化工码头有限公司 控股股东控制的其他企业
龙口港集团有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港口国际交流中心管理有限公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 控股股东控制的其他企业
山东港口烟台港集团有限公司运营保障中心 控股股东控制的其他企业
联合管道 控股股东控制的其他企业
烟台港股份 控股股东控制的其他企业
港航投资 控股股东控制的其他企业
莱州港 控股股东控制的其他企业
烟台港轮驳有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台港西港区发展有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台港运营保障有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台海港信息通信有限公司 控股股东控制的其他企业
烟台中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业
龙口兴港实业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
青岛港融资担保有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照大宗商品供应链管理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
日照金桥节能科技有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口集团文化传媒有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口科技集团烟台有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口生产保障有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口医养健康管理集团有限公司健康管理分公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港湾航务工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港湾建设集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港湾建设集团有限公司日照公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东陆海重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山港山海生产保障（山东）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
437
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方名称 关联关系
山港山海物业（烟台）有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台海港国际船舶代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
山东省港口集团 山东省港口集团控制的其他企业
中国烟台外轮代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业
烟台海港医院有限公司 其他关联方
山东港通工程管理咨询有限公司 其他关联方
（2）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
安全生产费、工程服
烟台港集团 201.08 373.58 373.58
务费
联合管道[1] 电费、工程服务费 1,783.58 7,307.43 2,634.82
烟台港西港区发展有 水电费、蒸汽费、资
300.30 659.59 8,892.80
限公司[2] 产购置款
烟台港运营保障有限 修理费、水电费、工
268.12 205.82 124.87
公司 程服务费
烟台海港信息通信有 邮电费、修理费、通
133.08 198.53 121.55
限公司 讯服务费、设备款
龙口滨港液体化工码
劳务费 70.75 - -
头有限公司
烟台港轮驳有限公司 拖轮费、安全生产费 57.02 270.34 -
山东港口烟台港集团
有限公司运营保障中 取暖费 36.69 162.19 36.69
心
龙口港集团有限公司 电费、土地购置款 0.37 1.46 1,906.50
山东港口烟台港集团
差旅费 0.07 - -
有限公司客运分公司
港航投资[3] 土地购置款 - 7,201.00 -
山东港口烟台港集团
资产购置款、工程服
有限公司建设管理中 - 664.34 36,819.02
务费
心分公司[4]
莱州港 蒸汽费、运费 - 89.77 -
山东港口国际交流中
业务招待费 - 27.09 1.27
心管理有限公司
山东港湾航务工程有
安全生产费、工程款 971.44 24,637.11 5,095.83
限公司[5]
山东陆海重工有限公
修理费、设备款 32.70 265.76 106.80
司
438
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
青岛港融资担保有限
担保费 32.33 - -
公司
山港山海物业（烟
餐费等 19.40 1.67 -
台）有限公司
山港山海生产保障
工装费 7.71 12.36 -
（山东）有限公司
山东港口工程高级技
安全生产费 3.50 1.45 0.57
工学校有限公司
山东港口阳光慧采服
办公费 1.68 - -
务有限公司
山东港口集团文化传
办公费 0.01 0.10 -
媒有限公司
山东港湾建设集团有
工程款 - 1,293.95 8,289.49
限公司日照公司[6]
日照金桥节能科技有
工程款 - 335.25 262.06
限公司
青岛国际能源交易中
会员服务费 - 56.60 -
心有限公司
山东港口科技集团烟 安全生产费、工程服
- 33.30 -
台有限公司 务费
龙口兴港实业有限公
工程款 - 20.65 495.44
司
日照大宗商品供应链
业务招待费 - 9.00 -
管理有限公司
山东港口生产保障有
工装费、安全生产费 - 8.78 -
限公司
山东港口医养健康管
理集团有限公司健康 查体费 - 6.00 -
管理分公司
山东港湾建设集团有
工程款 - - 11,962.70
限公司[7]
山东港通工程管理咨
工程监理费 92.05 1,122.05 1,113.79
询有限公司
烟台海港医院有限公
查体费 - 13.70 -
司
合计 4,011.89 44,978.89 78,237.78
注 1：报告期内，港源管道和联合管道的关联交易主要系港源管道对联合管道支付电费；
注 2：2022 年度，港源管道和烟台港西港区发展有限公司的关联交易主要系港源管道向山
东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司、烟台港西港区发展有限公司收购 107 号
泊位、602 号泊位用于生产经营；
注 3：2023 年度，港源管道和港航投资的关联交易主要系港航投资向港源管道转让土地使
用权用于烟台港西港区原油库区（300 万立）工程建设；
注 4：2022 年度，港源管道和山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司的关联交
易主要系港源管道租赁其 106 码头资产用于生产经营；同期，港源管道向山东港口烟台港
集团有限公司建设管理中心分公司、烟台港西港区发展有限公司收购 107 号泊位用于生产
经营；
注 5：2023 年度，港源管道和山东港湾航务工程有限公司的关联交易主要系港源管道为建
设烟台港西港区原油库区（300 万立）工程，向其采购工程建设服务；
439
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
注 6：2022 年度，港源管道和山东港湾建设集团有限公司日照公司的关联交易主要是港源
管道为建设烟台港西港区原油码头二期工程，向其采购工程服务；
注 7：2022 年度，港源管道和山东港湾建设集团有限公司的关联交易主要是港源管道为建
设烟台港西港区原油码头二期工程，向其采购工程服务。
②销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台中理外轮理货有限公司 停泊费 - 4.25 2.20
烟台海港国际船舶代理有限
停泊费 42.09 163.19 5.71
公司
中国烟台外轮代理有限公司 停泊费 28.11 8.61 0.77
合计 70.20 176.05 8.69
2）关联租赁
①作为承租方当年新增的使用权资产
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
山东港口烟台港集团有限公
房屋建筑物 - - 330.25
司运营保障中心
合计 - - 330.25
②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
山东港口烟台港集团有限公
房屋建筑物 1.62 12.66 3.48
司运营保障中心
合计 1.62 12.66 3.48
③作为承租方经营租赁的其他资产
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港股份 船舶 88.09 352.40 160.58
烟台海港信息通信有限公司 信息化设备 2.62 4.98 1.54
港务设施、库
莱州港 - 3,188.68 1,062.92
场设施
港航投资 港务设施 - 537.99 -
联合管道 库场设施 - - 408.68
山东港口烟台港集团有限公司
港务设施 - - 367.00
建设管理中心分公司
合计 90.70 4,084.05 2,000.72
440
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
3）关联财务费用
①向关联方收取利息
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
烟台港集团 利息收入 - - 17.61
山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 16.60 14.06 -
山东港口商业保理有限公司 利息收入 0.62 2.19 -
山东省港口集团 利息收入 0.46 185.25 39.36
合计 17.68 201.50 56.96
（3）关联方往来余额
1）货币资金
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东港口集团财务有限责任公司 27,810.85 7,491.48 -
合计 27,810.85 7,491.48 -
2）应收账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
联合管道 - - 937.98
烟台中理外轮理货有限公司 - - 0.62
烟台海港国际船舶代理有限公司 16.04 18.24 18.71
中国烟台外轮代理有限公司 - - 0.09
合计 16.04 18.24 957.40
3）预付款项
单位：万元
关联方 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
烟台港西港区发展有限公司 50.00 - -
合计 50.00 - -
4）其他应收款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
烟台港集团 - - 20,000.00
441
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东省港口集团 2.39 8.90 7,934.28
合计 2.39 8.90 27,934.28
5）应付账款
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
联合管道 - - 433.20
山东港口烟台港集团有限公司运
256.43 213.69 42.74
营保障中心
合计 256.43 213.69 475.94
6）其他应付款
单位：万元
2022 年 12 月
关联方 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
31 日
烟台港集团 98.50 - 96.00
联合管道 28,552.79 24,227.18 293.09
山东港口烟台港集团有限公司建
400.00 704.20 -
设管理中心分公司
烟台港运营保障有限公司 293.45 149.73 12.19
烟台海港信息通信有限公司 137.86 10.56 125.84
龙口滨港液体化工码头有限公司 75.00 - -
烟台港轮驳有限公司 50.00 - -
广饶管道 1,846.83 953.68 -
山东港湾航务工程有限公司 20,671.72 19,650.02 1,294.76
山东港湾建设集团有限公司日照
4,399.76 4,399.76 5,073.52
公司
龙口兴港实业有限公司 167.10 167.10 495.44
山东陆海重工有限公司 78.31 85.67 18.71
青岛港融资担保有限公司 34.27 - -
日照金桥节能科技有限公司 13.10 32.55 262.06
山东港口科技集团烟台有限公司 1.35 1.35 -
山东港通工程管理咨询有限公司 496.24 633.73 442.75
合计 57,316.28 51,015.52 8,114.37
7）租赁负债
442
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
31 日 31 日 31 日
山东港口烟台港集团有限公
- - 150.36
司运营保障中心
合计 - - 150.36
（三）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
1、关联销售
报告期内，标的公司存在向关联方提供装卸、仓储代管、货物运输等服务
的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关码头、
储罐、管道运输及相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势
向关联方提供上述服务。该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和
服务体验，有利于促进山东省港口集团业务协同发展，具有商业合理性和必要
性。
由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司与关联方的交易主要基于长
期历史合作、由客户直接委托标的公司作为供应商而进行。本着充分利用港区
资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，
协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委《港口收
费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际
成本加合理利润协商确定，上述关联交易定价具备公允性。
2、关联采购
（1）采购维修服务、工程施工、港务服务等服务
报告期内，标的资产存在向关联方采购维修、工程施工等服务的情况，主
要系标的资产所持有的港口设施、机械设备等需日常维护和修理，或涉及采购
勘察、施工等技术服务。具备相关资质的关联方公司与标的公司长期合作，并
具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此
上述关联采购具有合理性和必要性。
标的公司主要通过招投标流程或长期合作经验选定供应商，基于公平、公
开、公正原则以招投标竞价、询价、竞争性谈判和协商定价等方式确定价格，
上述关联交易定价具备公允性。
443
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）采购供水、供电、蒸汽、资产租赁等资源和服务
报告期内，标的公司存在向关联方采购水、电、蒸汽、租赁资产等服务的
情况，主要系标的公司所在港区内具有供水、供电、蒸汽供应、港口资产等能
力的供应商较为稀缺，为降本增效，提高生产效率和协同效应，标的公司向关
联方采购所需资源及服务，该类关联采购具有合理性和必要性。该类关联采购
定价基于关联方实际成本并结合市场交易价格综合确定，具备公允性。
（四）本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-3 月财务报表及信永中和出具的《备
考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，
上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 79,322.60 80,573.32 310,820.27 311,893.77
当期营业收入 443,006.07 521,997.37 1,817,312.78 2,143,162.90
关联销售占比 17.91% 15.44% 17.10% 14.55%
关联采购 46,223.60 55,007.00 309,072.49 387,692.23
当期营业成本 273,954.29 310,924.92 1,170,154.78 1,323,678.92
关联采购占比 16.87% 17.69% 26.41% 29.29%
本次重组完成后，青岛港及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括
采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，2023 年及 2024 年
1-3 月上市公司关联销售占比较交易前降低，关联采购占比略有增加。本次交易
导致主要标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易，
而标的公司因业务需要，仍需要向山东省港口集团下属部分单位采购部分水、
电、蒸汽、施工维修、租赁资产等日常业务经营所必须的产品及服务，该部分
关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公
司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
联交易将继续严格按照公司的《A 股关联交易管理制度》、《H 股关连交易管理
制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，山东省港口集团和青岛港集团将履行本次交易作出的关于规
范与上市公司关联交易的承诺。主要内容如下：
上市公司直接控股股东青岛港集团已经出具承诺函：
“1.本公司及本公司控股企业（不包括青岛港及其控股企业）将尽量减少
与青岛港及其控股企业之间发生关联交易。
2.对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及本公司
控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制
度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
履行信息披露义务。
3.本公司不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等方面给予本公司
及本公司控股企业优于独立第三方的条件或利益。
4.上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已经出具承诺函：
“1、本公司及本公司控制的其他下属企业（除青岛港及其下属企业除外）
将继续规范与青岛港及下属企业之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，
本公司及其下属企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份
有限公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵
循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害青岛港及
其他中小股东的利益。
2、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时
性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真
实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。上述标的公司主
要经营液体散货港口装卸及相关配套业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“G55 水上运输业”及相关行业。根据国家发改委发布的《产业
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结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制
或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本 次 交 易 标 的资 产 为交 易 对 方 持 有的 油 品公 司 100%股 权 、 日照 实 华
50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。上市公司收购标
的资产不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权的交易方
案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存
在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形，本次
交易在重大方面符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本 次 交 易 方 案为 收 购交 易 对 方 持 有的 油 品公 司 100%股 权 、 日照 实 华
50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权，不涉及新增用地，
本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机
关处以重大行政处罚的情形。报告期内，部分标的公司存在未取得权属证书的
土地情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之
“一、（一）油品公司”和“一、（三）联合管道”之“6、主要资产权属、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（1）主要资产及其权属情况”。本次
交易在重大方面符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易前，山东省港口集团为上市公司间接控股股东，并通过日照港集
团、烟台港集团间接持有油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管
道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权；本次交易前后，青岛港和各标的公司
的实际控制权未发生变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不构成经营者集中，
本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
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（5）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中
华人民共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法
律及行政法规。本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 718,844.51 万股，上
市公司股本总额仍超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 10%。募集配
套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等
法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为基础，与经山东省港口集团备案的评估结果一致，由交易双
方协商确定。
因此，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的评估报告结果作为基准，与经山东省港口集团备案的评估结果一
致，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，本
次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，标的资产权属清晰，
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，除本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚
需履行的审批程序”中所述的本次重组尚需取得的批准外，标的资产的过户不
存在法律障碍。此外，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉
及债权、债务的转移或处置。除港源管道尚未取得部分金融机构债权人对本次
重组的同意以及日照港集团和烟台港集团尚未召开债券持有人会议并取得金融
机构相关债权人对于本次重组的同意外，本次重组根据协议约定已取得相关金
融债权人的同意。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将日照港集团、烟台港集团优质液体散货港口及相关资产注入上
市公司，上市公司加快实施对山东省液体散货港口及配套业务的一体化整合，
促进主业规模化、集约化、协同化发展。本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人
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治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方保持独立，信息披露及时，运作规范。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。青岛港
集团、山东省港口集团已分别就本次交易出具关于保持青岛港独立性的承诺函，
承诺将按照法律、法规及青岛港公司章程依法行使股东权利，保持青岛港在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事
会等组织机构，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织
机构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、
上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，
确保中小股东的合法权益。
综上，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规
定
本次交易中标的资产采用收益法评估。鉴于该情况，交易对方已对标的资
产在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，具体参见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺
补偿协议》”和“四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-3 月财务报表及信永中和出具的上市
公司备考审阅报告，本次交易前后，不考虑募集配套资金，上市公司主要财务
指标变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收
入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司
抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞
争力。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交
所等相关要求，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立
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董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行职责。
本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况参见重组报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。通过本次交易，上市
公司业务规模增加，总体上导致关联销售和关联采购规模一定程度的增加，但
本次交易后上市公司关联销售占营业收入比例降低，上市公司不存在对关联方
较大依赖。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，严格遵守关联交易管理制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司交易完成后的直接控股股东
青岛港集团及间接控股股东山东省港口集团已分别出具《关于规范关联交易的
承诺函》，参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易情况”之“（六）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施”。
（3）关于同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港集团、烟台港集团等主营业务重合度高，
所处区位接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山
东省港口集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合
法权益，山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购
完成之日起 5 年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权
置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的
与上市公司经营同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于
减少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护公司及中小股东的合法权益。
针对本次交易，上市公司直接控股股东青岛港集团已经出具承诺函，承诺
函内容参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“十一、本次重组
相关方所作出的重要承诺”。
关于同业竞争的论述，具体参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“一、同业竞争情况”。
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（4）关于独立性
在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。青岛
港集团、山东省港口集团已分别就本次交易出具关于保持青岛港独立性的承诺
函，承诺将按照法律、法规及青岛港公司章程依法行使股东权利，保持青岛港
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此本次交易有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见
审计报告
根据普华永道出具的《青岛港国际股份有限公司 2023 年度财务报表及审计
报告》（普华永道中天审字（2024）第 10038 号），会计师事务所对上市公司最
近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管
道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，在相关法律
程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产
过户至上市公司名下不存在实质障碍，亦不存在导致标的资产在约定期限内无
法办理完毕权属转移手续的法律障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》
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第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号（2023 年修订）》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适
用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公
司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买
资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名
（含 35 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 200,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；股份发行数量不超
过本次重组前上市公司总股本的 30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规
定。
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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”
本次交易对价股份的发行价格为 6.90 元/股，不低于青岛港第四届董事会第
十九次会议决议公告日前 60 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。根据《青岛
港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司 2023 年年度股东
大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元（含税），本
次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出
了股份锁定承诺，具体情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、
本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产”之“锁定期安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定
根据《监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后
认为，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次重组的标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联
合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权，标的资产的过户不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关
审批事项已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对本次重组无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
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止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业
竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规
的规定
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法
规的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 200,000.00
万元，不超过本次重组交易对价的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次重
组前总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次
交易现金对价。结合本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
2、不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集配套资金投资项目实施后，青岛港不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，不影响青岛港生产经营的独立性；
4、青岛港已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
综上，本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十
二条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管
理办法》第五十六条的规定。
（十二）本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的
上市公司股份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满
后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上
市地有关监管规则执行。
综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）资产定价依据及合理性分析
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以中联评估
出具的并由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为
基础，最终由青岛港及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”
相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上
市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次交易的价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低
459
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上
市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.62 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期
（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
2、本次发行股份价格的合理性
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 经交易各方商议，本
次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均
价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理
办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，
在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组
的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选
择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规
范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合
相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业
胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价
值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产在本次交易中的最终作价以经山东省港口集团备案的资产评估值为基
础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《青岛港国际股份
有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价具备公允性。
（五）评估依据的合理性
标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家
现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关
标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、
资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确
定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与
分析”和“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估过程
和结果合理。
463
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
上市公司主要从事集装箱、液体散货、干散杂货等货物的港口装卸及配套
等业务，标的公司主要经营液体散货的港口装卸及配套业务。本次交易将日照
港、烟台港的部分优质液体散货港口资产注入上市公司，有利于优化省内港口
资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争，同
时将显著提高上市公司的市场竞争力，加快“港通四海、陆联八方、口碑天下、
辉映全球”的世界一流海洋港口建设。
（二）本次交易对上市公司后续财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
相近同行业可比公司资产负债率水平列示如下：
公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
盐田港 32.30% 32.97% 33.8%
珠海港 52.90% 53.98% 56.22%
北部湾港 51.67% 52.54% 49%
厦门港务 56.23% 52.88% 48.68%
招商港口 35.96% 36.76% 35.07%
南京港 22.42% 25.05% 22.68%
日照港 59.96% 60.75% 53.34%
上港集团 31.73% 33.10% 33.35%
锦州港 60.03% 60.24% 61.77%
重庆港 39.27% 41.22% 45.11%
天津港 27.01% 27.22% 27.66%
唐山港 9.14% 10.10% 11.99%
连云港 58.62% 56.02% 41.01%
宁波港 26.51% 28.16% 29.78%
广州港 52.15% 52.09% 52.67%
秦港股份 30.20% 30.88% 34.77%
辽港股份 24.72% 24.18% 27.54%
青岛港 24.37% 26.07% 28.18%
平均值 38.62% 39.12% 38.48%
中位数 34.13% 36.76% 34.92%
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2024 年 3 月 31 日
464
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
的资产负债率为 34.68%，该资产负债率与行业中位数值相近，低于行业平均值，
处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成后，油品公司、联合管道、港源管道均为上市公司的控股公
司，日照实华将成为上市公司的合营企业，上市公司的资产规模将显著提高。
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，重组后上市公司合并口径的货
币资金达到 120.17 亿元，流动比率和速动比率分别达到 1.17 和 1.16。同时，上
市公司与主要大型商业银行均有合作，授信额度超 100 亿元。因此，本次重组
后上市公司的财务安全性较高。
3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易中收购油品公司、联合管道、港源管道系同一控制下企业合并，
上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中的同一控制下的企
业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、
持续经营能力无重大不利影响。
4、本次交易对于上市公司商誉的影响
根据上市公司 2024 年一季度报告，本次交易前，上市公司商誉的账面价值
为 2,801.47 万元。本次交易的标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下的
企业合并，不产生商誉。上市公司商誉合计金额 2,801.47 万元，占交易后 2024
年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日上市公司备考归母净利润、总资产和归属于母公司
净资产的比例分别为 1.85%、0.04%和 0.06%。本次交易后，上市公司商誉金额
占资产比重较低，商誉减值带来的风险较低。
（三）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》
《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司监事会
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
议事规则》和《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》等制度，建立健
全了内部控制体系。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司
及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位
接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口
集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，
山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日
起 5 年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、
委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司
经营同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于
减少山东省港口集团内部在液体散货装卸及相关配套业务方面的同业竞争，有
效维护公司及中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
本次交易完成后，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根
据《上市规则》等法律法规及规范性文件履行审议和披露程序。
（六）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易中，标的公司的港口资产注入上市公司，有助于上市公司完善港
区业务布局，整合客户资源，扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上
市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度融合，深化现代化、数智化
港口运营管理模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提
升，提升上市公司抗风险能力以及综合竞争实力。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）本次交易完成后财务指标的分析
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制青
岛港的备考报表，其相关财务指标分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动资产：
货币资金 1,122,437.12 1,201,740.88 7.07% 1,093,402.70 1,137,646.20 4.05%
交易性金融资产 20,474.71 20,474.71 0.00% 28,456.21 28,456.21 0.00%
应收票据 10,611.64 10,611.64 0.00% 8,381.45 8,381.45 0.00%
应收账款 205,019.30 252,719.60 23.27% 195,231.24 225,143.73 15.32%
应收款项融资 29,295.50 29,295.50 0.00% 31,453.82 31,453.82 0.00%
预付款项 21,246.56 23,923.74 12.60% 12,661.20 14,594.49 15.27%
其他应收款 76,931.70 122,322.58 59.00% 66,805.89 111,503.98 66.91%
其中：应收股利 2,104.51 2,104.51 0.00% 3,361.52 3,361.52 0.00%
存货 4,204.45 4,934.71 17.37% 5,160.48 5,934.45 15.00%
合同资产 11,610.51 11,610.51 0.00% 8,944.11 8,944.11 0.00%
持有待售资产 - - - 8,492.59 8,492.59 0.00%
一年内到期的非流动资产 435.58 435.58 0.00% 418.45 418.45 0.00%
其他流动资产 18,425.66 55,569.83 201.59% 19,741.03 56,593.96 186.68%
流动资产合计 1,520,692.73 1,733,639.28 14.00% 1,479,149.15 1,637,563.43 10.71%
非流动资产：
长期应收款 3,121.73 3,121.73 0.00% 3,121.73 3,121.73 0.00%
长期股权投资 1,446,679.55 1,663,386.16 14.98% 1,404,573.01 1,616,424.17 15.08%
其他非流动金融资产 39,384.04 39,384.04 0.00% 39,384.04 39,384.04 0.00%
投资性房地产 17,195.68 17,195.68 0.00% 20,831.14 20,831.14 0.00%
固定资产 2,345,982.11 3,346,935.06 42.67% 2,372,848.03 3,374,107.51 42.20%
在建工程 183,051.98 326,078.40 78.13% 175,733.93 305,003.72 73.56%
使用权资产 52,030.20 54,497.40 4.74% 55,571.74 58,341.40 4.98%
无形资产 311,003.00 501,005.66 61.09% 307,031.31 497,709.63 62.10%
开发支出 4,563.95 4,563.95 0.00% 4,227.95 4,418.06 4.50%
商誉 2,801.47 2,801.47 0.00% 2,801.47 2,801.47 0.00%
长期待摊费用 6,067.81 8,733.63 43.93% 6,149.36 8,900.24 44.73%
递延所得税资产 91,159.44 92,505.64 1.48% 91,018.24 92,214.90 1.31%
其他非流动资产 63,149.57 74,142.73 17.41% 62,144.97 69,931.69 12.53%
非流动资产合计 4,566,190.52 6,134,351.53 34.34% 4,545,436.91 6,093,189.71 34.05%
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2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产及总资
产规模均将有所增长。
2、负债结构分析
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动负债：
短期借款 12,045.00 22,053.25 83.09% 12,641.16 22,649.41 79.17%
应付票据 64,825.64 64,825.64 0.00% 91,762.43 91,762.43 0.00%
应付账款 125,660.40 140,383.66 11.72% 187,012.21 199,984.14 6.94%
预收款项 2,206.57 2,206.57 0.00% 548.27 548.27 0.00%
合同负债 30,613.03 31,586.79 3.18% 31,541.05 33,574.96 6.45%
应付职工薪酬 51,962.75 53,316.85 2.61% 66,928.89 70,114.56 4.76%
应交税费 42,182.24 50,711.82 20.22% 35,388.29 44,126.81 24.69%
其他应付款 384,595.36 1,028,025.95 167.30% 381,597.05 963,791.59 152.57%
其中：应付股利 4,227.07 82,251.05 1845.82% 4,267.61 14,192.54 232.56%
一年内到期的非流
35,297.00 88,082.59 149.55% 45,222.43 95,109.78 110.32%
动负债
其他流动负债 3,502.74 3,547.74 1.28% 2,762.17 2,886.45 4.50%
流动负债合计 752,890.73 1,484,740.86 97.21% 855,403.95 1,524,548.41 78.23%
非流动负债：
长期借款 188,294.39 585,021.02 210.69% 179,198.36 518,576.62 189.39%
租赁负债 28,625.63 30,081.73 5.09% 28,911.19 30,570.32 5.74%
长期应付款 32,054.60 139,122.95 334.02% 20,537.60 132,767.95 546.46%
长期应付职工薪酬 240,036.00 245,691.83 2.36% 239,413.00 244,159.96 1.98%
递延收益 33,263.89 33,482.95 0.66% 33,679.45 33,879.45 0.59%
递延所得税负债 5,431.54 7,517.71 38.41% 5,537.20 7,651.17 38.18%
其他非流动负债 203,010.28 203,010.28 0.00% 208,039.05 208,039.05 0.00%
非流动负债合计 730,716.33 1,243,928.47 70.23% 715,315.85 1,175,644.51 64.35%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司负债总额 1,483,607.06 万元，资产负债率
为 24.37%。本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，截至
2024 年 3 月 31 日，交易后上市公司负债总额为 2,728,669.33 万元，资产负债率
468
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
为 34.68%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所提升。
A 股港口上市公司最近两年末的资产负债率如下所示：
公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
盐田港 32.97% 33.8%
珠海港 53.98% 56.22%
北部湾港 52.54% 49%
厦门港务 52.88% 48.68%
招商港口 36.76% 35.07%
南京港 25.05% 22.68%
日照港 60.75% 53.34%
上港集团 33.10% 33.35%
锦州港 60.24% 61.77%
重庆港 41.22% 45.11%
天津港 27.22% 27.66%
唐山港 10.10% 11.99%
连云港 56.02% 41.01%
宁波港 28.16% 29.78%
广州港 52.09% 52.67%
秦港股份 30.88% 34.77%
辽港股份 24.18% 27.54%
青岛港 26.07% 28.18%
平均值 39.12% 38.48%
中位数 36.76% 34.92%
本次交易完成后，上市公司资产负债率略低于 A 股港口上市公司平均水平
和中位水平，保持合理水平。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 3 月未经审计的财务报
表及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
469
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收
入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司
抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞
争力。
（八）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股公司及合营公司，随着
业务的不断发展，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的
发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过
自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支
出的需要。
（九）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本
次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业
务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。
本次交易后，上市公司将更好地凭借在港口经营和管理方面的经验和优势，
进一步提升业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，有效控制成本，提升
标的公司的经营效率及运营能力，从而进一步促进上市公司优化资产结构，巩
固核心竞争力，实现股东权益增值。
470
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（十）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市
公司影响较小。
六、本次交易资产的交付安排
本次交易资产的交付安排详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易合
同的主要内容”之“一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》”之“（六）本次发行股份购买资产的交割”和“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”
之“（六）本次发行股份购买资产的交割”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
1、统筹业务资源，实现集约化发展
山东省内港口密度较高，存在青岛港、日照港、烟台港等较大型港口，存
在一定程度的竞争。本次交易后，上市公司将统筹管理各下属公司的泊位、管
道、罐区等基础设施建设，优化资源配置，避免重复建设，加快实现港口生产
经营的统一管理。
2、优化港口布局，释放盈利能力
本次交易前，山东省内各港口存在区域内同质化竞争、港口布局规划未达
到最优安排等问题，导致当前省内港口的盈利能力未得到充分释放。本次交易
后，上市公司将统筹优化港口布局，提升港口综合竞争力，提高上市公司盈利
能力。
471
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股
子公司或合营企业。原则上，上市公司将保持标的公司资产的相对独立性。此
外，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一
致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，
提高标的公司的运营效率、降低运营成本。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身成熟的财务管理体系引入标的公司。
在确保标的公司财务的相对独立性的同时，在标的公司构建符合上市公司标准
的财务管理体系。此外，上市公司将统筹标的公司的重大融资和投资，进一步
提高标的公司的资金使用效率，降低资金成本，实现上市公司和标的公司的资
金配置优化。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的运营需求和管理需要，适时
进行标的公司的核心管理人员和业务团队的整合，构建科学合理的管控体系以
及协同合作的业务架构。依托于上市公司规范的经营管理模式，标的公司将进
一步提升人员管理效率，降低管理成本，实现上市公司及标的公司管理水平的
进一步提升。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的管理需要及上市公司的合规
运作要求，适时优化标的公司的组织架构，使其整合为上市公司的有机组成部
分，提高机构运行效率。
综上所述，上市公司能够实现对标的公司的有机整合，发挥标的公司和上
市公司的协同效应，进一步增强上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公
司的长远良性发展。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股
472
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
股东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市
公司的关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关法律规定。
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，上市公司及子公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次
交易产生上市公司及子公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占
用而损害上市公司利益的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易中标的公司不存在关联方非经
营性资金占用。本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、
内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等
相关规定，确保不存在上市公司及子公司资金、资产被控股股东及其关联方非
经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在以下为合并范围外的关联
人提供担保尚未解除的情形：
序 担保 担保余额 主债务履行
被担保方 担保期限 担保方式
号 方 （万元） 期限
港源 滨州港通管道 2024.02.07 2034.02.07-
1 2,000.00 连带责任担保
管道 有限公司 -2034.02.07 2037.02.07
473
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联担保尚未解除。
烟台港集团已就上述关联担保事项出具承诺：“就港源管道按照持股比例为
关联参股公司滨州港通管道有限公司提供担保事项（即 2023 年棣中银司字
2032-2 号《保证合同》项下担保），本公司将采取积极措施协调通过提前清偿借
款或者置换担保等方式解除港源管道的上述关联担保，如因前述关联担保给港
源管道造成损失的，本公司将按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公
司承担相关赔偿责任。”
（三）拟购买资产的非经营性资金占用
报告期内，标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形，具体情况如
下：
标的 期末余额 是否 收回
关联方 期间 形成原因
公司 （万元） 收回 方式
联合
2022 年度 2,578.38
管道
山东省港口集团通过资金结
山东省港口 2022 年度 7,934.28 银行
算中心对部分下属企业资金 是
港源 集团 转账
2023 年度 8.90 进行集中管理形成
管道
2024 年 1-3 月 2.39
联合
2022 年度 25,000.00
管道 银行
烟台港集团 临时资金占用 是
港源 转账
2022 年度 20,000.00
管道
报告期前油品公司剥离公用
资产的相关税款因营改增后
油品 银行
日照港集团 2023 年度 166.82 进项税做进项转出，相关进 是
公司 转账
项转出税额由日照港集团代
收代付
2022 年度 10,484.21 油品公司于报告期内向日照
港集团转让日照港晨华输油
有限公司 70%股权、日照港
油品 银行
日照港集团 明港原油码头有限公司 60% 是
公司 2024 年 1-3 月 44,379.59 转账
股权、日照港港达管道输油
有限公司 45%股权形成的应
收股权转让款
截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方非经营性资金占用均已清理，
联合管道和港源管道于山东省港口集团结算中心开立的账户已注销，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合上市公司相关法规要求。
474
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
担任本项目的券商会计师。天职国际持有统一社会信用代码为
911101085923425568 的《营业执照》。天职国际同意接受中信证券之委托，在本
项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券
完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券
就本项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支
付给天职国际。截至本核查意见出具日，中信证券已根据协议约定支付券商会
计师费用的 20%。
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本项目的券
商律师。通商律所持有统一社会信用代码为 31110000E00016266T 的《律师事务
所执业许可证》。通商律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财
务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法
律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目的相关法律文
件，协助独立财务顾问整理本项目工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律
师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给通商律所。截至本
核查意见出具日，中信证券已根据协议约定支付券商律师费用的 10%。
除上述机构之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服
务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商
律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行
475
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市
场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴
选出符合项目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。
项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中
信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会
管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合
规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与天职国际、通商律所
正式签署聘用协议。
（三）上市公司有偿聘请第三方的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的
审计机构及备考审阅机构；
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的境外法律顾问；
6、上市公司聘请新百利融资有限公司作为本次交易的境外独立财务顾问；
7、上市公司聘请仲量联行（北京）咨询有限公司、仲量联行企业评估及咨
询有限公司作为本次交易的境外物业评估师。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方的情况。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请天
职国际、通商律所的行为，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构
及备考审阅机构、资产评估机构、税务咨询机构、境外法律顾问、境外独立财
务顾问、境外物业评估师的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资
476
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
①基本情况
本次发行价格具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发
行价格”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》的相关规定及要求。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符
合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易未设置价格调整机制，不适
用《证券期货法律适用意见第 15 号》。
（2）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
①基本情况
477
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易现金支付具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）交易价格及支付方
式”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》、上市公司年度审计报告等。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及现金支付，上市公司具有相
应的支付能力。
（3）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规
定
①基本情况
相关信息披露情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”、“第一节 本次交易概况”之“十、本次
交易对上市公司的影响”和“第八节 本次交易的合规性分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26 号格式准则》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关信息披露符合《26 号格式准
则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
2、募集配套资金
（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办
法》第五十六条和第五十七条的规定
①基本情况
募集配套资金规模具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
478
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
“五、募集配套资金具体方案”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》和《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的规模符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的
具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
①基本情况
募集配套资金必要性具体情况详见重组报告书之“第五节 发行普通股的情
况”之“二、募集配套资金具体方案”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司年度报告、审计报告等相关材
料。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金具有必要性；重组报告
书已披露本次重组募投项目的具体投资构成明细，支出具有必要性和合理性。
（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
①基本情况
募投项目的具体情况详见重组报告书之“第五节 发行普通股的情况”之
“二、募集配套资金具体方案”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书等相关材料。
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用
和相关税费后拟用于支付本次交易现金对价，本次募集配套资金用途不涉及审
批、批准和备案等手续，不存在重大不确定性。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上
市公司控制权发生变更
①基本情况
上市公司控制权变更情况详见重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”
之“三、最近三十六个月内控制权变动情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告、工商登
记资料、测算本次交易前后上市公司控制权情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控制权最近 36 个月内发生变更；
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下
简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
①基本情况
本次交易是否构成重组上市的具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交
易概况”之“八、本次交易不构成重组上市”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告；核对了
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市
公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重
组上市的原因及依据充分性
①基本情况
不构成重组上市的原因及依据详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”
之“八、本次交易不构成重组上市”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司历史沿革及最近三年年度报告、
与上市公司及山东省港口集团就后续收购计划进行了沟通确认，《重组管理办
法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等相关资料。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成重组上市的原因及依据充
分。
4、业绩承诺及可实现性
（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性
①基本情况
业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”
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之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和“第七节 本次交易合
同的主要内容”之“四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告以及上市公司与交易对方签署的《业绩
承诺补偿协议》等相关文件。
③核查意见
本次交易对方为日照港集团和烟台港集团，截至本独立财务顾问报告签署
日，日照港集团和烟台港集团已在本次交易中做出业绩承诺及补偿安排，其业
绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、可实现性，交易对方确保承诺行业绩承
诺履行的相关安排具有可行性。
（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
①基本情况
业绩承诺的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和“第七节 本次交易合
同的主要内容”之“四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告、上市公司与交易对方签署的《业绩承
诺补偿协议》和《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的规定等相关文件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措
施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定。
482
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
5、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条第一款的规定
①基本情况
本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详
见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资
产具体方案”之“（七）锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了交易对方的承诺、重组报告书和《重组管理办法》第
四十六条第一款的规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，特定对象以资产认购取得上市公司股份的
锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定
①基本情况
本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书之“第一节
本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书和《发行注册管理办法》第五十九条的规
定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，配套募集资金的股份锁定期符合《发行注
册管理办法》第五十九条的相关规定。
6、过渡期损益安排
拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
①基本情况
本次重组拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，
过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（九）过渡期损益安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、资产评估报告
及相关评估说明和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-6 的规定。
7、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
①基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之
“五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减
持计划的说明函》，承诺自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
若持有上市公司股份，不存在减持公司股份的计划。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司
最近三年年度报告；审阅了上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员
484
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
出具关于减持计划的说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在
不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定
①基本情况
本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产的情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产的交易对方
为烟台港集团，烟台港集团为上市公司间接控股股东控制的关联人。本次不存
在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产的情形。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
①基本情况
本次交易需履行的审批程序的具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交
易概况”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”。
485
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
②核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及
报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需履行的决策程
序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
2、产业政策
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
①基本情况
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告
书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
②核查情况
独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公
司相关合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情
形。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
①基本情况
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定具体情况详见重组
报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的规定”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司
的公司章程。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
相关规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
①基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定具体情况详见重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最
近一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明，
并审阅了本次交易相关方出具的书面承诺及说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条相关规定。
4、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
①基本情况
标的公司已取得土地使用权证书情况参见重组报告书“第四节交易标的基
本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）油品公司”、“（二）日照实华”、
“（三）联合管道”、“（四）港源管道”之“6、主要资产权属、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“（1）主要资产及其权属情况”。标的公司不涉及
矿业权。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书等相关资料，走访了标
的公司生产经营场所，并对标的公司相关业务人员进行访谈。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，除部分标的公司存在部分无证土地、划拨
土地外，标的公司已取得下属土地使用权的权属证书并已缴纳土地出让金。标
的公司不涉及矿业权。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
①基本情况
本次交易的拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。
②核查情况
独立财务顾问查阅了重组报告书以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关文件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
①基本情况
标的公司不涉及特许经营权。
②核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不涉及特许经营权。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规
①基本情况
标的公司已取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等情
况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”
之“（一）油品公司”、“（二）日照实华”、“（三）联合管道”、“（四）港源管道”
之“8、主要经营资质”。
②核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司
合规证明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
5、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
①基本情况
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主
要负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节
标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示
系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产
权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检
索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议
①基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“一、标的资产基本情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文
件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网
络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，
亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
①基本情况
标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚的具体情况详见重组
报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供
的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁
的相关内容；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院
失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司存在的重大未决诉讼、仲裁、行
政处罚或刑事处罚已在重组报告书进行披露，对标的资产的持续经营能力或盈
利能力不产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定。
6、标的资产——资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
①基本情况
关联方非经营性资金占用的具体情况详见重组报告书之“第十三节 其他重
要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。
②核查情况
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青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问访谈了标的公司相关负责人，了解报告期内非经营性资金占
用的背景情况；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核款项性质以及
解决情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，关联方
非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（2）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规
①基本情况
关联方非经营性资金占用整改的具体情况详见重组报告书之“第十三节 其
他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。
②核查情况
独立财务顾问取得并查阅了标的公司审计报告以及标的公司相关款项清理
的凭证。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，关联方
非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，
相关事项对标的公司内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违
规。
7、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理
性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司
信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等规则的规定
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①基本情况
本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《重组审核规
则》”）第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
②核查情况
独立财务顾问审阅了山东省港口集团、上市公司等相关方关于本次交易的
决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查
意见或相关文件；核对《26 号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、
完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做
出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明
易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五
条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未
披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不
涉及豁免。
8、整合管控风险
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
①基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排的具体情况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安
排”。本次交易完成后，上市公司能够实现对油品公司、联合管道和港源管道的
控制，并对日照实华实现重大影响，日照实华成为上市公司的合营企业。
②核查情况
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独立财务顾问审阅了上市公司出具的相关说明、标的公司的公司章程等文
件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够实现对标的公司的有机整合，
发挥标的公司和上市公司的协同效应，进一步增强上市公司的资产规模和盈利
能力，促进上市公司的长远良性发展。同时，本次交易完成后，上市公司能够
实现对油品公司、联合管道和港源管道的控制，日照实华成为上市公司的合营
企业。
9、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格
式准则》等规定出具承诺
①基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》、《26 号格式准则》
等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《26 号格式准则》等规定出具的承诺。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照
《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具承诺。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不
利影响的重大舆情或媒体质疑。
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②核查情况
独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情
或媒体质疑，不影响重组条件和信息披露要求。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
①基本情况
本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明；审阅了上市公司与交
易对方签订的《业绩承诺补偿协议》。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
①基本情况
本次交易评估的假设具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情
况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估假设”。
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②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，相关评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
①基本情况
为本次重组之目的，中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评
报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707
号《资产评估报告》，该等评估报告已经山东省港口集团备案。本次交易的标的
资产为油品公司 100.00%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权和
港源管道 51.00%股权，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
a.审阅了中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报字[2024]第
1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707 号《资产评估
报告》及相关评估说明；审阅信永中和出具的审计报告；
b.了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售单
价情况；了解标的资产主要产品现有产量情况、未来年度产能扩张计划等；
c.了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行
业的市场竞争情况和市场容量情况；
d.了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
e.审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了
496
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
解预测期间费用变动；
f.审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变
动的合理性；
g.审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资
本性支出计划的合理性；
h.了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
i.了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
j.审阅上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
k.了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
a.预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产的可
替代性、市场竞争程度、报告期内销售单价水平、所处行业未来年度市场容量、
市场竞争情况、标的资产核心竞争优势、与供应商的关系稳定性、报告期内毛
利率水平、可比公司毛利率水平等因素，预测期相关销售单价、销售数量、营
业成本、毛利率的预测具备合理性；
b.预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相
匹配；
c.预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的
业务发展情况相匹配；
d.预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
e.折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险
及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
f.本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平
而刻意延长详细评估期间的情况；
497
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
g.本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益；
h.中联评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发
展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适
用指引—评估类第 1 号》的要求。
3、以收益法结果作为定价依据
①基本情况
为本次重组之目的，中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评
报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707
号《资产评估报告》，该等评估报告已经山东省港口集团备案。本次交易的标的
资产为油品公司 100.00%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权和
港源管道 51.00%股权，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的股
东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的评估报告及相关评估说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
4、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性
①基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四
节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”。
②核查情况
498
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了标的公司的历史沿革；标的资产历次股权转让的相关
协议和评估报告及审计报告等资料。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中对标的资产的评估作价与标的资
产历次股权转让或增资价格的差异具有合理性。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性
①基本情况
本次交易评估作价合理性的具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产
评估情况”之“六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明；查阅同行业上市公司
市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合
理性。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估作价具有合理性。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
①基本情况
为本次重组之目的，中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评
报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707
号《资产评估报告》，该等评估报告已经山东省港口集团备案。本次交易的标的
资产为油品公司 100.00%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权和
港源管道 51.00%股权，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的股
499
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。收
益法评估结果低于资产基础法的具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产
评估情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的评估值中，油品公司 100%股权的
收益法评估结果低于资产基础法，标的资产不存在经营性减值，相关会计处理
合规。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
①基本情况
本次交易评估作价合理性的具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产
评估情况”之“六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”和“交易定价与评估结果的差异情
况及其合理性分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明；查阅同行业上市公司
市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合
理性。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易定价的过程和交易作价公允且合理。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响
①基本情况
500
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“G55 水上运输业”及相关行业。标的公司所处行业的具体情况
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点的
讨论与分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分
析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对
行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，
了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致；是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
①基本情况
本次交易标的公司分析选取环渤海湾的港口上市企业以及具有液体散货港
口装卸业务的港口上市企业作为同行业可比公司。
②核查情况
独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市
公司具体业务和所处区位进行分析。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致，在相关分析中引用了第三方数据，所引用的数据具有
真实性和权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
501
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
①基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书之“第四节
标的资产基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
a.获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，
了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
b.访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、
主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其
合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性;
c.向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实
性和数据的准确性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司与其主要客户和供应商的相关交
易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
①基本情况
报告期内，存在标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方
为标的公司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书之“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
②核查情况
独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；对标的公司管理层
进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要关联客户及关联供应
商交易的背景及合理性，审阅了相关关联采购和关联销售的合同等资料，了解
502
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司关联销售及采购的定价机制，分析其交易价格公允性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要客户、供应商与标的公司及
其控股股东、实际控制人等关联方的关联关系情况已经在重组报告中进行了披
露。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
①基本情况
标的公司主要客户、供应商的集中度情况详见重组报告书之“第四节 标的
资产基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购
金额情况；对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公
司主要客户和供应商集中度高的背景及合理性；通过公开信息获取同行业可比
公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司客户和供应商集中度较高符合行
业特征，具有合理性；标的公司业务具有稳定性和可持续性，集中度较高对标
的公司的持续经营能力不构成重大不利影响。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
①基本情况
报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的金额较大的客
户或供应商数量较少。
503
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
②核查情况
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信
息及访谈所获取资料，核查前主要客户、供应商的成立时间；对标的公司及相
关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况和商业合理性，并进行函证、
穿行测试等程序核查交易真实性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的客户和供应商较为稳定，主要
客户及供应商中新增的金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真
实、具有可持续性。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
①基本情况
标的公司的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营
成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；结合标的公司的行业特点、规
模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务
状况真实性，执行访谈、函证、盘点、抽凭、穿行测试等多种核查手段。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司财务状况具备真实性，与业务模
式具备匹配性。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
①基本情况
504
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值
准备计提具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；获取了重要科目计提坏账/跌价/
减值准备的明细表；对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无形资产获取了
权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会
计政策并进行了对比分析。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、
存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
标的资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书之“第四节 标的资产基
本情况”之“一、标的资产基本情况”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行
业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；对标的公司与同
行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收
入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情
况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
505
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
①基本情况
标的公司因存在不同的业务类型，将发生的成本按照业务类型进行分配，
具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方
法；查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动
原因。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的成本归集准确且完整，成本构
成与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行
业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；对标的公司
相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司收入和成本结构变动的
原因具有合理性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
506
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
原因
①基本情况
标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅公开信息，获取同行
业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率
存在差异具有合理性。
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力
①基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论
分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现
金流量与净利润进行对比分析。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，部分标的公司的经营活动现金流量和净利
润存在差异，相关差异造成的原因具有合理性，不会对标的公司的持续经营能
力产生重大不利影响。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
①基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九节 管
507
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
理层讨论与分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。
②核查情况
独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
查阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行
业发展趋势；对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应
商业务合作稳定性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
508
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交
易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括独立财务顾问报告在内的主要
信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度
对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从
各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过
程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内
核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或
落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体
内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内
核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2024 年 7 月 8 日召开了内核会议，对本次重组项目
进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的
审议。
509
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第
9 号》、《股票上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表
以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》和
《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易遵守了国
家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规
的规定履行了相应的程序；
2、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规
定。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评
估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构；
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了购买资产协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
510
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
10、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件；
11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
且充分的保密措施。”
511
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问主办
人：
吴晓光 张伟
吴维思 丛孟磊
独立财务顾问协办
人：
葛伟杰 孙昭 洪振寰
曲怡帆 罗欣艺 林达
中信证券股份有限公司
年 月 日
512
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
李黎
中信证券股份有限公司
年 月 日
513
青岛港国际股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
514