青岛港国际股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易报告书（草案）
             与预案调整说明

    青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）于 2023 年 7 月 1 日披露了《青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及相关文件，并根据上海证券交易所下发的《关于对
青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函
[2023]0894 号），于 2023 年 7 月 27 日披露了修订后的《青
岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预
案”）。上市公司于 2024 年 7 月 13 日披露了《青岛港国际股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及
相关文件。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主
要差异情况说明如下：
 重组报告书
                           主要差异情况
  主要章节
              1.补充了本次交易方案调整的情况；2.补充
  重大事项
              了本次交易方案标的评估及作价情况；3.更
    提示
              新了本次重组支付方式、发行股份的数量
                          - 1 -
              和交易价格；4.补充了过渡期损益安排；5.
              补充了募集配套资金的安排和用途；6.更新
              了本次交易的审批情况；7.更新了本次重组
              对上市公司的影响。
 重大风险     1.更新了本次交易相关的风险；2.补充了标
   提示       的资产相关的风险；3.更新了其他风险。
              1.更新了本次交易的审批情况；2.更新了本
              次交易方案情况；3.补充本次交易方案标的
              评估及作价情况；4.补充了发行股份的对
              象、数量和交易价格；5.补充了过渡期损益
第一节 本次 安排；6.补充了募集配套资金的用途；7.补
 交易概况     充了盈利承诺及业绩补偿内容；8.更新并补
              充了本次重组对上市公司的影响，说明本
              次交易不构成重大资产重组，并更新了本
              次交易不构成重组上市的说明；9.补充了本
              次重组相关方所作出的重要承诺。
第二节 上市 更新了公司控股股东及实际控制人情况，
 公司基本     更新了上市公司的主要财务数据及财务指
   情况       标。
              更新了交易对方基本情况、控股股东、实际
              控制人情况及产权控制关系结构图；补充
              了交易对方的历史沿革、最近三年注册资
第三节 交易
              本变化情况、下属企业情况、主营业务发展
 对方基本
              情况和财务数据、最近五年内受到行政处
   情况
              罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
              罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
              讼或者仲裁的情况、上市公司及及其主要

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              管理人员最近五年的诚信情况、与其他交
              易对方关联关系说明、交易对方与上市公
              司关联关系说明、向上市公司推荐董事或
              者高级管理人员的情况等内容。
              1.补充并更新了标的资产的历史沿革、产权
              及控制关系、下属分支机构、主要资产权
              属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
              况、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事
              处罚和合法合规情况、主要经营资质、标的
              资产转让是否已经取得其他股东同意或符
              合公司章程规定的股权转让前置条件、最
第四节 标的
              近三年曾进行与交易、增资或改制相关的
 资产基本
              资产评估或估值情况、涉及立项、环保、行
   情况
              业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
              事项、许可他人使用自己所有的资产或作
              为被许可方使用他人资产情况、债权债务
              转移情况等；2.更新了标的公司最近两年一
              期的财务数据及财务指标、报告期内主要
              会计政策及相关会计处理；3.更新了标的公
              司主营业务情况。
第五节 发行 1.补充了发行股份的数量和交易价格；2.补
 普通股的     充了过渡期损益安排和业绩承诺及补偿；3.
   情况       补充了募集配套资金的用途。
              新增章节，内容包括标的资产的评估情况、
第六节 标的
              上市公司董事会对本次交易评估事项的意
 资产评估
              见、上市公司独立董事对本次交易评估事
   情况
              项的独立意见。

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              新增章节，本次交易签订的主要合同的重
第七节 本次
              要内容，包括与交易对方签订的《发行股份
交易合同的
              及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿
 主要内容
              协议》。
              新增章节，主要包括本次交易符合《重组管
              理办法》第十一条、《重组办法》第三十五
              条、第四十三条、第四十四条及其适用意
              见、第四十五条及第四十六条、《上市公司
第八节 本次
              监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
交易的合规
              重大资产重组的监管要求》第四条、《证券
  性分析
              发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
              第五十五条、第五十六条及第五十九条的
              规定，以及独立财务顾问和律师对本次交
              易是否符合《重组管理办法》的意见。
              新增章节，主要包括本次交易前上市公司
              的财务状况和经营成果、交易标的行业特
第九节 管理
              点的讨论与分析、标的资产报告期内财务
 层讨论与
              状况和经营成果的讨论分析、上市公司对
   分析
              拟购买资产的整合管控安排、本次交易对
              上市公司财务和非财务指标的影响分析。
              新增章节，主要包括本次交易标的公司的
第十节 财务
              财务信息、本次交易模拟实施后上市公司
 会计信息
              备考财务资料。
              新增章节，主要包括本次交易前后上市公
第十一节 同
              司的同业竞争情况、避免同业竞争的承诺、
业竞争和关
              本次交易前后上市公司关联交易的变化情
  联交易
              况、本次交易完成后规范关联交易的措施。

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 第十二节     1.更新了本次交易相关的风险；2.补充了标
 风险因素     的资产相关的风险；3.更新了其他风险。
              1.补充了关于资金占用、关联担保相关情况
              的说明；2.补充了本次交易对于上市公司负
              债结构的影响；3.补充了本次交易对上市公
              司治理机制的影响、本次交易后上市公司
              的现金分红政策及相应的安排；4.补充了关
              于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
              股票的自查情况；5.补充了公司股票停牌前
              股价波动未达到 20%的说明；6.补充了本次
              交易未收购部分标的 100%股权的原因、合
              理性，以及后续是否存在进一步收购剩余
              股权的安排的说明；7.补充了关于日照港集
第十三节 其
              团和烟台港集团体内其他港口业务资产及
他重要事项
              本次未予收购的原因、合理性和未来收购
              计划的说明；8.补充了关于“本次交易的相
              关主体和证券服务机构不存在依据《关于
              加强与上市公司重大资产重组相关股票异
              常交易监管的暂行规定》第十二条不得参
              与任何上市公司重大资产重组的情形”的
              说明、重大合同相关内容、本次交易中聘请
              第三方等廉洁从业核查情况、关于本次交
              易摊薄即期回报的情况及相关填补措施；9.
              更新了上市公司最近 12 个月重大资产购买
              或出售情况。
第十四节 独 1.更新了独立董事意见和独立财务顾问核
立董事及中 查意见；2.补充了法律顾问对于本次交易的

                         - 5 -
介机构关于 意见。
本次交易的
   意见
第十五节 本
次交易相关 新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾
证券服务机 问、审计机构、资产评估机构相关情况。
  构情况
              1.更新了上市公司全体董事声明、上市公司
 第十六节     全体监事声明和上市公司全体高级管理人
声明与承诺 员声明；2.补充了独立财务顾问声明、法律
              顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。
 第十七节     新增章节，内容包括备查文件和备查地点
 备查文件     相关内容。




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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案调整说明》之签章页）




                       青岛港国际股份有限公司董事会


                                    2024 年 7 月 12 日




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