中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司

      本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品
码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权和山东港口烟
台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、山东港
源管道物流有限公司 51.00%股权，同时，上市公司拟以询价的方式发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件要求，中
信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为青岛港本次交易的独
立财务顾问，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行
业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”

    青岛港主营业务为集装箱、干散杂货、油品等各类货物的装卸及港口配套服
务。本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。上述标的公司主要经营液
体散货港口装卸及相关配套业务。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易中，标的公司与上市公司均以港口运营及配套业务为主业。因此，
本次交易属于同行业并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    （三）本次交易是否构成重组上市

    1、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履
行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；


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    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”；

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形

    公司自实际控制人变更至本次交易前向山东省港口集团有限公司及其控制
的企业购买资产情况如下：

    （一）收购山东威海港发展有限公司 51%股权

    公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的方式进
行第三届董事会第三十二次会议，同意公司通过非公开协议转让方式，以现金人
民币 98,444.66 万元收购山东港口威海港有限公司所持山东威海港发展有限公司
（以下简称“威海港发展”）的 51%股权。2022 年 5 月 30 日，完成股权收购相关
的工商变更登记手续。

    （二）公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装
备集团有限公司增资

    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年 12 月
23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港口装备
制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，公司持
有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日，完成股权转
让相关的工商变更登记手续。

    （三）公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货
有限公司 51%股权

    公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序，同意公司通过非协议转
让方式分别以人民币 994.51 万元、人民币 1,126.34 万元现金收购威海港发展所
持有的威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%
股权。2023 年 10 月 20 日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。


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    公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产对应
的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：

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                                                                             本次交易
                              资产总额及      资产净额及
                                                                             拟发行股
           项目               交易金额孰      交易金额孰      营业收入
                                                                               份数
                                高值            高值
                                                                             （万股）
         油品公司               419,857.23     283,785.39      79,509.38                -
         日照实华               179,079.61     179,079.61      29,580.67                -
         联合管道               566,953.74     371,384.55     167,684.33      47,301.91
         港源管道               569,628.14     235,742.00      78,706.93      22,432.60
        威海港发展              188,250.34     157,596.30      79,526.17                -
 山东港口装备集团有限公司        66,312.73      10,148.87      44,084.67                -
威海青威集装箱码头有限公司       47,093.07      42,736.16      18,578.97                -
 威海中理外轮理货有限公司         1,126.34       1,126.34         952.78                -
           合计                2,038,301.20   1,281,599.22    498,623.90      69,734.51
           项目                资产总额        资产净额       营业收入        总股本
    上市公司 2021 年指标       6,221,958.46   3,555,088.52   1,679,266.29    649,110.00
       财务指标比例                32.76%         36.05%         29.69%        10.74%
注：除上市公司以外，以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。

    本次交易中，拟购买的标的资产相关以及上市公司自实际控制人变更至本次
交易前向关联方购买资产的合计指标未超过上市公司对应指标的 100%。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    （四）本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，青岛港拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现
金购买标的资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案稽
查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及本独立财务顾问查询相关公开信息

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的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在被司法机关立案稽查或者被中国证监会立案调查尚未结
案的情形。

    （六）中国证监会或上交所要求的其他事项

    无。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案稽查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形；

    6、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在中国证监会或上交所要求的
其他事项。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                          吴晓光                   张伟




                          吴维思                  丛孟磊




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   年      月      日




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