A 股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
山东港口日照港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
山东港口烟台港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年七月
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
1
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门
对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及
其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会
的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及
其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出声明与承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，保证重组报告书及其相关披露文件真实、准
确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机
构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
3
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、证券服务机构声明......................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业释义......................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案的调整情况........................................................................... 10
二、本次重组方案简要介绍............................................................................... 13
三、募集配套资金............................................................................................... 15
四、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 16
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 18
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 19
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 19
九、业绩承诺及补偿........................................................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 24
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 25
三、其他风险....................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易方案的调整情况........................................................................... 33
三、本次交易方案情况....................................................................................... 36
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 37
4
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 41
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 43
七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 43
八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 46
九、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 49
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................................... 51
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般释义
草案、重组报告书、报告 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书摘 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重组、本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
指
次重组方案 资金的整体交易方案
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收
本次发行股份及支付现 购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
指
金购买资产 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、
港源管道 51.00%股权
青岛港拟通过发行股份购买资产的方式，收购烟台港集
本次发行股份购买资产 指
团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
青岛港拟通过支付现金购买资产的方式，收购日照港集
本次支付现金购买资产 指
团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权
本次募集配套资金、募集 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
指
配套资金 资者，以询价的方式发行股份募集配套资金
标的公司 指 油品公司、日照实华、联合管道、港源管道
标的资产、交易标的、拟 油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道
指
购买资产 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
日照港标的公司 指 油品公司、日照实华
烟台港标的公司 指 联合管道、港源管道
青岛港与日照港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛
港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之
《原发行股份及支付现 发行股份及支付现金购买资产协议》、青岛港与烟台港
指
金购买资产协议》 集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛港国际股份有限
公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购日照港油
品码头有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份有限
公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现
金购买资产之关于收购日照实华原油码头有限公司股权
《发行股份及支付现金
指 的协议》、《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟台
购买资产协议》
港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于收
购山东联合能源管道输送有限公司股权的协议》、《青
岛港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产之关于收购山东港源管道
物流有限公司股权的协议》
《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司之业绩承诺补偿协议》、《青岛港国际股份有限公
司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺补偿协
6
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议》
日照港集团所持油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
交割日 指 股权及烟台港集团所持联合管道 53.88%股权、港源管道
51.00%股权全部过户至上市公司名下之日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
审计基准日 指 2024 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）
交易对方 指 日照港集团、烟台港集团
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国交通运输部。2008 年 3 月 23 日，根据十
一届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革方
案》，新组建的中华人民共和国交通运输部挂牌。整合
交通运输部、交通部 指
了原交通部、原中国民用航空总局的职责以及原建设部
指导城市客运的职责，并负责管理国家邮政局和新组建
的中国民用航空局
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
日照市国资委 指 日照市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛港、公司、上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛港国际股份有限公司章程》
山东省港口集团、山东港
指 山东省港口集团有限公司
口集团
山东港口青岛港集团有限公司（曾用名：青岛港（集团）
青岛港集团 指
有限公司）
山东港口日照港集团有限公司（曾用名：日照港（集团）
日照港集团 指
有限公司）
山东港口烟台港集团有限公司（曾用名：烟台港集团有
烟台港集团 指
限公司）
山东港口渤海湾港集团有限公司（曾用名：山东渤海湾
渤海湾港集团 指
港口集团有限公司）
日照港油品码头有限公司（曾用名：日照海明油品储运
油品公司 指
有限公司）
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港源管道 指 山东港源管道物流有限公司
日照港融港口服务有限公司（曾用名：日照港高科技电
日照港融 指
气有限公司）
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
烟台港集团莱州港有限公司（曾用名：中海港务（莱州）
莱州港 指
有限公司）
港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司
烟台港运营保障有限公司（曾用名：烟台海港物业管理
运营保障公司 指
有限公司）
威海港 指 山东港口威海港有限公司
威海港发展 指 山东威海港发展有限公司
华星石化 指 山东华星石油化工集团有限公司
正和集团 指 正和集团股份有限公司
昌邑石化 指 山东昌邑石化有限公司
青岛港海业董家口油品有限公司，原名称为青岛海业摩
摩科瑞仓储 指
科瑞仓储有限公司
港达公司 指 日照港港达管道输油有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报字[2024]第 1705
资产评估报告 指 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第
1707 号《资产评估报告》
《日照港油品码头有限公司 2022 年度、2023 年度、2024
年 1-3 月模拟审计报告》（XYZH/2024JNAA6B0248）、《日
照实华原油码头有限公司 2022 年度、2023 年度、2024
年 1-3 月审计报告》（XYZH/2024JNAA6B0249）、《山东
审计报告 指
联合能源管道输送有限公司 2022 年度、2023 年度、2024
年 1-3 月审计报告》（XYZH/2024JNAA6B0246）、《山东
港源管道物流有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
1-3 月审计报告》（XYZH/2024JNAA6B0247）
《青岛港国际股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-3 月备
备考审阅报告 指
考审阅报告》（XYZH/2024JNAA6B0250）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、《上
指 《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、专业释义
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散杂货，
干散杂货 指
如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船或多功能船运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船舶（称作油
液体散货 指
轮）运输
能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸
集装箱 指
搬运的一种成组工具
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反
吞吐量 指
映港口规模及能力
罐区 指 储罐集中的区域
由油管及其附件所组成，并按照工艺流程的需要，配备相应的
管道 指 油泵机组，设计安装成一个完整的管道系统，用于完成油料输
转任务
除特别说明外，本重组报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计
数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2023 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛
港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2024 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利
实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
1、关于定价基准日的调整
调整前：
2023 年 6 月 30 日，青岛港召开第四届董事会第九次会议，审议本次重组相
关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份
的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产。
调整后：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规
定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召
开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的
专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，
应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。”
因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知，公司重
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并以本
次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为 6.90 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股
净资产。
2、关于标的资产范围的调整
调整前：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%
股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营
保障公司 100%股权。
调整后：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%
股权。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围，即不再收购日照港集团持有的日
照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港 60.00%
股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权，并新增标的资产范围，
即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标的资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。根据《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号），本次重组方案调整构
成重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日，发行价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（三）本次重组方案调整的原因
为更好的提升上市公司资产质量和每股收益水平，保护中小股东利益，经与
交易对方协商，本次交易剔除了盈利能力偏弱的干散杂货港口及配套业务标的资
产，增加了自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装卸及配
套业务相关标的资产，即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的《备考审
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次
交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力
增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，
收购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、
交易方案简介
港源管道 51.00%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）
符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配
套资金
交易价格（不含募集配套资金金额） 944,033.11 万元
名称 油品公司 100%股权
主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储等业务
所属行业 货运港口行业
交易标的一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同
其他 √是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
名称 日照实华 50.00%股权
主营业务 主要从事液体散货港口装卸业务
所属行业 货运港口行业
交易标的二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同
其他 √是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
名称 联合管道 53.88%股权
主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业
主营业务
务
所属行业 货运港口行业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同
其他 √是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
名称 港源管道 51.00%股权
交易标的四 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业
主营业务
务
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所属行业 货运港口行业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同
其他 √是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是 √否
重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
评估或估 100%股权对 增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 易的权益 交易价格
值方法 应评估结果 溢价率 说明
比例
油品公司 2024年
收益法 283,785.39 13.45% 100% 283,785.39 -
100%股权 3月31日
日照实华 2024年
收益法 358,159.21 59.21% 50.00% 179,079.61 -
50.00%股权 3月31日
联合管道 2024年
收益法 605,757.96 80.04% 53.88% 326,383.19 -
53.88%股权 3月31日
港源管道 2024年
收益法 303,499.84 35.17% 51.00% 154,784.92 -
51.00%股权 3月31日
合计 - - 1,551,202.40 49.72% - 944,033.11 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称
序号 可转债 方支付的总
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
油品公司 100%
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
日照港 股权
集团 日照实华 50%
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
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（四）发行股份购买资产
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期（2023 年 12
上市公司第四
月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的
届董事会第十
每股净资产。根据《青岛港国际股份有限
定价基准日 九次会议决议 发行价格
公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经
公告日，即 2024
公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司
年 7 月 13 日
将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发
行价格将相应调整。
69,734.51 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 9.70%（不考虑募集配套
发行数量
资金）
是否设置发 □是√否（在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
行价格调整 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行
方案 调整）
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行
完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后
6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法
规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成
后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及
锁定期安排
监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份
转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市
公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若青岛港集团上
述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资
发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元
金金额
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象
使用金额占全部募集
募集配套资 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
配套资金金额的比例
金用途
支付现金对价 200,000.00 100%
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（二）发行股份募集配套资金
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
截至定价基准日上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产
募集配套资金
定价基准日 发行价格 （若上市公司在截至定价基准日最近一
的发行期首日
期经审计财务报告的资产负债表日至定
价基准日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整）
不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股
发行数量 份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
□是 √否 （在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公
是否设置发行 司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次
价格调整方案 募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整）
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
锁定期安排 守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方
案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九
次会议审议通过。
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（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；
3、本次交易尚需取得国资有权单位批准；
4、本次交易尚需取得上交所审核通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的
装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平
洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入
上市公司，上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促进主
业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，
提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次
交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
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单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收入
规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风
险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购买 本次重组后（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量 资产新增股本
持股比例 数（万股） 持股数量（万股） 持股比例
（万股）
青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.36%
烟台港集团 - - 69,734.51 69,734.51 9.70%
其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.94%
合计 649,110.00 100.00% 69,734.51 718,844.51 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，烟台港集团将持有上市公司 9.70%
股份，青岛港集团、烟台港集团合计持有上市公司 60.06%股份。
本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实
际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东青岛港集团已出具对本次重组的原则性意见，意见如
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下： 本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具对本次重组的原则性意见，意
见如下：“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业
价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利
进行。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本
次重组无异议。
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明，自本次重组首
次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组
首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若持有上市公司股份，不存在减持上
市公司股份的计划。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年
2 月修订）》 26 号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
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（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执
行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第四
届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事
均回避表决。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议公告中披露。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份
锁定承诺，上市公司直接控股股东亦就其本次重组前所持股份的锁定期出具了承
诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及支付
现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股
份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
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每股收益被摊薄的风险。
1、填补回报的具体措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、
人员、管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动公
司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资
源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设
置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的
基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高
经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章
程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机
制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及
投资者的利益。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团、直接控股股
东青岛港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十
一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
九、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度），如本次交易于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、
2025 年及 2026 年；如本次交易于 2025 年交割，则业绩承诺期间为 2025 年、2026
年及 2027 年。如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据资产评估报告，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值
和交易价格如下：
单位：万元
收益法评估资
序号 业绩承诺资产 评估值 置入股权比例 交易价格
产范围
1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39
2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61
3 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19
4 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92
（三）业绩承诺
1、预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估报
告，于 2024 年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预
测净利润”）：
单位：万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17
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业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17
港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39
2、承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现
如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简
称“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具
体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 -
日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 -
2024 年交割
联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 -
港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 -
油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62
日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08
2025 年交割
联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36
港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55
上述“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
具体业绩承诺及补偿情况参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和“四、与烟台港集
团签署的《业绩承诺补偿协议》”的主要内容。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需履行的决策及程序包括但不限于上市公司股东大会审议
通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港联交所对本次交易相关的
股东通函无异议、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。
本次交易能否获得相关的批准、核准、注册或同意，以及获得相关批准、核
准、注册或同意的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存
在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽
然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不
一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
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标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在评估风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿
协议》。
上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的业务发展情
况和未来发展前景作出的综合判断。但若未来宏观经济环境、监管政策、市场环
境等外部因素发生较大变化，或标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化风险
港口作为贸易枢纽，在现代贸易运输中具有重要的战略地位。当前国际政治
经济形势复杂，出于贸易保护、维护本国经济发展和产业结构等需要，各国进出
口政策处于不断调整中。若未来标的公司的主要贸易国的相关进出口政策发生变
化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务造成影响，进而
对标的公司未来的经营业绩产生影响。
2、行业政策变化的风险
港口行业作为国民经济重要的基础产业，长期以来受到国家政策的支持和鼓
励，被列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交
通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11 号）等政策文件提出，要完善水路运输
网络、加快建设航道网络、优化港口布局等一系列举措，这为港口持续良好发展
提供了支持。若未来行业政策环境有所变化，支持力度减弱，相关行业政策有所
调整，将会对标的公司的经营业绩产生影响。
3、相关产业政策变化的风险
港口是物流运输的调配中心，相关业务经常涉及大宗商品运输，因此航运业、
石化业的发展与港口的发展息息相关。若未来这些相关产业的政策发生调整，则
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其影响会辐散至港口行业。标的公司的客户主要为山东地区的原油炼化企业，如
相关炼化行业或地区的有关产业政策对于标的公司客户产生重大不利影响，则存
在对标的公司的生产经营产生间接影响的风险。
（二）宏观经济周期波动的风险
港口作为各国贸易往来的枢纽，其景气度反映了贸易往来的繁荣程度，而贸
易的繁荣度是经济发展的直观表现之一，因此港口业务受到宏观经济周期波动的
影响较为明显。一方面，港口行业的发展与所在国家，特别是港口所在地的经济
发展情况有密切的关系，当所在地国民经济增长较快，对外贸易运输的需求会增
加，反之则会减少。另一方面，港口的发展与全球经济的发展有关，这决定了外
需的变化，从而影响了最终的贸易量。
当前全球的经济贸易形势复杂，经济增长面临来自多方面的压力，叠加贸易
摩擦升级和逆全球化的趋势，未来宏观经济周期波动会对标的公司的经营情况带
来不利的影响。
（三）全球航运业波动风险
标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动
会对标的公司的经营业绩产生直接影响。当前全球航运业受到运输物品供需快速
变化、新船交付期限和旧船拆解导致运力供给与需求增长不匹配等因素的影响呈
现出明显的周期性变化。同时，地缘政治和全球各经济体发展水平变化等因素导
致了全球航运市场的网络布局和运营模式在不断发生调整。这些因素对于标的公
司所涉及的码头运力和航线安排都会产生影响，从而影响标的公司吞吐量，进而
影响标的公司的经营业绩。
（四）原油及液体化工品市场需求波动风险
标的公司主要从事原油为主的液体散货港口装卸及相关业务，因此市场对于
相关货物需求的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。尽管中国宏观经济
持续稳健增长，预计未来将为原油需求提供稳定且可观的增长潜力，且原油等化
石燃料不仅是能源的重要来源，也是许多化工原料的基础，同时，原油在全球能
源结构中占据重要地位，其供应稳定性和安全性对于国家能源安全具有重要意义，
在新能源尚未完全成熟之前，各国政府和企业仍需保持对化石燃料的依赖。但由
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
于我国提倡能源体系绿色转型，随着国家提升可再生能源使用比例，降低对传统
化石能源的依赖，可能对远期原油需求形成潜在抑制，进而影响标的公司的经营
业绩。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司是山东地区重要的液体散货港口经营主体，报告期内，相关标的公
司前五大客户销售占比较高。2022 年度及 2023 年度，相关标的公司前五大客户
收入占营业收入比例超过 70%。由于相关标的公司的客户主要为大型炼化企业，
且主要位于山东地区，因此单一客户的液体散货装卸、仓储以及管输业务需求较
为集中。若未来我国或山东地区的原油炼化市场发生重大不利变化、标的公司与
主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，
将对相关标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
（六）市场竞争风险
港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的
建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构
的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。此次重组为山东省港口集团
相关业务整合，交易各方位于环渤海地区港口群，地区港口分布密集，即便国家
在港口规划中进行了统筹考虑，但各港口仍旧面临市场竞争的局面。若未来标的
公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩有可能受到来自市场竞争的不利影响。
（七）管理风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，且交易各方均具备健全的管理制度和
组织运行体系，但在整合之后，标的资产并入上市公司，对生产经营的规范要求
提高，且随着未来经营规模的不断增大，员工人数扩大，标的公司的管理体系和
组织结构可能更为复杂，使得公司的管理难度增加，处理不善的话将对标的公司
的经营效率产生影响。
（八）本次交易后的整合风险
本次交易为山东省港口集团业务整合，将标的资产置入青岛港，从而实现业
务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大，重
组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，
进而引发经营效率下降的不利情况。
（九）部分客户破产重整风险
华星石化、正和集团及昌邑石化原系中国化工油气股份有限公司控股子公司。
目前其控股股东均为北京化诚新环球投资有限责任公司，实际控制人为国务院国
资委。北京化诚新环球投资有限责任公司由北京诚通科创投资有限公司（中国诚
通控股集团有限公司全资子公司）持股 40%、中国中化集团有限公司持股 30%、
国新博广投资（北京）有限公司（中国国新控股有限责任公司全资子公司）持股
30%。自 2016 年 12 月起，联合管道即为上述三家企业中的华星石化、正和集团
提供原油卸储运一体化物流服务。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，上述三家
企业占联合管道及港源管道当年合计营业收入的比重分别为 38.50%、39.51%和
32.26%。
2023 年 4 月，华星石化、正和集团因不能清偿到期债务且资产不足以清偿
全部债务被东营市中级人民法院裁定受理破产重整；2023 年 11 月，昌邑石化因
不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被山东省昌邑市人民法院裁定受
理破产重整。重整期间，华星石化、正和集团以及昌邑石化自行管理财产和营业
事务。
2023 年 6 月及 2024 年 1 月，华星石化、正和集团以及昌邑石化的破产重整
管理人向港源管道确认继续履行双方之间签署的服务协议，因继续履行合同而产
生的相关款项被认定为共益债务。2024 年 3 月，华星石化、正和集团以及昌邑
石化与联合管道和港源管道分别签署了 2024 年度服务协议，约定了 2024 年度原
油卸储运一体化物流服务相关责任义务，合同正常履行中。
截至本报告书摘要签署之日，上述三家客户的破产重整程序仍在推进中，其
生产经营正常，标的公司与上述三家客户业务合作未受影响，报告期末应收上述
三家客户的款项均已于期后收回。华星石化、正和集团及昌邑石化系国务院国资
委实际控制企业，重整期间与标的公司的物流业务合作已签订合同且其应收款项
为共益债务，但考虑到上述三家客户处于重整阶段，仍存在因破产重整的不确定
性所带来的对标的公司估值、经营业绩以及应收款项回收产生影响的风险。就此，
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连续三年（含交割日当年）未来
业绩设置承诺及补偿机制。
（十）安全生产及环境保护风险
标的公司装卸、运输及仓储的主要产品为油品及液体化工品，对存储和运输
有一定要求。同时，部分运输及仓储环节处于特定环境下，存在一定危险性。标
的公司重视安全生产及环境保护工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然
灾害等因素发生安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成
经济损失。标的公司坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍
存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因
此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，
对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面
将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将
严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、 将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读
本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用
的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组提质增效
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步
提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）、《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）等政策，着力优化资本市场
环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符
合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市
公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和
结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善
中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国目前正
处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基
础。
2、港口行业供给侧改革深化，山东省港口一体化整合势在必行
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十年来，
伴随着我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，
与经济和贸易发展需求不匹配。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014 年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 交水发〔2014〕
112 号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017 年，交通运输部
印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020 年）》（交办水
[2017]75 号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口
资源整合。
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山东省人民政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口
等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东
省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同
化转变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。2023 年 7 月 26 日，山东省
人民政府办公厅正式印发《山东省世界级港口群建设三年行动方案（2023-2025
年）》，其中明确了 2023 年至 2025 年山东建设世界级港口群的总体思路目标、六
大提升行动以及保障措施，对未来三年山东省港口建设发展进行了全面规划部署。
截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集
团、渤海湾港集团四大港口集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，深化
山东省港口一体化改革。
（二）本次交易的目的
1、改善区域内无序竞争问题，推动山东省港口集约化发展
根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤
海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、日照、烟
台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务
内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等一定程度上制约了各大港口的业务健
康可持续发展。
本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质液体散货码头资产注入上市公
司，有利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，避免资源
浪费和同质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口的综合服
务能力和市场竞争力，加快“打造世界级海洋港口群”，全力服务“一带一路”
倡议及黄河流域生态保护与高质量发展等国家战略，加快建设“港通四海、陆联
八方、口碑天下、辉映全球”的世界一流海洋港口。
2、注入优质主业资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏运条件优
势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口液体散货港口业务一体化协同发展
格局。
本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质液体散货码头及相关资
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产，与上市公司现有液体散货码头相关业务有着显著的协同效应，有助于上市公
司完善港区地理位置布局，整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易
完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现
代化、数智化港口管理模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利
能力提升，提升上市公司抗风险能力和整体竞争实力。
3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位接
近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口集
团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，山东
省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日起 5
年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委
托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司经营
同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减
少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护上市公司及股东的合法权益。
二、本次交易方案的调整情况
2023 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛
港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2024 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利
实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
1、关于定价基准日的调整
调整前：
2023 年 6 月 30 日，青岛港召开第四届董事会第九次会议，审议本次重组相
关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份
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的价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产。
调整后：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规
定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召
开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的
专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，
应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。”
因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知，公司重
新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并以本
次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为 6.90 元/股。
2、关于标的资产范围的调整
调整前：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%
股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营
保障公司 100%股权。
调整后：
上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、
日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%
股权。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
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法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
本次重组方案调整涉及减少标的资产范围，即不再收购日照港集团持有的日
照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港 60.00%
股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权，并新增标的资产范围，
即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标的资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。根据《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》，本次重组方案调整构成重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日，发行价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
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2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（三）本次重组方案调整的原因
为更好的提升上市公司质量和每股收益水平，经与交易对方协商，本次交易
剔除了即期盈利能力相对较弱的干散杂货港口装卸及配套业务标的资产，增加了
自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装卸及相关配套业
务相关标的资产，即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易
前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，
有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
三、本次交易方案情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募
集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有
的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%
股权、港源管道 51.00%股权。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资
金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次
交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，且不
超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司
本次重组前总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确
定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
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机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司
100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股
权。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各方充
分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的方式支付对价
481,168.11 万元，以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公司向交易
对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称及
序号 可转债 方支付的总
对方 权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
油品公司 100%
1 283,785.39 - 无 无 283,785.39
日照港 股权
集团 日照实华
2 179,079.61 - 无 无 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 无 无 326,383.19
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
4 - 154,784.92 无 无 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司
第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.62 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期
（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产值也将作相应调整。
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司
2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927
元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（五）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（六）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。
2、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的
交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 697,345,086 股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为 9.70%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
交易
序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价
对方
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
油品公司 100%
1 283,785.39 - - 283,785.39
日照港 股权
集团 日照实华
2 179,079.61 - - 179,079.61
50.00%股权
联合管道
3 - 326,383.19 47,301.91 326,383.19
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
4 - 154,784.92 22,432.60 154,784.92
51.00%股权
合计 - - 462,865.00 481,168.11 69,734.51 944,033.11
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相
应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
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（七）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行
完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方
同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上
市地有关监管规则执行。
上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公
司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日）的过渡期间，过渡期内
因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有，过渡期内因亏
损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的公司
的持股比例向上市公司补足。
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（十）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润
将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十一）业绩承诺及补偿
参见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿”。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日
前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终
发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关
规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
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过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，不超过本次重组交易对价
的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数
量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事
宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例
1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100%
合计 200,000.00 100%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意
见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团，均为上市公司间接控股股
东山东省港口集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为上市公司的
关联（连）方，本次交易构成关联（连）交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产（油品公司
项目 油品公司 交易对价 选取指标
100%股权）
资产总额 419,857.23 419,857.23 283,785.39 419,857.23
资产净额 252,091.45 252,091.45 283,785.39 283,785.39
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营业收入 79,509.38 79,509.38 - 79,509.38
标的资产（日照实华
项目 日照实华 交易对价 选取指标
50.00%股权）
资产总额 250,959.23 125,479.62 179,079.61 179,079.61
资产净额 246,647.08 123,323.54 179,079.61 179,079.61
营业收入 59,161.34 29,580.67 - 29,580.67
标的资产（联合管道
项目 联合管道 交易对价 选取指标
53.88%股权）
资产总额 566,953.74 566,953.74 326,383.19 566,953.74
资产净额 371,384.55 371,384.55 326,383.19 371,384.55
营业收入 167,684.33 167,684.33 - 167,684.33
标的资产（港源管道
项目 港源管道 交易对价 选取指标
51.00%股权）
资产总额 569,628.14 569,628.14 154,784.92 569,628.14
资产净额 235,742.00 235,742.00 154,784.92 235,742.00
营业收入 78,706.93 78,706.93 - 78,706.93
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”， 购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准”，下同。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围
的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近
12 个月重大资产购买或出售情况”。
上市公司最近 12 个月购买资产相关指标计算如下：
单位：万元
山东港口装备集 标的资产（山东港口装备集团 交易 选取
项目
团有限公司 有限公司 16.56%股权） 对价 指标
资产总额 400,439.18 66,312.73 10,148.87 66,312.73
资产净额 56,930.82 9,427.74 10,148.87 10,148.87
营业收入 266,211.76 44,084.67 - 44,084.67
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标的资产 交易 选取
项目 摩科瑞仓储
（摩科瑞仓储 5%股权） 对价 指标
资产总额 256,628.33 12,831.42 1,269.11 12,831.42
资产净额 124,935.56 6,246.78 1,269.11 6,246.78
营业收入 79,205.21 3,960.26 - 3,960.26
威海青威集装箱 标的资产（威海青威集装箱码 交易 选取
项目
码头有限公司 头有限公司 2%股权） 对价 指标
资产总额 47,093.07 47,093.07 994.51 47,093.07
资产净额 42,736.16 42,736.16 994.51 42,736.16
营业收入 18,578.97 18,578.97 - 18,578.97
威海中理外轮理 标的资产（威海中理外轮理货 交易 选取
项目
货有限公司 有限公司 51%股权） 对价 指标
资产总额 684.48 684.48 1,126.34 1,126.34
资产净额 394.99 394.99 1,126.34 1,126.34
营业收入 952.78 952.78 - 952.78
注 1：摩科瑞仓储已更名为“青岛港海业董家口油品有限公司”。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
标的资产选取指 最近 12 个月购买 占比情况
项目 青岛港（A）
标合计数（B） 资产（C） D=（B+C）/A
资产总额 6,024,586.06 1,735,518.72 127,363.55 30.92%
资产净额 4,027,705.68 1,069,991.55 60,258.15 28.06%
营业收入 1,817,312.78 355,481.31 67,576.67 23.28%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收
入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入、资产净额占公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别
计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司最近
12 个月出售资产的相关指标合计均未超过上市公司最近一个会计年度对应指标
的 50%。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
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八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人
均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，根据《重组管理办
法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自实际控制人变更至本次交易前向山东省港口集团及其控制的企
业购买资产情况如下：
（一）收购威海港发展 51%股权
上市公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的方
式进行第三届董事会第三十二次会议，同意上市公司通过非公开协议转让方式，
以现金 98,444.66 万元收购威海港所持威海港发展的 51%股权。2022 年 5 月 30
日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。
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（二）上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东港
口装备集团有限公司增资
上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年
12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港
口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资完成后，
上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日，
完成股权转让相关的工商变更登记手续。
（三）上市公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮
理货有限公司 51%股权
上市公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序，同意公司通过非协
议转让方式分别以 994.51 万元、1,126.34 万元现金收购威海港发展所持有的威海
青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%股权。2023
年 10 月 20 日，完成股权收购相关的工商变更登记手续。
上市公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产
对应的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
本次交易
资产总额及 资产净额及
拟发行股
项目 交易金额孰 交易金额孰 营业收入
份数
高值 高值
（万股）
油品公司 419,857.23 283,785.39 79,509.38 -
日照实华 179,079.61 179,079.61 29,580.67 -
联合管道 566,953.74 371,384.55 167,684.33 47,301.91
港源管道 569,628.14 235,742.00 78,706.93 22,432.60
威海港发展 188,250.34 157,596.30 79,526.17 -
山东港口装备集团有限公司 66,312.73 10,148.87 44,084.67 -
威海青威集装箱码头有限公司 47,093.07 42,736.16 18,578.97 -
威海中理外轮理货有限公司 1,126.34 1,126.34 952.78 -
合计 2,038,301.20 1,281,599.22 498,623.90 69,734.51
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 2021 年指标 6,221,958.46 3,555,088.52 1,679,266.29 649,110.00
财务指标比例 32.76% 36.05% 29.69% 10.74%
注：除上市公司以外，以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
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本次交易中，拟购买的标的资产相关以及上市公司自实际控制人变更至本次
交易前向关联方购买资产的合计指标未超过上市公司对应指标的 100%。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于预期合并的相关规定：“执行预
期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，如存
在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题
所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公
司注入资产的，也将合并计算。”根据以上规定，结合本次重组情况，分析如下：
2022 年 1 月，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划
转协议，约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权无偿
划转至山东省港口集团。上述交易完成后，山东省港口集团持有青岛港集团 100%
股权，上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团下属除本次标的资产外，仍存在
部分港口资产，具体情况参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、
关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合
理性和未来收购计划的说明”之“（一）日照港集团和烟台港集团体内的其他主
要港口资产”。为避免同业竞争，山东省港口集团已于前次收购中出具了关于避
免同业竞争的承诺，承诺青岛港控制权变更之日起 5 年内（2027 年 1 月前），将
山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，
综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决
同业竞争问题。
目前，除本次交易涉及的标的公司外，山东省港口集团对于其他港口资产整
合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计。如重组报告
书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于日照港集团和烟台港集团体内其
他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明”之“（二）
本次未予收购的原因和合理性以及后续计划”中描述的原因，前述公司目前无法
达到注入上市公司条件，解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法确定，山东省
港口集团自青岛港控制权变更起 36 个月内将其他港口资产或业务注入上市公司
48
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
难度较高。
综上，虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该问
题所制定的承诺方案未约定自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内将存在
同业竞争问题的相关资产注入上市公司，尚无明确的方案计划，且目前预计 36
个月内注入的难度较高、不确定性较大，因此不适用《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。
九、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东
省港口集团的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方
案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九
次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；
3、本次交易尚需取得国资有权单位批准；
4、本次交易尚需取得上交所审核通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的
装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口，西太平
洋重要的国际贸易枢纽，我国北方最大的外贸口岸。
本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入
上市公司，上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促进主
业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，
提升上市公司企业价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
归属于母公司
4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06%
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司
131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50%
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20%
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收入
规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风
险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募集配
本次重组前 发行股份购买资
套资金）
股东名称 产新增股本数
持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.36%
烟台港集团 - - 69,734.51 69,734.51 9.70%
其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.94%
合计 649,110.00 100.00% 69,734.51 718,844.51 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，烟台港集团将持有上市公司 9.70%
股份，青岛港集团、烟台港集团合计持有上市公司 60.06%股份。
本次交易前后，上市公司间接控股股东均为山东省港口集团，上市公司的实
际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1.公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
关于提供资料 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确性 或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担
和完整性的声 赔偿责任。
明与承诺函 2.公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
1.公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
青岛港 公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
2.公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
关于本次重组
3.公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
采取的保密措
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息
施及保密制度
知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
的说明
4.在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于
本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
5.在召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守
了保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格
遵守了保密义务，公司及其董事、监事、高级管理人员没
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2.本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组所需的
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息
3.如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
真实性、准确性
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
和完整性的声
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
明与承诺
人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
青岛港的董 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
监高 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
关于是否存在 本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的计划。
减持计划的说 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
明 反本说明函项下内容而导致公司受到损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4.本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司
关于本次重组 填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报 5.若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限
采取填补措施 范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
的承诺函 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7.若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
青岛港及其 关于守法及诚
遗漏；
董监高 信情况的说明
2.公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
尚未消除的情形；
3.公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
4.公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5.公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形；
6.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
8.公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
青岛港及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存在不
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
市公司重大资
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
产重组情形的
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
说明
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起
18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
关于本次重组
2.本次发行股份购买资产完成后，本公司因本次重组前已
前所持股份锁
经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等
定期的承诺
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3.若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
青岛港集团
关于是否存在 公司无减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公
明 司违反本说明函项下内容而导致上市公司受到损失的，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
1.截至承诺函出具之日，本公司及本公司控股企业（不包
括青岛港及其控股企业）目前没有以任何形式于中国境内
和境外从事或参与与青岛港及其控股企业目前所从事的主
关于避免同业
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
竞争的承诺
动。
2.本公司及本公司控股企业目前或将来不在中国境内和境
外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接从事或参与、协助从事或
参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业
务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3.如果本公司或本公司控股企业发现任何与青岛港及其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新
业务机会，将立即书面通知青岛港，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股
企业。
4.如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本公司
或本公司控股企业从事该（等）竞争性业务，则青岛港及
其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控
股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托
经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。
5.如果本公司或本公司控股企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与青岛港及其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和
业务，本公司及本公司控股企业将向青岛港及其控股企业
提供优先受让权。
6.本公司将赔偿青岛港及其控股企业因本公司或本公司控
股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7.除上述情形以外，本公司作为青岛港控股股东期间，就
避免与青岛港同业竞争的事项，将继续严格遵守有关法律、
行政法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，以及
本公司已签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争承诺等
相关文件。
8.本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止（以较早
为准）：（1）本公司及本公司控股企业直接或间接持有青岛
港股份（合并计算）之和低于 30%；或（2）青岛港股票
终止上市（但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1.本公司及本公司控股企业（不包括青岛港及其控股企业）
将尽量减少与青岛港及其控股企业之间发生关联交易。
2.对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本公司及本公司控股企业将严格遵循关联交易有关的法律
法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
关于规范关联
履行信息披露义务。
交易的承诺函
3.本公司不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等
方面给予本公司及本公司控股企业优于独立第三方的条件
或利益。
4.上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
关于提供信息 1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
真实性、准确性 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
和完整性的声 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
54
青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
明与承诺 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、针对存续的同业竞争问题，本公司将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，在 2027 年 1 月 28 日以前，尽一切合
理努力采取以下措施解决本公司存在的与上市公司经营同
类或类似业务的问题：
（1）将本公司下属存在与上市公司业务重合的企业相关的
资产、业务进行整合；
（2）综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业
关于避免同业 务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以
竞争的承诺 解决同业竞争问题，使上市公司与本公司下属企业经营业
务互不竞争；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
山东省港口
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法
集团
律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章程》
等青岛港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当
利益，不损害青岛港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他下属企业（除青岛港及其下
属企业除外）将继续规范与青岛港及下属企业之间的关联
交易。若有不可避免的关联交易，本公司及其下属企业将
关于规范关联
按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有
交易的承诺
限公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定严格履
行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，
不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中小股东的利
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
益。
2、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
关于提供信息
3.如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记
真实性、准确性
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
和完整性的声
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
明与承诺
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于保持青岛 本次重组完成后，公司作为青岛港的控股股东/间接控股股
港国际股份有 东，将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体系，
限公司独立性 使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、
的承诺 财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于守法及诚
法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没
信情况的说明
有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于本次重组 益。
青岛港集团、
摊薄即期回报 2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中
山东省港口
采取填补措施 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
集团
的承诺 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本
关于本次重组
公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
采取的保密措
确保信息处于可控范围之内。
施及保密制度
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重
的说明
组等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问
56
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司
没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信
息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公
司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于对青岛港
本次重组将有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上
国际股份有限
市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本次重
公司本次重组
组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
的原则性意见
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
青岛港集团 关于提供信息
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
董监高、山东 真实性、准确性
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
省港口集团 和完整性的声
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
董监高 明与承诺
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
青岛港集团 关于不存在不
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
及其董监高、 得参与任何上
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
山东省港口 市公司重大资
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
集团及其董 产重组情形的
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
监高 说明
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股
份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让；本次
关于股份锁定
烟台港集团 发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
的承诺
个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于股票发行价格，则
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本公司因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
4、上述股份锁定期届满后，股份转让事宜将按照上市公司
股票上市地有关监管规则执行。
1、关于土地相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用
权，如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、未缴纳出让
金或契税等问题，导致相关政府部门责令拆除地上物、变
更用途、停止使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及
/或因办理用地手续事宜产生费用等，本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本次出售股权比
例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公
司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告
中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围
之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门责
令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三
方索赔，及/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司将承
担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照本次出
售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重
关于重组标的 组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在
公司相关事项 评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的
的承诺 赔偿范围之内。
3、关于建设项目相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项目，
如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得的报
批手续与实际项目情况不一致等情形，需补办或变更相关
报批手续的，本公司将积极协助标的公司及其控股子公司
办理并承担办理该等手续所产生的费用；因前述事项被政
府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方索赔的，本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任，由本公司按照
本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在
本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价
款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本
公司的赔偿范围之内。
4、关于关联担保解除的承诺
就港源管道按照持股比例为关联参股公司滨州港通管道有
限公司提供担保事项（即 2023 年棣中银司字 2032-2 号《保
证合同》项下担保），本公司将采取积极措施协调通过提前
清偿借款或者置换担保等方式解除港源管道的上述关联担
保，如因前述关联担保给港源管道造成损失的，本公司将
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司承担相
关赔偿责任。
1、关于土地相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用
权，如因尚未办理权属证书、未缴纳出让金或契税等问题，
导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止使用
及/或行政处罚等及/或被第三方索赔，及/或因办理用地手
续、完善权属登记事宜产生费用等，本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股权比例向青岛港
国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报
告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本
性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑
物，如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门责
令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三
方索赔，及/或因办理权属证书事宜产生费用，本公司将承
关于重组标的
担相关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股权比例
公司相关事项
向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司
的承诺
的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中
作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之
内。
3、关于建设项目相关事项的承诺
标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项目，
如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得的报
日照港集团 批手续与实际项目情况不一致等情形，需补办或变更相关
报批手续的，本公司将积极协助标的公司及其控股子公司
办理并承担办理该等手续所产生的费用；因前述事项被政
府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方索赔的，本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并按照本次出售股
权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标
的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估
报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿
范围之内。
油品公司于 2020 年 11 月与日照市天然气有限公司(以下简
称“日照天然气”)签订《股权转让协议》，约定油品公司
以 5,377.37 万元的价格收购日照天然气持有的港达公司
10%的股权(日照天然气认缴出资 10,000 万元，实缴 5,000
万元)
《股权转让协议》约定“本协议签订生效后，双方协助港
关于油品公司
达公司将目标股权完成工商变更登记后三个月内，油品公
收购港达公司
司向日照天然气支付股权转让款。油品公司未按时支付日
股权相关事宜
照天然气股权转让款项的，每逾期一天应按逾期支付款项
的承诺
的万分之一向日照天然气支付违约金。违约金不足以弥补
日照天然气损失的，其有权继续向油品公司追偿。逾期超
过 30 天的，日照天然气有权解除合同，并要求油品公司承
担违约责任，赔偿损失。
鉴于港达公司已于 2020 年 11 月 30 日完成上述股东变更的
工商变更登记，截至本承诺函出具之日，油品公司尚未支
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
付上述股权转让价款，据此产生了油品公司应付日照港天
然气的违约金等相关潜在纠纷和风险。
本公司承诺，若因上述未及时支付股权转让款而产生的相
应违约金(包括截至本承诺函出具日已形成的及后续继续
产生的) 以及因该事项可能给油品公司造成的其他损失均
由本公司承担，本公司将在相关损失发生后，根据油品公
司的通知及时现金支付相关款项。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资
产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托
管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方
权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜
在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
关于标的资产
限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的
权属情况的说
资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的
明
日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公
司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本公司承担。
日照港集团、 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取
烟台港集团 了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本
公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
关于本次重组 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重
采取的保密措 组等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问
的说明 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司
没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信
息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公
司严格遵守了保密义务。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
关于提供信息 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
真实、准确、完 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
整的声明与承 将依法承担赔偿责任。
诺 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
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青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
相符。
3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
日照港集团 关于提供信息
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
董监高、烟台 真实性、准确性
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
港集团董监 和完整性的声
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
高 明与承诺
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
关于合规及诚
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
信情况的承诺
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
日照港集团
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
及其董监高、
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控
烟台港集团 关于不存在不
股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在
及其董监高 得参与任何上
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
市公司重大资
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
产重组情形的
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
说明
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
油品公司、日 关于提供信息
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
照实华、联合 真实、准确、完
将依法承担赔偿责任。
管道、港源管 整的声明与承
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
道 诺
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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