A 股股票代码:601298 证券简称:青岛港 上市地点:上海证券交易所 H 股股票代码:06198 证券简称:青岛港 上市地点:香港联合交易所 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)(修订稿) 项目 交易对方名称 山东港口日照港集团有限公司 发行股份及支付现金购买资产 山东港口烟台港集团有限公司 募集配套资金 不超过 35 名(含 35 名)特定投资者 独立财务顾问 二〇二四年十二月 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料 或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相 符。 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:如本次重组因涉嫌本人提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司 拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司直接控股股东、间接控股股东声明:如本次重组因涉嫌本公司提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和 1-1-1-1 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部 门对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证,也不表明中国 证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本重组报告 书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证 监会的注册。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时,除本重组报告书 及其摘要内容以及同时披露的相关文件外,还应认真考虑本重组报告书及其摘要 披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提 请股东及其他投资者注意。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出声明与承诺: 1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料,同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印 件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 1-1-1-2 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用 证券服务机构所出具文件的相关内容,保证本重组报告书及其相关披露文件真实、 准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,证券服 务机构及经办人员未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 1-1-1-3 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 一、上市公司声明................................................................................................. 1 二、交易对方声明................................................................................................. 2 三、证券服务机构声明......................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 一、一般释义......................................................................................................... 9 二、专业释义....................................................................................................... 13 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案的调整情况........................................................................... 14 二、本次重组方案简要介绍............................................................................... 17 三、募集配套资金............................................................................................... 20 四、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 21 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22 六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....... 23 七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 24 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 24 九、业绩承诺及补偿........................................................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 29 二、与标的资产相关的风险............................................................................... 30 三、其他风险....................................................................................................... 35 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 36 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 36 二、本次交易方案的调整情况........................................................................... 38 三、本次交易方案情况....................................................................................... 41 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 42 1-1-1-4 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、募集配套资金具体方案............................................................................... 46 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 49 七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 49 八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 51 九、本次交易履行相关审批程序的情况........................................................... 54 十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 55 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................................... 57 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、基本情况....................................................................................................... 69 二、上市公司设立及历次股本变动................................................................... 70 三、最近三十六个月内控制权变动情况........................................................... 76 四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 77 五、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 77 六、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 79 七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 79 八、上市公司合规及诚信情况说明................................................................... 80 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 81 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 81 二、募集配套资金交易对方............................................................................... 91 三、交易对方之间关联关系情况....................................................................... 91 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 92 一、标的资产基本情况....................................................................................... 92 二、标的公司主营业务情况............................................................................. 240 第五节 发行普通股的情况 ..................................................................................... 261 一、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................. 261 二、募集配套资金具体方案............................................................................. 265 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 269 一、标的资产评估总体情况............................................................................. 269 二、油品公司的评估情况................................................................................. 277 三、日照实华的评估情况................................................................................. 304 1-1-1-5 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、联合管道的评估情况................................................................................. 324 五、港源管道的评估情况................................................................................. 354 六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............. 386 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 394 一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》............. 394 二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》............. 399 三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》......................................... 406 四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》......................................... 410 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 416 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 416 二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定 ............................................................................................................................. 420 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 420 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......... 423 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定................................. 424 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................. 425 七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定................................................................. 425 八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定......................... 426 九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规 定......................................................................................................................... 426 十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定..... 427 十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定. 427 十二、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五 十九条的规定..................................................................................................... 428 十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......................... 428 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 429 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 429 二、交易标的行业特点的讨论与分析............................................................. 434 三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析............................. 447 1-1-1-6 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................................. 563 五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响................. 564 六、本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响分析............................. 567 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 572 一、本次交易标的公司的财务信息................................................................. 572 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......................................... 584 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 587 一、同业竞争情况............................................................................................. 587 二、关联交易情况............................................................................................. 592 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 625 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 625 二、与标的资产相关的风险............................................................................. 626 三、其他风险..................................................................................................... 632 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 633 一、担保与非经营性资金占用情况................................................................. 633 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括 或有负债)的情况............................................................................................. 634 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况................................... 634 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 637 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................. 637 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 640 七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ........................................ 650 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 651 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 652 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形................................................................. 652 十一、本次交易未收购部分标的 100.00%股权的原因、合理性,以及后续是 1-1-1-7 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 否存在进一步收购剩余股权的安排的说明..................................................... 653 十二、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购 的原因、合理性和未来收购计划的说明......................................................... 654 十三、联合管道、港源管道针对部分客户经营性停工检修已采取的措施 655 十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息 ...................................................... 657 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 658 一、独立董事意见............................................................................................. 658 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 659 三、法律顾问意见............................................................................................. 660 第十五节 本次交易相关证券服务机构情况 ......................................................... 662 一、独立财务顾问............................................................................................. 662 二、法律顾问..................................................................................................... 662 三、审计机构..................................................................................................... 662 四、评估机构..................................................................................................... 662 第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 663 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 670 一、备查文件..................................................................................................... 670 二、备查地点..................................................................................................... 670 1-1-1-8 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释 义 除非另有说明,以下简称在本草案中的含义如下: 一、一般释义 本草案、草案、本重组 《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资 报告书、重组报告书、 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 修订稿)》 本报告书 本次交易、本次重组、 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套 指 本次重组方案 资金的整体交易方案 青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式,收 本次发行股份及支付现 购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 指 金购买资产 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股 权、港源管道 51.00%股权 青岛港拟通过发行股份购买资产的方式,收购烟台港集 本次发行股份购买资产 指 团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权 青岛港拟通过支付现金购买资产的方式,收购日照港集 本次支付现金购买资产 指 团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权 本次募集配套资金、募 青岛港拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投 指 集配套资金 资者,以询价的方式发行股份募集配套资金 标的公司 指 油品公司、日照实华、联合管道、港源管道 标的资产、交易标的、 油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 指 拟购买资产 53.88%股权、港源管道 51.00%股权 日照港标的公司 指 油品公司、日照实华 烟台港标的公司 指 联合管道、港源管道 青岛港与日照港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛 港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司 《原发行股份及支付现 之发行股份及支付现金购买资产协议》、青岛港与烟台 指 金购买资产协议》 港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛港国际股份有 限公司与山东港口烟台港集团有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》 《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限 公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购日照港 油品码头有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份有 限公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支 付现金购买资产之关于收购日照实华原油码头有限公 《发行股份及支付现金 指 司股权的协议》、《青岛港国际股份有限公司与山东港 购买资产协议》 口烟台港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产 之关于收购山东联合能源管道输送有限公司股权的协 议》、《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟台港集 团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购 山东港源管道物流有限公司股权的协议》 《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限 公司之业绩承诺补偿协议》、《青岛港国际股份有限公 《业绩承诺补偿协议》 指 司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺补偿协 议》 1-1-1-9 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日照港集团所持油品公司 100%股权、日照实华 50.00% 交割日 指 股权及烟台港集团所持联合管道 53.88%股权、港源管 道 51.00%股权全部过户至上市公司名下之日 报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月 审计基准日 指 2024 年 3 月 31 日 评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日 评估基准日(不包含评估基准日当日)至标的资产交割 过渡期 指 日(含当日) 交易对方 指 日照港集团、烟台港集团 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国交通运输部。2008 年 3 月 23 日,根据 十一届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革 方案》,新组建的中华人民共和国交通运输部挂牌。整 交通运输部、交通部 指 合了原交通部、原中国民用航空总局的职责以及原建设 部指导城市客运的职责,并负责管理国家邮政局和新组 建的中国民用航空局 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所 交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 日照市国资委 指 日照市人民政府国有资产监督管理委员会 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 青岛港、公司、上市公 指 青岛港国际股份有限公司 司 《公司章程》 指 《青岛港国际股份有限公司章程》 山东省港口集团、山东 指 山东省港口集团有限公司 港口集团 山东港口青岛港集团有限公司(曾用名:青岛港(集团) 青岛港集团 指 有限公司) 山东港口日照港集团有限公司(曾用名:日照港(集团) 日照港集团 指 有限公司) 山东港口烟台港集团有限公司(曾用名:烟台港集团有 烟台港集团 指 限公司) 山东港口渤海湾港集团有限公司(曾用名:山东渤海湾 渤海湾港集团 指 港口集团有限公司) 物流集团 指 山东港口陆海国际物流集团有限公司 日照港油品码头有限公司(曾用名:日照海明油品储运 油品公司 指 有限公司) 日照实华 指 日照实华原油码头有限公司 1-1-1-10 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司 港源管道 指 山东港源管道物流有限公司 广饶管道 指 广饶联合能源管道输送有限公司 日照港融港口服务有限公司(曾用名:日照港高科技电 日照港融 指 气有限公司) 烟台港股份 指 烟台港股份有限公司 烟台港集团莱州港有限公司(曾用名:中海港务(莱州) 莱州港 指 有限公司) 港航投资 指 烟台港航投资发展有限公司 烟台港运营保障有限公司(曾用名:烟台海港物业管理 运营保障公司 指 有限公司) 新加坡福岛公司 指 新加坡福岛企业投资(集团)有限公司 山东童海港业 指 山东童海港业股份有限公司 日照君泰 指 日照君泰房地产开发有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 日照港股份 指 日照港股份有限公司 威海港 指 山东港口威海港有限公司 威海港发展 指 山东威海港发展有限公司 明达船舶 指 日照明达船舶服务有限公司 岚山万和 指 日照岚山万和液化码头有限公司 新绿洲公司 指 日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司 金砖公司 指 日照港金砖油品储运有限公司 大华和沣 指 日照港大华和沣石油化工码头有限公司 经贸冠德 指 经贸冠德发展有限公司 中海石化 指 中海石油化工进出口有限公司 华力贸易 指 华力贸易有限公司 中海油码头 指 中海油烟台港油品码头有限公司 中海油仓储 指 中海油烟台港石化仓储有限公司 华星石化 指 山东华星石油化工集团有限公司 正和集团 指 正和集团股份有限公司 昌邑石化 指 山东昌邑石化有限公司 山港投控 指 山东港口投资控股有限公司 码来仓储 指 码来仓储(深圳)有限公司 中远海运(青岛)有限公司,原名称为青岛远洋运输有 青岛远洋 指 限公司 中海码头 指 中海码头发展有限公司 光控青岛 指 光大控股(青岛)融资租赁有限公司 青岛国投 指 青岛国际投资有限公司 上海码头 指 上海中海码头发展有限公司 QQCT 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 1-1-1-11 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 青岛港海业董家口油品有限公司,原名称为青岛海业摩 摩科瑞仓储 指 科瑞仓储有限公司 寿光港 指 寿光港有限公司 科嘉公司 指 日照科嘉油品管道运输有限公司 港达公司 指 日照港港达管道输油有限公司 中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司 问 嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报字[2024]第 1705 资产评估报告 指 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707 号《资产评估报告》 《日照港油品码头有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月模拟审计报告》(XYZH/2024JNAA6B0248)、 《日照实华原油码头有限公司 2022 年度、2023 年度、 2024 年 1-3 月审计报告》(XYZH/2024JNAA6B0249)、 审计报告 指 《山东联合能源管道输送有限公司 2022 年度、2023 年 度 、 2024 年 1-3 月 审 计 报 告 》 (XYZH/2024JNAA6B0246)、《山东港源管道物流有限 公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月审计报告》 (XYZH/2024JNAA6B0247) 《青岛港国际股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-3 月 备考审阅报告 指 备考审阅报告》(XYZH/2024JNAA6B0250) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 《监管指引第 9 号》 指 重大资产重组的监管要求》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》、 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市规则》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组》 新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号——收入》 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业 新金融工具准则 指 会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 新租赁准则 指 《企业会计准则第 21 号—租赁》 解释 15 号 指 《企业会计准则解释第 15 号》 解释 16 号 指 《企业会计准则解释第 16 号》 1-1-1-12 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 解释 17 号 指 《企业会计准则解释第 17 号》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 泊位 指 能停泊船只的指定位置,通常供装卸货物 大宗干散杂货,如金属矿石、煤炭及粮食,以及小件干散杂货, 干散杂货 指 如糖、水泥及化肥,通常以干散杂货船或多功能船运输 原油、成品油和液化气等,一般使用特别设计的船舶(称作油 液体散货 指 轮)运输 能装载包装或无包装货进行运输,并便于用机械设备进行装 集装箱 指 卸搬运的一种成组工具 腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量,该指标可反 吞吐量 指 映港口规模及能力 堆场、库场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 库场设施 指 储罐及其保护装置等配套设备 储罐或油罐 指 存放或储存液体或气体的大型容器,通常为金属质地 罐区 指 储罐集中的区域 挥发性有机物,指在标准状态下具有较高饱和蒸气压、低沸 VOCs 指 点、小分子量,且在常温下易于挥发的有机化合物 由油管及其附件所组成,并按照工艺流程的需要,配备相应的 管道 指 油泵机组,设计安装成一个完整的管道系统,用于完成油料输 转任务 装卸臂 指 用于实现液体容器之间传输液体产品的装置 输油管 指 输送石油原油或石油产品的管道 换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备 燃润料 指 燃料及润滑油 除特别说明外,本重组报告书中所有数值均保留两位小数,若部分合计数与 各分项直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。 1-1-1-13 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并注意下列事项: 一、本次交易方案的调整情况 2023 年 6 月 30 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛 港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。 2024 年 7 月 12 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案,为保证本次交易的顺利 实施,上市公司拟对本次交易方案进行调整。 (一)本次交易方案调整的具体情况 1、关于定价基准日的调整 调整前: 2023 年 6 月 30 日,青岛港召开第四届董事会第九次会议,审议本次重组相 关议案,并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日,本次发行股份 的价格为 5.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易 均价的 80%,且不低于上市公司最近一期(2022 年 12 月 31 日)经审计的归属 于上市公司股东的每股净资产。 调整后: 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定:“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6 个月内未发布召 开股东大会通知的,上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的 专项说明。专项说明应当解释原因,并明确是否继续推进或终止。继续推进的, 应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作 为发行股份的定价基准日。” 因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知,公司重 1-1-1-14 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 新召开董事会(即第四届董事会第十九次会议)审议本次重组相关议案,并以本 次董事会决议公告日为定价基准日,重新确定本次发行股份的价格为 6.90 元/股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于 上市公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经审计的归属于上市公司股东的每股 净资产。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公 司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 2、关于标的资产范围的调整 调整前: 上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、 日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56% 股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营 保障公司 100%股权。 调整后: 上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、 日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00% 股权。 (二)本次重组方案调整构成重大调整 1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告[2023]38 号)等法律、法 规及规范性文件的规定,关于重组方案重大调整的认定适用意见如下: 1-1-1-15 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (1)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1)拟减少交易对 象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的;2)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的; (2)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1)拟增加或减 少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过 20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等; (3)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、本次重组方案调整构成重大调整 本次重组方案调整涉及减少标的资产范围,即不再收购日照港集团持有的日 照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港 60.00% 股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权,并新增标的资产范围, 即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标的资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。根据《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告[2023]38 号),本次重组方案调整构 成重大调整。 本次交易方案调整后,定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决 议公告日,发行价格为 6.90 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于上市公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经 审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 1-1-1-16 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公 司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 (三)本次重组方案调整的原因 为更好的提升上市公司资产质量和每股收益水平,保护中小股东利益,经与 交易对方协商,本次交易剔除了盈利能力偏弱的干散杂货港口及配套业务标的资 产,增加了自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装卸及配 套业务相关标的资产,即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的《备考审 阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次 交易前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风险能力和持续盈利能力 增强,有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 二、本次重组方案简要介绍 (一)重组方案概况 交易形式 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式,收 购 日 照 港 集 团 持 有 的 油 品 公 司 100% 股 权 、 日 照 实 华 交易方案简介 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港 源管道 51.00%股权,并向不超过 35 名(含 35 名)符合条 件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金 交易价格(不含募集配套资金金额) 944,033.11 万元 名称 油品公司 100%股权 主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储等业务 所属行业 货运港口行业 交易标的一 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行 其他 √是 □否 业或上下游 与上市公司主营业务 √是 □否 具有协同效应 名称 日照实华 50.00%股权 交易标的二 主营业务 主要从事液体散货港口装卸业务 1-1-1-17 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 所属行业 货运港口行业 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行 其他 √是 □否 业或上下游 与上市公司主营业务 √是 □否 具有协同效应 名称 联合管道 53.88%股权 主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务 所属行业 货运港口行业 交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行 其他 √是 □否 业或上下游 与上市公司主营业务 √是 □否 具有协同效应 名称 港源管道 51.00%股权 主营业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务 所属行业 货运港口行业 交易标的四 符合板块定位 □是 □否 √不适用 属于上市公司的同行 其他 √是 □否 业或上下游 与上市公司主营业务 √是 □否 具有协同效应 构成关联交易 √是 □否 □不适用 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 交易性质 □是 √否 重组 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否 本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否 其他需特别说明的事项 无 (二)交易标的评估或估值情况 单位:万元 本次拟 评估或估 100%股权对 增值率/ 交 其他 交易标的名称 基准日 交易价格 值方法 应评估结果 溢价率 易的权益 说明 比例 油品公司 2024年 收益法 283,785.39 13.45% 100% 283,785.39 - 100%股权 3月31日 日照实华 2024年 收益法 358,159.21 59.21% 50.00% 179,079.61 - 50.00%股权 3月31日 联合管道 2024年 收益法 605,757.96 80.04% 53.88% 326,383.19 - 53.88%股权 3月31日 港源管道 2024年 收益法 303,499.84 35.17% 51.00% 154,784.92 - 51.00%股权 3月31日 1-1-1-18 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次拟 评估或估 100%股权对 增值率/ 交 其他 交易标的名称 基准日 交易价格 值方法 应评估结果 溢价率 易的权益 说明 比例 合计 - - 1,551,202.40 49.72% - 944,033.11 - (三)本次重组支付方式 单位:万元 支付方式 向该交易对 交易 交易标的名称 可转 序号 方支付的总 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 债对 其他 对价 价 油品公司 1 日照 283,785.39 - 无 无 283,785.39 100%股权 港集 日照实华 50% 2 团 179,079.61 - 无 无 179,079.61 股权 联合管道 3 烟台 - 326,383.19 无 无 326,383.19 53.88%股权 港集 港源管道 4 团 - 154,784.92 无 无 154,784.92 51.00%股权 合计 - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11 (四)发行股份购买资产 人民币普通股 股票种类 每股面值 1.00 元 (A 股) 6.90 元/股,不低于定价基准日前 60 个交 易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%, 且不低于上市公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经审计的归属于上市公司股东 的每股净资产。根据《青岛港国际股份有 限公司 2023 年度利润分配方案的公告》, 上市公司第四 经公司 2023 年年度股东大会审议批准, 届董事会第十 公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 九次会议决议 定价基准日 发行价格 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 公告日,即 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价 2024 年 7 月 13 格相应调整为 6.61 元/股。根据《青岛港 日 国际股份有限公司 2024 年中期利润分配 方案的公告》,经公司 2024 年第二次临 时股东大会审议批准,公司将向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.134 元(含 税)。本次分红实施完成后,上述发行价 格将相应调整。 72,793.97 万股,占发行后上市公司总股本的比例为 10.08%(不考虑募集 发行数量 配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响) 是否设置发 □是√否(在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、 行价格调整 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将相应进 方案 行调整) 1-1-1-19 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份发 行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完 成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是,在 适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份 购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送 股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方同意将根据相关证券 锁定期安排 监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,交 易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执 行。 上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股 份,自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月 内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股 份购买资产完成后,青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而 享有的上市公司送股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。若 青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、募集配套资金 (一)募集配套资金安排 募集配套资 发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元 金金额 发行对象 不超过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象 拟使用募集资金金额(万 使用金额占全部募集 募集配套资 项目名称 元) 配套资金金额的比例 金用途 支付现金对价 200,000.00 100% (二)发行股份募集配套资金 人民币普通股 股票种类 每股面值 1.00 元 (A 股) 不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司 A 股股票交易均价的 80%,且不 低于截至定价基准日上市公司最近一 期经审计的归属于上市公司股东的每 募集配套资金 股净资产(若上市公司在截至定价基准 定价基准日 发行价格 的发行期首日 日最近一期经审计财务报告的资产负 债表日至定价基准日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除 权、除息事项,则前述每股净资产值将 作相应调整) 不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行 发行数量 股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发行注册 管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。 是否设置发行 □是 √否 (在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市 价格调整方案 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本 1-1-1-20 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行 相应调整) 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股 份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。 上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资 金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分, 锁定期安排 亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根 据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司 股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。 四、本次交易履行相关审批程序的情况 (一)已履行的审批程序 1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东 省港口集团的原则性同意; 2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意,并审议通过本次交易正式方 案; 3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案; 4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九 次会议审议通过; 5、本次交易已取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议; 6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过; 7、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构山东省港口集团批准。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易尚需取得上交所审核通过; 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定; 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司 不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。 1-1-1-21 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的 装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口,西太平 洋重要的国际贸易枢纽,我国北方最大的外贸口岸。 本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入 上市公司,上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合,促进主 业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力, 提升上市公司企业价值。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金的影响,本次 交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动比 交易完成前 交易完成前 (备考) 例 (备考) 例 资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32% 负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91% 所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95% 归属于母公 4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06% 司股东权益 营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93% 利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96% 归属于母公 司股东的净 131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50% 利润 基本每股收 0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20% 益(元/股) 增加 增加 净资产收益 3.22% 3.46% 0.24 个 12.22% 13.30% 1.08 个 率 百分点 百分点 增加 增加 资产负债率 24.37% 34.68% 10.31 个 26.07% 34.93% 8.86 个 百分点 百分点 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的资产规模、收入 规模及利润规模较本次交易前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风 1-1-1-22 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 险能力和持续盈利能力增强,有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后,不考虑募集配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响, 上市公司的股权结构如下: 本次重组后(不考虑募集配套资金 发行股份购 本次重组前 及上市公司 2024 年中期分红的影 买资产新增 股东名称 响) 股本数(万 持股数量 持股比例 股) 持股数量(万股) 持股比例 (万股) 青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.15% 烟台港集团 - - 72,793.97 72,793.97 10.08% 其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.77% 合计 649,110.00 100.00% 72,793.97 721,903.97 100.00% 本次交易完成后,不考虑募集配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响, 烟台港集团将持有上市公司 10.08%股份,青岛港集团、烟台港集团合计持有上 市公司 60.23%股份。 本次交易前后,上市公司间接控股股东均为山东省港口集团,上市公司的实 际控制人均为山东省国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司直接控股股东青岛港集团已出具对本次重组的原则性意见,意见如 下: 本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司企业价值。 本公司原则性同意上市公司实施本次交易,并将积极促成本次交易的顺利进行。” 上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具对本次重组的原则性意见,意 见如下:“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司企业 价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易,并将积极促成本次交易的顺利 进行。” 综上,上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组,对本 次重组无异议。 1-1-1-23 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明,自本次重组首 次复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,自本次重组 首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若持有上市公司股份,不存在减持上 市公司股份的计划。 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司将采取以下措施,以保护投 资者,特别是中小投资者的合法权益。 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组(2023 年 2 月修订)》《26 号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上 市公司将继续严格履行信息披露义务,按照法律、法规及规范性文件的有关要求, 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (二)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、评估机构等,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本 次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。 (三)严格执行相关审议程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、 法规的有关要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执 行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第四 届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议本次交易事项,关联董事 均回避表决。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。 1-1-1-24 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (四)网络投票安排 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,已根据法律、法规及规范 性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股 东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场 投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情 况,并会在股东大会决议公告中披露。 (五)锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份 锁定承诺,上市公司直接控股股东亦就其本次重组前所持股份的锁定期出具了承 诺,具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金 购买资产具体方案”之“(七)锁定期安排”。 (六)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据信永中和出具的《备考审阅报告》,本次发行股份及支付现金购买资产 将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升,不存在因本次发行股 份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。 但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致 每股收益被摊薄的风险。 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险,公司根据自身经营特点 制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出 保证。 (1)积极加强经营管理,提升经济效益 本次交易完成后,公司拥有的优质港口资产进一步增加,公司将通过资产、 人员、管理等要素的协同配合,深化落实现代化、数智化港口管理模式,推动公 司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。 本次交易完成后,公司将加快与标的资产的协同发展,充分调动标的公司资 1-1-1-25 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 源,及时、高效完成标的公司的经营计划。 (2)完善公司治理结构,强化内部控制体系 公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系,各组织机构设 置合理且规范运作。本次交易完成后,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的 基础上,进一步完善公司治理结构,强化经营管理和内部控制体系,进一步提高 经营和管理水平,提升公司运营效率,为公司发展提供制度保障。 (3)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制 公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并遵循《公司章 程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后,公司将持续强化投资者回报机 制,在保证公司可持续发展的前提下,合理规划股东回报,切实保障公司股东及 投资者的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定,公司间接控股股东山东省港口集团、直接控股股 东青岛港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出承诺,承诺函内容参见本重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。 (七)其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责 任。 九、业绩承诺及补偿 (一)业绩承诺期限 本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度(含本次 转让交割日当年度),如本次交易于 2024 年交割,则业绩承诺期间为 2024 年、 2025 年及 2026 年;如本次交易于 2025 年交割,则业绩承诺期间为 2025 年、 2026 年及 2027 年。如本次交易交割完毕的时间延后,则业绩承诺期间随之顺延, 1-1-1-26 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 总期间为三个会计年度。 (二)业绩承诺资产的评估情况和交易价格 根据资产评估报告,标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值 和交易价格如下: 单位:万元 收益法评估资 序号 业绩承诺资产 评估值 置入股权比例 交易价格 产范围 1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39 2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61 3 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19 4 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92 (三)业绩承诺 1、预测业绩指标 预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估报 告,于 2024 年至 2027 年,各项业绩承诺资产预计实现如下净利润(以下简称 “预测净利润”): 单位:万元 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21 日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17 联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17 港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39 2、承诺业绩指标 根据上述预测净利润,交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现 如下业绩指标(以下简称“承诺业绩指标”): 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润(以下简 称“累计承诺净利润”)不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润,具 体金额如下: 1-1-1-27 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 累计承诺净利润 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 - 日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 - 2024 年交割 联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 - 港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 - 油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62 日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08 2025 年交割 联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36 港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55 上述“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 具体业绩承诺及补偿情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和“四、与烟台港集团签 署的《业绩承诺补偿协议》”的主要内容。 1-1-1-28 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于: 1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议,本次交易存在被暂停、中 止或取消的风险。 2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次 交易过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又 计划重新启动重组,则面临交易方案重新调整的风险,提请投资者注意。公司董 事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展,以便投资者了解交易进度并作 出相应判断。 (二)本次交易审批的风险 本次交易方案尚需履行的决策及程序包括但不限于上市公司股东大会审议 通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港联交所对本次交易相关的 股东通函无异议、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。 本次交易能否获得相关的批准、核准、注册或同意,以及获得相关批准、核 准、注册或同意的时间,均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存 在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。 (三)标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估,虽 然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不 一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,均有可能导致 1-1-1-29 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在评估风险。 (四)标的公司业绩承诺无法实现的相关风险 为保障上市公司全体股东利益,上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿 协议》。 上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境,针对标的公司现有的业务发展情 况和未来发展前景作出的综合判断。但业绩承诺期内宏观经济环境、监管政策、 市场环境及意外事件等外部因素变化可能对标的资产的经营管理造成不利影响。 若原油及液体化工品市场需求下滑、港口收费标准下调、人力成本及服务费用上 涨或由于标的公司三家客户破产清算涉及的主要资产仍处于拍卖过程中、停工检 修等因素导致标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 (一)政策风险 1、贸易政策变化风险 港口作为贸易枢纽,在现代贸易运输中具有重要的战略地位。当前国际政治 经济形势复杂,出于贸易保护、维护本国经济发展和产业结构等需要,各国进出 口政策处于不断调整中。若未来标的公司的主要贸易国的相关进出口政策发生变 化,可能会影响到我国的对外往来贸易量,从而对港口相关业务造成影响,进而 对标的公司未来的经营业绩产生影响。 2、行业政策变化的风险 港口行业作为国民经济重要的基础产业,长期以来受到国家政策的支持和鼓 励,被列为优先发展的产业,并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交 通运输体系发展规划》(国发〔2017〕11 号)等政策文件提出,要完善水路运输 网络、加快建设航道网络、优化港口布局等一系列举措,这为港口持续良好发展 提供了支持。若未来行业政策环境有所变化,支持力度减弱,相关行业政策有所 调整,将会对标的公司的经营业绩产生影响。 1-1-1-30 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、相关产业政策变化的风险 港口是物流运输的调配中心,相关业务经常涉及大宗商品运输,因此航运业、 石化业的发展与港口的发展息息相关。若未来这些相关产业的政策发生调整,则 其影响会辐散至港口行业。标的公司的客户主要为山东地区的原油炼化企业,如 相关炼化行业或地区的有关产业政策对于标的公司客户产生重大不利影响,则存 在对标的公司的生产经营产生间接影响的风险。 (二)宏观经济周期波动的风险 港口作为各国贸易往来的枢纽,其景气度反映了贸易往来的繁荣程度,而贸 易的繁荣度是经济发展的直观表现之一,因此港口业务受到宏观经济周期波动的 影响较为明显。一方面,港口行业的发展与所在国家,特别是港口所在地的经济 发展情况有密切的关系,当所在地国民经济增长较快,对外贸易运输的需求会增 加,反之则会减少。另一方面,港口的发展与全球经济的发展有关,这决定了外 需的变化,从而影响了最终的贸易量。 当前全球的经济贸易形势复杂,经济增长面临来自多方面的压力,叠加贸易 摩擦升级和逆全球化的趋势,未来宏观经济周期波动会对标的公司的经营情况带 来不利的影响。 (三)全球航运业波动风险 标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务,因此全球航运业的波动 会对标的公司的经营业绩产生直接影响。当前全球航运业受到运输物品供需快速 变化、新船交付期限和旧船拆解导致运力供给与需求增长不匹配等因素的影响呈 现出明显的周期性变化。同时,地缘政治和全球各经济体发展水平变化等因素导 致了全球航运市场的网络布局和运营模式在不断发生调整。这些因素对于标的公 司所涉及的码头运力和航线安排都会产生影响,从而影响标的公司吞吐量,进而 影响标的公司的经营业绩。 (四)原油及液体化工品市场需求波动风险 标的公司主要从事原油为主的液体散货港口装卸及相关业务,因此市场对于 相关货物需求的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。尽管中国宏观经济 持续稳健增长,预计未来将为原油需求提供稳定且可观的增长潜力,且原油等化 1-1-1-31 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 石燃料不仅是能源的重要来源,也是许多化工原料的基础,同时,原油在全球能 源结构中占据重要地位,其供应稳定性和安全性对于国家能源安全具有重要意义, 在新能源尚未完全成熟之前,各国政府和企业仍需保持对化石燃料的依赖。但由 于我国提倡能源体系绿色转型,随着国家提升可再生能源使用比例,降低对传统 化石能源的依赖,可能对远期原油需求形成潜在抑制,进而影响标的公司的经营 业绩。 (五)客户集中度较高的风险 标的公司是山东地区重要的液体散货港口经营主体,报告期内,相关标的公 司前五大客户销售占比较高。2022 年度及 2023 年度,相关标的公司前五大客户 收入占营业收入比例超过 70%。由于相关标的公司的客户主要为大型炼化企业, 且主要位于山东地区,因此单一客户的液体散货装卸、仓储以及管输业务需求较 为集中。若未来我国或山东地区的原油炼化市场发生重大不利变化、标的公司与 主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化, 将对相关标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。 (六)市场竞争风险 港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的 建设投产,以及各大港口的整合经营,面对国内国际经济增长放缓以及经济结构 的调整,未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。此次重组为山东省港口集团 相关业务整合,交易各方位于环渤海地区港口群,地区港口分布密集,即便国家 在港口规划中进行了统筹考虑,但各港口仍旧面临市场竞争的局面。若未来标的 公司不能保持自身竞争优势,其经营业绩有可能受到来自市场竞争的不利影响。 (七)管理风险 本次交易为山东省港口集团业务整合,且交易各方均具备健全的管理制度和 组织运行体系,但在整合之后,标的资产并入上市公司,对生产经营的规范要求 提高,且随着未来经营规模的不断增大,员工人数扩大,标的公司的管理体系和 组织结构可能更为复杂,使得公司的管理难度增加,处理不善的话将对标的公司 的经营效率产生影响。 1-1-1-32 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (八)本次交易后的整合风险 本次交易为山东省港口集团业务整合,将标的资产置入青岛港,从而实现业 务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大,重 组完成后,交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进 一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利,则可能导致协同效应难以发挥, 进而引发经营效率下降的不利情况。 (九)部分客户破产及经营波动风险 华星石化、正和集团及昌邑石化原系中国化工油气股份有限公司控股子公司。 目前其控股股东均为北京化诚新环球投资有限责任公司,实际控制人为国务院国 资委。北京化诚新环球投资有限责任公司由北京诚通科创投资有限公司(中国诚 通控股集团有限公司全资子公司)持股 40%、中国中化集团有限公司持股 30%、 国新博广投资(北京)有限公司(中国国新控股有限责任公司全资子公司)持股 30%。自 2016 年 12 月起,联合管道即为上述三家企业中的华星石化、正和集团 提供原油卸储运一体化物流服务。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,上述三家 企业占联合管道及港源管道当年合计营业收入的比重分别为 38.50%、39.51%和 32.26%。 2023 年 4 月,华星石化、正和集团因不能清偿到期债务且资产不足以清偿 全部债务被东营市中级人民法院裁定受理破产重整;2023 年 11 月,昌邑石化因 不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被山东省昌邑市人民法院裁定受 理破产重整。2024 年 9 月 14 日,东营市中级人民法院依法裁定终止华星石化、 正和集团重整程序并宣告其破产;2024 年 9 月 20 日,山东省昌邑市人民法院依 法裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产。截至本报告书出具日,上述三家客 户破产清算涉及的主要资产处于拍卖过程中且已经过三轮拍卖,前三轮拍卖公 告已明确“意向受让方承诺将标的资产继续用于生产经营”。同时,根据标的公 司控股股东、间接控股股东所确认的信息,基于三家客户炼化业务产能规模的价 值,对当地经济、就业重要性强等因素,破产程序完成后炼化业务产能将得以存 续、业务将继续运营。 2023 年 6 月及 2024 年 1 月,华星石化、正和集团以及昌邑石化的管理人向 1-1-1-33 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港源管道确认继续履行双方之间签署的服务协议,因继续履行合同而产生的相关 款项被认定为共益债务。2024 年 3 月,华星石化、正和集团以及昌邑石化与联 合管道和港源管道分别签署了 2024 年度服务协议,约定了 2024 年度原油卸储运 一体化物流服务相关责任义务,协议有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,合同仍处于有效期内。根据行业惯例及历史合作情况,联合管道、港源管 道与上述三家客户的业务合同每年签署一次,考虑到联合管道、港源管道所属管 道具备加热保温输送功能且直连三家客户,具备全程服务能力、较低成本等竞争 优势,后续年度上述三家客户或其业务承接主体与联合管道、港源管道签订业务 合同的确定性较高。 基于炼化行业周期性停工检修要求、市场周期以及破产等综合性因素,正和 集团于 2024 年 5 月 10 日、昌邑石化于 2024 年 6 月 25 日、华星石化于 2024 年 10 月 25 日开始停工。华星石化、正和集团及昌邑石化系国务院国资委实际控制 企业,破产期间与标的公司的物流业务合作已签订合同且其应收款项为共益债务, 但考虑到三家客户已进入破产清算程序,仍存在因破产事项的不确定性以及当前 处于停工状态所带来的对标的公司业务流失、当期经营业绩、应收款项回收以及 估值产生影响的风险。就此,交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连 续三年(含交割日当年)未来业绩设置承诺及补偿机制。 (十)安全生产及环境保护风险 标的公司装卸、运输及仓储的主要产品为油品及液体化工品,对存储和运输 有一定要求。同时,部分运输及仓储环节处于特定环境下,存在一定危险性。标 的公司重视安全生产及环境保护工作,但是仍存在因操作不当、设备故障或自然 灾害等因素发生安全事故的潜在可能性,从而影响标的公司的生产经营,并造成 经济损失。标的公司坚持对环境保护设施和技术的持续投入,但在生产过程中仍 存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性,标的公司可能因 此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚, 对标的公司的生产经营造成重大不利影响。 (十一)流动性风险 报告期末,油品公司、联合管道和港源管道的付息债务余额较高,但上述三 1-1-1-34 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 家标的公司报告期末货币资金相对充裕,应收账款回收风险较低,报告期内经营 状况良好,经营性现金流入稳定,尚不存在较大的流动性风险。未来随着上述标 的公司的进一步发展,若其持续资本支出与营运资金等投入增大,或者其融资能 力发生不利变化,可能导致上述标的公司存在流动性风险。 三、其他风险 (一)股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从 而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提 醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面 将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将 严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后, 上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披 露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻 性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但由于前瞻性陈述 往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本报告书所披露的已识别的各种风险因 素;因此,除非法律协议所载,本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公 司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书 的基础上独立做出投资判断,且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。 (三)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本 次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。 1-1-1-35 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业通过兼并重组提质增效 近年来,国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》 国发[2010]27 号)、 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于进一步提高 上市公司质量的意见》(国发[2020]14 号)、《关于加强监管防范风险推动资本市 场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10 号)等政策,着力优化资本市场环境, 支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件 的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资,鼓励上市公司聚 焦主业,综合运用并购重组等方式提高发展质量。 根据党的二十大战略部署,要深化国资国企改革,加快国有经济布局优化和 结构调整,推动国有资本和国有企业做强做优做大,提升企业核心竞争力。完善 中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,加快建设世界一流企业。我国目前正 处于新一轮国企改革的良好机遇期,具备推进国有企业改革和重组的有利政策基 础。 2、港口行业供给侧改革深化,山东省港口一体化整合势在必行 港口是对外开放的门户,亦是国家和地区发展的战略性资源。近二十年来, 伴随着我国沿海港口规模不断扩大,港口建设重复投入和同质化问题愈加突出, 与经济和贸易发展需求不匹配。 在此背景下,我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014 年, 交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 交水发〔2014〕 112 号),提出要科学配置港口资源,引导港口集约发展。2017 年,交通运输部 印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案(2017—2020 年)》(交办水 [2017]75 号),明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见,促进区域港口 资源整合。 1-1-1-36 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 山东省人民政府于 2019 年批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口 等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东 省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标,大力推动全省港口向集约化、协同 化转变,不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。2023 年 7 月 26 日,山东省 人民政府办公厅正式印发《山东省世界级港口群建设三年行动方案(2023-2025 年)》,其中明确了 2023 年至 2025 年山东建设世界级港口群的总体思路目标、六 大提升行动以及保障措施,对未来三年山东省港口建设发展进行了全面规划部署。 截至目前,山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集 团、渤海湾港集团四大港口集团的股权,拟通过本次交易进一步推进整合,深化 山东省港口一体化改革。 (二)本次交易的目的 1、改善区域内无序竞争问题,推动山东省港口集约化发展 根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》,我国环渤 海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中,青岛、日照、烟 台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区,三大港口辐射范围重叠,业务 内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等一定程度上制约了各大港口的业务健 康可持续发展。 本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质液体散货码头资产注入上市公 司,有利于优化省内港口资源配置、提高液体散货码头港口资源综合利用能力, 避免资源浪费和同质化竞争。另一方面,港口资产的整合将显著提升山东省港口 对液体散货的综合服务能力和市场竞争力。 2、注入优质主业资产,增强上市公司核心竞争力 本次重组是山东省港口整合的重要举措,将有效结合各港口的集疏运条件优 势、区域覆盖优势和功能优势,打造山东港口液体散货港口业务一体化协同发展 格局。 本次交易中,山东省港口集团拟注入上市公司的优质液体散货码头及相关资 产,与上市公司现有液体散货码头相关业务有着显著的协同效应,有助于上市公 司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易 1-1-1-37 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 完成后,上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合,深化落实现 代化、数智化港口管理模式,推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利 能力提升,提升上市公司抗风险能力和整体竞争实力。 3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争 本次交易完成前,青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高,所处区位接 近,辐射经济腹地范围有所重合,存在同业竞争。2022 年 1 月,山东省港口集团 成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益,山东省 港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将在收购完成之日起 5 年 的过渡期内(即于 2027 年 1 月前),综合运用资产重组、股权置换/转让、委托 管理、业务调整或其他合法方式,解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同 类或类似业务的问题。 本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减 少山东省港口集团内部的同业竞争,有效维护上市公司及股东的合法权益。 二、本次交易方案的调整情况 2023 年 6 月 30 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛 港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。 2024 年 7 月 12 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等有关议案,为保证本次交易的顺利 实施,上市公司拟对本次交易方案进行调整。 (一)本次交易方案调整的具体情况 1、关于定价基准日的调整 调整前: 2023 年 6 月 30 日,青岛港召开第四届董事会第九次会议,审议本次重组相 关议案,并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日,本次发行股份 的价格为 5.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易 均价的 80%,且不低于上市公司最近一期(2022 年 12 月 31 日)经审计的归属 1-1-1-38 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 于上市公司股东的每股净资产。 调整后: 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定:“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6 个月内未发布召 开股东大会通知的,上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的 专项说明。专项说明应当解释原因,并明确是否继续推进或终止。继续推进的, 应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作 为发行股份的定价基准日。” 因本次重组未在首次董事会决议公告后 6 个月内发出股东大会通知,公司重 新召开董事会(即第四届董事会第十九次会议)审议本次重组相关议案,并以本 次董事会决议公告日为定价基准日,重新确定本次发行股份的价格为 6.90 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公 司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 2、关于标的资产范围的调整 调整前: 上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、 日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56% 股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营 保障公司 100%股权。 调整后: 上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、 日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00% 1-1-1-39 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股权。 (二)本次重组方案调整构成重大调整 1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告[2023]38 号)等法律、法 规及规范性文件的规定,关于重组方案重大调整的认定适用意见如下: (1)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1)拟减少交易对 象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的;2)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的; (2)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1)拟增加或减 少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过 20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等; (3)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、本次重组方案调整构成重大调整 本次重组方案调整涉及减少标的资产范围,即不再收购日照港集团持有的日 照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港 60.00% 股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权,并新增标的资产范围, 即收购烟台港集团持有的港源管道 51.00%股权。本次拟减少的交易标的资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。根据《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 15 号》,本次重组方案调整构成重大调整。 1-1-1-40 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易方案调整后,定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决 议公告日,发行价格为 6.90 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于上市公司最近一期(2023 年 12 月 31 日)经 审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 (三)本次重组方案调整的原因 为更好的提升上市公司质量和每股收益水平,经与交易对方协商,本次交易 剔除了即期盈利能力相对较弱的干散杂货港口装卸及配套业务标的资产,增加了 自前次预案公告后盈利及建设进度提升较快的液体散货港口装卸及相关配套业 务相关标的资产,即港源管道 51.00%股权。根据信永中和出具的《备考审阅报 告》,本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易 前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强, 有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 三、本次交易方案情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终是否募 集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式,收购日照港集团持有 的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88% 股权、港源管道 51.00%股权。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资 金来源为募集配套资金和自有资金,若募集配套资金和自有资金不足以支付本次 1-1-1-41 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易现金对价的,将由公司自筹资金解决。 (二)募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者以询价的方式 发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元,且不 超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司 本次重组前总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确 定。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 (一)标的资产 本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。 (二)交易价格及支付方式 上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股 权。 本次交易中,上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对标 的资产进行了评估,评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各方充 分协商,标的资产交易对价为 944,033.11 万元,其中以发行股份的方式支付对价 481,168.11 万元,以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公司向交易 对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 单位:万元 支付方式 向该交易对 交易 交易标的名称 序号 可转债 方支付的总 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价 对价 油品公司 100% 1 283,785.39 - 无 无 283,785.39 日照港 股权 集团 日照实华 2 179,079.61 - 无 无 179,079.61 50.00%股权 1-1-1-42 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 支付方式 向该交易对 交易 交易标的名称 序号 可转债 方支付的总 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价 对价 联合管道 3 - 326,383.19 无 无 326,383.19 烟台港 53.88%股权 集团 港源管道 4 - 154,784.92 无 无 154,784.92 51.00%股权 合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11 (三)发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股 (A 股),每股面值为 1.00 元。 (四)定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第十九次会议决议公告日。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交 易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 80%(元/股) 前 20 个交易日 9.20 7.36 前 60 个交易日 8.62 6.90 前 120 个交易日 7.79 6.24 经交易各方商议,本次发行股份的价格为 6.90 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于上市公司最近一期 (2023 年 12 月 31 日)经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 1-1-1-43 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股 东的每股净资产值也将作相应调整。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 (五)发行方式 本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。 (六)发行对象和发行数量 1、发行对象 本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。 2、发行数量 本次购买资产的股份发行数量的计算公式为:具体发行数量=(标的资产的 交易价格—本次交易支付的对价现金)÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿 放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。 1-1-1-44 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例,本次发 行股份购买资产的股份发行数量为 727,939,651 股,占本次发行股份购买资产完 成后上市公司总股本的比例约为 10.08%,具体情况如下: 支付方式 向该交易对方 交易 序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价 对方 (万元) (万元) 量(万股) (万元) 油品公司 1 283,785.39 - - 283,785.39 日照港 100%股权 集团 日照实华 2 179,079.61 - - 179,079.61 50.00%股权 联合管道 3 - 326,383.19 49,377.18 326,383.19 烟台港 53.88%股权 集团 港源管道 4 - 154,784.92 23,416.78 154,784.92 51.00%股权 合计 - - 462,865.00 481,168.11 72,793.97 944,033.11 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份的发行价格作出相 应调整的,本次发行股份的发行数量也将相应调整。 (七)锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份发行 完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个 月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行 股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方认购的股份将 在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许 可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得 的公司送股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方 同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后,交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上 市地有关监管规则执行。 上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份, 1-1-1-45 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。 但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后,青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公 司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。 若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (八)上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 (九)过渡期损益安排 自评估基准日(不含当日)至交割完成日(含当日)的过渡期间,过渡期内 因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有,过渡期内因亏 损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的公司 的持股比例向上市公司补足。 (十)滚存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产后,公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润 将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。 (十一)业绩承诺及补偿 参见本报告书“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿”。 五、募集配套资金具体方案 (一)发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 (二)定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 1-1-1-46 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股股票交易均价的 80%,且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归 属于上市公司股东的每股净资产(若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计 财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整)。定价基准日 前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终 发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后,由上市公司董事会或 董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照法律、法规及规范性文件的有关 规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价 格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 (三)发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份,发行对象为不超 过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发 行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 (四)募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元,不超过本次重组交易对价 的 100%,发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数 量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发 行注册管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发 行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 (五)锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份 1-1-1-47 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。 上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取 得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁 定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相 关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后,本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事 宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。 (六)上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 (七)募集配套资金用途 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例 1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100% 合计 200,000.00 100% 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机 构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意 见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公 司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金 用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。 (八)滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润(如有), 将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。 1-1-1-48 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团,均为上市公司间接控股股 东山东省港口集团的全资子公司,因此,根据《上市规则》及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》的有关规定,日照港集团、烟台港集团均为上市公司的 关联(连)方,本次交易构成关联(连)交易。 根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已 回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下: 单位:万元 标的资产(油品公司 项目 油品公司 交易对价 选取指标 100%股权) 资产总额 419,857.23 419,857.23 283,785.39 419,857.23 资产净额 252,091.45 252,091.45 283,785.39 283,785.39 营业收入 79,509.38 79,509.38 - 79,509.38 标的资产(日照实华 项目 日照实华 交易对价 选取指标 50.00%股权) 资产总额 250,959.23 125,479.62 179,079.61 179,079.61 资产净额 246,647.08 123,323.54 179,079.61 179,079.61 营业收入 59,161.34 29,580.67 - 29,580.67 标的资产(联合管道 项目 联合管道 交易对价 选取指标 53.88%股权) 资产总额 566,953.74 566,953.74 326,383.19 566,953.74 资产净额 371,384.55 371,384.55 326,383.19 371,384.55 营业收入 167,684.33 167,684.33 - 167,684.33 标的资产(港源管道 项目 港源管道 交易对价 选取指标 51.00%股权) 资产总额 569,628.14 569,628.14 154,784.92 569,628.14 资产净额 235,742.00 235,742.00 154,784.92 235,742.00 营业收入 78,706.93 78,706.93 - 78,706.93 注 1:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“购买的资产为股权的,其资产总额以被投 资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收 入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”, 购买股权导致 上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准”,下同。 注 2:以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。 1-1-1-49 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下: 根据《重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定 的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围 的交易情况请见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况”。 上市公司最近 12 个月购买资产相关指标计算如下: 单位:万元 山东港口装备集 标的资产(山东港口装备集 交易 选取 项目 团有限公司 团有限公司 16.56%股权) 对价 指标 资产总额 400,439.18 66,312.73 10,148.87 66,312.73 资产净额 56,930.82 9,427.74 10,148.87 10,148.87 营业收入 266,211.76 44,084.67 - 44,084.67 标的资产 交易 选取 项目 摩科瑞仓储 (摩科瑞仓储 5%股权) 对价 指标 资产总额 256,628.33 12,831.42 1,269.11 12,831.42 资产净额 124,935.56 6,246.78 1,269.11 6,246.78 营业收入 79,205.21 3,960.26 - 3,960.26 威海青威集装箱 标的资产(威海青威集装箱 交易 选取 项目 码头有限公司 码头有限公司 2%股权) 对价 指标 资产总额 47,093.07 47,093.07 994.51 47,093.07 资产净额 42,736.16 42,736.16 994.51 42,736.16 营业收入 18,578.97 18,578.97 - 18,578.97 威海中理外轮理 标的资产(威海中理外轮理 交易 选取 项目 货有限公司 货有限公司 51%股权) 对价 指标 资产总额 684.48 684.48 1,126.34 1,126.34 资产净额 394.99 394.99 1,126.34 1,126.34 营业收入 952.78 952.78 - 952.78 注 1:摩科瑞仓储已更名为“青岛港海业董家口油品有限公司”。 注 2:以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。 本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下: 单位:万元 标的资产选取指 最近 12 个月购买 占比情况 项目 青岛港(A) 标合计数(B) 资产(C) D=(B+C)/A 资产总额 6,024,586.06 1,735,518.72 127,363.55 30.92% 资产净额 4,027,705.68 1,069,991.55 60,258.15 28.06% 1-1-1-50 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产选取指 最近 12 个月购买 占比情况 项目 青岛港(A) 标合计数(B) 资产(C) D=(B+C)/A 营业收入 1,817,312.78 355,481.31 67,576.67 23.28% 根据上表,本次交易的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收 入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入、资产净额占公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上。 根据《重组管理办法》的规定,上市公司同时购买、出售资产的,应当分别 计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。上市公司最近 12 个月出售资产的相关指标合计均未超过上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%。 综上所述,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资 产重组。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前后,上市公司的间接控股股东均为山东省港口集团,实际控制人 均为山东省国资委,不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内, 上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委,根据《重组管理办 法》第十三条第一款规定:“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内, 向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构 成重大资产重组,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上; (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上; (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 1-1-1-51 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上; (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自实际控制人变更至本次交易前向山东省港口集团及其控制的企 业购买资产情况如下: (一)收购威海港发展 51%股权 上市公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的 方式进行第三届董事会第三十二次会议,同意上市公司通过非公开协议转让方式, 以现金 98,444.66 万元收购威海港所持威海港发展的 51%股权。2022 年 5 月 30 日,完成股权收购相关的工商变更登记手续。 (二)上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东港 口装备集团有限公司增资 上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会,同意以持有的全资子公司青岛港 口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资,增资完成后, 上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日, 完成股权转让相关的工商变更登记手续。 (三)上市公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮 理货有限公司 51%股权 上市公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序,同意公司通过非协 议转让方式分别以 994.51 万元、1,126.34 万元现金收购威海港发展所持有的威海 青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%股权。2023 年 10 月 20 日,完成股权收购相关的工商变更登记手续。 上市公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产 对应的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下: 1-1-1-52 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 本次交易 资产总额及 资产净额及 拟发行股 项目 交易金额孰 交易金额孰 营业收入 份数 高值 高值 (万股) 油品公司 419,857.23 283,785.39 79,509.38 - 日照实华 179,079.61 179,079.61 29,580.67 - 联合管道 566,953.74 371,384.55 167,684.33 49,377.18 港源管道 569,628.14 235,742.00 78,706.93 23,416.78 威海港发展 188,250.34 157,596.30 79,526.17 - 山东港口装备集团有限公司 66,312.73 10,148.87 44,084.67 - 威海青威集装箱码头有限公司 47,093.07 42,736.16 18,578.97 - 威海中理外轮理货有限公司 1,126.34 1,126.34 952.78 - 合计 2,038,301.20 1,281,599.22 498,623.90 72,793.97 项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本 上市公司 2021 年指标 6,221,958.46 3,555,088.52 1,679,266.29 649,110.00 财务指标比例 32.76% 36.05% 29.69% 11.21% 注:除上市公司以外,以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。 本次交易中,拟购买的标的资产相关以及上市公司自实际控制人变更至本次 交易前向关联方购买资产的合计指标未超过上市公司对应指标的 100%。根据《重 组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。 同时,根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于预期合并的相关规定:“执行预 期合并原则,即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时,如存 在同业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题 所制定的承诺方案,涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公 司注入资产的,也将合并计算。”根据以上规定,结合本次重组情况,分析如下: 2022 年 1 月,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划 转协议,约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权无偿 划转至山东省港口集团。上述交易完成后,山东省港口集团持有青岛港集团 100% 股权,上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。 截至本报告书签署日,山东省港口集团下属除本次标的资产外,仍存在部分 港口资产,具体情况参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、关于 日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性 1-1-1-53 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 和未来收购计划的说明”之“(一)日照港集团和烟台港集团体内的其他主要港 口资产”。为避免同业竞争,山东省港口集团已于前次收购中出具了关于避免同 业竞争的承诺,承诺青岛港控制权变更之日起 5 年内(2027 年 1 月前),将山东 省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合,综 合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决同业 竞争问题。 目前,除本次交易涉及的标的公司外,山东省港口集团对于其他港口资产整 合事宜相关具体安排尚未明确,资产整合的完成时间无法准确预计。如本报告书 “第十三节 其他重要事项”之“十二、关于日照港集团和烟台港集团体内其他 港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明”之“(二) 本次未予收购的原因和合理性以及后续计划”中描述的原因,前述公司目前无法 达到注入上市公司条件,解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法确定,山东省 港口集团自青岛港控制权变更起 36 个月内将其他港口资产或业务注入上市公司 难度较高。 综上,虽然本次重组后仍存在同业竞争情形,但山东省港口集团为解决该问 题所制定的承诺方案未约定自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内将存在 同业竞争问题的相关资产注入上市公司,尚无明确的方案计划,且目前预计 36 个月内注入的难度较高、不确定性较大,因此不适用《<上市公司重大资产重组 管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 有关执行预期合并原则的情形,不构成重组上市。 九、本次交易履行相关审批程序的情况 (一)已履行的审批程序 1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东 省港口集团的原则性同意; 2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意,并审议通过本次交易正式方 案; 3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案; 4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九 1-1-1-54 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 次会议审议通过; 5、本次交易已取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议; 6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过; 7、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构山东省港口集团批准。 (二)尚需履行的审批程序 1、本次交易尚需取得上交所审核通过; 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定; 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司 不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的 装卸及港口配套服务。上市公司经营的青岛港口是世界第四大沿海港口,西太平 洋重要的国际贸易枢纽,我国北方最大的外贸口岸。 本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入 上市公司,上市公司加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合,促进主 业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力, 提升上市公司企业价值。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务指 标变动情况如下: 1-1-1-55 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动比 交易完成前 交易完成前 (备考) 例 (备考) 例 资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32% 负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91% 所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95% 归属于母公 4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06% 司股东权益 营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93% 利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96% 归属于母公 司股东的净 131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50% 利润 基本每股收 0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20% 益(元/股) 增加 增加 净资产收益 3.22% 3.46% 0.24 个 12.22% 13.30% 1.08 个 率 百分点 百分点 增加 增加 资产负债率 24.37% 34.68% 10.31 个 26.07% 34.93% 8.86 个 百分点 百分点 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的资产规模、收入 规模及利润规模较本次交易前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风 险能力和持续盈利能力增强,有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后,不考虑募集配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响, 上市公司的股权结构如下: 本次重组后(不考虑募 发行股份购 集配套资金及上市公司 本次重组前 买资产新增 2024 年中期分红的影 股东名称 股本数 响) 持股数量 (万股) 持股数量 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 青岛港集团 362,010.30 55.77% - 362,010.30 50.15% 烟台港集团 - - 72,793.97 72,793.97 10.08% 其他股东 287,099.70 44.23% - 287,099.70 39.77% 合计 649,110.00 100.00% 72,793.97 721,903.97 100.00% 本次交易完成后,不考虑募集配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响, 烟台港集团将持有上市公司 10.08%股份,青岛港集团、烟台港集团合计持有上 1-1-1-56 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市公司 60.23%股份。 本次交易前后,上市公司间接控股股东均为山东省港口集团,上市公司的实 际控制人均为山东省国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 1.公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 关于提供资料 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 真实性、准确 述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承 性和完整性的 担赔偿责任。 声明与承诺函 2.公司将及时提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺 所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副 本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章 皆真实、有效,复印件与原件相符。 1.公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时,采 取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限 于公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范 青岛港 围,确保信息处于可控范围之内。 2.公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节 严格遵守了保密义务。 3.公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 关于本次重组 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,建立内幕信 采取的保密措 息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 施及保密制度 4.在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对 的说明 于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5.在召开审议有关本次交易的董事会之前,公司严格遵守 了保密义务。 综上所述,公司已采取必要措施防止保密信息泄露,严格 遵守了保密义务,公司及其董事、监事、高级管理人员没 有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为, 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承 关于提供信息 担赔偿责任。 青岛港的董 真实性、准确 2.本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组所需 监高 性和完整性的 的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 声明与承诺 真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一 致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件 相符。 3.如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 1-1-1-57 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 关于是否存在 若本人持有公司股份,本人不存在减持公司股份的计划。 减持计划的说 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人 明 违反本说明函项下内容而导致公司受到损失的,本人将 依法承担相应赔偿责任。 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 4.本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公 关于本次重组 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 摊薄即期回报 5.若公司后续推出公司股权激励政策,在自身职责和权限 采取填补措施 范围内,全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与 的承诺函 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前,若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。 7.若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担相应的补偿责任。 1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏; 2.公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情形; 3.公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解 除的情形; 4.公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情 青岛港及其 关于守法及诚 形; 董监高 信情况的说明 5.公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不 存在受到过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券 交易所公开谴责的情形; 6.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形,包括但不限于收到或可预见将收到 司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机 1-1-1-58 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形; 7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形; 8.公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形。 青岛港及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的 机构,均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 关于不存在不 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 得参与任何上 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在 市公司重大资 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 产重组情形的 查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组 说明 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 1.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份,自 上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日 起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的 转让不受此限。 关于本次重组 2.本次发行股份购买资产完成后,本公司因本次重组前已 前所持股份锁 经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本 定期的承诺 等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。 3.若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 自本次重组首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 关于是否存在 本公司无减持上市公司股份的计划。 减持计划的说 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本 明 公司违反本说明函项下内容而导致上市公司受到损失 的,本公司将依法承担相应赔偿责任。 1.截至承诺函出具之日,本公司及本公司控股企业(不包 括青岛港及其控股企业)目前没有以任何形式于中国境 青岛港集团 内和境外从事或参与与青岛港及其控股企业目前所从事 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动。 2.本公司及本公司控股企业目前或将来不在中国境内和 境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、 并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买 上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与、协助从事 关于避免同业 或参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主 竞争的承诺 营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 3.如果本公司或本公司控股企业发现任何与青岛港及其 控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的新业务机会,将立即书面通知青岛港,并尽力促使该业 务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及 其控股企业。 4.如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本公 司或本公司控股企业从事该(等)竞争性业务,则青岛港 及其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公 司控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产 1-1-1-59 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 及其他权益,或由青岛港根据国家法律法规许可的方式 选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企 业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5.如果本公司或本公司控股企业拟转让、出售、出租、许 可使用或以其他方式转让或允许使用与青岛港及其控股 企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资 产和业务,本公司及本公司控股企业将向青岛港及其控 股企业提供优先受让权。 6.本公司将赔偿青岛港及其控股企业因本公司或本公司 控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实 际损失、损害和开支。 7.除上述情形以外,本公司作为青岛港控股股东期间,就 避免与青岛港同业竞争的事项,将继续严格遵守有关法 律、行政法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求, 以及本公司已签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争 承诺等相关文件。 8.本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止(以较早 为准):(1)本公司及本公司控股企业直接或间接持有青 岛港股份(合并计算)之和低于 30%;或(2)青岛港股 票终止上市(但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除 外)。 1.本公司及本公司控股企业(不包括青岛港及其控股企 业)将尽量减少与青岛港及其控股企业之间发生关联交 易。 2.对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易, 本公司及本公司控股企业将严格遵循关联交易有关的法 律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交 关于规范关联 易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允, 交易的承诺函 及时履行信息披露义务。 3.本公司不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营 等方面给予本公司及本公司控股企业优于独立第三方的 条件或利益。 4.上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。 如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失, 本公司将承担相应的赔偿责任。 1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 关于提供信息 将依法承担赔偿责任。 真实性、准确 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重 性和完整性的 组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版 声明与承诺 资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原 件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与 原件相符。 3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之 1-1-1-60 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、针对存续的同业竞争问题,本公司将按照相关证券监 管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 其是中小股东利益的原则,在 2027 年 1 月 28 日以前, 尽一切合理努力采取以下措施解决本公司存在的与上市 公司经营同类或类似业务的问题: (1)将本公司下属存在与上市公司业务重合的企业相关 的资产、业务进行整合; (2)综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业 关于避免同业 务调整或其他合法方式,稳妥推进相关业务调整或整合 竞争的承诺 以解决同业竞争问题,使上市公司与本公司下属企业经 营业务互不竞争; (3)其他有助于解决上述问题的可行措施。 2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法 律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章 程》等青岛港内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取 不当利益,不损害青岛港和其他股东的合法利益。 3、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有 山东省港口 效。如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损 集团 失,本公司将承担相应的赔偿责任。 1、本公司及本公司控制的其他下属企业(除青岛港及其 下属企业除外)将继续规范与青岛港及下属企业之间的 关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司及其下属企 业将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股 份有限公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定 关于规范关联 严格履行决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则公 交易的承诺 平操作,不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中小 股东的利益。 2、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有 效。如因本公司未履行上述所作承诺而给青岛港造成损 失,本公司将承担相应的赔偿责任。 1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 关于提供信息 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 真实性、准确 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性和完整性的 性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 声明与承诺 将依法承担赔偿责任。 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重 1-1-1-61 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原 件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与 原件相符。 3.如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组完成后,公司作为青岛港的控股股东/间接控股 关于保持青岛 股东,将会继续保持青岛港完整的采购、生产、销售体 港国际股份有 系,使其拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资 限公司独立性 产、财务及机构方面的独立,保证其独立面向市场的经营 的承诺 能力。 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 关于守法及诚 违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月 信情况的说明 内没有受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信 行为。 1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利 关于本次重组 益。 摊薄即期回报 2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中 采取填补措施 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 的承诺 管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本 青岛港集 公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。 团、山东省 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时,采 港口集团 取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限 于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉 范围,确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员,在参与制订、论证本次 重组等相关环节严格遵守了保密义务。 关于本次重组 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的 采取的保密措 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中,本公 施及保密制度 司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关 的说明 信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本 公司严格遵守了保密义务。 综上所述,本公司已采取必要措施防止保密信息泄露,严 格遵守了保密义务,且没有利用该等信息在二级市场买 卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕 交易的情形。 1-1-1-62 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 关于对青岛港 本次重组将有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升 国际股份有限 上市公司企业价值。本公司原则性同意上市公司实施本 公司本次重组 次重组,并将积极促成本次重组的顺利进行。 的原则性意见 1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 任。 2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组 所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件 一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原 件相符。 青岛港集团 关于提供信息 3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 董监高、山 真实性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 东省港口集 性和完整性的 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 团董监高 声明与承诺 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构,均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 青岛港集团 关于不存在不 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及其董监 得参与任何上 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不 高、山东省 市公司重大资 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 港口集团及 产重组情形的 案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产 其董监高 说明 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本公司在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股 份,自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让;本 次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于股票发行 关于股份锁定 价格,则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动 烟台港集团 的承诺 延长 6 个月。但是,在适用法律许可前提下的转让不受 此限。 2、本次发行股份购买资产完成后,本公司因本次发行股 份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 1-1-1-63 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 4、上述股份锁定期届满后,股份转让事宜将按照上市公 司股票上市地有关监管规则执行。 1、关于土地相关事项的承诺 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用 权,如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、未缴纳出让 金或契税等问题,导致相关政府部门责令拆除地上物、变 更用途、停止使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔, 及/或因办理用地手续事宜产生费用等,本公司将承担相 关费用、经济补偿或赔偿责任,由本公司按照本次出售股 权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组 标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在 评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司 的赔偿范围之内。 2、关于房屋建筑物相关事项的承诺 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑 物,如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门 责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被 第三方索赔,及/或因办理权属证书事宜产生费用,本公 司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任,由本公司按照 本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但 在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相 关于重组标的 关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款 公司相关事项 不在本公司的赔偿范围之内。 的承诺 3、关于建设项目相关事项的承诺 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项 目,如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得 的报批手续与实际项目情况不一致等情形,需补办或变 更相关报批手续的,本公司将积极协助标的公司及其控 股子公司办理并承担办理该等手续所产生的费用;因前 述事项被政府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方 索赔的,本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任, 由本公司按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限 公司支付。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提 相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考 虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。 4、关于关联担保解除的承诺 就港源管道按照持股比例为关联参股公司滨州港通管道 有限公司提供担保事项(即 2023 年棣中银司字 2032-2 号 《保证合同》项下担保),本公司将采取积极措施协调通 过提前清偿借款或者置换担保等方式解除港源管道的上 述关联担保,如因前述关联担保给港源管道造成损失的, 本公司将按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限 公司承担相关赔偿责任。 1、关于土地相关事项的承诺 关于重组标的 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的土地使用 日照港集团 公司相关事项 权,如因尚未办理权属证书、未缴纳出让金或契税等问 的承诺 题,导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止 1-1-1-64 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 使用及/或行政处罚等及/或被第三方索赔,及/或因办理 用地手续、完善权属登记事宜产生费用等,本公司将承担 相关费用、经济补偿或赔偿,并按照本次出售股权比例向 青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司 的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告 中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范 围之内。 2、关于房屋建筑物相关事项的承诺 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的房屋建筑 物,如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部门 责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被 第三方索赔,及/或因办理权属证书事宜产生费用,本公 司将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并按照本次出售股 权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组 标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在 评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司 的赔偿范围之内。 3、关于建设项目相关事项的承诺 标的公司及其控股子公司纳入本次重组范围的建设项 目,如存在建设项目报批手续不完善、办理不及时、取得 的报批手续与实际项目情况不一致等情形,需补办或变 更相关报批手续的,本公司将积极协助标的公司及其控 股子公司办理并承担办理该等手续所产生的费用;因前 述事项被政府部门处罚、责令停止生产等及/或被第三方 索赔的,本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并按 照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。 但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的 相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价 款不在本公司的赔偿范围之内。 油品公司于 2020 年 11 月与日照市天然气有限公司(以 下简称“日照天然气”)签订《股权转让协议》,约定油品 公司以 5,377.37 万元的价格收购日照天然气持有的港达 公司 10%的股权(日照天然气认缴出资 10,000 万元,实 缴 5,000 万元) 《股权转让协议》约定“本协议签订生效后,双方协助港 达公司将目标股权完成工商变更登记后三个月内,油品 公司向日照天然气支付股权转让款。油品公司未按时支 关于油品公司 付日照天然气股权转让款项的,每逾期一天应按逾期支 收购港达公司 付款项的万分之一向日照天然气支付违约金。违约金不 股权相关事宜 足以弥补日照天然气损失的,其有权继续向油品公司追 的承诺 偿。逾期超过 30 天的,日照天然气有权解除合同,并要 求油品公司承担违约责任,赔偿损失。 鉴于港达公司已于 2020 年 11 月 30 日完成上述股东变更 的工商变更登记,截至本承诺函出具之日,油品公司尚未 支付上述股权转让价款,据此产生了油品公司应付日照 港天然气的违约金等相关潜在纠纷和风险。 本公司承诺,若因上述未及时支付股权转让款而产生的 相应违约金(包括截至本承诺函出具日已形成的及后续 继续产生的) 以及因该事项可能给油品公司造成的其他 1-1-1-65 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 损失均由本公司承担,本公司将在相关损失发生后,根据 油品公司的通知及时现金支付相关款项。 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资 已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的 资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权 属清晰、不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接 受他人委托等方式持有标的资产的情形;标的资产不存 在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第 三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠 纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存 关于标的资产 在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持 权属情况的说 续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日 明 (以较早的日期为准)。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障 碍,并承诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定 和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在 权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部 责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本 公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等 纠纷而产生的责任由本公司承担。 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时,采 取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限 日照港集 于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉 团、烟台港 范围,确保信息处于可控范围之内。 集团 关于本次重组 2、本公司及本公司的相关人员,在参与制订、论证本次 采取的保密措 重组等相关环节严格遵守了保密义务。 施及保密制度 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的 的说明 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中,本公 司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关 信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本 公司严格遵守了保密义务。 1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任。 关于提供信息 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重 真实、准确、 组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版 完整的声明与 资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原 承诺 件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与 原件相符。 3.如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之 前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于 1-1-1-66 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1.本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 任。 2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组 所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件 一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原 件相符。 日照港集团 关于提供信息 3.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 董监高、烟 真实性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 台港集团董 性和完整性的 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 监高 声明与承诺 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关 关于合规及诚 的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还 信情况的承诺 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 日照港集团 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控 及其董监 股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构,均不存 高、烟台港 关于不存在不 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 集团及其董 得参与任何上 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 监高 市公司重大资 何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次 产重组情形的 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最 说明 近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 1-1-1-67 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 1.本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 油品公司、 关于提供信息 性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 日照实华、 真实、准确、 将依法承担赔偿责任。 联合管道、 完整的声明与 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重 港源管道 承诺 组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原 件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与 原件相符。 1-1-1-68 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 青岛港国际股份有限公司 英文名称 Qingdao Port International Co., Ltd. 统一社会信用代码 91370200081422810C 注册资本 649,110.00 万元人民币 成立时间 2013 年 11 月 15 日 股票上市地 上交所、香港联交所 A 股股票简称及代码 青岛港 601298.SH H 股股票简称及代码 青岛港 06198.HK 法定代表人 苏建光 公司住所 山东省青岛市黄岛区经八路 12 号 通讯地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号 邮政编码 266011 联系电话 0532-82983083 联系传真 0532-82822878 国内沿海普通货船运输(水路运输许可证 有效期限以许可证 为准)。码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港 口旅客运输服务;港口拖轮、驳运服务;船舶港口服务;港口 设施、设备和机械的租赁、维修服务。压力管道的安装;管道 安装配套工程;液化天然气经营、建设经营液化天然气站;码 头开发经营、管理;港口建设工程项目管理;航道疏浚、吹填; 土石方工程;市政工程施工;船舶、浮船坞、房屋租赁;货物 和技术的进出口业务;发布国内广告业务;国际货运代理;施 工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施 工、机械设备制造、安装、改造、维修;制造、安装、改造、 维修起重机;通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化 工程施工;电子设备安装工程施工;计算机技术、通信技术开 发;港口通讯设施租赁;电气设备制造及售电;防火装置、变 经营范围 配电设备安装;港内送变电;供电设备维护、电力线路、照明 工程安装及维修;电气工程设计及咨询;输电、供电、受电设 施的试验;计量检定、校准、检测;防水防腐保温、海洋石油 工程;石油化工工程施工、检维修;金属钢结构、金属储罐制 造、安装。批发零售:电气设备及材料、通信设备、计算器设 备、电子设备。招标代理。以下限分支机构经营:港口供电、 供水、供气;国内劳务派遣;汽车租赁;集装箱装卸、中转、 堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储;机械设备租赁; 公路运输;普通货运;运输中介服务;通信、信息服务;停车 服务;道路货运代理;客车货物配载、仓储、装卸、搬运;船 舶代理;船舶服务;海洋石油作业;船舶工程安装、维护;侯 船厅;侯船厅内客运服务;行李保管寄存(不含危险品)、打 包、铅封、装卸;订购船票、站台票;港口清淤、港口建设工 程管理;工具制造;外轮供水;物业管理;安全技术防范工程 1-1-1-69 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 施工;铆焊加工;铸锻加工;轮胎翻新;船舶制造、维修;二 类机动车维修;机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、 维修救援、专项修理;绝缘防火防盗装置、通信线路、通信设 备安装工程;批发、零售:建材五金、钢材、水泥、机电产品、 矿石;日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、 预包装食品;汽油、柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果 品、冷食、饮料;生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、 豆制品、风干肠;生产加工:针纺织品、绳网、塑料制品、服 装、篷布网;港口工属具制修;印刷;会议服务;国内货运代 理;销售汽车用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 二、上市公司设立及历次股本变动 (一)发起设立及创立大会 2013 年 9 月 4 日,青岛市国资委作出《关于青岛港(集团)有限公司发起 设立股份公司并 H 股上市方案的批复》(青国资规〔2013〕29 号),原则同意青 岛港集团作为主发起人并联合战略投资者共同发起设立股份公司的方案。 2013 年 10 月 14 日,青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知 书》(编号:青工商名称预核内字第 ww13101200143 号),同意预先核准股份公 司名称“青岛港国际股份有限公司”。 2013 年 10 月 21 日,中发国际资产评估有限公司出具《青岛港(集团)有限 公司发起设立股份有限公司并 H 股上市项目资产评估报告》中发评报字〔2013〕 第 117 号),以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对青岛港集团用于出资设立青岛 港 的 资 产 进 行 了 评 估 , 评 估 后 的 资 产 总 计 2,128,116.06 万 元 , 负 债 总 计 1,062,888.12 万元,净资产价值为 1,065,227.95 万元。前述资产评估结果已于 2013 年 11 月 7 日经青岛市国资委以编号为 201312 号的《国有资产评估项目备案表》 予以备案。 2013 年 10 月 28 日,发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、 光控青岛、青岛国投共同签署《关于设立青岛港国际股份有限公司之发起人协议 书》,约定共同发起设立股份公司“青岛港国际股份有限公司”,注册资本为 400,000 万元,由 400,000 万股股份组成,每股面值人民币 1.00 元。发起人以货 币及股权和固定资产、无形资产等非货币资产出资,各发起人的认购股数、出资 金额、出资方式和持股比例如下: 1-1-1-70 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 认购股数 出资额 折股数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) (万元) (万股) 青岛港集团 货币及 1 360,000 1,065,227.95 360,000 90.00% (SS) 非货币 2 码来仓储 11,200 33,140.43 11,200 2.80% 货币 3 青岛远洋(SS) 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币 4 中海码头 9,600 28,406.08 9,600 2.40% 货币 5 光控青岛 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币 6 青岛国投(SS) 4,800 14,203.04 4,800 1.20% 货币 合计 400,000 1,183,586.62 400,000 100.00% - 注:“SS”系 State-own Shareholder 的缩写,指国有股东,下同。 2013 年 11 月 14 日,青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港(集 团)有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》(青国资规〔2013〕38 号),同意青岛港集团作为主发起人,联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、光 控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。 2013 年 11 月 15 日,发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、 光控青岛、青岛国投召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议,代表公司总 股份的 100%。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法规 的规定。创立大会审议并通过了设立青岛港国际股份有限公司、公司的筹办情况、 设立费用、现行《公司章程》、发起人出资资产评估作价及折股情况、与主发起 人青岛港集团签署《重组协议》等议案,选举产生了第一届董事会董事(不包括 职工代表董事)和第一届监事会股东代表监事。因此,公司是由主发起人青岛港 集团及其他发起人码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投新设的 股份制公司。 2013 年 11 月 15 日,公司创立大会审议通过了《关于审议<重组协议>的议 案》,同意公司与青岛港集团签署《重组协议》,并授权公司董事会对协议内容进 行修订。2013 年 11 月 25 日,公司主发起人青岛港集团与公司签署《重组协议》, 对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计算、主发起人的责任、 重组的实施等事项进行了约定。2013 年 12 月 18 日及 2014 年 1 月 4 日,公司主 发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议、《重组协议》之补 充协议二,约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产范围进 行调整。前述补充协议已经公司第一届董事会第八次会议及第九次会议分别审议 1-1-1-71 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 通过。该等补充协议约定的重组资产范围的局部调整已获得青岛市国资委以《青 岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》(备案编号:1401)备案认可, 并已于 2014 年 5 月 8 日公司召开的 2014 年度第一次临时股东大会上获得其他 全部发起人股东的同意及确认。 根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2013 年 11 月 14 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 ( XYZH/2013QDA2007 ) , 各 发 起 人 股 东 以 货 币 形 式 实 际 缴 纳 首 期 出 资 额 1,583,586,608.22 元,其中注册资本 800,000,000.00 元,资本公积 783,586,608.22 元。公司于 2013 年 11 月 15 日取得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为 370200020002936 号的《企业法人营业执照》。 根 据 信 永 中 和 青 岛 分所 于 2013 年 12 月 27 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 (XYZH/2013QDA2024),验证截至 2013 年 12 月 27 日,公司已收到青岛港集 团缴纳的第二期出资合计 10,252,279,474.06 元。其中 3,200,000,000 元计入实收 资本,其余 7,052,279,474.06 元计入资本公积。 前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份有 限公司实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字(2017)第 2311 号)复 核。 2013 年 12 月 31 日,公司换领了《企业法人营业执照》,根据该执照,公司 的注册资本和实收资本均为 400,000 万元。 (二)首次公开发行境外上市外资股(H 股) 2013 年 9 月 4 日,青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港(集 团)有限公司发起设立股份公司并 H 股上市方案的批复》(青国资规〔2013〕29 号),原则同意青岛港集团发起设立股份公司并 H 股上市方案。 2013 年 11 月 15 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行 境外上市外资股并上市的议案。 2013 年 12 月 21 日,国务院国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司国 有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权〔2013〕1059 号),同意公 司的国有股权管理方案,并同意在公司境外发行 H 股时,按本次发行上限 81,176.4704 万股的 10%计算,将青岛港集团、青岛远洋、青岛国投等 3 家国有 1-1-1-72 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东合计持有的公司 8,117.6471 万股股份划转给社保基金会,青岛远洋和青岛国 投应转持的股份均由青岛港集团代垫。 2014 年 3 月 17 日,社保基金会作出《关于青岛港国际股份有限公司香港上 市国有股减转持有关问题的函》社保基金发〔2014〕42 号),委托公司出售上述 国资产权〔2013〕1059 号文件中批复的划入社保基金会的股份。根据首次公开发 行以及行使超额配售选择权增发的股份 10%计算,青岛港集团代社保基金会出售 7,782.10 万股 H 股股票,上述出售的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市。 2014 年 4 月 21 日,中国证监会作出《关于核准青岛港国际股份有限公司发 行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2014〕434 号),核准公司发行不超过 892,941,177 股的境外上市外资股并到香港联交所主板上市,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。其中,公司发行不超过 811,764,706 股新股,国有股东出售 不超过 81,176,471 股存量股。 2014 年 6 月 6 日,公司首次公开发行总计 705,800,000 股境外上市外资股 (H 股),代社保基金会出售 70,580,000 股,上述合计 776,380,000 股 H 股于香 港联交所主板挂牌上市。2014 年 7 月 2 日,公司行使超额配售权发行 72,404,000 股 H 股,代社保基金会出售 7,241,000 股,上述合计 79,645,000 股 H 股于香港联 交所主板挂牌上市。 根 据 信 永 中 和 青 岛 分 所 于 2014 年 7 月 21 日 出 具 的 编 号 为 XYZH/2014QDA2002 号的《验资报告》,截至 2014 年 7 月 7 日,上述 H 股发行 完毕后,公司变更后的注册资本及实收资本均为 4,778,204,000 元,具体股本结 构如下: 序号 股东名称 所持股数(万股) 持股比例 1 青岛港集团(SS) 352,217.90 73.71% 2 码来仓储 11,200 2.34% 3 青岛远洋(SS) 9,600 2.01% 4 中海码头 9,600 2.01% 5 光控青岛 4,800 1.00% 6 青岛国投(SS) 4,800 1.00% 7 H 股股东 85,602.50 17.92% 合计 477,820.40 100.00% 1-1-1-73 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 前述验资结果已经普华永道于 2017 年 9 月 15 日出具的《青岛港国际股份有 限公司实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字(2017)第 2311 号)复 核。 2014 年 8 月 6 日,公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换 发的《营业执照》。 (三)增发 H 股、内资股 2017 年 5 月 22 日,公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股,其中:上 海码头以其持有的 QQCT 20%的股权认购的股数为 560,184,035 股,认购金额为 319,865.0840 万元;以现金认购的股数为 455,335,965 股,认购金额为 259,996.8360 万元。上海码头所持 QQCT 20%的股权的价值已经中联评估于 2017 年 1 月 19 日 出具的《上海中海码头发展有限公司拟转让所持青岛前湾集装箱码头有限责任公 司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第 83 号)评估,根据该评估报告, QQCT 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,599,325.42 万 元。 2017 年 2 月 17 日,青岛市国资委作出《关于青岛港国际股份有限公司与上 海中海码头发展有限公司资产重组及 H 股配售有关事宜的批复》青国资委〔2017〕 10 号)。 2017 年 3 月 10 日,公司 2017 年第一次临时股东大会、内资股类别股东大 会、H 股类别股东大会审议通过了发行 H 股、内资股事项。 中国证监会于 2017 年 4 月 24 日作出《关于核准青岛港国际股份有限公司增 发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2017〕589 号),公司向境外投资者发行 243,000,000 股 H 股,该等 H 股于 2017 年 5 月 18 日于香港联交所主板挂牌并上 市交易。公司向上海码头发行 1,015,520,000 股内资股并于 2017 年 5 月 19 日办 理完毕内资股集中登记存管手续。前述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内 资股发行完成后,公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。 根据普华永道于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 22 日分别出具的编号为普 华永道中天验字(2017)第 526 号的《验资报告》、普华永道中天验字(2017) 第 527 号的《验资报告》:截至 2017 年 5 月 15 日,上海码头认购的内资股股本 1-1-1-74 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1,015,520,000 元已经缴足;截至 2017 年 5 月 18 日,公司发行 H 股 243,000,000 股募集资金净额为 912,553,973 元,其中增加股本 243,000,000 元。上述 H 股、 内资股发行完毕后,公司变更后的注册资本及实收资本均为 603,672.40 万元,具 体股本结构如下: 序号 股东名称 所持股数(万股) 持股比例 1 青岛港集团(SS) 352,217.90 58.35% 2 码来仓储 11,200 1.86% 3 青岛远洋(SS) 9,600 1.59% 4 中海码头 9,600 1.59% 5 光控青岛 4,800 0.80% 6 青岛国投(SS) 4,800 0.80% 7 上海码头 101,552.00 16.82% H 股股东 109,902.50 18.21% 8 其中:青岛港集团 603.70 0.10% (通过 QDII 信托持有) 合计 603,672.40 100.00% 2017 年 5 月 22 日,公司完成了工商变更登记手续并取得了青岛市工商局换 发的《营业执照》。 (四)首次公开发行 A 股并上市 2017 年 6 月 28 日,青岛港召开 2016 年度股东大会,会议审议通过《关于 首次公开发行 A 股并上市的议案》,根据该议案,青岛港拟发行 A 股股票,并在 上交所上市交易。 2018 年 11 月 13 日,经中国证监会《关于核准青岛港国际股份有限公司首 次公开发行股票的通知》(证监许可〔2018〕1839 号文)批准,青岛港向公众公 开发行人民币普通股 45,437.60 万股(A 股),每股发行价格 4.61 元,发行后总 股本 649,110.00 万股。 2019 年 2 月 15 日,青岛港在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续,并领取了新《企业法人营业执照》,注册资本为 649,110.00 万元。 截至 2024 年 3 月 31 日,公司总股本为 649,110.00 万股,前十大股东情况具 体如下: 1-1-1-75 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 青岛港集团 3,522,179,000 54.26% 2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,098,764,770 16.93% 3 上海码头 1,015,520,000 15.64% 4 码来仓储 112,000,000 1.73% 5 青岛远洋 96,000,000 1.48% 6 中海码头 96,000,000 1.48% 7 青岛国投 48,000,000 0.74% 中国银行股份有限公司-易方达稳 8 30,999,503 0.48% 健收益债券型证券投资基金 易方达基金管理有限公司-社保基金 9 15,088,200 0.23% 1104 组合 中国建设银行股份有限公司-华泰柏 10 瑞中证红利低波动交易型开放式指 12,680,644 0.20% 数证券投资基金 合计 6,047,232,117 93.17% 注: ① 香港中央结算(代理人)有限公司持有的 H 股为代表多个客户持有。 ② 截至 2024 年 3 月 31 日,青岛港集团直接及间接持有公司 H 股 97,924,000 股,约占公 司总股本的 1.51%,该等股份包含在香港中央结算(代理人)有限公司持有的股份总数中。 截至 2024 年 3 月 31 日,青岛港集团所持青岛港股份不存在质押、冻结情况 及重大权属纠纷。 三、最近三十六个月内控制权变动情况 2022 年 1 月 23 日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无 偿划转协议》,约定青岛市国资委将青岛港集团 51%的股权无偿划转至山东省港 口集团。 2022 年 1 月 24 日,山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山 东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》 鲁国资产权字〔2022〕 号), 同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有产权及 享有的权益。2022 年 1 月 28 日,上述无偿划转事项涉及的工商变更登记手续办 理完毕。 划转完成前,山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%股权,青岛市国资委 直接持有青岛港集团 51%股权。上市公司直接控股股东为青岛港集团,实际控制 人为青岛市国资委。划转完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股 权。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定,山东省港口集团全体股东一致 1-1-1-76 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权,山东省国 资委为山东省港口集团的实际控制人,山东省国资委成为上市公司实际控制人。 截至本报告书出具日,本公司的控股股东为青岛港集团,间接控股股东为山 东省港口集团,实际控制人为山东省国资委。 四、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书出具日,公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、控股股东及实际控制人情况 (一)直接控股股东情况 截至 2024 年 3 月 31 日,青岛港集团合计持有上市公司 3,522,179,000 股 A 股股份、97,924,000 股 H 股股份,对应合计持有上市公司 55.77%股权。综上, 青岛港集团为上市公司直接控股股东,其基本情况如下: 公司名称 山东港口青岛港集团有限公司 法定代表人 苏建光 注册资本 186,000.0000 万元人民币 成立日期 1988 年 8 月 12 日 统一社会信用代码 91370203163581022Y 住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 【资产管理;投资管理;股权投资】(未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);港区 土地开发;不动产租赁;有形动产租赁;港口建设工程项目管 经营范围 理;港口旅客运输服务;货物装卸;港口仓储及运输业、辅助 业;货物销售;港口供水、供电、供热;保洁服务;电气设备 销售;承揽电力工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) (二)间接控股股东情况 截至本报告书出具日,山东省港口集团持有青岛港集团 100%股权,为上市 公司间接控股股东,其基本情况如下: 公司名称 山东省港口集团有限公司 法定代表人 霍高原 注册资本 5,000,000.0000 万元人民币 成立日期 2019 年 8 月 2 日 1-1-1-77 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980 住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦 公司类型 有限责任公司(国有控股) 港口运营管理,港口产业投资,港口基础设施建设,港口和航 运配套服务,海岸线及港区土地资源收储和开发利用,远洋和 经营范围 沿海航运,货物运输,仓储物流,大宗商品交易,股权和基金 投资、管理、运营;船舶交易。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) (三)实际控制人情况 上市公司直接控股股东青岛港集团为山东省港口集团的全资子公司,山东省 港口集团为上市公司间接控股股东。根据《山东省港口集团有限公司章程》约定, 山东省港口集团全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港 口集团的 100%股权,由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之山东省 港口集团相关的收益权以外的其他全部股东权利,且由山东省国资委负责研究制 定、修订股东分红政策,全体股东对山东省港口集团不构成共同控制,山东省国 资委是山东省港口集团的实际控制人。因此,山东省国资委是上市公司的实际控 制人。 (四)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系 截至本报告书出具日,青岛港集团合计持有上市公司 55.77%股权,系上市 公司直接控股股东。山东省港口集团持有青岛港集团 100%股权,系上市公司间 接控股股东。山东省国资委通过《山东省港口集团有限公司章程》约定对山东省 港口集团形成控制,系上市公司的实际控制人。 上市公司的股权结构情况如下: 1-1-1-78 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、最近三年主营业务发展情况 上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口配 套服务。上市公司运营的青岛港口是世界第四大沿海港口,西太平洋重要的国际 贸易枢纽,我国北方最大的外贸口岸。上市公司依托青岛港口优越的地理位置、 领先的码头设施、发达的集疏运网络、一流的服务和效率、良好的外部环境、高 效的经营管理,创新引领、转型升级,持续增强核心竞争力。 最近三年,上市公司主营业务未发生变化。 七、主要财务数据及财务指标 最近三年及一期,上市公司主要财务指标如下: 单位:万元 资产负债表项 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 目 资产合计 6,086,883.25 6,024,586.06 5,747,589.27 6,221,958.46 负债合计 1,483,607.06 1,570,719.80 1,619,899.22 2,220,245.01 净资产合计 4,603,276.18 4,453,866.27 4,127,690.05 4,001,713.45 归母净资产合计 4,160,850.56 4,027,705.68 3,739,953.65 3,555,088.52 利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 443,006.07 1,817,312.78 1,926,276.50 1,679,266.29 营业利润 182,097.94 675,318.96 656,046.45 583,465.72 利润总额 181,941.90 678,974.37 655,565.30 583,539.88 1-1-1-79 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 净利润 147,594.94 551,766.41 525,013.75 466,620.32 归属于上市公司 131,682.80 492,332.17 452,824.03 398,221.25 股东的净利润 现金流量表项 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 目 经营活动产生的 56,106.57 615,139.76 623,301.13 292,063.96 现金流量 投资活动产生的 -35,158.41 -198,416.93 -79,541.75 219,164.42 现金流量 筹资活动产生的 7,410.21 -305,221.85 -469,230.45 -296,412.86 现金流量 现金及现金等价 28,349.59 111,080.36 77,342.79 213,118.31 物净增加额 2024 年 3 月末 2023 年末/2023 2022 年末/2022 2021 年末/2021 主要财务指标 /2024 年 1-3 月 年度 年度 年度 资产负债率 24.37% 26.07% 28.18% 35.68% 毛利率 38.31% 35.82% 31.49% 31.70% 基本每股收益 0.20 0.76 0.70 0.61 (元/股) 注:①上述上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计,2024 年 1-3 月财 务数据未经审计; ②由于同一控制下企业合并发生变动,上市公司 2021 年财务数据为经重述数据; ③2022 年 11 月 30 日,财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财 会〔2022〕31 号),上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行有关单项交易产生的资产和负债相 关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定,并采用追溯调整法处理,相应调整 2022 年年初留存收益及其他相关财务报表项目,2022 年财务数据为经重述数据。 八、上市公司合规及诚信情况说明 (一)上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 最近三年内,公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形;亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 (二)上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 1-1-1-80 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第三节 交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 (一)日照港集团 1、基本情况 公司名称 山东港口日照港集团有限公司 注册地 山东省日照市东港区黄海一路 91 号 法定代表人 张江南 注册资本 500,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91371100168357011L 成立日期 2004 年 2 月 24 日 一般项目:装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许 可审批的项目);机械设备租赁;船舶修理;住房租赁;非居住房 地产租赁;土地使用权租赁;市场营销策划;包装服务;机械设备 销售;机械零件、零部件销售;船舶拖带服务;通用设备修理;专 用设备修理;交通设施维修;铁路运输辅助活动;日用百货销售 经营范围 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:港口经营;国内水路旅客运输;道路货物运输(网络货 运);船舶引航服务;互联网信息服务;国际班轮运输;铁路机车 车辆维修;口岸外轮供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 2、历史沿革 日照港自 1982 年开始建设,1986 年开港营运,同年成立的日照港务局为日 照港集团前身,系交通部设立的国有单位,1989 年下放山东省管理。 (1)2004 年 2 月,正式成立 2002 年,山东省人民政府办公厅下发鲁政发〔2002〕8 号文件,将日照港务 局与山东省岚山港务管理局下放日照市管理;2003 年 5 月 7 日,日照市市委办 公室、日照市人民政府办公室下发日办发〔2003〕14 号文件,将日照港务局、山 东省岚山港务管理局的企业及资产全部合并,组建日照港(集团)有限公司。2004 年 2 月 24 日,日照港(集团)有限公司正式成立,法人代表郑玉平,注册资本 15.00 亿元,均为日照市人民政府以货币形式出资,经日照大洋会计师事务所于 2004 年 2 月 24 日验证,并出具“日大洋会验字(2004)38 号”《验资报告》。 1-1-1-81 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)2010 年 7 月,增资及更名 2010 年 7 月 10 日,经日照市人民政府批准,日照港(集团)有限公司将资 本公积转增实收资本,注册资本增加至 36.00 亿元,经日照大洋会计师事务所于 2010 年 7 月 14 日验证,并出具“日大洋会验字(2010)070 号”《验资报告》; 同时将名称变更为“日照港集团有限公司”。 (3)2015 年 12 月,增资 2015 年 12 月 30 日,经日照市国资委批准,日照市人民政府以土地使用权 增加注册资本至 50.00 亿元,经日照实信会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 31 日验证,并出具“日实信会验字[2016]第 1002 号”《验资报告》。2016 年 2 月 3 日,完成工商变更手续。 (4)2020 年 6 月,股东变更 2020 年 6 月,山东省国资委出具了《关于同意无偿划入日照港集团有限公 司 100%国有产权的批复》,同意山东省港口集团无偿划入日照市人民政府持有的 日照港集团 100%国有产权及享有的权益;2020 年 10 月 26 日,日照港集团完成 工商变更登记,控股股东变更为山东省港口集团,实际控制人变更为山东省国资 委。 (5)2021 年 5 月 14 日,更名为“山东港口日照港集团有限公司” 经股东山东省港口集团决定,由日照市行政审批服务局核准通过,日照港集 团名称由“日照港集团有限公司”变更为“山东港口日照港集团有限公司”,2021 年 5 月 14 日,上述事项完成工商变更登记手续。 3、股权控制关系 截至本报告书出具日,日照港集团的股权结构情况如下: 1-1-1-82 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具日,不存在影响日照港集团独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展情况 日照港集团所运营的日照港自 1986 年建港投产后,经过 30 多年的建设发 展,日照港已发展成为以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功 能、综合性、现代化沿海主枢纽港和大宗散货物流中心。日照港集团确立了以“矿 石、煤炭、油品等大宗散货运输为主,兼顾集装箱和其他杂货运输”的港口发展 定位,进一步明确了港口发展的方向,日照港集团主要业务包括港口业务、建筑 安装业务及其他辅助业务等。港口业务主要包括装卸业务、堆存业务及配套业务 等。建筑安装业务主要包括房屋建筑工程施工、市政公用工程施工等民建工程、 港口海岸、航道疏浚等港口建设业务。 5、最近两年主要财务数据 日照港集团最近两年主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元 资产负债项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总计 8,233,836.52 7,817,671.77 负债合计 5,759,978.31 5,488,385.64 归属于母公司所有者权益合计 1,164,282.17 1,115,054.35 收入利润项目 2023 年度 2022 年度 营业总收入 1,532,549.03 1,649,351.30 营业利润 147,284.27 113,769.74 利润总额 147,256.59 110,780.91 归属母公司股东的净利润 25,974.91 -12,790.22 1-1-1-83 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 现金流量项目 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 302,587.28 412,450.66 主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 毛利率 26.74% 27.26% 资产负债率 69.96% 70.20% 净资产收益率 2.23% -1.15% 6、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2023 年 12 月 31 日 流动资产 2,355,195.88 非流动资产 5,878,640.64 资产总额 8,233,836.52 流动负债 2,611,006.23 非流动负债 3,148,972.07 负债总额 5,759,978.31 所有者权益 2,473,858.21 注:上述财务数据均已经审计。 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2023 年度 营业收入 1,532,549.03 利润总额 147,256.59 净利润 92,498.53 注:上述财务数据均已经审计。 (3)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额 302,587.28 投资活动产生的现金流量净额 -46,408.19 筹资活动产生的现金流量净额 -271,825.76 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -15,750.39 注:上述财务数据均已经审计。 1-1-1-84 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7、交易对方下属企业 截至 2024 年 3 月末,日照港集团下属主要一级子公司情况如下: 直接持股比例 序号 子公司全称 业务性质 (%) 1 日照港股份有限公司 43.58 港口装卸及配套 2 日照港集团岚山港务有限公司 100.00 出租土地和运输 3 日照港油品码头有限公司 100.00 港口装卸及配套 4 山东港湾建设集团有限公司 57.88 工程建设 5 日照中理外轮理货有限公司 84.00 货物理货 6 新疆日照港物流园区有限公司 100.00 食品加工销售和厂房出租 7 山东日照碧波茶业有限公司 100.00 茶叶加工销售 8 日照海通班轮有限公司 75.00 运输服务 9 日照昌融物流有限公司 50.00 无实际业务[1] 10 山东港口工程管理咨询有限公司 100.00 工程监理 11 日照港进出口贸易有限公司 100.00 无实际业务 12 日照港集团物流有限公司 100.00 无实际业务 13 日照港融港口服务有限公司 100.00 商务辅助服务 14 山东山港融商务管理有限公司 100.00 商务辅助服务 15 日照碧波国际旅行社有限公司 100.00 旅游服务 16 日照港(香港)船务有限公司 100.00 集装箱租赁 17 日照港(香港)有限公司 100.00 无实际业务 18 山东日照瑞盛造修船有限公司 100.00 无实际业务 19 日照中理检验检测认证有限公司 60.00 检测服务 20 日照金桥节能科技有限公司 100.00 工业制造 21 日照港口医院 100.00 医疗服务 22 日照港富华国际码头管理有限公司 65.00 无实际业务[2] 山东港口产城融合发展日照有限公 23 89.00 租赁和商务服务 司 24 日照港发展有限公司 100.00 商务服务 25 日照港明港原油码头有限公司 60.00 港口装卸及配套 26 日照港晨华输油有限公司 70.00 管道运输 27 日照港凤凰湾开发建设有限公司 51.00 租赁和商务服务 山港产融产业发展(日照)有限公 28 36.00 冷链物流园区经营 司 注:①截至本报告书出具日,日照昌融物流有限公司正在注销。 ②截至本报告书出具日,日照港富华国际码头管理有限公司正在注销。 8、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明 截至本报告书出具日,本次交易对方日照港集团的直接控股股东与上市公司 1-1-1-85 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的间接控股股东均为山东省港口集团,实际控制人均为山东省国资委,构成关联 关系。 9、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况 说明 截至本报告书出具日,本次交易对方日照港集团属于上市公司间接控股股东 山东省港口集团控制的关联人。 10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书出具日,日照港集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况 截至本报告书出具日,日照港集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近 五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 12、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书出具日,日照港集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 (二)烟台港集团 1、基本情况 公司名称 山东港口烟台港集团有限公司 注册地 山东省烟台市芝罘区北马路 155 号 法定代表人 刘国田 注册资本 600,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91370600165003250G 成立日期 1984 年 11 月 27 日 许可项目:港口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 经营范围 准)一般项目:国内货物运输代理;国际货物运输代理;进出口代 理;货物进出口;技术进出口;非居住房地产租赁;住房租赁;劳 务服务(不含劳务派遣);工程管理服务。(除依法须经批准的项目 1-1-1-86 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、历史沿革 烟台港集团前身为 1950 年成立的烟台港务局,成立之初由烟台市人民政府 领导,自 1977 年起划归交通部直接领导。自 1987 年 1 月起,烟台港集团实行由 烟台市人民政府和交通部双重领导、以政府为主的管理体制。2002 年 8 月 1 日 起下放至烟台市人民政府管理。 (1)2005 年 1 月,改制设立 2004 年 9 月,根据烟台市人民政府办公室《关于组建烟台港集团有限公司 等单位的通知》(烟政办发[2004]92 号),烟台港务局改制重组为烟台港集团有限 公司,同时撤销烟台港务局。 根据烟台市人民政府《关于组建烟台港集团有限公司等单位的通知》(烟政 办发[2004]92 号)、山东省国资委《关于同意设立烟台港集团有限公司的批复》 (鲁国资企改函[2005]7 号),烟台市国资委作为出资人,以经审计的烟台港务局 2004 年末净资产中 10 亿元作为注册资金,注册成立国有独资集团公司,名称变 更为“烟台港集团有限公司”。 (2)2014 年 7 月,资本公积转增注册资本 2014 年 7 月,根据烟台市国资委《关于同意烟台港集团有限公司资本公积 转增注册资本的批复》(烟国资[2014]62 号)、《烟台港集团有限公司股东决定》, 烟台港集团将 30 亿元资本公积转增注册资本,转增后注册资本由 10 亿元增加至 40 亿元。 (3)2017 年 10 月,资本公积第二次转增注册资本 2017 年 10 月,根据烟台市国资委《关于同意烟台港集团有限公司资本公积 转增注册资本的批复》(烟国资[2017]76 号)、《烟台港集团有限公司股东决定书》, 烟台港集团将 20 亿元资本公积转增注册资本,转增后注册资本由 40 亿元增加至 60 亿元。 (4)2019 年 8 月,股东变更 根据《山东省人民政府关于印发山东省港口集团有限公司组建方案的通知》 1-1-1-87 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (鲁政字[2019]102 号),烟台港集团于 2019 年 8 月 26 日发布了《烟台港集团有 限公司关于股权无偿划转的公告》,烟台市国资委将烟台港集团 100%股权无偿划 转给山东省港口集团,划转完成后,烟台港集团成为山东省港口集团全资子公司, 实际控制人为山东省国资委,公司性质由“有限责任公司(国有独资)”改为“有 限责任公司(法人独资)”,2020 年 10 月 22 日,上述事项完成工商变更登记手 续。 (5)2021 年 5 月,更名为“山东港口烟台港集团有限公司” 2021 年 5 月 12 日,烟台港集团发布了《烟台港集团有限公司关于公司名称 变更的公告》,经股东山东省港口集团决定,经烟台市行政审批服务局核准通过, 烟台港集团将公司名称由“烟台港集团有限公司”变更为“山东港口烟台港集团 有限公司”。 3、股权控制关系 截至本报告书出具日,烟台港集团的股权结构情况如下: 截至本报告书出具日,不存在影响烟台港集团独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展情况 烟台港集团所运营的烟台港是我国沿海重要的铝土矿、化肥接卸和对非出口 贸易口岸,是我国重要的商品车中转港,是渤海湾南岸重要的矿石、散粮中转港、 石油化工品储运中转基地和北方重要的煤炭装船港。烟台港集团业务主要包括港 口相关及其他辅助业务,其中港口业务主要为装卸业务、堆存业务和港务管理业 1-1-1-88 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 务。 5、最近两年主要财务数据 烟台港集团最近两年主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元 资产负债项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产总计 5,063,650.79 4,825,454.00 负债合计 3,845,559.58 3,679,147.54 归属于母公司所有者权益合计 730,466.71 688,007.83 收入利润项目 2023 年度 2022 年度 营业总收入 1,884,633.91 1,695,137.30 营业利润 167,663.38 151,808.58 利润总额 169,321.87 149,575.77 归属母公司股东的净利润 80,444.45 69,647.14 现金流量项目 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 302,939.10 297,479.79 主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 毛利率 13.13% 13.66% 资产负债率 75.94% 76.24% 净资产收益率 11.33% 10.14% 6、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2023 年 12 月 31 日 流动资产 920,755.63 非流动资产 4,142,895.16 资产总额 5,063,650.79 流动负债 1,429,695.22 非流动负债 2,415,864.36 负债总额 3,845,559.58 所有者权益 1,218,091.21 注:上述财务数据均已经审计。 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2023 年度 营业收入 1,884,633.91 1-1-1-89 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2023 年度 利润总额 169,321.87 净利润 124,985.94 注:上述财务数据均已经审计。 (3)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额 302,939.10 投资活动产生的现金流量净额 -41,409.99 筹资活动产生的现金流量净额 -106,389.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 155,140.27 注:上述财务数据均已经审计。 7、交易对方下属企业 截至 2024 年 3 月末,烟台港集团下属主要一级子公司情况如下: 直接持股比例 序号 子公司全称 业务性质 (%) 1 烟台港航投资发展有限公司 64.91 资产租赁 2 烟台港运营保障有限公司 100.00 运营保障服务 3 烟台海港国际旅行社有限公司 100.00 旅游服务 4 烟台汇港装卸有限公司 100.00 劳务服务 5 山东港源管道物流有限公司 100.00 港口装卸及配套 6 烟台港集团(新加坡)有限公司 100.00 投资运营平台 7 烟台海裕物流有限公司 100.00 贸易服务 山东港口国际交流中心管理有限公 8 100.00 商务服务业 司 9 寿光港有限公司 70.00 港口装卸及配套 10 烟台港股份有限公司 67.56 港口装卸及配套 11 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司 60.00 管道运输 12 蓬莱港客运码头有限公司 55.00 码头客运服务 13 山东联合能源管道输送有限公司 53.88 港口装卸及配套 山东港口国际贸易集团烟台有限公 14 51.00 货物批发 司 15 烟台港滚装码头有限公司 100.00 拟开展码头客运服务 8、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明 截至本报告书出具日,交易对方烟台港集团的直接控股股东与上市公司的间 接控股股东均为山东省港口集团,实际控制人均为山东省国资委,构成关联关系。 1-1-1-90 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况 说明 截至本报告书出具日,交易对方烟台港集团属于上市公司控股股东、实际控 制人控制的关联人。 10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书出具日,烟台港集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况 截至本报告书出具日,烟台港集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近 五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 12、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书出具日,烟台港集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、募集配套资金交易对方 上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象,包括符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投 资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合 格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金 所发行的股票。 三、交易对方之间关联关系情况 本次交易对方日照港集团和烟台港集团的控股股东均为山东省港口集团,日 照港集团和烟台港集团存在关联关系。 1-1-1-91 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第四节 标的资产基本情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00% 股权、联合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权。 一、标的资产基本情况 (一)油品公司 1、基本情况 公司名称 日照港油品码头有限公司 法定代表人 王岩 注册资本 200,000.00 万元 统一社会信用代码 91371100760969383B 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首 办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首 成立日期 2004 年 4 月 29 日 经营期限 2004 年 4 月 29 日至 2049 年 4 月 28 日 许可项目:原油仓储;成品油仓储;危险化学品仓储;危险化学品 经营;港口经营;出口监管仓库经营;保税仓库经营;石油、天然 气管道储运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 经营范围 一般项目:成品油仓储(不含危险化学品);无船承运业务;港口 货物装卸搬运活动;国际货物运输代理;国内货物运输代理;普通 货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2004 年 4 月,油品公司设立 2004 年 2 月 16 日,日照港集团、新加坡福岛公司、山东童海港业及日照君 泰签署《中外合资日照海明油品储运有限公司合同》,约定油品公司的投资总额 为 2.4 亿元,注册资本为 1 亿元。其中:日照港集团以 3,000 万元现金出资,占 注册资本的 30%;新加坡福岛公司以实际交款前一日汇率折合人民币 2,600 万元 的美元现汇出资,占注册资本的 26%;山东童海港业以码头引堤作价 1,192 万元 和 1,408 万元现金出资,合计出资占注册资本的 26%;日照君泰以 1,800 万元现 金出资,占注册资本的 18%。 1-1-1-92 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据日照正和会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(日正和评 报字[2004]第 040 号),山东童海港业的实物资产码头引堤评估价值为 11,981,818 元。 2004 年 4 月 7 日,日照市对外贸易经济合作局出具《关于设立合资企业日 照海明油品储运有限公司的批复》(日外经贸发[2004]60 号),日照港集团与新 加坡福岛公司、山东童海港业及日照君泰合资兴办“日照海明油品储运有限公司” 的合同、章程等符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法规, 予以批准生效。 2004 年 4 月 9 日,油品公司取得山东省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。 2004 年 4 月 29 日,油品公司取得日照市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。 2004 年 6 月 15 日,日照大洋会计师事务所出具《验资报告》(日大洋会外 验[2004]30 号),验证截至 2004 年 6 月 9 日,油品公司已收到投资人第一期投 入的货币资本为 1,051.068 万元。其中:日照港集团本次出资 450 万元,日照君 泰出资 270 万元,新加坡福岛公司出资美元 40 万元(折合人民币 331.068 万元)。 油品公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 3,000.00 30.00 2 新加坡福岛公司 2,600.00 26.00 3 山东童海港业 2,600.00 26.00 4 日照君泰 1,800.00 18.00 合计 10,000.00 100.00 (2)2005 年 6 月,调整股权结构、实缴出资到位 2005 年 3 月 18 日,油品公司董事会作出决议:同意新加坡福岛公司欠缴的 注册资金 2,269 万元,由日照港集团、山东童海港业及日照君泰按出资比例分缴, 2005 年 3 月 22 日前资金到位。2005 年 3 月 22 日前分摊补齐的资金不到位的, 由资金补齐到位的股东在延后三个工作日内按投资比例补齐,以此类推,全部注 册资金到位后,据实调整股本结构、章程、协议。 1-1-1-93 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2005 年 3 月 29 日,日照大洋会计师事务所出具《验资报告》(日大洋会外 验[2005]03 号),验证截至 2005 年 3 月 22 日,油品公司已收到投资者投入的资 本为 9,595.532 万元。其中日照港集团以货币出资 3,920.464 万元;山东童海港业 以货币出资 1,800 万元,以实物资产码头引堤作价出资 1,192 万元,日照君泰以 货币出资 2,352 万元;新加坡福岛公司出资美元 40 万元(折合人民币 331.068 万 元)。 2005 年 4 月 26 日,日照大洋会计师事务所出具《验资报告》(日大洋会外 验[2005]04 号),验证截至 2005 年 4 月 25 日,连同第一、二期出资,油品公司 共收到投资者投入的资本为 1 亿元。其中:日照港集团以货币出资 3,920.464 万 元;山东童海港业以货币出资 2,204.468 万元,以实物资产码头引堤作价出资 1,192 万元;日照君泰以货币出资 2,352 万元;新加坡福岛公司以货币出资美元 40 万 元(折合人民币 331.068 万元)。 2005 年 4 月 29 日,日照市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业日照海 明油品储运有限公司有关变更事宜的批复》(日外经贸发[2005]56 号),同意油品 公司调整各出资者的出资比例,新加坡福岛公司欠缴的注册资本由其他三家出资 方按投资比例分摊缴纳,并承担相应的权利义务。 2005 年 6 月 8 日,油品公司完成本次股权比例调整的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 3,920.46 39.20 2 山东童海港业 3,396.47 33.97 3 日照君泰 2,352.00 23.52 4 新加坡福岛公司 331.07 3.31 合计 10,000.00 100.00 (3)2009 年 2 月,第一次股权转让 2008 年 12 月 10 日,日照市对外贸易经济合作局出具《关于同意日照海明 油品储运有限公司股权变更的批复》(日外经贸发[2008]767 号),同意油品公司 原股东新加坡福岛公司持有的 3.31%股权和日照君泰持有的 23.52%股权转让给 日照港集团。 1-1-1-94 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2009 年 1 月 20 日,油品公司股东会作出决议,同意日照港集团受让日照君 泰所持油品公司 23.52%股权和新加坡福岛公司所持油品公司 3.31%股权。 2009 年 2 月 13 日,油品公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 6,603.00 66.03 2 山东童海港业 3,397.00 33.97 合计 10,000.00 100.00 (4)2010 年 8 月,第二次股权转让 2010 年 5 月 12 日,日照众信资产评估事务所出具《资产评估说明》(日众 信评报字(2010)第 04 号),截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日,油品公司的净 资产评估值为 32,524.51 万元。 2010 年 6 月 17 日,日照市财政局出具《关于对日照海明油品储运有限公司 资产评估结果予以核准的通知》(日财国资[2010]19 号),同意对上述《资产评估 说明》中评估结果予以核准。 2010 年 8 月 19 日,油品公司股东会作出决议,同意油品公司原股东山东童 海港业将其所持日照海明油品储运有限公司 3,397 万元股权依法转让给日照港集 团。 同日,山东童海港业和日照港集团签署《股权转让协议》,约定山东童海港 业将其在油品公司所持有 3,397 万元股权根据上述评估值以 10,191 万元人民币 的价格依法转让给日照港集团。 2010 年 8 月 23 日,油品公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 (5)2010 年 9 月,油品公司名称变更 2010 年 8 月 30 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司名称由“日照 1-1-1-95 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 海明油品储运有限公司”变更为“日照港油品码头有限公司”。 2010 年 9 月 1 日,油品公司完成上述名称变更的工商变更登记手续。 (6)2010 年 12 月,第一次增资 2010 年 11 月 29 日,日照市财政局出具《关于对日照港油品码头有限公司 增加注册资本的批复》(日财国资[2010]48 号),原则同意日照港集团以评估后的 非货币性资产 38,763 万元以及现金 8,300 万元,向油品公司增资 47,063 万元, 增资后油品公司注册资本为 57,063 万元。 2010 年 12 月 10 日,日照港集团作出股东决定,同意日照港集团向油品公 司增资 47,063 万元,其中货币增资 8,300 万元,实物增资 38,700 万元。增资后, 油品公司注册资金由 10,000 万元增至 57,000 万元。 根据日照市财政局出具的《关于对日照港油品码头有限公司资产评估结果予 以核准的通知》(日财国资[2010]47 号),对本次增资的非货币资产的评估结果予 以核准,本次实物资产出资的评估值为 387,629,715.00 元。 2010 年 12 月 10 日,日照大洋会计师事务所出具《验资报告》(日大洋会外 验[2010]123 号),验证截至 2010 年 12 月 10 日,油品公司收到股东缴纳的新增 注册资本(实收资本)合计 47,000 万元。变更后的注册资本及累计实收资本为 57,000 万元。 2010 年 12 月 14 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 57,000.00 100.00 合计 57,000.00 100.00 (7)2011 年 11 月,第二次增资 2011 年 10 月 27 日,日照市国有资产监督管理局出具《关于对日照港油品 码头有限公司增加注册资本的批复》(日国资字[2011]3 号),原则同意日照港集 团以现金方式增资油品公司,增资后油品公司注册资本由 5.7 亿元增加至 7.1 亿 元。 1-1-1-96 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011 年 11 月 3 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资金由 57,000 万元增至 71,000 万元,新增注册资本 14,000 万元由日照港集团以货币方 式出资。 2011 年 11 月 4 日,日照益同有限责任会计师事务所出具《验资报告》(日益 同审验字[2011]第 84 号),验证截至 2011 年 11 月 3 日,油品公司收到股东日照 港集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 14,000 万元。变更后的注册资本及 累计实收资本为 71,000 万元。 2011 年 11 月 4 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 71,000.00 100.00 合计 71,000.00 100.00 (8)2014 年 1 月,第三次增资 2013 年 12 月 12 日,日照市国资委办公室出具《关于对日照港油品码头有 限公司增加注册资本的批复》(日国资发[2013]79 号),原则同意日照港集团现金 出资 0.9 亿元对油品公司实施增资,增资后油品公司注册资本由 7.1 亿元增加至 8 亿元。 2013 年 12 月 24 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 71,000 万元增至 80,000 万元,新增注册资本 9,000 万元由日照港集团以货币方式 出资。 2013 年 12 月 24 日,日照实信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(日 实信会验字[2013]第 1103 号),验证截至 2013 年 12 月 24 日,油品公司已收到 股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 9,000 万元。变更后的注册资本及累 计实收资本为 80,000 万元。 2014 年 1 月 10 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 80,000.00 100.00 1-1-1-97 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合计 80,000.00 100.00 (9)2015 年 8 月,第四次增资 2015 年 7 月 27 日,日照市国资委办公室出具《关于增加日照港油品码头有 限公司注册资本等有关事项的批复》(日国资发[2015]39 号),原则同意日照港集 团以现金方式增加油品公司注册资本 1.2 亿元,增资后油品公司注册资本为 9.2 亿元。 2015 年 8 月 12 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 80,000 万元增至 92,000 万元,新增注册资本 12,000 万元由日照港集团以货币方 式出资。 日照港集团已于 2015 年 7 月 29 日向油品公司实缴 12,000 万元。 2015 年 8 月 26 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 92,000.00 100.00 合计 92,000.00 100.00 (10)2016 年 8 月,第五次增资 2016 年 7 月 19 日,日照市国资委出具《关于向日照港油品码头有限公司增 资的批复》(日国资字[2016]91 号),原则同意日照港集团以现金方式向油品公司 注资 1.3 亿元,油品公司注册资本由目前的 9.2 亿元增至 10.5 亿元。 2016 年 8 月 8 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 92,000 万元增至 105,000 万元,新增注册资本 13,000 万元由日照港集团以货币方 式出资。 日照港集团已于 2016 年 8 月 9 日向油品公司实缴 13,000 万元。 2016 年 8 月 30 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 1-1-1-98 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 105,000.00 100.00 合计 105,000.00 100.00 (11)2018 年 7 月,第六次增资 2018 年 4 月 26 日,日照市国资委出具《关于同意向日照港油品码头有限公 司增资的批复》(日国资字[2018]50 号),原则同意日照港集团将应收油品公司的 股利 1.8 亿元转增油品公司注册资本。 2018 年 7 月 4 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 105,000 万元增加至 123,000 万元,新增注册资本 18,000 万元由日照港集团以应 收股利转增股本的方式出资。油品公司已于 2018 年 7 月 9 日完成应收股利转为 实收资本的账务调整。 2018 年 7 月 4 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 123,000.00 100.00 合计 123,000.00 100.00 (12)2020 年 4 月,第七次增资 2020 年 4 月 20 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 123,000 万元增至 163,000 万元,新增注册资本 40,000 万元由日照港集团以货币 方式出资。 日照港集团已于 2019 年 12 月 2 日向油品公司实缴 40,000 万元。 2020 年 4 月 28 日,油品公司完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 163,000.00 100.00 合计 163,000.00 100.00 (13)2022 年 10 月,第八次增资 2022 年 10 月 18 日,日照港集团作出股东决定,同意油品公司注册资本由 1-1-1-99 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16.3 亿元增加至 20 亿元,新增注册资本 37,000 万元由日照港集团以资产组合方 式出资。 2022 年 8 月 30 日,中联评估出具《资产评估报告》(中联评报字[2022]第 1739 号),日照港集团以资产组合对油品公司增资,截至 2021 年 12 月 31 日, 该资产组合的评估价值为 52,152.26 万元。 2022 年 11 月 29 日,山东省港口集团出具编号为 202211020 的《国有资产 评估项目备案表》,同意对上述评估结果予以备案。日照港集团已就前述实物资 产办理完毕向油品公司的交割/过户手续。 2022 年 10 月 19 日,油品公司完成上述增加注册资本的工商变更登记手续。 本次变更完成后,油品公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 200,000.00 100.00 合计 200,000.00 100.00 3、产权及控制关系 (1)标的公司产权及控制关系图 截至本报告书出具日,油品公司直接控股股东为日照港集团,间接控股股东 为山东省港口集团,实际控制人为山东省国资委。 (2)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告书出具日,油品公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 1-1-1-100 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (3)标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、 高级管理人员的安排,是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日,油品公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对 本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。 截至本报告书出具日,不存在影响油品公司独立性的协议或其他安排。 4、下属子公司及分支机构情况 截至本报告书出具日,油品公司一级控股子公司及分支机构基本情况如下: (1)一级控股子公司 持股 注册资本 注册 序号 企业名称 成立时间 经营范围 比例 (万元) 地 使用船舶从事船舶污染物接收、 围油栏供应;船舶溢油应急服 务;船舶污染防备;船舶污染清 山东 2011-11- 除(凭有效资质经营);船舶污染 1 明达船舶 100% 2,000 省日 01 技术咨询服务;仓储服务;港口 照市 设施服务。【以上依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 港口码头及相关配套设施建设; 港区内从事货物装卸;港口设 施、设备租赁经营(港口经营区 域为日照港岚山区液体石油化 山东 2007-03- 工品作业区 1#、2#泊位)(以上 2 岚山万和 70% 10,000 省日 15 范围凭有效《港口经营许可证》 照市 经营,并按照许可证核准的范围 从事经营活动)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 注 1:油品公司原下属控股子公司新绿洲公司已于 2024 年 7 月注销。 注 2:报告期内,油品公司向日照港集团转让其持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、 日照港明港原油码头有限公司 60%股权,截至本报告书出具日,上述股权转让已完成工商变 更登记。 注 3:报告期内,油品公司向日照港融收购明达船舶 100%股权,截至本报告书出具日,明 达船舶股权转让已完成工商变更登记。 (2)分支机构 截至本报告书出具日,油品公司无分支机构。 5、重要子公司基本情况 截至本报告书出具日,油品公司下属企业中不存在构成油品公司最近一期经 1-1-1-101 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公 司。 6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 (1)主要资产及其权属情况 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司资产构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 货币资金 17,970.71 4.26% 应收账款 10,564.12 2.51% 预付款项 108.83 0.03% 其他应收款 44,399.40 10.53% 存货 435.07 0.10% 其他流动资产 112.98 0.03% 流动资产合计 73,591.13 17.46% 长期股权投资 35,627.00 8.45% 固定资产 244,450.46 57.99% 在建工程 6,951.10 1.65% 无形资产 58,727.13 13.93% 长期待摊费用 1,470.81 0.35% 递延所得税资产 692.87 0.16% 非流动资产合计 347,919.36 82.54% 资产总计 421,510.49 100.00% 1)固定资产 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司的固定资产主要为房屋建筑物、港务设施 等,具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 24,622.62 6,219.25 18,403.37 74.74% 港务设施 136,932.07 24,096.54 112,835.54 82.40% 库场设施 125,507.12 30,490.62 95,016.50 75.71% 装卸机器设备 27,670.70 19,249.05 8,421.65 30.44% 船舶 4,631.41 3,611.09 1,020.32 22.03% 信息化设备 701.95 466.08 235.87 33.60% 运输工具 1,179.18 694.06 485.12 41.14% 1-1-1-102 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率 辅助机器设备 25,332.04 17,558.77 7,773.27 30.69% 办公设备及其他 5,667.61 5,408.77 258.84 4.57% 合计 352,244.70 107,794.24 244,450.46 69.40% ①房屋建筑物 A.已取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司已取得权属证书的房产情况 如下: 建筑面积 他项 序号 证载权利人 房产证号 坐落地址 证载用途 (㎡) 权利 6,819.63 工业用房 否 156.40 工业用房 否 日照市岚 107.73 工业用房 否 山港区作 303.09 工业用房 否 鲁(2023)日照 业区日照 1 油品公司 市不动产权第 1,131.42 工业用房 否 港油品码 0009090 号 182.25 工业用房 否 头有限公 司 668 幢 3,240.48 工业用房 否 2,245.40 工业用房 否 4,988.95 工业用房 否 572.88 工业用房 否 169.73 工业用房 否 242.12 工业用房 否 30.24 工业用房 否 1,243.65 工业用房 否 32.94 工业用房 否 日照市岚 414.43 工业用房 否 山港区作 1,152.90 工业用房 否 鲁(2023)日照 业区日照 2 油品公司 市不动产权第 682.79 工业用房 否 港油品码 0008804 号 3,402.07 工业用房 否 头有限公 司 679 幢 691.27 工业用房 否 897.00 工业用房 否 16.00 工业用房 否 398.29 工业用房 否 29.00 工业用房 否 2,244.33 工业用房 否 1,737.74 工业用房 否 1-1-1-103 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 建筑面积 他项 序号 证载权利人 房产证号 坐落地址 证载用途 (㎡) 权利 95.70 工业用房 否 132.28 工业用房 否 51.04 工业用房 否 1,254.32 工业用房 否 338.70 工业用房 否 日照市岚 3,110.22 工业用房 否 山港区中 1,365.74 工业用房 否 鲁(2023)日照 作业区五 267.45 工业用房 否 3 油品公司 市不动产权第 库区日照 0007619 号 港油品码 377.28 工业用房 否 头有限公 177.60 工业用房 否 司 680 幢 3,194.31 工业用房 否 1,108.58 工业用房 否 1,241.22 工业用房 否 519.25 工业用房 否 岚山区童 鲁(2023)日照 海路以 4 油品公司 市不动产权第 2,884.15 办公 否 东、童海 0059380 号 港业以北 合计 49,250.57 —— 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属 证书的房产,该等房产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查 封或其他权利受到限制的情况。 B.尚未取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋情 况如下: 序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积(㎡) 实际用途 1 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 131.04 变电所 2 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 378.56 控制楼 3 油品公司 岚山港区中作业区十万吨级原油码头 728.19 候工楼 4 岚山万和 岚山港区内化一化二泊位前沿 767.04 办公楼 合计 2,004.83 —— 截至本报告书出具日,上述 4 处合计面积为 2,004.83 平方米的房屋建筑物未 取得产权证书,其中,第 1 项、第 2 项、第 4 项共计 3 处,面积合计为 1,276.64 平方米的无证房屋建设在油品公司及其控股子公司自有海域使用权上,均为透水 1-1-1-104 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 建筑物,目前主要用途为变电所、控制楼、办公楼。 根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》,由于该等无证房屋坐落于油 品公司及其控股子公司自有海域使用权上,目前山东省未出台海上建(构)筑物 所有权登记的相关规定,油品公司及其控股子公司暂无法办理该等房屋的产权登 记手续;待山东省出台关于海上建(构)筑物所有权登记的法律法规后,届时油 品公司及其控股子公司可依法办理该等房屋的产权登记。 第 3 项、面积为 728.19 平方米的无证房屋建设在油品公司自有土地使用权 上,未能取得权属证书,目前主要用途为候工楼。 根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》,该项无证房屋坐落于油品公 司自有土地使用权上,目前油品公司正在办理该项房屋的产权登记手续,油品公 司完成该项房屋的产权登记并取得权属证书不存在法律障碍。 截至本报告书出具日,上述无证房屋合计面积仅占油品公司及其控股子公司 自有房屋总面积的 3.91%,占比较低,该等房屋未取得权属证书不会对油品公司 生产经营产生重大不利影响。 日照港集团已就上述无证房产事项出具承诺:“标的公司及其控股子公司纳 入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部 门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔,及/或 因办理权属证书事宜产生费用,本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并按 照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的 审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的 相关价款不在本公司的赔偿范围之内。” 综上所述,油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋均已取得政府 主管部门出具的《证明》。其中,3 处、面积合计为 1,276.64 平方米的无证房屋待 山东省出台关于海上建(构)筑物所有权登记的法律法规后,可依法办理该等房 屋的产权登记;1 处、面积 728.19 平方米的无证房屋完成产权登记并取得权属证 书不存在法律障碍。上述无证房屋合计面积仅占油品公司及其控股子公司自有房 屋总面积的 3.91%,占比较低。此外,日照港集团已出具承诺,同意就该等无证 房产可能导致的损失承担赔偿责任。综上,该等房屋未办理权属证书不会对油品 1-1-1-105 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司的经营产生重大不利影响。 C.租赁房产 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司租赁使用的房产情况如下: 租赁面 承租 房产权证 出租方 坐落位置 积 用途 租赁期限 方 编号 (㎡) 正在办理 2024.10.01 明达 日照港发展 房屋权属 上海路南办公楼 350.382 办公 - 船舶 有限公司 证书 2025.09.30 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出 租方签订了房屋租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁 合法有效。 ②泊位 截至本报告书签署日,油品公司及其控股子公司共拥有 3 处自有生产性泊 位,具体情况如下: 序号 权利人 泊位名称 泊位所在港区 泊位类别 验收证书 《港口工程竣工验收证 十万吨级 1 油品公司 岚北港区 液化码头 书》交港验证字[2010]22 原油码头 号 2 岚山万和 化 1#码头 岚北港区 液化码头 《港口工程竣工验收证 3 岚山万和 化 2#码头 岚北港区 液化码头 书》(GK10-005) ③船舶 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司及其控股子公司共拥有 14 艘船舶,具体 情况如下: 船舶 船舶 取得所有 是否 是否 序号 所有 登记证书号 船舶识别号 船名 船籍港 发证机关 种类 权日期 共有 抵押 权人 油污 中华人民共 明达 05041300000 日港 2012.12.2 1 CN20127928269 日照 水处 和国日照海 否 否 船舶 4 清1 5 理船 事局 油污 中华人民共 明达 05041300000 日港 2012.12.1 2 CN20102943809 日照 水处 和国日照海 否 否 船舶 3 清2 3 理船 事局 油污 中华人民共 明达 05041800001 日港 2018.03.2 3 CN20168419104 日照 水处 和国日照海 否 否 船舶 4 清3 6 理船 事局 明达 05041500003 日港 中华人民共 2013.07.2 4 CN20136609704 日照 小艇 否 否 船舶 1 清5 和国日照海 0 1-1-1-106 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 船舶 船舶 取得所有 是否 是否 序号 所有 登记证书号 船舶识别号 船名 船籍港 发证机关 种类 权日期 共有 抵押 权人 事局 中华人民共 明达 05041500003 日港 2013.07.2 5 CN20132807907 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 2 清6 0 事局 中华人民共 明达 05042100000 日港 2013.08.0 6 CN20138711168 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 2 清7 8 事局 中华人民共 明达 05042100000 日港 2013.08.0 7 CN20138827931 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 1 清8 8 事局 中华人民共 明达 05042100002 日港 2021.04.0 8 CN20207444763 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 4 清9 2 事局 日港 中华人民共 明达 05042200003 2022.07.2 9 CN20223135671 清 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 3 0 10 事局 中华人民共 明达 05042100000 日港 2021.01.2 10 CN20207169860 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 6 清 11 9 事局 日港 中华人民共 明达 05042200000 2022.01.2 11 CN20153743095 清 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 4 5 12 事局 日港 中华人民共 明达 05042200000 2022.01.2 12 CN20153099759 清 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 3 5 15 事局 日港 中华人民共 明达 05042200000 2022.01.2 13 CN20156530223 清 日照 小艇 和国日照海 否 否 船舶 2 5 16 事局 日港 中华人民共 明达 05042200000 工作 2022.02.0 14 CN20018187449 清 日照 和国日照海 否 否 船舶 5 船 8 17 事局 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司及其控股子公司合法拥有上述已经取得船 舶所有权证的船舶,该等船舶权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵 押、查封或其他权利受到限制的情况。 2)无形资产 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司的无形资产主要为土地使用权及海域使用 权,具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 179.17 36.76 - 142.40 土地使用权 62,752.88 5,334.44 - 57,418.44 海域使用权 1,376.27 209.99 - 1,166.28 合计 64,308.31 5,581.19 - 58,727.13 1-1-1-107 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ①土地使用权 A.已取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司已取得土地证的自有土地情 况如下: 土地面积 使用权期 土地 土地 他项 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 (㎡) 限至 性质 用途 权利 鲁(2023)日照 日照市岚山港区中作业 港口 1 油品公司 市不动产权第 区日照港油品码头有限 70,147.00 2067.03.09 出让 码头 无 0009090 号 公司 668 幢 用地 鲁(2023)日照 日照市岚山港区中作业 港口 2 油品公司 市不动产权第 区日照港油品码头有限 447,858.74 2063.03.22 出让 码头 无 0008804 号 公司 679 幢 用地 鲁(2023)日照 日照市岚山港区中做业 港口 3 油品公司 市不动产权第 务五库区日照港油品码 503,456.00 2068.12.09 出让 码头 无 0007619 号 头有限公司 680 幢 用地 鲁(2023)日照 工矿 岚山区童海路以东、童 4 油品公司 市不动产权第 5,277.14 2040.09.19 出让 仓储 无 海港业以北 0059380 号 用地 日岚国用 仓储 5 岚山万和 (2010)第 1377 岚山港区内 980.53 2045.09.18 出让 无 063 号 合计 1,027,719.41 —— 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属 证书的土地使用权,该等土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。 B.尚未取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的土地情 况如下: 序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积(㎡) 原童海港业办公楼以 港口建设 1 油品公司 7,113.38 东、沿海路以西 用地 就上述土地使用权,目前实际用于进入港区的通道之一,油品公司正在办理 上述土地的用地手续。上述尚未办理权属证书的土地使用权面积占油品公司自有 土地总面积的比例为 0.69%,占比较低,且为非主要生产经营用地,未取得土地 使用权证不会对油品公司的生产经营造成重大不利影响。 根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》,该局将配合油品公司尽快办 理相关用地手续,油品公司办理取得该宗土地的不动产权证书不存在法律障碍; 1-1-1-108 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在办理取得不动产权证书之前,同意油品公司占有、使用该宗土地;该宗土地不 存在产权争议或潜在纠纷,不存在被收回或处罚的风险,可以继续使用。 日照港集团已就上述无证土地事项出具承诺:“标的公司及其控股子公司纳 入本次重组范围的土地使用权,如因尚未办理权属证书、未缴纳出让金或契税等 问题,导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止使用及/或行政处罚等 及/或被第三方索赔,及/或因办理用地手续、完善权属登记事宜产生费用等,本 公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并按照本次出售股权比例向青岛港国际 股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关 价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之 内。” 综上,油品公司及其控股子公司尚未取得权属证书的 1 宗、面积合计 7,113.38 平方米的土地已取得政府主管部门出具的《证明》,油品公司办理取得该宗土地 的不动产权证书不存在法律障碍;此外,日照港集团已出具承诺,同意就该宗无 证土地可能导致的损失承担赔偿责任。综上,该宗土地未办理权属证书不会对油 品公司的经营产生重大不利影响。 C.租赁土地 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司不存在租赁使用土地的情况。 ②海域使用权 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司拥有 3 宗海域使用权,具体 情况如下: 证载 项目 宗海面积 海域使用权 用海类 是否设 序号 权利 海域使用权证号 坐落位置 项目名称 性质 (公顷) 终止日期 型/用途 置抵押 人 一级 类:交 国海证 日照岚山港 通运输 油品 1 2014A37110301204 / 10 万吨级油 经营性 31.6715 2060.05.18 用海 否 公司 号 码头工程 二级 类:港 口用海 岚山区日 日照港岚山 油品 鲁(2023)日照市不 照港岚山 港区海事支 港口堤 2 经营性 2.7228 2064.06.23 否 公司 动产权第 0068429 号 港区中作 持系统配套 坝 业区 工程 1-1-1-109 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证载 项目 宗海面积 海域使用权 用海类 是否设 序号 权利 海域使用权证号 坐落位置 项目名称 性质 (公顷) 终止日期 型/用途 置抵押 人 日照港岚山 港区液体石 一级 国海证 岚南港区 岚山 油化工品作 类:交 3 2014B37110306225 5 万、1 经营性 3.02 2057.05.08 否 万和 业区 1#、2# 通运输 号 万码头 码头工程港 用海 口码头 合计 37.4143 —— 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属 证书的海域使用权,该等海域使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。 ③商标 A.自有注册商标 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司不存在自有注册商标。 B.被许可使用的商标 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司不存在被许可使用的商标。 ④专利 A.自有专利 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司拥有的自有专利情况如下: 许可 质押、冻结 序 证载专 专利 专利申 授权公 专利名称 专利号 使用 等权利受限 号 利权人 类别 请日 告日 情况 情况 一种储罐根 油品公 实用 ZL202420 2024.03 2024.10 1 部阀门的紧 无 无 司 新型 413255.X .14 .08 急关断系统 B.被许可使用的专利 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司不存在被许可使用的专利。 C.软件著作权 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司不存在软件著作权。 综上,截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司所拥有和使用的主要 资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利受限制情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、 1-1-1-110 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (2)对外担保情况 截至本报告书出具日,油品公司不存在对外担保情况。 (3)主要负债、或有负债情况 截至 2024 年 3 月 31 日,油品公司负债构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 应付账款 11,507.53 7.07% 合同负债 572.02 0.35% 应付职工薪酬 481.96 0.30% 应交税费 980.27 0.60% 其他应付款 11,155.37 6.86% 一年内到期的非流动负债 11,914.00 7.32% 其他流动负债 20.66 0.01% 流动负债合计 36,631.81 22.52% 长期借款 93,664.00 57.58% 长期应付款 28,993.35 17.82% 长期应付职工薪酬 2,053.83 1.26% 递延收益 200.00 0.12% 递延所得税负债 1,118.14 0.69% 非流动负债合计 126,029.32 77.48% 负债合计 162,661.13 100.00% 7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 (1)重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司存在 1 起尚未完结、标的金 额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件,具体情况如下: 2021 年 4 月 27 日,被告交响乐船运有限公司所属的利比里亚籍油船“交响 乐”轮与巴拿马籍杂货船“义海”轮在青岛朝连岛附近水域发生碰撞,碰撞造成 “交响乐”轮船载原油泄漏。事故发生后,原告明达船舶接到青岛市海上搜救中 心办公室的指令,开展防污清污行动,期间产生应急处置防污清污费用共计 12,513,317.40 元。 1-1-1-111 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2021 年 7 月 3 日至 5 日,应被告北英保赔公司(NORTH OF ENGLAND P&I DESIGNATED ACTIVITY COMPANY)的申请,青岛海事法院就“交响乐”轮设 立油污损害赔偿责任限制基金发布公告,要求债权人应在 60 日内就有关债权向 青岛海事法院申请债权登记。2021 年 9 月 1 日,明达船舶向青岛海事法院申请 海事债权登记与受偿,青岛海事法院已依法裁定予以准许。2022 年 12 月 12 日, 明达船舶作为原告,向青岛海事法院起诉交响乐船运有限公司(SYMPHONY SHIPHOLDING S.A.)、北英保赔公司,请求法院判令:(1)两被告连带赔偿明达 船舶防污清污费用 12,513,317.40 元,并在“交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基 金中受偿; 2)两被告承担本案的债权登记申请费、案件受理费及其他法律费用。 诉讼过程中,原告明达船舶请求将第一项诉讼请求变更为:请求判令两被告连带 赔偿原告防污清污费用人民币 2,821,951.19 元及评估鉴定费 30,000 元,并赔偿原 告前述清污费用自“交响乐”轮 4.27 溢油事故清污行动结束之日起至实际清偿 之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息,并在 “交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基金中受偿。 2023 年 6 月 26 日,青岛海事法院作出(2022)鲁 72 民初 1956 号《民事判 决书》,判决确认明达船舶对交响乐船运有限公司的海事债权为 2,381,625.99 元, 上述债权自被告北英保赔公司设立的“交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基金中 分配。 2024 年 9 月,青岛海事法院就“交响乐”轮油污损害赔偿责任限制基金债 权分配及受偿一案,组织债权人会议协调债权分配及受偿方案,因全体债权人未 能就方案达成一致,青岛海事法院将按照各债权人债权金额占总债权金额的比 例,依法裁定分配方案。截至本报告书出具日,法院暂未裁定具体的分配方案。 该案是明达船舶作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼,所涉案件金额占 油品公司截至 2024 年 3 月 31 日净资产的比例为 0.09%,占比较小。该项诉讼不 会对油品公司及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响,不构成本次重组的 实质性法律障碍。 (2)行政处罚 最近三年,油品公司及其控股子公司不存在处罚金额在 1 万元以上的行政处 1-1-1-112 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 罚。 (3)刑事处罚及其他合法合规情况 最近三年,油品公司及其控股子公司不存在受到刑事处罚的情形,亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 8、主要经营资质 截至本报告书出具日,油品公司获得的主要经营资质情况如下: 1-1-1-113 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 中华人民 为船舶提供码头;从事货物装卸、仓储; 共和国港 (鲁日)港经证(0096) 2024.04.09- 经营地域:日照港岚山港区中作业区 10 万吨 日照市行政 1 油品公司 2024.04.09 — 口经营许 号 2025.07.12 原油码头、5000、2 万吨液体化工码头、液体 审批服务局 可证 化工码头 1#泊位、液体化工码头 2#泊位 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司10万吨级原油码头(10万吨级) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 2 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐管道-船 — 号-M003 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区液体化 工码头1#泊位(5万吨级) 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 作业危险货物品名:二甲基甲酰胺、三氯乙 烯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙醇、二氯甲 烷、对二甲苯、棕榈硬脂精、棕榈仁油脂、棕 榈仁油、柴油、正烷烃类(C10-C20)(液体 石蜡)、正烷经类(C10-C20)(烃基生物柴 港口危险 油)、汽油、润滑油、沥青、煤焦油沥青、煤 (鲁日)港经证(0096) 2022.10.28- 日照市行政 3 油品公司 货物作业 2024.04.09 油、煤焦油、石脑油、硫酸、聚亚甲基聚苯基 — 号-M004 2025.07.12 审批服务局 附证 异氰酸酯、糠醇、辛醇、正丁醇、杂酚油、炭 黑油(煤焦油高沸点馏分)、变性乙醇、燃料 油、叔丁醇、环己酮、二氯乙烷、三氯甲烷、 环氧丙烷、甘油、甲醇、异壬醇、苯乙烯、甲 基丙烯酸甲酯、蒽油、二甲苯、邻二甲苯、甲 基叔丁基醚、脂肪酸甲酯(生物柴油)、棕榈 酸油(棕榈酸化油)、棕榈脂肪酸馏出物(脂 肪酸馏出油)、餐厨废油(m)、餐厨废油(甘 油三酯、C16-C18和C18非饱和的)、异辛烷、 1-1-1-114 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 异辛醇、蓖麻油、芳烃油、葵花籽油、棕榈油 精、菜籽油、花生油、大豆油、异烷烃类和环 烷烃类(C12+)(烃基生物柴油)、溶剂油、 碳酸二甲酯、一乙醇胺、二乙醇胺 作业场所:日照港岚山港区中作业区液体化 工码头2#泊位(1万吨级) 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 作业危险货物品名:二甲基甲酰胺、三氯乙 烯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙醇、二氯甲 烷、对二甲苯、棕榈硬脂精、棕榈仁油脂、棕 榈仁油、柴油、正烷烃类(C10-C20)(液体 石蜡)、正烷经类(C10-C20)(烃基生物柴 油)、汽油、润滑油、沥青、煤焦油沥青、煤 油、煤焦油、石脑油、硫酸、聚亚甲基聚苯基 港口危险 异氰酸酯、糠醇、辛醇、正丁醇、杂酚油、炭 (鲁日)港经证(0096) 2024.04.09- 日照市行政 4 油品公司 货物作业 2024.04.09 黑油(煤焦油高沸点馏分)、变性乙醇、燃料 — 号-M005 2025.07.12 审批服务局 附证 油、叔丁醇、环己酮、二氯乙烷、三氯甲烷、 环氧丙烷、甘油、甲醇、异壬醇、苯乙烯、甲 基丙烯酸甲酯、蒽油、二甲苯、邻二甲苯、甲 基叔丁基醚、脂肪酸甲酯(生物柴油)、棕榈 酸油(棕榈酸化油)、棕榈脂肪酸馏出物(脂 肪酸馏出油)、餐厨废油(m)、餐厨废油(甘 油三酯、C16-C18和C18非饱和的)、异辛烷、 异辛醇、蓖麻油、芳烃油、葵花籽油、棕榈油 精、菜籽油、花生油、大豆油、异烷烃类和环 烷烃类(C12+)(烃基生物柴油)、溶剂油、 碳酸二甲酯、一乙醇胺、二乙醇胺 1-1-1-115 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 头公司20000吨级原油码头(20000吨级) 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 作业危险货物品名:原油、汽油、柴油、燃料 港口危险 油、石脑油、沥青、二甲苯、甲基叔丁基醚、 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 5 油品公司 货物作业 2022.07.13 芳烃油(不包括植物油)、煤焦沥青、甘油、 — 号-M019 2025.07.12 审批服务局 附证 轻质循环油、苯乙烯、煤焦油、沥青溶液、辛 醇(所有异构体)、乙酸乙酯、正烷烃类(C10- C20)、棕桐酸油、棕榈脂肪酸馏出物、餐厨 废油(m)、餐厨废油(甘油三酯,C16-C18和 C18非饱和的)(m)(n)、异辛烷 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 头公司5000吨级原油码头(5000吨级) 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 作业危险货物品名:原油、汽油、柴油、燃料 日照市行政 6 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-M020 2025.07.12 油,石脑油、沥青、二甲苯、甲基叔丁基醚、 审批服务局 附证 芳烃油(不包括植物油)、煤焦沥青、甘油、 苯乙烯、煤焦油、沥青溶液、辛醇、乙酸乙 酯、正烷烃类(C10-C20)、异辛烷 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区01号储罐(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 7 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C034 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区02号储罐(50000立方米) 日照市行政 8 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C035 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 1-1-1-116 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区03号储罐(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 9 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C036 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区04号储罐(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 10 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C037 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区05号储罐(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 11 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C038 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区06号储罐(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 12 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C039 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区07号储罐(10000立方米) 日照市行政 13 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C040 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:燃料油、沥青溶液 1-1-1-117 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区08号储罐(10000立方米) 日照市行政 14 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C041 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:燃料油、沥青溶液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区09号储罐(10000立方米) 日照市行政 15 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C042 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:燃料油、沥青溶液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-1号储罐(55000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 16 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C043 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-2号储罐(55000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 17 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C044 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-3号储罐(55000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 18 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C045 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区1-4号储罐(55000立方米) 日照市行政 19 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C046 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 1-1-1-118 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-5号储罐(55000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 20 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C047 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-6号储罐(55000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 21 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C048 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-7号储罐(30000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 22 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C049 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区1-8号储罐(30000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 23 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C050 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区2-1号储罐(10000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 24 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C051 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 1-1-1-119 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区2-2号储罐(10000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 25 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C052 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司储罐区2-3号储罐(10000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 26 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C053 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 头公司储罐区2-4号储罐(5000立方米) 日照市行政 27 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C054 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:燃料油、沥青溶液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐1-1号(100000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 28 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C201 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐1-2号(100000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 29 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C202 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 港口危险 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 30 油品公司 货物作业 2022.07.29 头公司油库二期储罐1-3号(100000立方米) — 号-C203 2025.07.12 审批服务局 附证 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 1-1-1-120 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐1-4号(100000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 31 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C204 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐2-1号(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 32 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C205 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐2-2号(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 33 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C206 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐2-3号(50000立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 34 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C207 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司油库二期储罐2-4号(5万立方米) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 35 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 — 号-C208 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 1-1-1-121 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0101A 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 36 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C209 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0101B 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 37 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C210 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0101C 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 38 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C211 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0101D 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 39 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C212 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0201A 日照市行政 40 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C213 2025.07.12 (100000立方米) 审批服务局 附证 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 1-1-1-122 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0201B 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 41 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C214 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0201C 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 42 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C215 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0201D 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 43 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C216 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0301A 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 44 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C217 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 1-1-1-123 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0301B 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 45 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C218 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0301C 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 46 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C219 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0301D 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 47 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C220 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0401A 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 48 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C221 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0401B 日照市行政 49 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C222 2025.07.12 (100000立方米) 审批服务局 附证 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 1-1-1-124 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0401C 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 50 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C223 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区日照港 油 品 码 头 有 限 公 司 油 库 三 期 TK-0401D 港口危险 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- (100000立方米) 日照市行政 51 油品公司 货物作业 2022.07.13 — 号-C224 2025.07.12 作业方式:船-管道-储罐、储罐-管道-船 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司60万库区装车区装车台1(2条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 52 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:装车台-槽车 — 号-T001 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司60万库区装车区装车台2(2条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 53 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:装车台-槽车 — 号-T002 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 港口危险 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 54 油品公司 货物作业 2022.07.29 头公司60万库区装车区装车台3(2条装车线) — 号-T003 2025.07.12 审批服务局 附证 作业方式:装车台-槽车 1-1-1-125 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司60万库区装车区装车台4(2条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 55 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:装车台-槽车 — 号-T004 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司60万库区装车区装车台5(2条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 56 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:装车台-槽车 — 号-T005 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司60万库区装车区装车台6(1条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.29- 日照市行政 57 油品公司 货物作业 2022.07.29 作业方式:装车台-槽车 — 号-T006 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 作业场所:日照港岚山港区中作业区油品码 港口危险 头公司公用装车区装车台(14条装车线) (鲁日)港经证(0096) 2022.07.13- 日照市行政 58 油品公司 货物作业 2022.07.13 作业方式:装车台-槽车 — 号-T007 2025.07.12 审批服务局 附证 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶 液 中华人民 港口设施名称:日照港岚山港区中作业区 10 共和国港 万吨级原油码头、5000、2 万吨级液体化工泊 2024.11.20- 山东省交通 59 油品公司 口设施保 Z04040204-2024-0372 2024.11.20 位 — 2029.11.19 运输厅 安符合证 经核验该港口设施符合经修订的《1974 年国 书 际海上人命安全公约》第 XI-2 章以及《国际 1-1-1-126 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 船舶和港山设施保安规则》A 部分的规定, 且该港口设施根据《港口设施保安计划》操 作,可以为下列类型的船舶提供服务:油船 (Oil tanker)、化学品船(Chemical tanker) 经营类型:港口营运 证书类别:港口危险货物码头 交通运输 达标等级:一级 企业安全 交通运输部 2022.08.17- 适用范围:日照港岚山港区中作业区1个10万 60 油品公司 生产标准 WTI-2022-GK-03-0007 2022.08.17 水运科学研 — 2025.08.16 吨级原油码头,5千吨级与2万吨级液化码头 化建设等 究院 各1个 级证明 备注:在港区内为船舶提供码头;从事货物 装卸、仓储 保税仓库 中华人民共 2024.11.12- 61 油品公司 注册登记 (青)关保库字第 181 号 2021.09.28 设立日照港油品公司公用型保税仓库 和国青岛海 — 2027.11.12 证书 关 海关监管作业场所名称: 日照港油品码头 海关监管 (编码:CNLSN420271),场所类型:水路运 中华人民共 货物仓储 输类海关监管作业场所,面积:183854.5 平 62 油品公司 W420220202300500005 2023.09.29 —— 和国日照海 — 企业注册 方米,包含的功能区:水运口岸前置拦截作 关 登记证书 业区,经营企业统一社会信用代码: 91371100760969383B。 船舶污染 清除服务 2024.06.30- 能力等级:船舶污染清除一级 中国潜水救 63 明达船舶 能力与信 CWQ2021-1005 2024.06.30 — 2027.07.13 服务范围:日照港及其近海水域 捞行业协会 用等级证 书 64 明达船舶 船舶港口 —— 2024.05.09 —— 船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活 日照市行政 — 1-1-1-127 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 证载权利 备 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 人 注 服务、港 污水及垃圾)接收,围油栏供应服务 审批服务局 口设施设 备和机械 租赁维修 经营者备 案登记表 排污许可 2023.03.13- 日照市生态 65 油品公司 91371100760969383B001V 2023.03.13 主要污染物类别:废气,废水 — 证 2028.03.12 环境局 固定污染 全国排污许 2020.07.27- 66 岚山万和 源排污登 91371100660151429U001Y 2020.07.27 —— 可证管理信 — 2025.07.26 记回执 息平台 截至本报告书出具日,油品公司及其控股子公司已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。 1-1-1-128 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9、最近三年主营业务发展情况 油品公司最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”。 10、最近两年及一期主要财务指标 油品公司最近两年及一期的主要财务指标如下: (1)主要财务数据 单位:万元 资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 流动资产 73,591.13 70,604.55 75,348.04 非流动资产 347,919.36 349,252.68 358,046.99 资产总额 421,510.49 419,857.23 433,395.02 流动负债 36,631.81 34,920.29 40,032.36 非流动负债 126,029.32 127,413.36 139,685.34 负债总额 162,661.13 162,333.65 179,717.70 所有者权益 258,849.36 257,523.58 253,677.32 归属于母公司所有者权益合计 253,351.95 252,091.45 248,279.12 利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 营业收入 18,757.17 79,509.38 75,833.58 营业成本 11,676.81 51,824.76 46,800.11 营业利润 4,668.19 18,574.89 21,930.56 利润总额 4,656.40 18,595.66 23,014.81 净利润 3,631.66 14,462.71 18,489.15 归属于母公司所有者的净利润 3,566.39 14,420.94 18,476.76 现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34 投资活动产生的现金流量净额 -4,334.98 -5,986.87 4,398.82 筹资活动产生的现金流量净额 -2,956.78 -16,735.09 -42,462.63 现金及现金等价物的净增加额 1,684.53 9,543.96 -22,760.48 注:以上数据已经审计 (2)非经常性损益情况 单位:万元 2024 年 1-3 项目 2023 年 2022 年 月 非流动资产处置损益 - 92.21 640.24 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返 - - - 还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 - - 307.82 1-1-1-129 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 项目 2023 年 2022 年 月 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - 684.92 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项 - - - 资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 - - - 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日 210.19 146.46 -69.06 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 - - - 损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准 - - - 备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 - - - 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - - - 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.78 20.76 91.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,866.20 小计 198.41 259.44 3,521.63 减:所得税影响额 2.95 28.24 247.94 减:少数股东权益影响额(税后) - - 33.87 归属于母公司的非经常性损益净额 195.46 231.19 3,239.82 11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转 让前置条件 截至本报告书出具日,日照港集团持有油品公司 100%股权,除本次交易的 交易对方日照港集团外,油品公司不存在其他股东,不涉及其他股东同意,本次 1-1-1-130 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易符合油品公司的公司章程中规定的股权转让前置条件。 12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 油品公司股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的 情况。 13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 本次交易中,上市公司拟购买的标的资产之一为油品公司 100%股权,油品 公司 100%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项。 14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 截至本报告书出具日,油品公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况, 不存在作为被许可方使用他人资产情况。 15、债权债务转移情况 本次交易完成后,油品公司仍为独立存续的法人主体,油品公司的债权债务 仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。 16、报告期内主要会计政策及相关会计处理 (1)主要会计政策 1)应收账款 ①单项计提减值准备 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单 独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。 ②按组合计提减值准备 油品公司根据应收账款与(合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、 历史回款情况等信息为基础,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于 应收账款,油品公司判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素,因此,油品 公司分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。油品公司根据业务发生日期 确定账龄,对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。 1-1-1-131 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括:通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必 要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合 理且有依据的信息。 油品公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失 大于当前应收账款减值准备的账面金额,油品公司将其差额确认为应收账款减值 损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,油品公司将差额确认为 减值利得,做相反的会计分录。 油品公司实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销 的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收账款”。若核销金额大 于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。 2)长期股权投资 ①确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断 油品公司长期股权投资主要包括油品公司持有的能够对被投资单位实施控 制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。 控制是指油品公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排是指一项由两个或 两个以上的参与方共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享 有的权利的合营安排。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。油品公司直接或通过子公司间接 拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权的,油品公司认为对被投资单位 具有重大影响,除非有明确的证据表明油品公司不能参与被投资单位的生产经营 决策。油品公司持有被投资单位 20%以下表决权的,如油品公司在被投资单位的 董事会或类似权力机构中派有代表的/或参与被投资单位财务和经营政策制定过 程的/或与被投资单位之间发生重要交易的/或向被投资单位派出管理人员的/或 1-1-1-132 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 向被投资单位提供关键技术资料等(或综合考虑以上多种事实和情况),油品公司 认为对被投资单位具有重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,油 品公司一方面会考虑油品公司直接或间接持有的被投资单位的表决权股份,同时 考虑油品公司和其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单 位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。 ②长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价 不足冲减的,调整留存收益。 非同一控制下的企业合并:油品公司按照购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投 资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权 投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投 资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产 交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定投资成本。 油品公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对 1-1-1-133 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投资收 益。 采用权益法核算时,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被 投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综 合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按 照油品公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整,并抵销与 联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属 于投资企业的部分的基础上确认投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,除油品公司负有承担额外损失义 务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限。被投资单位以后实现净利润的,油品公司在其收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 ③长期股权投资核算方法的转换 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成 控制的,原持有的按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(财会 [2017]7 号)》确认和计量的股权投资的公允价值加上为取得新增投资而支付对价 的公允价值,作为改按权益法核算的初始投资成本。上述计算所得的初始投资成 本,与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资 日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,前者大于后者的,不调整长期股权投 1-1-1-134 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资的账面价值;前者小于后者的,差额调整长期股权投资的账面价值,并计入当 期营业外收入。 对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股 权投资,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前有的股权投资因采 用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资为指 定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具,原计入其他 综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。 油品公司对因处置部分股权投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或 重大影响,处置后的剩余股权适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量(财会[2017]7 号)》确认和计量的,其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理。 油品公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算, 在编制个别财务报表时对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整; 在合并财务报表中,对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响,适用《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量(财会[2017]7 号)》确认和计量的,其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 ④长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 3)固定资产 1-1-1-135 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 油品公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、库场设施、装卸机械设备、船舶、 信息化设备、运输设备、辅助机器设备、办公设备及其他,按其取得时的成本作 为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值; 不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,油品公司对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。油品公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折 旧率如下: 序号 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20 2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80 3 库场设施 20-45 4.00 2.13-4.80 4 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60 5 船舶 18 5.00 5.28 6 信息化设备 5 4.00 19.20 7 运输设备 10 4.00 9.60 8 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20 9 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20 油品公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 1-1-1-136 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相关税费后的金额计入当期损益。 4)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成 本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 5)无形资产 油品公司无形资产包括土地使用权、软件、海域使用权等,按照成本进行初 始计量,其中,外购的无形资产,按购买价款、相关税费和直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公 允价值确定实际成本。 油品公司对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报 表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,满足以下条件之一 的,按公允价值确认为无形资产:1.源于合同性权利或其他法定权利;2.能够从 被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于 出售、转移、授予许可、租赁或交换。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 1-1-1-137 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6)收入 油品公司的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、港口 配套业务及其他收入等。 ①收入确认原则 油品公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制 权时,确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的,油品公司在合同开始时,按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约 义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是油品公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代第三方收取的款项。油品公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项 作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,油品公司按照假定客户 在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格 与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,油品 公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑 合同中存在的重大融资成分。 油品公司在合同中的履约义务满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行 履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务: A.客户在油品公司履约的同时即取得并消耗油品公司履约所带来的经济利 益。 B.客户能够控制油品公司履约过程中在建的商品。 C.在油品公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且油品公司在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务,油品公司在该段时间内按照履约进度确 认收入,并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,油品 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入, 1-1-1-138 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务,油品公司在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,油品公司考虑下 列迹象: A.油品公司就该商品或服务享有现时收款权利。 B.油品公司已将该商品的法定所有权转移给客户。 C.油品公司已将该商品的实物转移给客户。 D.油品公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 E.客户已接受该商品或服务等。 油品公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列 示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。油品公司拥有的无条件向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。油品公司已收或应收客户对价而应向客户转让 商品或服务的义务作为合同负债列示。 ②收入确认方法 A.提供劳务收入 油品公司下列类型的业务收入确认方法如下: a.液体散货装卸业务收入、港口配套业务收入及其他劳务收入,根据已完成 劳务的进度在一段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本 占预计总成本的比例确定。于资产负债表日,油品公司对已完成劳务的进度进行 重新估计,以使其能够反映履约情况的变化; b.液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。 油品公司按照已完成劳务的进度确认收入时,对于油品公司已经取得无条件 收款权的部分,确认为应收账款,其余部分确认为合同资产,并对应收账款和合 同资产以预期信用损失为基础确认损失准备;如果油品公司已收或应收的合同价 款超过已完成的劳务,则将超过部分确认为合同负债。油品公司对于同一合同下 的合同资产和合同负债以净额列示。 1-1-1-139 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 油品公司根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制 权判断油品公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。油品公司在向客户 转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的,油品公司作为主要责任人,按 照已收或应收对价总额确认收入;否则,油品公司作为代理人,按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入。 B.销售商品 油品公司销售商品,在已将商品控制权转移给购货方时确认收入。 (2)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响 标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企 业及同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利 润产生影响的情形。 (3)模拟财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ①财务报表的编制基础 在本次交易完成之前,山东省港口集团因内部业务整合,日照港油品码头有 限公司将持有的日照港晨华输油有限公司、日照港明港原油码头有限公司、港达 公司进行剥离划转。 截至 2024 年 3 月 31 日,上述公司已经完成股权交割工作。 为了在报告期内更好的反映油品公司剥离划转上述公司股权后的财务状况、 经营成果及现金流量,油品公司管理层假设油品公司出售上述公司股权交易于报 告期初 2021 年 1 月 1 日完成,即从 2021 年 1 月 1 日起,油品公司不再持有上述 公司的股权或资产,油品公司模拟合并财务报表不再合并和确认上述公司的股权, 本模拟单独财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。 除上述事项外,油品公司模拟财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的 交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“16、 报告期内主要会计政策及相关会计处理;(1)主要会计政策” 所述会计政策和 估计编制。 1-1-1-140 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ②合并财务报表范围 油品公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括油 品公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。 ③合并范围的变更 A.本报告期内发生的非同一控制下企业合并 股权取 被购买方 股权取得 股权取得 股权取 得比例 购买日 购买日的确定依据 名称 时点 成本(元) 得方式 (%) 已全额支付购买价 款,与取得股权和 日照岚山 2022 净资产相关的风险 2022 年 万和液化 年 12 报酬已转移,实际 12 月 29 37,400,000.00 30.00 购买 码头有限 月 29 控制了被购买方的 日 公司 日 财务和经营决策, 2022 年 12 月 29 日 完成工商变更登记 B.本报告期内发生的同一控制下企业合并 被购买 股权取 股权取得成 股权取得比 股权取 合并日 购买日的确定依据 方名称 得时点 本(元) 例(%) 得方式 已于 2024 年 3 月 签订《股权转让协 日照明 2024 年 议书》,实际控制 达船舶 20,898,854.5 2024 年 3 3 月 31 100.00 购买 了被购买方的财务 服务有 8 月 31 日 日 和经营决策,2024 限公司 年 4 月 26 日完成 工商变更登记。 (4)报告期内资产转移剥离情况 为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力,山东省港口集团进行了内部业 务整合,油品公司将持有的日照港晨华输油有限公司、日照港明港原油码头有限 公司和港达公司的股权进行剥离划转。为在报告期内更好的反映油品公司划转上 述公司股权后的财务状况、经营成果及现金流量,油品公司假设上述资产剥离情 况已于 2021 年 1 月 1 日前完成。 (5)重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况 1)会计政策变更及影响 ①财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》(以下简称 1-1-1-141 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 “解释 15 号”),本解释就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程 中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合同 的判断等三个问题进行了明确。 ②财政部于 2022 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》(以下简称 “解释 16 号”)关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确 认豁免的会计处理,对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确 认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确 认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易), 不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免 初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债 的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会 计准则第 18 号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所 得税负债和递延所得税资产。 ③财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》(以下简 称“解释 17 号”),包含了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披 露以及售后租回交易的会计处理等三项内容。解释 17 号自 2024 年 1 月 1 日起施 行。 上述与油品公司相关的解释 15 号、解释 16 号及解释 17 号,油品公司已根 据相关规定执行。 2)固定资产折旧年限变更的内容及影响 为了更加客观、公允地反映油品公司的资产状况和经营成果,体现会计谨慎 性原则,使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,折旧计提更加合理,油 品公司对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核,根据实际情况重新核 定了资产的折旧年限及预计净残值,本次变更已经油品公司股东决议通过,变更 影响如下: 1-1-1-142 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 序号 类别 变更前 变更后 变更前 变更后 1 房屋及建筑物 10-40 30 5.00 4.00 2 港务设施 40-50 20-45 5.00 4.00 3 库场设施 10-40 20-45 5.00 4.00 4 装卸机械设备 8-15 10-20 5.00 4.00 5 船舶 12 18 5.00 5.00 6 信息化设备 5-8 5 5.00 4.00 7 运输设备 6 10 5.00 4.00 8 辅助机器设备 8-10 5-10 5.00 4.00 9 办公设备及其他 5-10 5-10 5.00 4.00 以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对油品公司 2024 年 1-3 月利润总 额影响为减少 1,009.06 万元。 2)变更的原因及会计处理 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定,企业至少应当于每年 年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数 与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值 的改变应当作为会计估计变更。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对以前年度的 财务状况和经营成果产生影响,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 3)本次会计估计变更日期 油品公司本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。 4)变更后与上市公司的差异 油品公司的重大会计政策和变更后的会计估计与上市公司不存在重大差异。 (6)行业特殊的会计处理政策 油品公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。 1-1-1-143 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (二)日照实华 1、基本情况 公司名称 日照实华原油码头有限公司 法定代表人 杨勇 注册资本 108,000.00 万元 统一社会信用代码 9137110055787950XN 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址 山东省日照市岚山区沿海路南首 办公地址 山东省日照市岚山区沿海路南首 成立日期 2010 年 6 月 28 日 经营期限 2010 年 6 月 28 日至 2040 年 6 月 28 日 日照港岚山中港区 30 万吨级原油码头经营(不含原油罐区,仅限 码头和其他港口设施经营、在港区内提供货物装卸服务)(以上范 经营范围 围凭有效《港口经营许可证》方可经营,并按照许可证核准范围从 事经营活动);船舶淡水经营。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革 (1)2010 年 6 月,日照实华设立 2005 年 5 月 17 日,日照港集团与中石化签署《日照实华原油码头有限公司 合资合同》,双方同意共同出资设立日照实华,注册资金为 5 亿元,日照港集团、 中石化分别以现金出资 2.5 亿元,各占注册资本的 50%。 2009 年 12 月 31 日,日照港集团与中石化签署《关于<日照实华原油码头有 限公司合资合同>的补充合同》,约定公司注册资本增加到 8 亿元,其中中石化以 4 亿元现金出资,日照港集团以 4 亿元实物和/或现金出资。 2010 年 1 月 4 日,北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 (中科华评报字[2010]第 P001 号),截至评估基准日 2009 年 10 月 31 日,日照 港集团委托评估的岚北港区 30 万吨油码头的引堤工程、港池工程等资产的评估 值为 41,035.79 万元。 2010 年 1 月 14 日,日照市财政局出具《关于对岚山港区 30 万级油码头资 产评估结果予以核准的通知》(日财国资[2010]2 号),对上述《资产评估报告书》 中的评估结果予以核准。 2010 年 1 月 27 日,日照市财政局出具《关于对设立日照实华原油码头有限 1-1-1-144 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司批复》(日财国资[2010]3 号),原则同意日照港集团和中石化共同投资设立 日照实华。 2010 年 4 月 15 日,日照大洋有限责任会计师事务所出具《验资报告》(日 大洋会验字(2010)013 号),验证截至 2010 年 1 月 22 日止,日照实华已收到 中石化、日照港集团缴纳的注册资本(实收资本)合计 80,000 万元,其中中石化 以现金出资实缴 40,000 万元,日照港集团以实物出资实缴 40,000 万元。 2010 年 6 月 28 日,日照实华完成设立的工商登记,并取得日照市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》。 日照实华设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 40,000.00 50.00 2 中石化 40,000.00 50.00 合计 80,000.00 100.00 (2)2012 年 10 月,第一次股权转让 2011 年 12 月 3 日,中石化与经贸冠德签署《股权转让协议》,约定中石化 将其持有的日照实华 50%的股权转让给经贸冠德,转让价格为 42,786.93 万元。 2011 年 12 月 5 日,中国石油化工集团有限公司出具《关于中国石油化工股 份有限公司 5 家原油码头股权协议转让经贸冠德发展有限公司的决定》(中国石 化资[2011]1078 号)。 2011 年 12 月 12 日,中联评估出具《中国石油化工股份有限公司转让日照 实华原油码头有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 973 号), 截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日,日照实华股东全部权益的评估价值为 85,573.85 万元。 2012 年 7 月 24 日,上述《资产评估报告》已经国务院国资委备案。 2011 年 12 月 31 日,日照实华股东会作出决议,同意中石化将其持有的 50% 的日照实华股权全部转让给经贸冠德。 2012 年 8 月 9 日,国务院国资委出具《国资委关于宁波实华原油码头有限 公司等 5 户股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2012]632 号),同意中国 1-1-1-145 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 石油化工集团有限公司关于中石化将所持日照实华 50%的股权协议转让给经贸 冠德。 2012 年 9 月 25 日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中石化经 贸冠德发展有限公司收购码头公司的批复》(商资批[2012]1207 号),同意中石化 将其在日照实华所持 50%的股权转让给经贸冠德。 2012 年 10 月 24 日,日照实华完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次变更完成后,日照实华的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 40,000.00 50.00 2 经贸冠德 40,000.00 50.00 合计 80,000.00 100.00 (3)2013 年 6 月,第一次增资 2013 年 3 月 7 日,日照市商务局出具《关于同意日照实华原油码头有限公 司增加注册资本的批复》(日商务发[2013]43 号),同意日照实华注册资本由 8 亿 元增加至 10.8 亿元,增资部分由日照港集团和经贸冠德各出资 1.4 亿元。 2013 年 5 月 17 日,日照大洋有限责任会计师事务所出具《验资报告》(日 大洋会验字[2013]107 号),验证截至 2013 年 5 月 9 日,日照实华已收到股东缴 纳的新增注册资本(实收资本)合计 2.8 亿元,变更后的注册资本及累计实收资 本为 10.8 亿元。 2013 年 6 月 17 日,日照实华完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,日照实华的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 日照港集团 54,000.00 50.00 2 经贸冠德 54,000.00 50.00 合计 108,000.00 100.00 3、产权及控制关系 (1)标的公司产权及控制关系图 截至本报告书出具日,日照实华是日照港集团和经贸冠德的合营企业。 1-1-1-146 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告书出具日,日照实华不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 (3)标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、 高级管理人员的安排,是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日,日照港集团和经贸冠德共同控制日照实华。根据日照 实华公司章程:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经双方同意”。经贸冠 德已于 2024 年 5 月出具《放弃优先购买权声明》,作出如下声明:“1.同意山东 港口日照港集团有限公司将其持有的日照实华原油码头有限公司 50%股权转让 给青岛港国际股份有限公司持有。2.本公司特此明确放弃就上述拟转让股权享 有的优先购买权。”除上述事项以外,日照实华公司章程及相关投资协议中不存 在可能影响本次交易的其他内容,不存在其他利益安排。 截至本报告书出具日,日照实华的公司章程或相关投资协议中不存在可能对 本次交易产生影响的高级管理人员的安排。 截至本报告书出具日,不存在影响日照实华独立性的协议或其他安排。 4、下属子公司及分支机构情况 截至本报告书出具日,日照实华无子公司或分支机构。 5、重要子公司基本情况 截至本报告书出具日,日照实华不存在构成日照实华最近一期经审计的资产 总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。 1-1-1-147 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 (1)主要资产及其权属情况 截至 2024 年 3 月 31 日,日照实华资产构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 货币资金 32,065.09 12.19% 应收账款 11,967.41 4.55% 预付款项 8.79 0.00% 其他应收款 4.09 0.00% 流动资产合计 44,045.38 16.75% 固定资产 218,908.14 83.24% 递延所得税资产 25.84 0.01% 非流动资产合计 218,933.97 83.25% 资产总计 262,979.35 100.00% 1)固定资产 截至 2024 年 3 月 31 日,日照实华的固定资产主要为房屋建筑物、港务设 施、装卸机器设备等,具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 890.30 264.44 625.86 70.30% 港务设施 256,763.20 46,401.54 210,361.67 81.93% 装卸机器设备 13,000.43 6,046.92 6,953.52 53.49% 信息化设备 1,011.19 616.13 395.05 39.07% 运输工具 547.78 374.41 173.37 31.65% 辅助机器设备 1,555.00 1,188.18 366.82 23.59% 办公设备及其他 184.40 154.38 30.03 16.28% 合计 273,952.30 55,045.99 218,906.31 79.91% ①房屋建筑物 A.已取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,日照实华不存在已取得权属证书的房产。 B.尚未取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,日照实华尚未取得权属证书的房产情况如下: 1-1-1-148 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 建筑面积 序号 实际使用人 坐落位置 实际用途 (㎡) 1 日照实华 油六泊位 569.13 一期控制楼 2 日照实华 商务调度中心 94.59 变电所 3 日照实华 油六泊位 26.27 一期潮汐温盐房 4 日照实华 生产操作中心 53.53 门卫房 5 日照实华 油七泊位 1,323.36 二期控制楼 6 日照实华 油八泊位 217.97 油 8 变电所 7 日照实华 油八泊位 850.69 油 8 综合控制楼 合计 3,135.54 —— 截至本报告书出具日,上述面积合计为 3,135.54 平方米的房屋建筑物未取得 产权证书,该等无证房屋建在日照实华自有海域使用权上,暂无法办理取得权属 证书,主要用途为变电所、控制楼、潮汐温盐房、门卫房,均为透水构筑物。 根据日照市岚山区自然资源局出具的《证明》,该等无证房屋坐落于日照实 华自有海域使用权上,由于山东省目前未出台海上建(构)筑物所有权登记的相 关规定,日照实华暂无法办理该等房屋的产权登记手续;待山东省出台关于海上 建(构)筑物所有权登记的法律法规后,届时日照实华可依法办理该等房屋的产 权登记。 日照港集团已就上述无证房产事项出具承诺:“标的公司及其控股子公司纳 入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部 门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔,及/或 因办理权属证书事宜产生费用,本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并按 照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的 审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的 相关价款不在本公司的赔偿范围之内。” 综上,日照实华尚未取得权属证书的房屋均已取得主管部门出具的《证明》, 该等房屋待山东省出台关于海上建(构)筑物所有权登记的法律法规后,届时日 照实华可依法办理该等房屋的产权登记。此外,日照港集团已出具承诺,同意就 该等无证房产可能导致的损失承担赔偿责任。综上,上述房产暂未办理权属证书 的情形不会对日照实华的经营产生重大不利影响。 C.租赁房产 1-1-1-149 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具日,日照实华租赁使用的房产情况如下: 承租 出租 租赁面积 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 方 方 (㎡) 日照市岚山港区作 办公、 鲁(2023)日照 1,098.80 日照 油品 业区五日照港油品 候工 2024.01.01- 市不动产权第 实华 公司 码头有限公司 668 2024.12.31 0009090 号 60 宿舍 幢 截至本报告书出具日,日照实华就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋 租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合法有效。 ②泊位 截至本报告书出具日,日照实华共拥有 3 处自有生产性泊位,具体情况如下: 序号 权利人 泊位名称 泊位所在港区 泊位类型 验收证书 《港口工程竣工验收 日照市岚山港 油品及液 1 日照实华 油6 证书》(交港验证字 区中港区 体化工 [2012]号) 《港口工程竣工验收 日照市岚山港 油品及液 2 日照实华 油7 证书》(鲁港验证字 区中港区 体化工 [2015]12 号) 《港口工程建设项目 日照市岚山港 油品及液 3 日照实华 油8 竣工验收证书》(鲁 区中港区 体化工 港验证字[2018]6 号) 2)无形资产 ①土地使用权 A.已取得权属证书的自有土地 由于日照实华主要开展原油接卸业务且其持有的码头均系引桥式码头,属于 透水构筑物,均建设在其自有的海域使用权上,此外日照实华接卸的原油直接进 入到日照实华第二大股东的罐区,因此,截至本报告书出具日,日照实华未拥有 任何自有土地使用权、亦不存在通过租赁方式使用的土地使用权。 B.尚未取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,日照实华不存在尚未取得权属证书的自有土地。 C.租赁土地 截至本报告书出具日,日照实华不存在租赁土地。 1-1-1-150 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ②海域使用权 A.自有海域使用权 截至本报告书出具日,日照实华拥有 2 宗海域使用权,具体情况如下: 1-1-1-151 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 海域使用权 序号 证载权利人 海域使用权证号 坐落位置 项目名称 宗海面积(公顷) 用海类型 设置 终止日期 抵押 日照港岚山港区中作业 日照港岚山港 鲁(2016)日照市不 港池引桥、港 1 日照实华 区,与已建 10 万吨级 区 30 万吨级 120.4227 2056.06.06 否 动产权第 0010965 号 口码头、港池 油码头防波堤工程相接 油码头工程 日照港岚山港 一级类:交通 国海证 日照市黄海一路 86 号 区日照-仪征 运输用海 2 日照实华 7.507 2064.03.01 否 2014A37110300732 号 建行大厦 14 楼 原油管道配套 二级类:港口 码头扩建工程 用海 合计 127.9297 —— 1-1-1-152 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具日,日照实华的海域使用权权属清晰,不存在产权纠纷或 潜在纠纷,不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。 B.租赁的海域使用权 截至本报告书出具日,日照实华租赁使用的海域情况如下: 海域使用权 宗海 出租方 承租方 坐落位置 租赁用途 用海类型 租赁期限 证号 面积 2019.01.0 山东省日 山东日照港 1 起至海 国海证 52.73 交通运输 日照港 照市黄海 岚山港区原 域使用权 日照实华 2015A3711 12 公 用海及港 集团 一路 91 油码头二期 转让给日 0301140 号 顷 口用海 号 工程 照实华之 日 截至本报告书出具日,日照实华就租赁使用上述海域已与出租方签订了海域 使用权租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合法有效。 ③商标 A.自有注册商标 截至本报告书出具日,日照实华不存在自有注册商标。 B.被许可使用的商标 截至本报告书出具日,日照实华不存在被许可使用的商标。 ④专利 A.自有专利 截至本报告书出具日,日照实华不存在自有专利。 B.被许可使用的专利 截至本报告书出具日,日照实华不存在被许可使用的专利。 C.软件著作权 截至本报告书出具日,日照实华拥有的自有软件著作权如下: 1-1-1-153 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 取 许可 开发完成 首次发表 存在 得 序号 著作权人 软件名称 证书号 他人 日期 日期 他项 方 使用 权利 式 日照实华 软著登 原 海博泰科技(青 船舶作业 字第 始 1 岛)有限公司、 条件预报 2021.11.30 2021.12.30 无 无 9622284 取 日照实华 预警系统 号 得 V1.0 截至报告书出具日,上述软件著作权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷; 不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 综上,截至本报告书出具日,日照实华所拥有和使用的主要资产权属清晰, 不存在抵押、质押等权利受限制情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (2)对外担保情况 截至本报告书出具日,日照实华不存在对外担保情况。 (3)主要负债、或有负债情况 截至 2024 年 3 月 31 日,日照实华负债构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 应付账款 3,828.14 10.07% 应付职工薪酬 302.14 0.79% 应交税费 3,270.61 8.60% 其他应付款 30,263.39 79.60% 流动负债合计 37,664.29 99.07% 长期应付职工薪酬 353.00 0.93% 非流动负债合计 353.00 0.93% 负债合计 38,017.29 100.00% 7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 (1)重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,日照实华不存在尚未了结、标的金额在 100 万元以上 的诉讼、仲裁案件。 1-1-1-154 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)行政处罚 最近三年,日照实华没有因违反相关法律法规而受到 1 万元以上行政处罚的 情况。 (3)刑事处罚及其他合法合规情况 最近三年,日照实华不存在受到刑事处罚的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 8、主要经营资质 截至本报告书出具日,日照实华获得的主要经营资质情况如下: 1-1-1-155 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 为船舶提供码头等设施;从事货物装卸; 经营地域:日照港岚山港区中作业区 30 万吨级原 中华人民共和国 (鲁日)港经证 2022.07.01- 日照市行政审 1 日照实华 2022.07.01 油码头油 6 泊位,日照港岚山港区中作业区 30 万 港口经营许可证 (0155)号 2025.06.30 批服务局 吨级原油码头油 7 泊位,日照港岚山港区中作业区 30 万吨级原油码头油 8 泊位。 作业场所:日照港岚山港区中作业区 30 万吨级原 油码头油 6 泊位(30 万吨级) 港口危险货物作 (鲁日)港经证 2023.10.24- 日照市行政审 2 日照实华 2023.10.24 作业方式:船-管道 业附证 (0155)号-M006 2025.06.30 批服务局 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶液(稀 释沥青、沥青混合物) 作业场所:日照港岚山港区中作业区 30 万吨级原 油码头油 7 泊位(30 万吨级) 港口危险货物作 (鲁日)港经证 2023.10.24- 日照市行政审 3 日照实华 2023.10.24 作业方式:船-管道 业附证 (0155)号-M023 2025.06.30 批服务局 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶液(稀 释沥青、沥青混合物) 作业场所:日照港岚山港区中作业区 30 万吨级原 油码头油 8 泊位(30 万吨级) 港口危险货物作 (鲁日)港经证 2022.07.01- 日照市行政审 4 日照实华 2022.07.01 作业方式:船-管道 业附证 (0155)号-M029 2025.06.30 批服务局 作业危险货物品名:原油、燃料油、沥青溶液(稀 释沥青、沥青混合物) 交通运输企业安 经营类型:港口营运 北京龙之辉管 2022.05.21- 5 日照实华 全生产标准化建 AP22J16-Ⅲ014-1 2022.05.21 证书类别:港口危险货物码头 理咨询有限公 2025.05.20 设等级证明 达标等级:一级 司 全国排污许可 固定污染源排污 913711005578795 2020.07.09- 6 日照实华 2020.07.09 行业类别:货运港口 证管理信息平 登记回执 0XN001W 2025.07.08 台 1-1-1-156 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具日,日照实华已取得从事目前实际主要经营业务所必需的 资质及许可。 9、最近三年主营业务发展情况 日照实华最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”。 10、最近两年及一期主要财务指标 日照实华最近两年及一期的主要财务指标如下: (1)主要财务数据 单位:万元 资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 流动资产 44,045.38 30,388.37 33,771.26 非流动资产 218,933.97 220,570.86 226,113.30 资产总额 262,979.35 250,959.23 259,884.56 流动负债 37,664.29 3,985.16 13,875.61 非流动负债 353.00 327.00 351.00 负债总额 38,017.29 4,312.16 14,226.61 所有者权益 224,962.07 246,647.08 245,657.95 利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 营业收入 16,613.25 59,161.34 53,960.49 营业成本 5,026.06 18,560.77 17,461.39 营业利润 11,125.40 39,213.71 36,131.59 利润总额 11,125.75 39,221.48 36,135.89 净利润 8,341.60 30,886.21 28,450.41 现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96 投资活动产生的现金流量净额 -2.95 -1,211.57 -637.39 筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000.00 -32,000.00 现金及现金等价物的净增加额 10,266.05 4,025.98 3,436.57 注:以上数据已经审计 (2)非经常性损益情况 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 - - - 免 1-1-1-157 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 - - - 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - 减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 - - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 - - - 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.35 7.77 4.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 0.35 7.77 4.29 减:所得税影响额 0.09 1.94 1.07 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 0.26 5.83 3.22 11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转 让前置条件 截至本报告书出具日,相关股权转让已取得日照实华股东经贸冠德放弃优先 购买权的承诺,符合公司章程规定的其他前置条件。 1-1-1-158 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 日照实华股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的 情况。 13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 本次交易中,上市公司拟购买的标的资产之一为日照实华 50.00%股权,日 照实华 50.00%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项。 14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 截至本报告书出具日,日照实华不存在许可他人使用自己所有的资产的情况, 不存在作为被许可方使用他人资产情况。 15、债权债务转移情况 本次交易完成后,日照实华仍为独立存续的法人主体,日照实华的债权债务 仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及日照实华债权债务的转移。 16、报告期内主要会计政策及相关会计处理 (1)主要会计政策 1)应收账款 ①单项计提减值准备 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单 独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。 ②按组合计提减值准备 日照实华根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、 历史回款情况等信息为基础,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于 应收账款,日照实华判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素,因此,日照 实华分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。日照实华根据业务发生日期 确定账龄,对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。 考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括:通过评价一系列可能的结果 1-1-1-159 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必 要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合 理且有依据的信息。 日照实华在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失 大于当前应收账款减值准备的账面金额,日照实华将其差额确认为应收账款减值 损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,日照实华将差额确认为 减值利得,做相反的会计分录。 日照实华实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销 的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收账款”。若核销金额大 于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。 2)固定资产 日照实华固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、信息化设备、装卸机械设备、运输 设备、辅助机器设备、办公设备及其他,按其取得时的成本作为入账的价值,其 中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资 产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资 者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值; 不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,日照实华对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。日照实华固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折 旧率如下: 1-1-1-160 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 折旧年限 年折旧率 序号 类别 预计净残值率(%) (年) (%) 1 房屋及建筑物 25 4.00 3.84 2 港务设施 30-50 4.00 1.92-3.20 3 装卸机械设备 10-15 4.00 6.40-9.60 4 信息化设备 8 4.00 12.00 5 运输设备 6 4.00 16.00 6 辅助机器设备 10-15 4.00 6.40-9.60 7 办公设备及其他 6-10 4.00 9.60-16.00 日照实华于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 3)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成 本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 4)收入 日照实华的营业收入主要包括液体散货装卸收入等。 ①收入确认原则 日照实华在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制 权时,确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的,日照实华在合同开始时,按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约 义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 1-1-1-161 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易价格是日照实华因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代第三方收取的款项。日照实华确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项 作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,日照实华按照假定客户 在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格 与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,日照 实华预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑 合同中存在的重大融资成分。 日照实华在合同中的履约义务满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行 履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务: A.客户在日照实华履约的同时即取得并消耗日照实华履约所带来的经济利 益。 B.客户能够控制日照实华履约过程中在建的商品。 C.在日照实华履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且日照实华在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务,日照实华在该段时间内按照履约进度确 认收入,并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,日照 实华已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入, 直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务,日照实华在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,日照实华考虑下 列迹象: A.日照实华就该商品或服务享有现时收款权利。 B.日照实华已将该商品的法定所有权转移给客户。 C.日照实华已将该商品的实物转移给客户。 D.日照实华已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 E.客户已接受该商品或服务等。 1-1-1-162 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日照实华已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列 示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。日照实华拥有的无条件向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。日照实华已收或应收客户对价而应向客户转让 商品或服务的义务作为合同负债列示。 ②收入确认方法 A.提供劳务收入 日照实华下列类型的业务收入确认方法如下: 液体散货装卸业务收入根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入,其中, 已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日, 日照实华对已完成劳务的进度进行重新估计,以使其能够反映履约情况的变化。 日照实华根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制 权判断日照实华从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。日照实华在向客户 转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的,日照实华作为主要责任人,按 照已收或应收对价总额确认收入;否则,日照实华作为代理人,按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入。 (2)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响 标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企 业及同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利 润产生影响的情形。 (3)财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ①财务报表的编制基础 日照实华财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“16、报告期内主要会计 政策及相关会计处理;(1)主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。 ②合并财务报表范围 日照实华合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括日 1-1-1-163 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 照实华所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。 (4)报告期内资产转移剥离情况 报告期内,日照实华未发生重大资产转移剥离情况。 (5)重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况 1)会计政策变更及影响 ①财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》(以下简称 “解释 15 号”),本解释就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程 中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报和亏损合同 的判断等三个问题进行了明确。 ②财政部于 2022 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》(以下简称 “解释 16 号”)关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确 认豁免的会计处理,对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确 认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确 认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易), 不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁 免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负 债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业 会计准则第 18 号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延 所得税负债和递延所得税资产。 ③财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》(以下简 称“解释 17 号”),包含了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披 露以及售后租回交易的会计处理等三项内容。解释 17 号自 2024 年 1 月 1 日起施 行。 上述与日照实华相关的解释 15 号、解释 16 号及解释 17 号,日照实华已根 据相关规定执行。 1-1-1-164 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)会计估计变更及影响 ①固定资产折旧年限变更的内容及影响 为了更加客观、公允地反映日照实华的资产状况和经营成果,体现会计谨慎 性原则,使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,折旧计提更加合理,日 照实华对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核,根据实际情况重新核 定了资产的折旧年限及预计净残值,本次变更已经日照实华董事会决议通过,变 更影响如下: 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 序号 类别 变更前 变更后 变更前 变更后 1 港务设施 50 30-50 4.00 4.00 以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对日照实华 2024 年 1-3 月利润总 额影响为减少 75.45 万元。 ②变更的原因及会计处理 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定,企业至少应当于每年 年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数 与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值 的改变应当作为会计估计变更。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对以前年度的 财务状况和经营成果产生影响,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 ③本次会计估计变更日期 日照实华本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。 (6)行业特殊的会计处理政策 日照实华所处行业不存在特殊的会计处理政策。 1-1-1-165 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三)联合管道 1、基本情况 公司名称 山东联合能源管道输送有限公司 法定代表人 刘德震 注册资本 181,705.64 万元 统一社会信用代码 91370600694432018W 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内 办公地址 烟台开发区大季家烟台港西港区内 成立日期 2009 年 9 月 10 日 经营期限 2009 年 9 月 10 日至 2059 年 9 月 8 日 管道及与管道输送业务相关的仓储、运输设施的开发、建设、管理 及经营;管道输送技术咨询服务;货物装卸、仓储、物流服务(仅 限在港区内提供危险货物装卸、仓储、物流服务);货物或技术进 经营范围 出口(国家禁止或涉及行政审批的货物与技术进出口除外);无运 输工具承运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2009 年 9 月,设立 2009 年 8 月 31 日,烟台市国资委出具《关于同意烟台港集团有限公司设立 山东联合能源管道输送有限公司的批复》(烟国资规划[2009]18 号),批准烟台港 集团以现金出资 10,000 万元设立联合管道。 2009 年 9 月 4 日,山东华彬会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山华 会内验字[2009]0317 号),验证截至 2009 年 9 月 3 日,联合管道已收到烟台港集 团缴纳的注册资本合计 10,000 万元,联合管道实收资本为 10,000 万元。 2009 年 9 月 10 日,联合管道完成了设立时的工商登记,并取得了烟台市工 商行政管理局开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。 联合管道设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 10,000 100 合计 10,000 100 1-1-1-166 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)2010 年 8 月,第一次股权转让 2010 年 2 月 10 日,烟台港集团作出股东决定,同意将其持有的联合管道 100%股权按经审计、评估后确定的价格转让给烟台港股份。 2010 年 3 月 9 日,山东通元资产评估有限公司出具《资产评估报告》(鲁通 评报字[2010]第 02 号),截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日,联合管道经评估 的净资产价值为 9,999.94 万元。 2010 年 3 月 22 日,烟台市国资委出具《关于对山东联合能源管道输送有限 公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》(烟国资评估[2010]2 号),对上述 评估结果予以核准。 2010 年 3 月 30 日,烟台港集团与烟台港股份签署《股权转让协议》,烟台 港集团将持有联合管道 100%股权,以经评估价格 1 亿元转让给烟台港股份。 2010 年 5 月 19 日,山东省国资委出具《关于协议转让山东联合能源管道输 送有限公司和烟台仁海货运有限公司国有股权的批复》(鲁国资产权函〔2010〕 55 号),同意本次股权转让。 2010 年 8 月 30 日,联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港股份 10,000 100 合计 10,000 100 (3)2011 年 12 月,第二次股权转让 2011 年 3 月 11 日,烟台市国资委作出《关于同意协议转让山东联合能源管 道输送有限公司国有股权的复函》(烟国资函[2011]10 号)。 2011 年 7 月 29 日,烟台市嘉信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 (烟嘉评报字[2011]003 号),截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日,联合管道经评 估的净资产为 10,208.20 万元。 2011 年 8 月 18 日,烟台市国资委出具《关于对烟台港股份有限公司转让山 东联合能源管道输送有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的通知》 烟国资 1-1-1-167 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 [2011]57 号),对上述评估结果予以核准。 2011 年 11 月 14 日,烟台港集团与烟台港股份签署《产权交易合同》,烟台 港股份将其持有的联合管道 100%股权,以经评估的价格 10,208.2 万元,通过产 权交易中心公开挂牌的方式转让给烟台港集团。 2011 年 11 月 20 日,烟台港股份作出股东决定,同意将其持有的联合管道 100%股权,以 10,208.2 万元的价格转让给烟台港集团。 2011 年 11 月 30 日,山东产权交易中心出具《产权交易凭证(企业国有产 权)》(鲁产权鉴字第 500 号)。 2011 年 12 月 13 日,联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 10,000 100 合计 10,000 100 (4)2012 年 10 月,第一次增资 2012 年 9 月 6 日,山东永大资产评估有限公司出具《山东联合能源管道输 送有限公司拟增资扩股涉及的山东联合能源管道输送有限公司资产评估报告》 (山永评报字[2012]第 4 号),截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日,联合管道经 评估的净资产为 10,206.12 万元。 2012 年 9 月 19 日,烟台市国资委出具《关于对山东联合能源管道输送有限 公司增资扩股资产评估项目予以核准的通知》(烟国资[2012]65 号),对上述评估 结果予以核准。 2012 年 10 月 9 日,烟台港集团作出股东决定,同意联合管道通过产权交易 市场引进 2 家战略合作伙伴共同对联合管道实施增资扩股,增资完成后,联合管 道由内资企业变为中外合资经营企业。联合管道本次新增注册资本 68,530 万元, 分别由烟台港集团和拟公开引进的 2 家投资者共同认购。本次增资完成后,联合 管道注册资本增至 78,530 万元,其中烟台港集团占注册资本的 51%,新引进的 境内投资者占注册资本的 25%,境外投资者占注册资本的 24%。 2012 年 10 月 24 日,烟台市国资委出具《关于同意山东联合能源管道输送 1-1-1-168 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有限公司增资扩股方案的批复》(烟国资[2012]72 号)。 2012 年 11 月 16 日,烟台市经济开发区管理委员会出具《关于山东联合能 源管道输送有限公司股权并购并变更为外商投资企业的批复》(烟开项[2012]186 号),同意联合管道的注册资本由 10,000 万元增加至 78,530 万元,新增注册资本 中,烟台港集团认缴 30,050.3 万元,中海石化认缴 19,632.5 万元,华力贸易以美 元现汇认缴 18,847.2 万元,联合管道变更为中外合资经营企业,并颁发商外资鲁 府烟区字[2012]0681 号外商投资企业批准证书。 2012 年 11 月 22 日,山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山 永会验字[2012]第 38 号),验证截至 2012 年 11 月 22 日,联合管道收到烟台港 集团缴纳的新增注册资本 15,000 万元,实收资本变更为 25,000 万元。 2012 年 11 月 23 日,联合管道完成了本次增资的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 40,050.30 51.00 2 中海石化 19,632.50 25.00 3 华力贸易 18,847.20 24.00 合计 78,530.00 100.00 (5)2013 年 7 月,增加实收资本 2013 年 1 月 23 日,山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山 永会验字[2013]第 4 号),验证截至 2013 年 1 月 23 日,联合管道收到烟台港集 团缴纳的新增注册资本 15,050.3 万元,实收资本变更为 40,050.3 万元,其中股东 烟台港集团的出资已全部实缴完毕。 2013 年 7 月 11 日,烟台新和会计师事务所出具《验资报告》(烟新会验字 [2013]017 号),验证截至 2013 年 7 月 11 日,联合管道收到中海石化缴纳的 19,632.5 万元货币出资,实收资本变更为 59,682.8 万元。 2013 年 7 月 22 日,联合管道完成了本次增加实收资本的工商变更登记。 (6)2014 年 2 月,第三次股权转让 2013 年 9 月 15 日,联合管道董事会作出决议,同意华力贸易将其认缴未实 1-1-1-169 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 缴的联合管道的 24%股权以 0 元的价格转让给烟台港集团。 2013 年 10 月 8 日,烟台市国资委出具《烟台市国资委关于对烟台港集团有 限公司收购山东联合能源管道输送有限公司股权的审核意见》,同意烟台港集团 以 0 元价格受让华力贸易持有的联合管道 24%股权,并履行相关出资义务。 2013 年 10 月 15 日,烟台港集团与华力贸易签订《股权转让协议》。 2014 年 1 月 14 日,烟台市经济开发区管理委员会出具《关于山东联合能源 管道输送有限公司股权变更的批复》(烟开项[2014]3 号),同意华力贸易将其持 有的联合管道 24%的股权以 0 元的价格转让给烟台港集团,联合管道变更为内 资企业,并撤销商外资鲁府烟区字[2012]0681 号批准证书。 2014 年 2 月 14 日,联合管道完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 58,897.50 75.00 2 中海石化 19,632.50 25.00 合计 78,530.00 100.00 (7)2016 年 11 月,第二次增资 2016 年 11 月 2 日,联合管道股东会作出决议,同意增加注册资本 3,441.64 万元,其中烟台港集团认缴出资 2,581.23 万元,中海石化认缴出资 860.41 万元。 本次增资完成后,联合管道注册资本变更为 81,971.64 万元。 截至 2016 年 11 月 29 日,烟台港集团、中海石化已向联合管道实缴完毕 3,441.64 万元。 2016 年 11 月 30 日,联合管道完成了本次增资的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 61,478.73 75.00 2 中海石化 20,492.91 25.00 合计 81,971.64 100.00 1-1-1-170 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (8)2018 年 5 月,吸收合并 2017 年 9 月 1 日,烟台市嘉信资产评估有限公司出具《山东联合能源管道 输送有限公司拟核实资产价值项目股东全部权益价值资产评估报告》(烟嘉评报 字[2017]第 009 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,联合管道经评估的净 资产价值为 89,884.60 万元。 2017 年 9 月 1 日,烟台市嘉信资产评估有限公司分别出具《中海油烟台港 油品码头有限公司拟核实股东全部权益评估报告》烟嘉评报字[2017]第 010 号)、 《中海油烟台港石化仓储有限公司拟核实资产价值评估报告书》(烟嘉评报字 [2017]第 011 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,中海油码头经评估的净 资产值为 19,493.66 万元,中海油仓储经评估的净资产价值为 45,087.14 万元。 2017 年 11 月 9 日,联合管道与中海油码头、中海油仓储签订《吸收合并协 议》,联合管道作为合并方,吸收合并中海油码头、中海油仓储,合并完成后, 联合管道继续存续并保留法人资格,中海油码头、中海油仓储注销法人资格,合 并后联合管道的注册资本变更为 141,737.64 万元。 2017 年 11 月 10 日,联合管道股东会作出决议,同意联合管道吸收中海油 码头与中海油仓储,本次吸收合并完成后,联合管道注册资本由 81,971.64 万元 变更为 141,737.64 万元,其中,烟台港集团出资 76,368.24 万元,占注册资本的 53.88%;中海石化出资 51,309.03 万元,占注册资本的 36.20%;烟台港西港区发 展有限公司出资 14,060.37 万元,占注册资本的 9.92%。 2017 年 11 月 10 日,联合管道、中海油码头、中海油仓储就本次吸收合并 事项在《经济导报》上刊登了《吸收合并公告》。 2018 年 1 月 10 日,烟台港集团、中海石化、烟台港西港区发展有限公司出 具《公司债务清偿及担保情况说明》,联合管道已按规定刊登了吸收合并公告, 并按规定通知了相关债权人,无债权人要求联合管道清偿债务及提供担保,对联 合管道进行的吸收合并没有异议。 2018 年 5 月 23 日,联合管道完成了本次合并的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 1-1-1-171 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 76,368.24 53.88 2 中海石化 51,309.03 36.20 3 烟台港西港区发展有限公司 14,060.37 9.92 合计 141,737.64 100.00 (9)2020 年 3 月,第四次增资 2019 年 12 月 18 日,联合管道股东会作出决议,同意增加注册资本 39,968 万元,其中烟台港集团以货币形式认缴出资 21,535 万元,烟台港西港区发展有 限公司以货币形式认缴出资 3,965 万元,中海石化以货币形式认缴出资 14,468 万 元。增资完成后,联合管道的注册资本变更为 181,705.64 万元。 截至 2020 年 1 月 19 日,烟台港集团、中海石化、烟台港西港区发展有限公 司已向联合管道实缴完毕 39,968 万元。 2020 年 3 月 18 日,联合管道完成了本次增资的工商变更登记。 本次变更完成后,联合管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 97,903.24 53.88 2 中海石化 65,777.03 36.20 3 烟台港西港区发展有限公司 18,025.37 9.92 合计 181,705.64 100.00 3、产权及控制关系 (1)标的公司产权及控制关系图 截至本报告书出具日,联合管道直接控股股东为烟台港集团,间接控股股东 为山东省港口集团,实际控制人为山东省国资委。 1-1-1-172 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告书出具日,联合管道不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 (3)标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、 高级管理人员的安排,是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日,联合管道的公司章程或相关投资协议中不存在可能对 本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。 截至本报告书出具日,不存在影响联合管道独立性的协议或其他安排。 4、下属子公司及分支机构情况 截至本报告书出具日,联合管道一级控股子公司及分支机构基本情况如下: (1)一级控股子公司 持股 注册资本 序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围 比例 (万元) 管道及与管道输送业务相关 的仓储、运输设施的投资、开 发、建设、管理及经营;管道 2018-03- 山东省 输送技术咨询服务。(以上各 1 广饶管道 100% 1,000 23 东营市 项不含易制毒、剧毒易燃易爆 危险化学品)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 注:联合管道原下属全资子公司昌邑鲁联能管道输送有限公司已于 2023 年 11 月注销。 1-1-1-173 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)分支机构 截至本报告书出具日,联合管道无分支机构。 5、重要子公司基本情况 截至本报告书出具日,联合管道下属企业中不存在构成联合管道最近一期经 审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公 司。 6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 (1)主要资产及其权属情况 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道资产构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 货币资金 32,177.18 5.58% 应收账款 38,691.32 6.71% 预付款项 2,474.88 0.43% 其他应收款 795.40 0.14% 存货 295.19 0.05% 其他流动资产 2,064.69 0.36% 流动资产合计 76,498.66 13.27% 固定资产 446,725.10 77.47% 在建工程 9,669.31 1.68% 使用权资产 2,357.12 0.41% 无形资产 35,331.15 6.13% 长期待摊费用 1,195.00 0.21% 递延所得税资产 415.55 0.07% 其他非流动资产 4,419.99 0.77% 非流动资产合计 500,113.22 86.73% 资产总计 576,611.88 100.00% 1)固定资产 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道的固定资产具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 82,699.37 11,029.35 71,670.01 86.66% 1-1-1-174 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 港务设施 317,971.78 67,821.78 250,150.00 78.67% 库场设施 107,953.05 22,962.96 84,990.10 78.73% 装卸机器设备 3,327.85 1,275.58 2,052.26 61.67% 信息化设备 10,081.85 7,005.94 3,075.91 30.51% 运输工具 2,774.60 2,217.40 557.20 20.08% 辅助机器设备 65,561.56 31,592.59 33,968.97 51.81% 办公设备及其他 1,592.60 1,331.96 260.65 16.37% 合计 591,962.66 145,237.56 446,725.10 75.47% ①房屋建筑物 A.已取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司已取得权属证书的房产情况 如下: 1-1-1-175 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 抵押、查封 房产证 建筑面积 序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制 载用途 (m2) 情况 1 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1702 室 鲁(2019)广饶不动产权第 0002399 号 住宅 116.57 否 2 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1703 室 鲁(2019)广饶不动产权第 0002403 号 住宅 125.50 否 3 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 1701 室 鲁(2019)广饶不动产权第 0002405 号 住宅 125.50 否 4 联合管道 广饶县尚能时代小区 3#楼 2 单元 103 室 鲁(2019)广饶不动产权第 0002406 号 住宅 125.50 否 5 联合管道 广饶县尚能时代小区 5#楼 1 单元 601 室 鲁(2024)广饶不动产权第 0014814 号 住宅 125.50 否 6 联合管道 广饶县尚能时代小区 6#楼 1 单元 601 室 鲁(2024)广饶不动产权第 0014817 号 住宅 126.51 否 7 联合管道 广饶县尚能时代小区 12#楼 1 单元 1001 室 鲁(2024)广饶不动产权第 0014822 号 住宅 123.65 否 8 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号守卫室一 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0027816 号 其他 60.14 否 9 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号输油泵房 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0027817 号 其他 841.48 否 10 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号泡沫站 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0027818 号 其他 152.14 否 11 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号消防泵站 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0027819 号 其他 635.59 否 12 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号消防站 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0028093 号 其他 2,046.32 否 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号辅助用房 13 联合管道 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0028094 号 工业 627.81 否 二 14 联合管道 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号守卫室二 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0028095 号 工业 60.14 否 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号生产管理 15 联合管道 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0028097 号 工业 2,869.29 否 中心 开发区烟台港西港区罐区南路 2 号辅助用房 16 联合管道 鲁(2018)烟台市开不动产权第 0028098 号 工业 499.80 否 一 17 工业 999.45 否 18 联合管道 淄博市桓台县马桥镇北三村 鲁(2021)桓台县不动产权第 0001913 号 工业 284.05 否 19 工业 52.00 否 1-1-1-176 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 抵押、查封 房产证 建筑面积 序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制 载用途 (m2) 情况 20 工业 150.38 否 烟台市开发区烟台港西港区罐区南路 2 号办 21 联合管道 鲁(2020)烟台市开不动产权第 0018976 号 办公楼 1,228.82 否 公楼 烟台市开发区烟台港西港区罐区南路 2 号 22 联合管道 鲁(2020)烟台市开不动产权第 0018978 号 其他 991.81 否 35KV 变配电间 山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 1 单元 23 联合管道 鲁(2023)博兴县不动产权第 0000086 号 住宅 174.51 否 1 层 1-101 山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 1 单元 24 联合管道 鲁(2023)博兴县不动产权第 0000085 号 住宅 174.51 否 1 层 1-102 山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 2 单元 25 联合管道 鲁(2023)博兴县不动产权第 0000087 号 住宅 174.51 否 1 层 2-101 山东省博兴县湖滨镇寨郝村龙庭花园 2 单元 26 联合管道 鲁(2023)博兴县不动产权第 0000088 号 住宅 174.51 否 1 层 2-102 27 联合管道 招远市齐山镇小原家 1 号楼 鲁(2023)招远市不动产权第 0000132 号 其他 1,205.03 否 28 联合管道 招远市齐山镇小原家 2 号楼 鲁(2023)招远市不动产权第 0002921 号 工业 1,049.80 否 29 联合管道 山东海润环保科技有限公司以西,官东村段 鲁(2022)桓台县不动产权第 0016165 号 办公 1,863.45 否 30 昌邑市下营镇明盛路 49 号综合值班室 办公 2,122.47 否 31 昌邑市下营镇明盛路 49 号危险废弃仓库 其他 87.47 否 32 昌邑市下营镇明盛路 49 号计量标定间 其他 667.65 否 33 联合管道 昌邑市下营镇明盛路 49 号门卫 鲁(2023)昌邑市不动产权第 0008353 号 其他 44.86 否 34 昌邑市下营镇明盛路 49 号餐厅 其他 380.06 否 35 昌邑市下营镇明盛路 49 号综合设备间 其他 233.52 否 36 昌邑市下营镇明盛路 49 号分析化验室 其他 204.43 否 1-1-1-177 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 抵押、查封 房产证 建筑面积 序号 证载权利人 坐落位置 房产证证号 等权利限制 载用途 (m2) 情况 综合值 37 2,349.83 否 班室 鲁(2024)淄博高新区不动产权证第 35KV 变 38 联合管道 桓台县索镇街道办事处刘茅村 6 组 183 号 693.04 否 0004415 号 电所 39 门卫 46.42 否 寿光市侯镇大碱路西,地沟村驻地,山东联 40 联合管道 合能源管道输送有限公司维抢修中心厂房 鲁(2024)寿光市不动产权第 0004040 号 其他 810.69 否 01 室 寿光市侯镇大碱路西,地沟村驻地,山东联 41 联合管道 鲁(2024)寿光市不动产权第 0004039 号 其他 52.00 否 合能源管道输送有限公司锅炉房 01 室 寿光市侯镇大碱路西,地沟村驻地,山东联 42 联合管道 鲁(2024)寿光市不动产权第 0004038 号 其他 47.16 否 合能源管道输送有限公司门卫 01 室 寿光市侯镇大碱路西,地沟村驻地,山东联 43 联合管道 合能源管道输送有限公司 35KV 变电所 01 鲁(2024)寿光市不动产权第 0004037 号 其他 1,116.81 否 室 寿光市侯镇大碱路西,地沟村驻地,山东联 44 联合管道 鲁(2024)寿光市不动产权第 0004036 号 办公 1,957.4 否 合能源管道输送有限公司综合楼 01 室 综合办 45 联合管道 广饶县大王镇团结路 51 号 鲁(2024)广饶不动产权第 0014315 号 2,114.22 否 公楼 46 联合管道 广饶县大王镇团结路 51 号 鲁(2024)广饶不动产权第 0014316 号 配电室 1,350.23 否 47 联合管道 广饶县大王镇团结路 51 号 鲁(2024)广饶不动产权第 0014317 号 锅炉房 383.46 否 合计 31,845.99 - 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属证书的房屋所有权,该等房屋权属清晰,不存在产权 纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。 1-1-1-178 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B.尚未取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司尚未取得权属证书的房产情 况如下: 建筑面积 序号 实际使用人 坐落位置 实际用途 (㎡) 1 联合管道 开发区岭子村京博工业园内 999.5 京博输油站综合值班室 2 联合管道 开发区岭子村京博工业园内 149.48 京博输油站 10KV 变配电间 3 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 2,347.00 龙口输油站综合楼 4 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 793.00 龙口输油站变电所 东营市广饶县大王镇潍高路 5 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 4,003.59 东营消防站综合楼 企北路以北 东营市广饶县大王镇潍高路 6 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 2,740.47 专用消防站 企北路以北 东营市广饶县大王镇潍高路 7 广饶管道 以南、团结路以东、规划兴 26.50 东营消防站门卫 企北路以北 合计 11,059.54 - 截至本报告书出具日,上述合计面积为 11,059.54 平方米的房屋建筑物未取 得产权证书,该等房屋均坐落于联合管道及其控股子公司已经取得权属证书的土 地之上,主要用于综合楼、消防站、配电间、值班室及门卫。该等房屋因正在办 理相关建设手续,尚未取得房屋产权证书。其中: 坐落于山东省滨州市博兴县开发区岭子村京博工业园内的 2 项面积合计为 1,148.98 平方米的房屋,用途为综合值班室和变配电间。博兴县自然资源和规划 局已出具《证明》,确认联合管道上述房屋的相关手续正在积极办理中,手续办 理完成后,联合管道可以依法办理相应的不动产登记。 坐落于山东省龙口市兰高镇河西埠村的 2 项面积合计 3,140.00 平方米的房 屋,用途为综合楼、变电所。龙口市自然资源和规划局已出具《证明》,确认联 合管道正在积极办理前述房屋的产权登记手续,目前完成该等房屋的产权登记并 取得产权证书不存在法律障碍。 坐落于山东省东营市广饶县大王镇的 3 项面积合计 6,770.56 平方米的房屋, 用途为消防站、综合楼、门卫,广饶管道已取得该等房屋的《建设工程规划许可 证》《建筑工程施工许可证》,正在办理该等房屋的竣工验收手续,预计完成该等 1-1-1-179 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房屋的产权登记并取得产权证书不存在实质性法律障碍。 烟台港集团已就上述无证房产事项出具承诺:“标的公司及其控股子公司纳 入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办理权属证书等问题导致相关政府部 门责令拆除、变更用途、停止生产及/或行政处罚等及/或被第三方索赔,及/或 因办理权属证书事宜产生费用,本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任, 由本公司按照本次出售股权比例向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组 标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性 开支考虑的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。” 综上所述,截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司尚未取得权属证 书的 7 项、面积合计 11,059.54 平方米的房屋,均坐落于联合管道及其控股子公 司已经取得权属证书的土地上,其中:4 项、面积合计 4,288.98 平方米的房屋已 取得相关政府主管部门出具的《证明》,确认联合管道正在积极办理该等房屋的 相关建设手续,手续办理完成后,联合管道可以依法办理相应的不动产登记;3 项、面积合计 6,770.56 平方米的房屋正在办理该等房屋的竣工验收手续,联合管 道及其控股子公司预计完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在实质性 法律障碍。此外,烟台港集团已出具承诺,同意就该等无证房产可能导致的损失 承担赔偿责任。综上,该等房屋未办理权属证书不会对联合管道及其控股子公司 的经营产生重大不利影响。 C.租赁房产 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司租赁使用的房产情况如下: 承租 租赁面积 出租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 方 (㎡) (2024)烟台 西港职工公寓内 市开不动产权 办公使用区域为 3 第 0000353 联合 烟台港 号楼 1-3 层、8-9 层 2022.10.01- 号、(2023) 7,726.99 办公 管道 集团 及 12 层部分区域、 2024.12.31 烟台市开不动 调度中心 2-3 楼部 产权第 分区域 0022449 号 截至本报告书出具日,联合管道就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋 租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合法有效。 1-1-1-180 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ②泊位 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司共拥有 1 处自有生产性泊 位,具体情况如下: 序 泊位所在港 权利人 泊位名称 泊位类型 验收情况 号 区 《港口工程竣工验收证 烟台港西港 烟台港西港 1 联合管道 原油码头 书》(鲁港验证字[2018]1 区 601#泊位 区 号) 2)无形资产 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道的无形资产具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 813.29 152.62 - 660.66 土地使用权 40,712.92 6,042.43 - 34,670.49 合计 41,526.20 6,195.05 - 35,331.15 ①土地使用权 A.已取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司已取得土地证的自有土地情 况如下: 1-1-1-181 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 土地面积(㎡) 使用权期限至 土地性质 土地用途 他项权利 1 联合管道 蓬国用(2012)第 0177 号 蓬莱市潮水镇南王村 480 2061.08.17 出让 管道运输用地 无 2 联合管道 蓬国用(2012)第 0349 号 蓬莱市小门家镇得口店村 320 2061.08.27 出让 管道运输用地 无 3 联合管道 招国用(2013)第 1162 号 招远市阜山镇吕家 377 2061.03.15 出让 管道运输用地 无 鲁(2021)莱州市不动产权 4 联合管道 文昌路街道十里庄村 642.84 2066.05.03 出让 公共设施用地 无 第 0030719 号 5 联合管道 昌国用(2015)第 0342 号 昌邑市下营镇滩子村 762 2061.10.19 出让 管道运输用地 无 6 联合管道 昌国用(2013)第 1212 号 昌邑市柳疃镇张家车道村西 899 2061.10.19 出让 管道运输用地 无 7 联合管道 潍国用(2013)第 C054 号 山东省潍北农场 320 2061.07.14 出让 管道运输用地 无 8 联合管道 寿国用(2011)第 0346 号 寿光市田柳镇东头村驻地 1,176 2061.07.17 出让 管道运输用地 无 淄国用(2012)第 E03303 临淄区辛河路以东敬仲镇西 9 联合管道 1,477 2062.01.04 出让 管道运输用地 无 号 姬村 桓国用(2012)第 G12185 桓台县索镇街道办事处刘茅 10 联合管道 1,687.48 2061.03.02 出让 工业用地 无 号 村 6 组 169 号 大王镇潍高路以南、团结路 11 联合管道 广国用(2012)第 146 号 146,667 2061.07.02 出让 管道运输用地 无 以东 鲁(2021)桓台县不动产权 12 联合管道 淄博市桓台县马桥镇北三村 12,554.73 2061.03.02 出让 工业用地 无 第 001913 号 博国用(2012)第 112-002 13 联合管道 城东街道岭子村 18,477 2061.09.27 出让 管道运输用地 无 号 鲁(2024)寿光市不动产权 第 0004036 号、鲁(2024) 寿光市不动产权第 0004037 寿光市侯镇大碱路以西地沟 14 联合管道 113,390 2061.07.12 出让 管道运输用地 无 号、鲁(2024)寿光市不动 村驻地 产权第 0004038 号、鲁 (2024)寿光市不动产权第 1-1-1-182 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 土地面积(㎡) 使用权期限至 土地性质 土地用途 他项权利 0004039 号、鲁(2024)寿 光市不动产权第 0004040 号 鲁(2020)烟台市开不动产 权第 0018976 号、鲁 烟台市开发区烟台港西港区 15 联合管道 14,656.14 2057.12.27 出让 港口码头用地 无 (2020)烟台市开不动产权 罐区南路 2 号 第 0018978 号 烟台开发区大季家山后陈家 16 联合管道 烟国用(2013)第 50127 号 3,428.15 2057.12.27 出让 港口码头用地 无 村 鲁(2018)烟台市开不动产 烟台开发区大季家山后陈家 17 联合管道 249,869.06 2057.12.27 出让 港口码头用地 无 权第 0027009 号 村西北 鲁(2018)烟台市开不动产 烟台开发区大季家山后陈家 18 联合管道 56,947.97 2057.12.27 出让 港口码头用地 无 权第 0026668 号 村西北 鲁(2018)烟台市开不动产 烟台开发区大季家山后陈家 19 联合管道 2,751.52 2057.12.27 出让 港口码头用地 无 权第 0026669 号 村西北 20 联合管道 招国用(2013)第 1161 号 招远市齐山镇小原家 49,590 2061.03.15 出让 管道运输用地 无 鲁(2023)昌邑市不动产权 昌邑市下营镇明盛路 49 号 21 联合管道 33,322 2067.07.30 出让 管道运输用地 无 第 0008353 号 综合值班室等 鲁(2021)龙口市不动产权 22 联合管道 龙口市兰高镇河西埠村 42,494 2070.12.24 出让 工业用地 无 第 0006548 号 鲁(2024)淄博高新区不动 桓台县索镇街道办事处刘茅 23 联合管道 21,822 2070.05.28 出让 管道运输用地 无 产权证第 0004415 号 村 6 组 183 号 鲁(2022)桓台县不动产权 山东海润环保科技有限公司 24 联合管道 9,819.22 2067.07.05 出让 工业用地 无 第 0016165 号 以西、官东村段 博兴化工园区兴博十一路以 鲁(2024)博兴县不动产权 25 联合管道 南、兴业十路以东、京四路 7,892 2074.05.11 出让 管道运输用地 无 第 0001837 号 以西 鲁(2024)昌邑市不动产权 昌邑市下营镇杨家村大莱龙 26 联合管道 1,382 2074.05.30 出让 公用设施用地 无 第 0007290 号 铁路以南、金晶大道以西 1-1-1-183 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 土地面积(㎡) 使用权期限至 土地性质 土地用途 他项权利 鲁(2019)广饶不动产权第 大王镇经济开发区潍高路以 27 广饶管道 151,053 2068.12.22 出让 工业用地 无 0006524 号 南,团结路以东 鲁(2020)广饶不动产权第 广饶县大王镇潍高路以南、 28 广饶管道 40,202 2070.07.18 出让 工业用地 无 0012192 号 团结路以东 广饶县潍高路以南、大王镇 鲁(2022)广饶不动产权第 29 广饶管道 团结路以东、规划兴企北路 34,860 2072.05.07 出让 工业用地 无 0005533 号 以北 广饶县潍高路以南、大王镇 鲁(2022)广饶不动产权第 30 广饶管道 团结路以东、规划兴企北路 25,016 2072.05.07 出让 工业用地 无 0005534 号 以北 合计 1,044,335.11 —— 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属证书的土地使用权,该等土地使用权权属清晰,不存 在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。 1-1-1-184 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B.尚未取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土 地情况如下: 序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积(㎡) 1 联合管道 莱州市沙河镇杨柳崔家 阀室 1,238.76 2 联合管道 平度市新河镇三苗家村 阀室 1,998.00 就上表第 1 项土地,根据莱州市自然资源和规划局出具的《证明》,该阀室 正在办理用地手续,联合管道取得土地使用权证书无实质性障碍。 就上表第 2 项土地,根据平度市自然资源局出具的《证明》,该阀室可以按 照单独选址项目办理用地手续,联合管道取得土地使用权证书无实质性障碍。 烟台港集团已就上述无证土地事项出具承诺:“标的公司及其控股子公司纳 入本次重组范围的土地使用权,如因尚未办理权属证书、使用划拨土地、未缴纳 出让金或契税等问题,导致相关政府部门责令拆除地上物、变更用途、停止使用 及/或行政处罚等及/或被第三方索赔,及/或因办理用地手续事宜产生费用等, 本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿责任,由本公司按照本次出售股权比例 向青岛港国际股份有限公司支付。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相 应负债的相关价款或在评估报告中作为资本性开支考虑的相关价款不在本公司 的赔偿范围之内。” 联合管道正在办理上述土地的用地手续,上述尚未办理权属证书的土地使用 权面积占联合管道及其控股子公司自有土地总面积的比例约为 0.31%,占比较低, 不会对联合管道及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。 综上,截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司尚未取得权属证书的 土地均已取得政府主管部门出具的《证明》,确认待相关手续办理完成后,联合 管道取得土地使用权证书无实质性障碍。上述无证土地合计面积仅占联合管道及 其控股子公司自有土地总面积的 0.31%,占比较低。此外,烟台港集团已出具承 诺,同意就该等无证土地可能导致的损失承担赔偿责任。综上,该等土地未办理 权属证书不会对联合管道的经营产生重大不利影响。 1-1-1-185 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 C.租赁土地 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司租赁使用的土地情况如下: 土地权证 面积 序号 承租方 出租方 座落位置 用途 租赁期限 编号 (㎡) 广饶县广 鲁 正和集团 饶开发区 (2018) 原油 2024.01.01- 1 联合管道 股份有限 河辛路以 广饶不动 5,578.04 输送 2024.12.31 公司 东、小清 产权第 河以南 0014638 号 截至本报告书出具日,联合管道就租赁使用上述土地使用权已与出租方签订 了土地使用权租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合 法有效。 ②海域使用权 A.已取得权属证书的自有海域 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司共拥有 1 处海域使用权,具 体情况如下: 证载 海域使用 是否 海域使用 项目 宗海面积 用海 序号 权利 坐落位置 项目名称 权终止 设置 权证号 性质 (公顷) 类型 人 日期 抵押 国 烟台港西 (2018) 山东省烟台开 港区 30 联合 海不动产 发区山后初家 经营 港口 1 万吨级原 70.2962 2065.08.13 否 管道 权第 村峰子山东北 性 用海 油码头工 0000043 侧海域 程 号 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司合法拥有上述已经取得权属 证书的海域使用权,该等海域使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。 B.租赁海域 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司租赁使用的海域情况如下: 海域使用 海域面积 序号 出租方 承租方 海域位置 租赁用途 租赁期限 权证编号 (公顷) 烟台开发 烟台港 鲁(2019) 烟台港西港 2023.01.01- 1 联合管道 区山后初 44.5265 集团 烟台市开不 区原油码头 2024.12.31 家村北侧 1-1-1-186 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 海域使用 海域面积 序号 出租方 承租方 海域位置 租赁用途 租赁期限 权证编号 (公顷) 动产权第 0016838 号 截至本报告书出具日,联合管道就租赁使用上述海域已与烟台港集团签订了 海域使用权租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合法 有效。 ③商标 A.自有注册商标 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司不存在自有注册商标。 B.被许可使用的商标 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司不存在被许可使用的商标。 ④专利 A.自有专利 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司拥有的自有专利情况如下: 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 一种用于 原油外管 1 联合管道 发明 道的支撑 ZL202311084066.9 2023.08.28 2023.10.20 无 无 系统及其 使用方法 一种基于 计算机视 2 联合管道 发明 觉的检测 ZL202310999794.6 2023.08.10 2023.11.07 无 无 系统及使 用方法 一种用于 油品仓储 3 联合管道 发明 罐区的光 ZL202310981684.7 2023.08.07 2023.10.13 无 无 纤感温联 动系统 1-1-1-187 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 一种用于 原油储存 4 联合管道 发明 ZL202310256659.2 2023.03.17 2023.05.30 无 无 罐的排水 截油系统 一种原油 5 联合管道 发明 储罐智能 ZL202211283140.5 2022.10.20 2023.01.20 无 无 巡检系统 一种用于 原油浮顶 储存罐的 6 联合管道 发明 ZL202210559328.1 2022.05.23 2022.08.05 无 无 加热盘管 系统及使 用方法 一种输油 7 联合管道 发明 管道巡检 ZL202210525629.2 2022.05.16 2022.07.29 无 无 升降机 联合管 一种机械 实用 8 道、港源 管道疏通 ZL202322508362.9 2023.09.15 2024.06.04 无 无 新型 管道 装置 一种方便 佩戴及脱 实用 9 联合管道 离的智能 ZL202322806528.5 2023.10.19 2024.05.14 无 无 新型 巡检安全 帽 一种储罐 联合管 实用 浮舱安全 10 道、港源 ZL202322520547.1 2023.09.18 2024.04.26 无 无 新型 便携检查 管道 装置 一种用于 联合管 实用 离心泵的 11 道、港源 ZL202322508231.0 2023.09.15 2024.04.05 无 无 新型 灌泵作业 管道 监测装置 一种原油 实用 12 联合管道 过滤网清 ZL202322212682.X 2023.08.17 2024.03.22 无 无 新型 洗装置 实用 一种管道 13 联合管道 ZL202321897079.3 2023.07.19 2024.01.09 无 无 新型 抬升装置 实用 一种管道 14 联合管道 ZL202321897403.1 2023.07.19 2023.12.26 无 无 新型 输送装置 原油长输 实用 管道长距 15 联合管道 ZL202310388781.5 2023.04.13 2023.06.20 无 无 新型 离定向钻 的定位检 1-1-1-188 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 测系统及 检测方法 实用 一种管道 16 联合管道 ZL202321115651.6 2023.05.11 2023.06.13 无 无 新型 支撑结构 实用 一种管道 17 联合管道 ZL202320998883.4 2023.04.28 2023.05.30 无 无 新型 测量装置 一种管道 实用 18 联合管道 支撑防护 ZL202320838204.7 2023.04.17 2023.05.16 无 无 新型 结构 一种浮顶 实用 原油储罐 19 联合管道 ZL202320117649.6 2023.02.06 2023.03.21 无 无 新型 弹性一次 密封装置 一种港口 实用 20 联合管道 原油贮存 ZL202222229659.7 2022.08.24 2022.10.04 无 无 新型 罐 一种具备 实用 耐腐蚀性 21 联合管道 ZL202221835393.4 2022.07.18 2022.09.02 无 无 新型 能的输油 管 一种原油 实用 22 联合管道 输送管道 ZL202221613200.0 2022.06.27 2022.07.29 无 无 新型 的阀门 一种高粘 实用 23 联合管道 稠原油混 ZL202221273155.9 2022.05.26 2022.06.28 无 无 新型 输泵 中安合顺 物联网技 一种有限 术(山 空间作业 东)有限 实用 24 改良型易 ZL202221089110.6 2022.05.09 2022.09.13 无 无 公司、联 新型 操作灭火 合管道、 装置 烟台港集 团 中安合顺 物联网技 一种可有 术(山 效防止火 东)有限 实用 25 星喷溅的 ZL202220226035.7 2022.01.27 2022.03.01 无 无 公司、联 新型 动火现场 合管道、 点火装置 烟台港集 团 26 联合管道 实用 一种大直 ZL202122792272.8 2021.11.16 2021.12.21 无 无 1-1-1-189 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 新型 径原油管 道切割装 置 原油管道 实用 27 联合管道 输送用输 ZL202122598721.5 2021.10.28 2021.11.30 无 无 新型 油管线泵 一种输油 实用 28 联合管道 鹤管限位 ZL202121395509.2 2021.06.23 2021.09.14 无 无 新型 装置 一种新型 实用 29 联合管道 转动扶梯 ZL202121381898.3 2021.06.21 2021.09.14 无 无 新型 滚轮结构 实用 原油储存 30 联合管道 ZL202021672567.0 2020.08.12 2021.02.19 无 无 新型 混输系统 一种石油 实用 31 联合管道 管道漏油 ZL202021655904.5 2020.08.11 2021.06.04 无 无 新型 收集装置 一种基于 火灾信息 32 联合管道 发明 ZL202410634182.1 2024.05.22 2024.08.06 无 无 的智能分 析系统 一种输油 实用 33 联合管道 泵用清淤 ZL202323585435.0 2023.12.27 2024.08.30 无 无 新型 解堵装置 截至本报告书出具日,上述专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 B.被许可使用的专利 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司无被许可使用的专利。 C.软件著作权 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司拥有的自有软件著作权如下: 是否 许可 开发完成 首次发表 存在 取得 序号 著作权人 软件名称 证书号 他人 日期 日期 他项 方式 使用 权利 原油管输 软著登字 原始 1 联合管道 2020.01.10 2020.03.07 无 无 结算系统 第 7704490 取得 1-1-1-190 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 许可 开发完成 首次发表 存在 取得 序号 著作权人 软件名称 证书号 他人 日期 日期 他项 方式 使用 权利 V1.0 号 长输管道 软著登字 立体化巡 原始 2 联合管道 第 7704489 2020.03.19 未发表 无 无 检系统 取得 号 V1.0 原油管道 软著登字 输送防泄 原始 3 联合管道 第 9750952 2022.01.21 未发表 无 无 漏保护系 取得 号 统 V1.0 管道输送 软著登字 安全监管 原始 4 联合管道 第 9750855 2022.03.10 未发表 无 无 自动预警 取得 号 系统 V1.0 原油混输 软著登字 管线超声 原始 5 联合管道 第 9751213 2022.03.19 未发表 无 无 波检测软 取得 号 件 V1.0 原油高温 软著登字 加热炉运 原始 6 联合管道 第 9750981 2022.04.11 未发表 无 无 行监测软 取得 号 件 V1.0 原油数据 软著登字 库及管理 原始 7 联合管道 第 9751214 2022.04.25 未发表 无 无 系统软件 取得 号 V1.0 原油倒罐 软著登字 全流程可 原始 8 联合管道 第 9750856 2022.05.07 未发表 无 无 视化监管 取得 号 平台 V1.0 软著登字 管道完整 第 原始 9 联合管道 性管理系 2021.08.30 2021.09.10 无 无 10718418 取得 统 V1.0 号 山东港口 软著登字 烟台港储 第 原始 10 联合管道 罐安全巡 2022.08.16 2022.08.20 无 无 10821203 取得 检智能系 号 统 V1.0 山东港口 烟台港西 海博泰科技 港区 30 万 软著登字 (青岛)有 吨级原油 第 原始 11 2022.10.10 2022.10.15 无 无 限公司、联 码头船舶 11789432 取得 合管道 作业条件 号 预报预警 系统 V1.0 1-1-1-191 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 是否 许可 开发完成 首次发表 存在 取得 序号 著作权人 软件名称 证书号 他人 日期 日期 他项 方式 使用 权利 机器人智 软著登字 能学习与 第 原始 12 联合管道 自适应进 / / 无 无 13399684 取得 化软件 号 V1.0 联合管道、 山东港口科 软著登字 技集团烟台 智慧油港 第 原始 13 有限公司、 管理平台 / / 无 无 13550040 取得 海博泰科技 V1.0 号 (青岛)有 限公司 机器人数 软著登字 据分析与 第 原始 14 联合管道 / / 无 无 决策支持 13574900 取得 系统 V1.0 号 商务办理 软著登字 与生产调 第 原始 15 联合管道 / / 无 无 度集成软 13728720 取得 件 V1.0 号 截至本报告书出具日,上述软件著作权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷; 不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 综上,截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司所拥有和使用的主要 资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利受限制情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (2)对外担保情况 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司不存在对外担保情况。 (3)主要负债、或有负债情况 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道负债构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 短期借款 10,008.25 4.17% 应付账款 494.64 0.21% 合同负债 337.13 0.14% 应付职工薪酬 783.38 0.33% 1-1-1-192 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额 占比 应交税费 5,883.24 2.45% 其他应付款 68,899.59 28.69% 一年内到期的非流动负债 30,657.34 12.77% 其他流动负债 20.47 0.01% 流动负债合计 117,084.04 48.75% 长期借款 54,255.65 22.59% 租赁负债 1,456.10 0.61% 长期应付款 63,175.00 26.31% 长期应付职工薪酬 3,191.00 1.33% 递延收益 19.06 0.01% 递延所得税负债 968.03 0.40% 非流动负债合计 123,064.84 51.25% 负债合计 240,148.88 100.00% 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道不存在或有负债。 7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 (1)重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,联合管道及其下属子公司不存在尚未了结、标的金额 在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。 (2)行政处罚 最近三年,联合管道及其下属子公司存在的处罚金额在 1 万元以上的行政处 罚如下: 处罚 处罚金额 序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容 对象 (万元) 联合 广饶县水 2021 年度超过许可限度取 1 2022.02.07 2.00 罚款 2 万元 管道 利局 水 没收在非法占用的 土地上新建的建筑 未经批准擅自于 2014 年 5 博兴县综 物和其他设施,并 联合 月擅自占用城东街道岭子 2 2022.04.26 合行政执 16.0722 处以非法占地每平 管道 村集体土地 5,357.40 平方 法局 方米 30 元的罚款, 米进行非农业建设 计罚款 16.0722 万 元 未经批准擅自于 2022 年 5 责令退还非法占用 昌邑市自 联合 月,在金晶大道以西、新沙 的土地;没收在非 3 2023.02.02 然资源和 101.12 管道 路以北杨家村的耕地(旱 法占用的 1,384 平 规划局 地)1,064 平方米、其他农 方米土地上的建筑 1-1-1-193 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 处罚 处罚金额 序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容 对象 (万元) 用地(沟渠、其他林地)320 物和附属设施;处 平方米建设输油站清管阀 以非法占用耕地 室 (旱地)1,064 平方 米 每 平 方 米 800 元人民币的罚款, 处以非法占用其他 农用地(沟渠、其他 林地)320 平方米 每平方米 500 元人 民币的罚款,共计 人民币 101.12 万元 查看编号 2023111501 临时 广饶 广饶县应 用电安全作业票,未填写 4 2023.12.18 1.20 罚款 1.2 万元 管道 急管理局 “监护人”,未安排专门人 员进行现场安全管理 就上表第 1 项行政处罚,根据广饶县水利局出具的《证明》,联合管道已缴 纳完毕罚款,并已根据相关法律法规和规范性文件落实具体整改措施,整改后, 相关违法行为及结果均已消除。联合管道的上述违法行为不存在“情节严重”的 情形,不属于重大违法违规行为,该局作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚, 该项处罚未对联合管道的生产经营造成重大不利影响。 就上表第 2 项行政处罚,根据博兴县自然资源和规划局、博兴县综合行政执 法局出具的《证明》,联合管道违法占地及违规建设行为属于一般违法违规行为, 目前罚款已上缴,相关手续正在积极办理中。手续办理完成后,联合管道可依法 办理相应的不动产登记。截至本报告书出具日,联合管道就该宗土地已取得不动 产权证书(鲁(2024)博兴县不动产权第 0001837 号),该项处罚未对联合管道 的生产经营造成重大不利影响。 就上表第 3 项行政处罚,根据昌邑市自然资源和规划局出具的《证明》,上 述违法占地及违规建设行为属于一般违法违规行为,上述土地的用地手续正在办 理过程中,在相关手续办理完成后,联合管道可依法办理相应的土地权属证书。 截至本报告书出具日,联合管道就该宗土地已取得不动产权证书(鲁(2024)昌 邑市不动产权第 0007290 号),该项处罚未对联合管道的生产经营造成重大不利 影响。 就上述第 4 项处罚,广饶县应急管理局已出具《证明》,广饶管道此次违法 行为不属于重大违法行为,该局作出的行政处罚不属于重大行政处罚,该项处罚 1-1-1-194 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 未对联合管道的生产经营造成重大不利影响。 (3)刑事处罚及其他合法合规情况 最近三年,联合管道及其控股子公司不存在刑事处罚的情形,亦不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 8、主要经营资质 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司获得的主要经营资质情况如 下: 1-1-1-195 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 为船舶提供码头设施;从事货物装卸、仓 中华人民共和 储(仅在港区内提供危险货物装卸、仓 2023.02.09- 烟台市交 1 联合管道 国港口经营许 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09 储); 2025.06.30 通运输局 可证 经营地域:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司码头 601#泊位、储罐区 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 道输送有限公司码头601#泊位(300,000吨 烟台市交 2 联合管道 2023.02.09 作业附征 -M001 2025.06.30 级) 通运输局 作业方式:船-管道-储罐 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区101储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 3 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C001 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区102储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 4 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C002 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区103储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 5 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C003 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 6 联合管道 2023.02.09 道输送有限公司储罐区104储罐(50,000立 作业附征 -C004 2025.06.30 通运输局 方) 1-1-1-196 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区105储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 7 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C005 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区106储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 8 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C006 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区107储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 9 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C007 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区108储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 10 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C008 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区201储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 11 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C009 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 1-1-1-197 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区202储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 12 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C010 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区203储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 13 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C011 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区204储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 14 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C012 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区205储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 15 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C013 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区206储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 16 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C014 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 烟台市交 17 联合管道 2023.02.09 作业附征 -C015 2025.06.30 道输送有限公司储罐区301储罐(100,000 通运输局 1-1-1-198 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 立方) 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区302储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 18 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C016 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区303储罐(100,000 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 19 联合管道 2023.02.09 立方) 作业附征 -C017 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区304储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 20 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C018 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区305储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 21 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C019 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 22 联合管道 2023.02.09 道输送有限公司储罐区306储罐(50,000立 作业附征 -C020 2025.06.30 通运输局 方) 1-1-1-199 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 道输送有限公司储罐区307储罐(50,000立 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 烟台市交 23 联合管道 2023.02.09 方) 作业附征 -C021 2025.06.30 通运输局 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道- 船;储罐-管道 作业场所:烟台港西港区山东联合能源管 港口危险货物 (鲁烟)港经证(02001)号 2023.02.09- 道输送有限公司储罐区火车装车台(2条装 烟台市交 24 联合管道 2023.02.09 作业附征 -T001 2025.06.30 车线、114个鹤位) 通运输局 作业方式:储罐-管道-火车装车台-火车 中华人民 保税仓库注册 2018.11.15- 设立山东联合能源管道输送公用型保税仓 25 联合管道 (青)关保库字第 050 号 2018.11.15 共和国青 登记证书 2027.11.15 库 岛海关 港口设施保安 2019.12.16- 可以为下列类型的船舶提供服务:油船 山东省交 26 联合管道 Z04020207-2019-0374 2019.12.16 符合证书 2024.12.15 (Oiltanker) 通运输厅 港口设施保安 2024.01.03- 可以为下列类型的船舶提供服务:油船 山东省交 27 联合管道 Z04020205-2024-0007 2024.01.03 符合证书 2029.01.02 (Oiltanker) 通运输厅 联合管道 2020.10.23- 潍坊市生 28 (寿光输 排污许可证 91370600694432018W010V 2020.10.23 主要污染物类别:废气,废水 2028.09.07 态环境局 油站) 联合管道 2020.07.15- 烟台市生 29 (烟台开 排污许可证 91370600694432018W001X 2020.07.15 主要污染物类别:废气,废水 2028.07.13 态环境局 发区) 联合管道 2024.06.21- 东营市生 30 (东营输 排污许可证 91370600694432018W002V 2024.06.21 主要污染物类别:废气,废水 2029.06.20 态环境局 油站) 1-1-1-200 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 广饶县分 局 联合管道 淄博市生 2020.07.28- 31 (金诚末 排污许可证 91370600694432018W009U 2020.07.28 主要污染物类别:废气,废水 态环境局 2025.07.27 站) 桓台分局 联合管道 滨州市生 2020.07.25- 32 (京博末 排污许可证 91370600694432018w003U 2020.07.25 主要污染物类别:废气,废水 态环境局 2027.08.01 站) 博兴分局 取水地点:山东省东营市广饶县大王镇永 和村 东营市行 2024.01.01- 水源类型:地下水 33 联合管道 取水许可证 C370523G2023-0051 2023.12.29 政审批服 2025.12.31 取水类型:自备水源 务局 取水用途:生态和环境用水 取水量:1.5 万立方米/年 全国排污 联合管道 固定污染源排 2020.07.27- 许可证管 34 (601 泊 91370600694432018W004Z 2020.07.27 — 污登记回执 2025.07.26 理信息平 位) 台 全国排污 联合管道 固定污染源排 2021.06.21- 许可证管 35 (昌邑输 91370600694432018W011X 2021.06.21 — 污登记回执 2026.06.20 理信息平 油站) 台 全国排污 联合管道 固定污染源排 2023.03.27- 许可证管 36 (桓台输 91370600694432018W013X 2023.03.27 — 污登记回执 2028.03.26 理信息平 油站) 台 1-1-1-201 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 号 全国排污 联合管道 固定污染源排 2020.07.27- 许可证管 37 (汇丰末 91370600694432018W008Z 2020.07.27 — 污登记回执 2025.07.26 理信息平 站) 台 全国排污 联合管道 固定污染源排 2023.03.21- 许可证管 38 (龙口输 91370600694432018W012Z 2023.03.21 — 污登记回执 2028.03.20 理信息平 油站) 台 全国排污 联合管道 固定污染源排 2020.08.25- 许可证管 39 (招远输 91370600694432018W006X 2020.08.25 — 污登记回执 2025.08.24 理信息平 油站) 台 经营海关监管 中华人民 山东联合能源管道输送有限公司监管作业 40 联合管道 作业场所企业 420120182300500013 号 2018.04.27 长期 共和国烟 场所(编码:CNYAT420298) 注册登记证书 台海关 中华人民共和 中华人民 国海关报关单 41 联合管道 3706210007 2018.09.27 长期 进出口收发货人 共和国烟 位注册登记证 台海关 书 危险化学品经 2023.05.25- 许可范围:石油原油(8*100000m3) 东营市应 42 广饶管道 鲁东危化经[2023]056014 号 2023.05.25 营许可证 2026.05.24 经营方式:仓储经营 急管理局 截至本报告书出具日,联合管道及其控股子公司已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。 1-1-1-202 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9、最近三年主营业务发展情况 联合管道最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情 况”。 10、最近两年及一期主要财务指标 联合管道最近两年及一期的主要财务指标如下: (1)主要财务数据 单位:万元 资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 流动资产 76,498.66 60,508.29 69,807.02 非流动资产 500,113.22 506,445.45 517,352.02 资产总额 576,611.88 566,953.74 587,159.04 流动负债 117,084.04 69,342.50 78,838.75 非流动负债 123,064.84 126,226.69 156,621.39 负债总额 240,148.88 195,569.19 235,460.14 所有者权益 336,463.00 371,384.55 351,698.90 归属于母公司所有者权益合计 336,463.00 371,384.55 351,698.90 利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 营业收入 40,731.98 167,684.33 178,456.76 营业成本 15,914.65 62,178.82 66,346.51 营业利润 22,253.55 97,124.62 101,744.98 利润总额 22,253.71 97,042.95 103,396.95 净利润 16,683.07 71,184.40 77,787.38 归属于母公司所有者的净利润 16,683.07 71,184.40 77,787.38 现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56 投资活动产生的现金流量净额 -3,472.72 -17,748.66 -20,327.12 筹资活动产生的现金流量净额 -5,029.30 -92,465.37 -84,163.92 现金及现金等价物的净增加额 11,781.75 10,950.76 7,961.51 注:以上数据已经审计 (2)非经常性损益情况 单位:万元 2024 年 1- 项目 2023 年 2022 年 3月 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 - - - 免 1-1-1-203 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1- 项目 2023 年 2022 年 3月 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 - - - 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - 减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 - - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 - - - 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.16 -81.67 1,651.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 0.16 -81.67 1,651.97 减:所得税影响额 0.04 5.06 417.09 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 0.12 -86.73 1,234.88 11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转 让前置条件 截至本报告书出具日,相关股权转让已取得联合管道股东中海石化、烟台港 西港区发展有限公司放弃优先购买权的承诺,符合公司章程规定的其他前置条件。 1-1-1-204 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 交易标的联合管道 53.88%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制 进行评估或估值的情况。 13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 本次交易中,上市公司拟购买的标的资产之一为联合管道 53.88%股权,联 合管道 53.88%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项。 14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 截至本报告书出具日,联合管道不存在许可他人使用自己所有的资产的情况, 不存在作为被许可方使用他人资产情况。 15、债权债务转移情况 本次交易完成后,联合管道仍为独立存续的法人主体,联合管道的债权债务 仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。 16、报告期内主要会计政策及相关会计处理 (1)主要会计政策 1)应收账款 ①单项计提减值准备 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单 独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。 ②按组合计提减值准备 联合管道根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、 历史回款情况等信息为基础,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于 应收账款,联合管道判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素,因此,联合 管道分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。联合管道根据业务发生日期 确定账龄,对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。 考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括:通过评价一系列可能的结果 1-1-1-205 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必 要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合 理且有依据的信息。 联合管道在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失 大于当前应收账款减值准备的账面金额,联合管道将其差额确认为应收账款减值 损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,联合管道将差额确认为 减值利得,做相反的会计分录。 联合管道实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销 的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记 “应收账款”。若核销金额 大于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。 2)固定资产 联合管道固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、库场设施、装卸机械设备、信息化 设备、运输设备、辅助机器设备、办公设备及其他,按其取得时的成本作为入账 的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行 建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值; 不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,联合管道对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。联合管道固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折 旧率如下: 1-1-1-206 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 折旧年限 年折旧率 序号 类别 预计净残值率(%) (年) (%) 1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20 2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80 3 库场设施 20-45 4.00 2.13-4.80 4 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60 5 信息化设备 5 4.00 19.20 6 运输设备 10 4.00 9.60 7 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20 8 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20 联合管道于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 和相关税费后的金额计入当期损益。 3)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成 本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 4)无形资产 联合管道无形资产包括土地使用权、软件等,按照成本进行初始计量,其中, 外购的无形资产,按购买价款、相关税费和直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际 成本。 联合管道对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报 1-1-1-207 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,满足以下条件之一 的,按公允价值确认为无形资产:1.源于合同性权利或其他法定权利;2.能够从 被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于 出售、转移、授予许可、租赁或交换。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 5)收入 联合管道的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、液体 散货管输收入等。 ①收入确认原则 联合管道在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制 权时,确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的,联合管道在合同开始时,按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约 义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是联合管道因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代第三方收取的款项。联合管道确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项 作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,联合管道按照假定客户 在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格 与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,联合 管道预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑 合同中存在的重大融资成分。 1-1-1-208 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 联合管道在合同中的履约义务满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行 履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务: A.客户在联合管道履约的同时即取得并消耗联合管道履约所带来的经济利 益。 B.客户能够控制联合管道履约过程中在建的商品。 C.在联合管道履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且联合管道在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务,联合管道在该段时间内按照履约进度确 认收入,并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,联合 管道已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入, 直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务,联合管道在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,联合管道考虑下 列迹象: A.联合管道就该商品或服务享有现时收款权利。 B.联合管道已将该商品的法定所有权转移给客户。 C.联合管道已将该商品的实物转移给客户。 D.联合管道已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 E.客户已接受该商品或服务等。 联合管道已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列 示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。联合管道拥有的无条件向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。联合管道已收或应收客户对价而应向客户转让 商品或服务的义务作为合同负债列示。 ②收入确认方法 A.提供劳务收入 联合管道下列类型的业务收入确认方法如下: 1-1-1-209 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 a.液体散货装卸业务收入、液体散货管输收入,根据已完成劳务的进度在一 段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的 比例确定。于资产负债表日,联合管道对已完成劳务的进度进行重新估计,以使 其能够反映履约情况的变化; b.液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。 联合管道按照已完成劳务的进度确认收入时,对于联合管道已经取得无条件 收款权的部分,确认为应收账款,其余部分确认为合同资产,并对应收账款和合 同资产以预期信用损失为基础确认损失准备;如果联合管道已收或应收的合同价 款超过已完成的劳务,则将超过部分确认为合同负债。联合管道对于同一合同下 的合同资产和合同负债以净额列示。 联合管道根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制 权判断联合管道从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。联合管道在向客户 转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的,联合管道作为主要责任人,按 照已收或应收对价总额确认收入;否则,联合管道作为代理人,按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入。 (2)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响 联合管道会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企 业及同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利 润产生影响的情形。 (3)财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ①财务报表的编制基础 联合管道财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“16、报告期内主要会计 政策及相关会计处理;(1)主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。 ②合并财务报表范围 联合管道合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括联 1-1-1-210 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合管道所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。 (4)报告期内资产转移剥离情况 报告期内,联合管道未发生重大资产转移剥离情况。 (5)重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况 1)固定资产折旧年限变更的内容及影响 为了更加客观、公允地反映联合管道的资产状况和经营成果,体现会计谨慎 性原则,使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,折旧计提更加合理,联 合管道对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核,根据实际情况重新核 定了资产的折旧年限及预计净残值,本次变更已经联合管道董事会决议通过: 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 序号 类别 变更前 变更后 变更前 变更后 1 房屋及建筑物 40 30 3.00 4.00 2 港务设施 30-50 20-45 0.00 4.00 3 库场设施 30-50 20-45 3.00 4.00 4 装卸机械设备 10-25 10-20 3.00 4.00 5 信息化设备 10 5 3.00 4.00 6 运输设备 8 10 3.00 4.00 7 辅助机器设备 10 5-10 3.00 4.00 8 办公设备及其他 5 5-10 3.00 4.00 以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对联合管道 2024 年 1-3 月利润总 额影响为减少 2,301.65 万元。 2)变更的原因及会计处理 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定,企业至少应当于每年 年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数 与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值 的改变应当作为会计估计变更。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对以前年度的 1-1-1-211 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 财务状况和经营成果产生影响,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 3)本次会计估计变更日期 联合管道本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。 4)变更后与上市公司的差异 联合管道变更后的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。 (6)行业特殊的会计处理政策 联合管道所处行业不存在特殊的会计处理政策。 (四)港源管道 1、基本情况 公司名称 山东港源管道物流有限公司 法定代表人 王军钢 注册资本 193,900 万元 统一社会信用代码 91370600MA3P1GM8X9 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 山东省烟台市经济技术开发区大季家烟台港西港区内 办公地址 山东省烟台市经济技术开发区大季家烟台港西港区内 成立日期 2019 年 1 月 14 日 经营期限 2019 年 1 月 14 日至 2069 年 1 月 13 日 许可项目:石油、天然气管道储运;建设工程施工;港口经营;道 路货物运输(网络货运);原油仓储。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 经营范围 准文件或许可证件为准)一般项目:港口货物装卸搬运活动;货物 进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;无船承运业务。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2019 年 1 月,设立 2019 年,烟台港集团发布《关于成立山东港源管道物流有限公司的通知》 (烟港〔2019〕49 号),决定成立港源管道。 2019 年 1 月 10 日,烟台港集团签署《山东港源管道物流有限公司章程》。 根据该公司章程,港源管道注册资本为 5,000 万元,均由烟台港集团以货币方式 1-1-1-212 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 认缴,占港源管道注册资本的 100%。 截至 2020 年 3 月 30 日,烟台港集团已向港源管道实缴 5,000 万元。 2019 年 1 月 14 日,港源管道完成设立的工商登记,并取得烟台经济技术开 发区行政审批服务局核发的《营业执照》。 港源管道设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 5,000 100 合计 5,000 100 (2)2020 年 9 月,第一次增资 2020 年 8 月 5 日,烟台港集团作出股东决定,同意港源管道注册资本由 5,000 万元增加至 87,900 万元,新增注册资本 82,900 万元,由烟台港集团以货币方式 出资。 2020 年 11 月 3 日,山东省港口集团出具《关于同意对山东港源管道物流有 限公司增加注册资本金的批复》(鲁港投[2020]60 号),同意将港源管道注册资本 金由 5,000 万元增加至 87,900 万元,增资额 82,900 万元,由烟台港集团进行实 缴出资。 截至 2021 年 9 月 28 日,烟台港集团已向港源管道实缴 82,900 万元。 2020 年 9 月 29 日,港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,港源管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 87,900 100 合计 87,900 100 (3)2023 年 4 月,第二次增资 2022 年 6 月 16 日,山东省港口集团出具《关于同意增加山东港源管道物流 有限公司注册资本金的批复》(鲁港投[2022]36 号),同意将港源管道注册资本金 由 87,900 万元增加至 141,800 万元,由烟台港集团进行实缴出资。 2022 年 10 月 11 日,烟台港集团作出股东决定,同意港源管道注册资本由 1-1-1-213 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 87,900 万元增加至 141,800 万元,新增注册资本 53,900 万元由烟台港集团进行实 缴出资。 截至 2022 年 12 月 26 日,烟台港集团已向港源管道实缴 44,000 万元。 2023 年 4 月 13 日,港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,港源管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 141,800 100 合计 141,800 100 (4)2023 年 5 月,第三次增资 2023 年 2 月 22 日,山东省港口集团出具《关于同意实施烟台港西港区 300 万立方罐区工程并向港源公司增资项目的批复》(鲁港投[2023]13 号),同意将港 源管道注册资本由 141,800 万元增加至 193,900 万元,由烟台港集团进行实缴出 资。 2023 年 4 月 13 日,烟台港集团作出股东决定,同意港源管道注册资本由 141,800 万元增加至 193,900 万元,新增注册资本 52,100 万元由烟台港集团进行 实缴出资。 2023 年 4 月 20 日,北京天圆开资产评估有限公司出具《资产评估报告》(天 圆开评报字[2023]第 000138 号),截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日,对涉及增 资的位于烟台开发区西港区的土地使用权进行评估,评估价值为 663,581,903 元。 2023 年 4 月 23 日,山东省港口集团出具编号为 202306002 的《国有资产评 估项目备案表》,对上述评估结果予以备案。 烟台港集团已就前述土地使用权办理完毕向港源管道的过户手续。 2023 年 5 月 24 日,港源管道完成本次增资的工商变更登记手续。 本次变更完成后,港源管道的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 烟台港集团 193,900 100 合计 193,900 100 1-1-1-214 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、产权及控制关系 (1)标的公司产权及控制关系图 截至本报告书出具日,港源管道直接控股股东为烟台港集团,间接控股股东 为山东省港口集团,实际控制人为山东省国资委。 (2)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告书出具日,港源管道不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 (3)标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、 高级管理人员的安排,是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日,港源管道的公司章程或相关投资协议中不存在可能对 本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。 截至本报告书出具日,不存在影响港源管道独立性的协议或其他安排。 4、下属子公司及分支机构情况 截至本报告书出具日,港源管道无一级控股子公司及分支机构。 5、重要子公司基本情况 截至本报告书出具日,港源管道下属企业中不存在构成港源管道最近一期经 审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公 司。 1-1-1-215 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 (1)主要资产及其权属情况 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道资产构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 货币资金 29,254.22 4.61% 应收账款 28,916.08 4.55% 预付款项 93.47 0.01% 其他应收款 97.10 0.02% 其他流动资产 35,470.68 5.59% 流动资产合计 93,831.55 14.78% 长期股权投资 2,000.00 0.32% 固定资产 307,831.50 48.49% 在建工程 128,363.38 20.22% 使用权资产 110.08 0.02% 无形资产 95,944.38 15.11% 递延所得税资产 234.91 0.04% 其他非流动资产 6,573.17 1.04% 非流动资产合计 541,057.43 85.22% 资产总计 634,888.98 100.00% 1)固定资产 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道的固定资产具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 23,732.30 805.19 22,927.12 96.61% 港务设施 270,968.19 11,098.63 259,869.56 95.90% 装卸机器设备 3,190.08 245.03 2,945.06 92.32% 信息化设备 923.54 257.55 665.99 72.11% 运输工具 316.85 78.53 238.32 75.21% 辅助机器设备 24,050.69 3,196.22 20,854.46 86.71% 办公设备及其他 404.14 73.15 330.99 81.90% 合计 323,585.80 15,754.30 307,831.50 95.13% 1-1-1-216 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ①房屋建筑物 A.已取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,港源管道不存在已取得权属证书的房产。 B.尚未取得权属证书的房产 截至本报告书出具日,港源管道不存在尚未取得权属证书的房产。 C.租赁房产 截至本报告书出具日,港源管道租赁使用的房产情况如下: 承租 租赁面积 出租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 方 (㎡) (2024)烟台 西港职工公寓内 市开不动产权 办公使用区域为 3 第 0000353 港源 烟台港 号楼 10-11 层及 12 2022.10.01- 号、(2023) 4,016.77 办公 管道 集团 层部分区域、调度 2024.12.31 烟台市开不动 中心 2-3 楼部分区 产权第 域 0022449 号 截至本报告书出具日,港源管道就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋 租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合法有效。 ②泊位 截至本报告书出具日,港源管道共拥有 2 处自有生产性泊位,具体情况如下: 序 泊位所 权利人 泊位名称 泊位类型 验收情况 号 在港区 《烟台港西港区#4-#7 液 烟台港西港区#7 烟台港 1 港源管道 原油码头 体化工品泊位工程(#7 泊 原油泊位 西港区 位)竣工验收报告》 《烟台港西港区原油码头 烟台港西港区原 烟台港 二期工程(一阶段 30 万 2 港源管道 液化码头 油码头二期 西港区 吨级码头)竣工验收报 告》 2)无形资产 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道的无形资产具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38 1-1-1-217 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 合计 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38 ①土地使用权 A.已取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,港源管道已取得土地证的自有土地情况如下: 1-1-1-218 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 土地面积 他项 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途 (㎡) 权利 鲁(2024)寿光市不动产 寿光市田柳镇荣乌高速以 管道运输 1 港源管道 800 2074.08.13 出让 无 权第 0009536 号 北、羊临路以东 用地 鲁(2024)寿光市不动产 寿光市上口镇荣乌高速以 管道运输 2 港源管道 800 2074.08.13 出让 无 权第 0009538 号 北、羊田路以东 用地 鲁(2024)烟台市开不动 港口码头 3 港源管道 烟台开发区烟台港西港区 841,204.1 2071.11.06 出让 无 产权第 0011715 号 用地 鲁(2023)烟台市开不动 港口码头 4 港源管道 烟台港西港区 458,174 2073.03.26 出让 无 产权第 0007591 号 用地 鲁(2022)龙口市不动产 5 港源管道 经济开发区、龙口港西 21,392 2061.05.18 出让 仓储用地 无 权第 0037363 号 鲁(2021)烟台市开不动 烟台开发区开封路以东、疏 管道运输 6 港源管道 8,026.7 2071.06.15 出让 无 产权第 0019558 号 港大道以南 用地 鲁(2022)烟台市开不动 管道运输 7 港源管道 烟台开发区西港区 779 2072.04.01 出让 无 产权第 0007835 号 用地 鲁(2024)烟台市开不动 管道运输 8 港源管道 开发区潮水 374 2074.01.13 出让 无 产权第 0005068 号 用地 鲁(2024)蓬莱区不动产 烟台市蓬莱区小门家镇得口 管道运输 9 港源管道 800 2074.01.25 出让 无 权第 0003958 号 店村北 用地 鲁(2024)招远市不动产 公用设施 10 港源管道 招远市阜山镇杨家营村西北 800 2074.04.16 出让 无 权第 0003766 号 用地 鲁(2024)莱州市不动产 管道运输 11 港源管道 程郭镇后武官村 750 2074.03.21 出让 无 权第 0005372 号 用地 鲁(2024)莱州市不动产 管道运输 12 港源管道 夏邱镇屯里村 705.37 2074.03.21 出让 无 权第 0005366 号 用地 鲁(2024)莱州市不动产 管道运输 13 港源管道 土山镇海沧三村 546 2074.03.21 出让 无 权第 0005368 号 用地 1-1-1-219 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 土地面积 他项 序号 证载权利人 不动产权证号 坐落位置 使用权期限至 土地性质 土地用途 (㎡) 权利 鲁(2024)龙口市不动产 公用设施 14 港源管道 诸由观镇东羔村 532 2073.11.26 出让 无 权第 0009380 号 用地 鲁(2024)昌邑市不动产 管道运输 15 港源管道 昌邑市下营镇小刘家村 546 2074.09.29 出让 无 权第 0012675 号 用地 鲁(2024)昌邑市不动产 管道运输 16 港源管道 昌邑市下营镇胡家道口村 546 2074.09.29 出让 无 权第 0012677 号 用地 鲁(2024)昌邑市不动产 昌邑市柳疃镇北闫村以南、 管道运输 17 港源管道 546 2074.09.29 出让 无 权第 0012678 号 中闫村以西 用地 鲁(2024)昌邑市不动产 昌邑市下营镇北姜村、张家 管道运输 18 港源管道 13,340 2074.09.29 出让 无 权第 0012676 号 村 用地 合计 1,350,661.17 —— 截至本报告书出具日,港源管道合法拥有上述已经取得权属证书的土地使用权,该等土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜 在纠纷不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。 1-1-1-220 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B.尚未取得权属证书的自有土地 截至本报告书出具日,港源管道不存在尚未取得权属证书的自有土地。 C.租赁土地 截至本报告书出具日,港源管道租赁使用的土地情况如下: 面积 序号 承租方 出租方 座落位置 土地权证编号 用途 租赁期限 (㎡) 鲁(2023)烟台 烟台市原 2024.01.01- 1 港源管道 港航投资 市开不动产权第 54,476.1 生产 油作业区 2024.12.31 0002607 号 截至本报告书出具日,港源管道就租赁使用上述土地使用权已与出租方签订 了土地使用权租赁协议,相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定,租赁合 法有效。 ②海域使用权 A.自有的海域使用权 截至本报告书出具日,港源管道拥有 3 处自有海域使用权,具体情况如下: 是 否 证载 海域使用 宗海面积 海域使用权 用海 设 序号 权利 坐落位置 项目名称 权证号 (公顷) 终止日期 类型 置 人 抵 押 鲁 烟台港原油 (2023) 烟台经济技 管道复线工 电缆 港源 烟台市开 术开发区, 1 程(烟台开 0.3251 2051.11.07 管道 否 管道 不动产权 平畅河和九 发区穿海 用海 第 0013563 曲河河口 段) 号 鲁 烟台港原油 (2021) 管道复线工 电缆 港源 2 龙口市不 龙口港区内 程龙口港区 3.2550 2051.04.07 管道 否 管道 动产权第 定向钻穿海 用海 0028914 号 工程 鲁 烟台港原油 (2021) 烟台经济技 管道复线工 电缆 港源 烟台市开 术开发区, 3 程(烟台开 0.4484 2051.11.07 管道 否 管道 不动产权 平畅河和九 发区穿海 用海 第 0027214 曲河河口 段) 号 1-1-1-221 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书出具日,港源管道合法拥有上述已经取得权属证书的海域使用 权,该等海域使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封 或其他权利受到限制的情况。 B.租赁海域 截至本报告书出具日,港源管道租赁使用的海域情况如下: 承租 海域使用权 海域面积 序号 出租方 海域位置 租赁用途 租赁期限 方 证编号 (公顷) 鲁(2019) 烟台开发区 烟台港西 烟台港 港源 烟台市开不 2023.01.01- 1 山后初家村 25.9158 港区原油 集团 管道 动产权第 2024.12.31 北侧 码头 0016839 号 鲁(2019) 开发区大季 烟台港西 烟台港 港源 烟台市开不 家镇山后陈 2023.01.01- 2 8.2011 港区#7 原 集团 管道 动产权第 家西港区范 2024.12.31 油泊位 0004644 号 围内 截至本报告书出具日,港源管道就租赁使用上述海域已与出租方签订了海域 使用权租赁协议,租赁合法有效。 ③商标 A.自有注册商标 截至本报告书出具日,港源管道不存在自有注册商标。 B.被许可使用的商标 截至本报告书出具日,港源管道不存在被许可使用的商标。 ④专利 A.自有专利 截至本报告书出具日,港源管道拥有的自有专利情况如下: 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 一种用于油 1 港源管道 发明 ZL202410274916.X 2024.03.12 2024.06.07 无 无 库工程建设 1-1-1-222 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 进度管理系 统及方法 一种智慧油 库建设施工 2 港源管道 发明 ZL202410294500.4 2024.03.15 2024.05.28 无 无 管理系统及 方法 一种基于智 慧油库的数 3 港源管道 发明 ZL202410274997.3 2024.03.12 2024.05.28 无 无 据管理系统 及方法 一种智慧油 4 港源管道 发明 库监控预警 ZL202410244590.6 2024.03.05 2024.05.17 无 无 系统及方法 一种基于智 慧油库的储 5 港源管道 发明 ZL202410268924.3 2024.03.11 2024.05.14 无 无 罐检测系统 及方法 一种智慧油 6 港源管道 发明 库建设运营 ZL202410238435.3 2024.03.04 2024.05.14 无 无 管理系统 一种防凝固 石油输转用 原油管道及 7 港源管道 发明 ZL202311464620.6 2023.11.07 2024.01.30 无 无 其控制系 统、控制方 法 一种具有减 压排油的油 8 港源管道 发明 ZL202311370018.6 2023.10.23 2023.12.19 无 无 田管道油压 表连接阀 一种原油管 9 港源管道 发明 ZL202311351808.X 2023.10.19 2023.12.19 无 无 道支架 一种原油管 10 港源管道 发明 道的加热装 ZL202311344292.6 2023.10.18 2024.01.30 无 无 置 一种原油输 11 港源管道 发明 油管道取样 ZL202311330065.8 2023.10.16 2023.12.19 无 无 器 一种原油管 12 港源管道 发明 道用接缝保 ZL202311331432.6 2023.10.16 2023.12.19 无 无 护装置 1-1-1-223 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 一种用于储 13 港源管道 发明 罐的浮仓巡 ZL202311047060.4 2023.08.21 2023.11.14 无 无 检系统 一种原油输 送用管道球 14 港源管道 发明 ZL202310376927.4 2023.04.11 2023.06.27 无 无 阀及其使用 方法 一种原油样 品储存装置 15 港源管道 发明 ZL202210855611.9 2022.07.21 2022.09.30 无 无 及其使用方 法 联合管 实用 一种机械管 16 道、港源 ZL202322508362.9 2023.09.15 2024.06.04 无 无 新型 道疏通装置 管道 一种外置制 实用 17 港源管道 动型缆绳收 ZL202323072468.5 2023.11.13 2024.05.24 无 无 新型 卷装置 联合管 一种储罐浮 实用 18 道、港源 舱安全便携 ZL202322520547.1 2023.09.18 2024.04.26 无 无 新型 管道 检查装置 一种用于离 联合管 实用 心泵的灌泵 19 道、港源 ZL202322508231.0 2023.09.15 2024.04.05 无 无 新型 作业监测装 管道 置 实用 一种管道清 20 港源管道 ZL202321923659.5 2023.07.21 2023.12.26 无 无 新型 洁装置 实用 一种管道开 21 港源管道 ZL202321834079.9 2023.07.13 2024.01.02 无 无 新型 孔装置 实用 一种原油储 22 港源管道 ZL202321738932.7 2023.07.05 2024.02.06 无 无 新型 罐 实用 一种管道施 23 港源管道 ZL202321055076.5 2023.05.06 2023.06.06 无 无 新型 工辅助装置 一种原油长 实用 24 港源管道 距离输送管 ZL202221703632.0 2022.07.05 2022.08.09 无 无 新型 道支撑结构 一种原油输 实用 25 港源管道 送管道清理 ZL202221388067.3 2022.06.06 2022.07.12 无 无 新型 装置 基于多元信 号提取的智 26 港源管道 发明 ZL202410658171.7 2024.05.27 2024.07.23 无 无 能机泵故障 诊断方法 1-1-1-224 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 质 许 押、 可 冻结 证载专利 专利 使 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 等权 权人 类别 用 利受 情 限情 况 况 一种用于港 口罐区设备 27 港源管道 发明 ZL202410516278.8 2024.04.28 2024.07.30 无 无 的防腐蚀管 理系统 一种数字孪 生平台的液 28 港源管道 发明 体散货安全 ZL202410910098.8 2024.07.09 2024.10.11 无 无 管控系统及 装置 基于数字孪 生技术的液 29 港源管道 发明 ZL202410930882.5 2024.07.12 2024.10.11 无 无 体货物安全 分析方法 基于大数据 的液体散货 30 港源管道 发明 ZL202410968558.2 2024.07.19 2024.10.11 无 无 储运优化方 法及系统 一种液体散 货装卸作业 31 港源管道 发明 ZL202410917736.9 2024.07.10 2024.10.25 无 无 风险预测方 法及系统 一种可方便 32 港源管道 发明 安装的储罐 ZL202411215467.8 2024.09.02 2024.11.12 无 无 加固结构 截至本报告书出具日,上述专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 B.被许可使用的专利 截至本报告书出具日,港源管道无被许可使用的专利。 C.软件著作权 截至本报告书出具日,港源管道拥有的软件著作权情况如下: 首次 许可 序 开发完 他项 著作权人 软件名称 软件著作证书号 发表 他人 号 成日期 权利 日期 使用 交通运输部天津水 港口基础设施 软著登字第 1 运工程科学研究 结构监测预警 / / 无 无 13531754 号 所、港源管道 系统 V1.0 1-1-1-225 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首次 许可 序 开发完 他项 著作权人 软件名称 软件著作证书号 发表 他人 号 成日期 权利 日期 使用 输油管道健康 监测告警综合 软 著 登 字 第 2 港源管道 / / 无 无 推理佐证系统 14118154 号 V1.0 输油管道智能 预警与应急处 软 著 登 字 第 3 港源管道 / / 无 无 置联动管理系 14114554 号 统 V1.0 管道输油操作 软 著 登 字 第 4 港源管道 票管理系统 / / 无 无 14127285 号 V1.0 液化业务一体 软 著 登 字 第 5 港源管道 化管理平台 / / 无 无 14201246 号 V1.0 综上,截至本报告书出具日,港源管道所拥有和使用的主要资产权属清晰, 不存在抵押、质押等权利受限制情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 (2)对外担保情况 截至本报告书出具日,港源管道不存在对外担保情况。 (3)主要负债、或有负债情况 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道负债构成情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 应付账款 3,811.43 0.93% 合同负债 64.61 0.02% 应付职工薪酬 88.76 0.02% 应交税费 2,170.24 0.53% 其他应付款 129,890.90 31.65% 一年内到期的非流动负债 10,214.25 2.49% 其他流动负债 3.88 0.00% 流动负债合计 146,244.07 35.64% 长期借款 248,806.98 60.63% 长期应付款 14,900.00 3.63% 长期应付职工薪酬 411.00 0.10% 非流动负债合计 264,117.98 64.36% 1-1-1-226 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额 占比 负债合计 410,362.05 100.00% 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道不存在或有负债。 7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 (1)重大未决诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,港源管道不存在尚未了结、标的金额在 100 万元以上 的诉讼、仲裁案件。 (2)行政处罚 最近三年,港源管道存在的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚如下: 处罚 处罚金额 序号 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚内容 对象 (万元) 未经考古调查、勘探,擅 自进行占地二万平方米以 上的大型基本建设工程, 且施工过程中对莱州市大 港源 烟台市文化和 罚款人民币 1 2022.06.07 岗张墓葬造成破坏、对龙 210 管道 旅游局 210 万元。 口市东营曹家东南遗址、 招远市小秦家遗址 2 处不 可移动文物本体被占压区 域造成破坏。 责令当事人改 在工程建设中发现文物不 正违法行为, 港源 潍坊市文化和 立即停止施工造成文物毁 2 2022.06.21 290 并给予当事人 管道 旅游局 损,9 处涉案不可移动文 罚款人民币 物工程占压区文物灭失。 290 万元。 未经批准,擅自占用莱州 责令退还非法 市程郭镇后武官村土地 占用的 623.33 309.41 平方米(合 0.46 亩, 平方米土地; 其中林地 265.11 平方米、 没收在非法占 农村道路 44.3 平方米,符 港源 莱州市自然资 用的 623.33 平 3 2022.09.23 合土地规划)建阀室;未 56.1448 管道 源和规划局 方米土地上新 经批准,擅自占用莱州市 建的建筑物和 夏邱镇屯里村耕地 313.92 其他设施;罚 平方米(合 0.47 亩,符合 款 人 民 币 土地规划)建阀室,属土 56.1448 万元。 地违法行为。 就上述第 1 项处罚,根据烟台市文化和旅游局出具的《证明》,港源管道已 按时、足额缴纳罚款,进行了相应整改工作。该局认为,港源管道积极采取措施 进行相应整改,并按要求加强了施工及相关风险管控。上述处罚未造成恶劣社会 1-1-1-227 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 影响,不会对港源管道的生产经营造成重大不利影响。 就上述第 2 项处罚,根据潍坊市文化和旅游局出具的《证明》,港源管道已 按时、足额缴纳罚款,进行了相应整改工作。上述被处罚行为未造成恶劣社会影 响。该处罚事项不会对港源管道的生产经营造成重大不利影响。 就上述第 3 项处罚,根据莱州市自然资源和规划局出具的《证明》,港源管 道上述违法占地行为属于一般违法违规行为且罚款已全部缴纳,后经山东省人民 政府批准补办了建设用地审批手续。截至本报告书出具日,港源管道已取得相应 的土地权属证书(鲁(2024)莱州市不动产权第 0005372 号、鲁(2024)莱州市 不动产权第 0005366 号),该项处罚未对港源管道的生产经营造成重大不利影响。 (3)刑事处罚及其他合法合规情况 最近三年,港源管道不存在刑事处罚的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 8、主要经营资质 截至本报告书出具日,港源管道获得的主要经营资质情况如下: 1-1-1-228 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 中华人民 为船舶提供码头设施;从事货物装卸(仅在港区 共和国港 (鲁烟)港经 2023.03.16- 内提供危险货物装卸); 烟台市交通 1 港源管道 2023.03.16 口经营许 证(02002)号 2025.06.30 经营地域:烟台港西港区山东港源管道物流有限 运输局 可证 公司码头 107#、602#泊位 港口危险 (鲁烟)港经 作业场所:烟台港西港区山东港源管道物流有限 2023.03.16- 烟台市交通 2 港源管道 货物作业 证(02002)号 2023.03.16 公司 107#泊位(100,000 吨级) 2025.06.30 运输局 附证 —M001 作业方式:船-管道-储罐;储罐-管道-船 港口危险 (鲁烟)港经 作业场所:烟台港西港区山东港源管道物流有限 2023.07.25- 烟台市交通 3 港源管道 货物作业 证(02002)号 2023.07.25 公司 602#泊位(300,000 吨级) 2025.06.30 运输局 附证 —M002 作业方式:船-管道-储罐 固定污染 全国排污许 港源管道(107 91370600MA3P 2022.07.27- 4 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信 码头) 1GM8X9003W 2027.07.26 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 91370600MA3P 2022.12.19- 5 港源管道 源排污登 2022.12.19 — 可证管理信 1GM8X9008Z 2027.12.18 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(昌邑 91370600MA3P 2022.07.27- 6 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信 输油站) 1GM8X9004W 2027.07.26 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(东营 91370600MA3P 2022.07.27- 7 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信 输油站) 1GM8X9006Y 2027.07.26 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(龙口 91370600MA3P 2023.06.20- 8 源排污登 2023.06.20 — 可证管理信 首站) 1GM8X9009X 2028.06.19 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(龙口 91370600MA3P 2022.07.27- 9 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信 输油站) 1GM8X9002Y 2027.07.26 记回执 息平台 1-1-1-229 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关 固定污染 全国排污许 港源管道(鲁清 91370600MA3P 2023.08.30- 10 源排污登 2023.08.30 — 可证管理信 石化末站) 1GM8X9010X 2028.08.29 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(寿光 91370600MA3P 2023.08.30- 11 源排污登 2023.08.30 — 可证管理信 输油站) 1GM8X9005Y 2028.08.29 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(复线 91370600MA3P 2022.07.29- 12 源排污登 2022.07.29 — 可证管理信 招远站) 1GM8X9007W 2027.07.28 记回执 息平台 固定污染 全国排污许 港源管道(复线 91370600MA3P 2022.07.27- 13 源排污登 2022.07.27 — 可证管理信 首站) 1GM8X9001W 2027.07.26 记回执 息平台 截至本报告书出具日,港源管道已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。 1-1-1-230 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9、最近三年主营业务发展情况 港源管道最近三年主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情 况”。 10、最近两年及一期主要财务指标 港源管道最近两年及一期的主要财务指标如下: (1)主要财务数据 单位:万元 资产负债表项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 流动资产 93,831.55 52,482.29 53,102.28 非流动资产 541,057.43 517,145.85 315,125.04 资产总额 634,888.98 569,628.14 368,227.32 流动负债 146,244.07 127,197.53 60,990.41 非流动负债 264,117.98 206,688.61 169,475.13 负债总额 410,362.05 333,886.14 230,465.53 所有者权益 224,526.93 235,742.00 137,761.79 利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 营业收入 19,502.15 78,706.93 25,364.34 营业成本 9,379.17 39,571.09 6,442.37 营业利润 7,558.92 31,602.68 17,904.91 利润总额 7,558.92 31,611.50 18,769.30 净利润 5,759.84 25,526.22 16,012.71 现金流量表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01 投资活动产生的现金流量净额 -41,686.22 -122,161.83 -196,067.13 筹资活动产生的现金流量净额 58,205.60 32,763.55 161,217.09 现金及现金等价物的净增加额 21,420.71 7,126.11 -300.03 注:以上数据已经审计 (2)非经常性损益情况 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 - - - 免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 - - - 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 1-1-1-231 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - 减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 - - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 - - - 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 8.81 864.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 - 8.81 864.39 减:所得税影响额 - 2.20 216.10 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 - 6.61 648.30 11、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转 让前置条件 截至本报告书出具日,烟台港集团持有港源管道 100%股权,除本次交易的 交易对方烟台港集团外,港源管道不存在其他股东,不涉及其他股东同意,本次 交易符合港源管道的公司章程中规定的股权转让前置条件。 1-1-1-232 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 港源管道股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的 情况。 13、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 本次交易中,上市公司拟购买的标的资产之一为港源管道 51.00%股权,港 源管道 51.00%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批事项。 14、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 截至本报告书出具日,港源管道不存在许可他人使用自己所有的资产的情况, 不存在作为被许可方使用他人资产的情况。 15、债权债务转移情况 本次交易完成后,港源管道仍为独立存续的法人主体,港源管道的债权债务 仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。 16、报告期内主要会计政策及相关会计处理 (1)主要会计政策 1)应收账款 ①单项计提减值准备 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单 独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。 ②按组合计提减值准备 港源管道根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、 历史回款情况等信息为基础,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于 应收账款,港源管道判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素,因此,港源 管道分为账龄组合/其他组合评估其预期信用损失。港源管道根据业务发生日期 确定账龄,对于关联方内预计未来风险极低的划分为其他组合。 考虑预期信用损失计量方法应反映的要素包括:通过评价一系列可能的结果 1-1-1-233 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必 要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合 理且有依据的信息。 港源管道在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失 大于当前应收账款减值准备的账面金额,港源管道将其差额确认为应收账款减值 损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,港源管道将差额确认 为减值利得,做相反的会计分录。 港源管道实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销 的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收账款”。若核销金额 大于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。 2)固定资产 港源管道固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、港务设施、装卸机械设备、信息化设备、运输 设备、辅助机器设备、办公设备及其他,按其取得时的成本作为入账的价值,其 中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资 产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资 者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值; 不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,港源管道对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。港源管道固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折 旧率如下: 1-1-1-234 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预计净残值率 序号 类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) (%) 1 房屋及建筑物 30 4.00 3.20 2 港务设施 20-45 4.00 2.13-4.80 3 装卸机械设备 10-20 4.00 4.80-9.60 4 信息化设备 5 4.00 19.20 5 运输设备 10 4.00 9.60 6 辅助机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20 7 办公设备及其他 5-10 4.00 9.60-19.20 港源管道于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 3)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成 本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 4)无形资产 港源管道无形资产包括土地使用权,按照成本进行初始计量,其中,外购的 无形资产,按购买价款、相关税费和直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 港源管道对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报 表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,满足以下条件之一 的,按公允价值确认为无形资产:1.源于合同性权利或其他法定权利;2.能够从 1-1-1-235 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于 出售、转移、授予许可、租赁或交换。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技 术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 5)收入 港源管道的营业收入主要包括液体散货装卸收入、液体散货仓储收入、液体 散货管输收入等。 ①收入确认原则 港源管道在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制 权时,确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的,港源管道在合同开始时,按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约 义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是港源管道因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代第三方收取的款项。港源管道确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项 作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,港源管道按照假定客户 在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格 与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,港源 管道预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑 合同中存在的重大融资成分。 1-1-1-236 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港源管道在合同中的履约义务满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行 履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务: A.客户在港源管道履约的同时即取得并消耗港源管道履约所带来的经济利 益。 B.客户能够控制港源管道履约过程中在建的商品。 C.在港源管道履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且港源管道在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务,港源管道在该段时间内按照履约进度确 认收入,并按照投入法或产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,港源 管道已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入, 直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务,港源管道在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,港源管道考虑下 列迹象: A.港源管道就该商品或服务享有现时收款权利。 B.港源管道已将该商品的法定所有权转移给客户。 C.港源管道已将该商品的实物转移给客户。 D.港源管道已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 E.客户已接受该商品或服务等。 港源管道已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列 示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。港源管道拥有的无条件向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。港源管道已收或应收客户对价而应向客户转让 商品或服务的义务作为合同负债列示。 ②收入确认方法 A.提供劳务收入 港源管道下列类型的业务收入确认方法如下: 1-1-1-237 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 a. 液体散货装卸业务收入、液体散货管输收入,根据已完成劳务的进度在一 段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的 比例确定。于资产负债表日,港源管道对已完成劳务的进度进行重新估计,以使 其能够反映履约情况的变化; b. 液体散货仓储业务收入于储存期间按照直线法确认。 港源管道按照已完成劳务的进度确认收入时,对于港源管道已经取得无条件 收款权的部分,确认为应收账款,其余部分确认为合同资产,并对应收账款和合 同资产以预期信用损失为基础确认损失准备;如果港源管道已收或应收的合同价 款超过已完成的劳务,则将超过部分确认为合同负债。港源管道对于同一合同下 的合同资产和合同负债以净额列示。 港源管道根据其在向客户转让商品或提供劳务前是否拥有对该商品的控制 权判断港源管道从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。港源管道在向客户 转让商品或提供劳务前能够控制该商品或劳务的,港源管道作为主要责任人,按 照已收或应收对价总额确认收入;否则,港源管道作为代理人,按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入。 (2)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响 港源管道会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企 业及同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利 润产生影响的情形。 (3)财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ①财务报表的编制基础 港源管道财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“16、报告期内主要会计 政策及相关会计处理;(1)主要会计政策” 所述会计政策和估计编制。 ②合并财务报表范围 港源管道合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括港 1-1-1-238 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 源管道所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。 (4)报告期内资产转移剥离情况 报告期内,港源管道未发生重大资产转移剥离情况。 (5)重大会计政策或会计估计变更及与上市公司差异情况 1)固定资产折旧年限变更的内容及影响 为了更加客观、公允地反映港源管道的资产状况和经营成果,体现会计谨慎 性原则,使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,折旧计提更加合理,港 源管道对各类固定资产折旧年限及预计净残值进行了复核,根据实际情况重新核 定了资产的折旧年限及预计净残值,本次变更已经港源管道股东决议通过,变更 影响如下: 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 序号 类别 变更前 变更后 变更前 变更后 1 房屋及建筑物 40 30 3.00 4.00 2 港务设施 30-50 20-45 0.00 4.00 3 装卸机械设备 10-25 10-20 3.00 4.00 4 信息化设备 10 5 3.00 4.00 5 运输设备 8 10 3.00 4.00 6 辅助机器设备 10 5-10 3.00 4.00 7 办公设备及其他 5 5-10 3.00 4.00 以上固定资产折旧年限及预计净残值变更对港源管道 2024 年 1-3 月利润总 额影响为增加 134.66 万元。 2)变更的原因及会计处理 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定,企业至少应当于每年 年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数 与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值 的改变应当作为会计估计变更。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对以前年度的 1-1-1-239 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 财务状况和经营成果产生影响,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 3)本次会计估计变更日期 港源管道本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。 4)变更后与上市公司的差异 港源管道变更后的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。 (6)行业特殊的会计处理政策 港源管道所处行业不存在特殊的会计处理政策。 二、标的公司主营业务情况 (一)标的公司的主营业务 1、标的公司的主要产品 标的公司主要经营液体散货港口装卸及相关配套业务,主要包含液体散货港 口装卸、罐区仓储和管道输送业务及相关服务。 (1)液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务 液体散货港口装卸业务是指将液体散货从船舶卸至罐区储藏处/运输工具或 从罐区储藏处/运输工具装至船舶的业务;罐区仓储业务是指向客户提供液体散 货储藏服务的业务;部分标的公司能够同时提供通过管道将原油从油罐输送至客 户处的管道输送服务。 (2)港口船舶污染处理业务 港口船舶污染处理业务主要是指对海上污染物进行处理,防止海上发生污染 事故的服务,主要可分为两类: 1)签订船舶污染清除协议并提供海上监护、码头防污染配套服务 根据《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》第三十三条、《中 华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》以及《船舶污染 清除协议制度管理办法》的有关规定,船舶作业前或者进出港口前需签订船舶污 染清除协议。 1-1-1-240 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《港口码头水上污染事故应急防备能力要求》,沿海 5 万吨级及以上从 事油类、类油物质货物作业的码头,应至少配置或租用一艘溢油应急处置船,港 口应至少配备一艘具有现场溢油指挥功能的溢油应急处置船,为油轮提供监护和 溢油处置服务。 2)溢油应急设备代管代维业务 根据《港口码头水上污染事故应急防备能力要求》,港口、码头应当配套建 设水上污染事故应急设备库,码头之间可通过联防的方式共用应急设备库。溢油 应急设备代管代维业务即为港口、码头提供的应急设备管理、维护服务。 标的公司的业务概况如下: 标的公司 业务分类 主营业务 主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务,并通过 油品公司 港口装卸及配套 子公司提供港口船舶污染处理服务 日照实华 港口装卸及配套 主要从事液体散货港口装卸等业务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业 联合管道 港口装卸及配套 务 主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业 港源管道 港口装卸及配套 务 2、标的公司的业务发展情况 (1)油品公司 油品公司主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务,拥有 1 个 10 万吨 级泊位和 2 个化工品泊位,罐区储藏能力达 235.5 万立方米,能够提供原油、成 品油、液体化工品等的码头装卸、中转和仓储服务。油品公司能够制定卸船、疏 港一体化作业方案,给客户提供“门到门、端到端”的优质服务,为腹地炼油企 业带来低成本、高效率的服务体验。油品公司子公司明达船舶开展海上监护、码 头防污染配套服务、溢油应急设备代管代维等港口配套业务。 油品公司报告期内的吞吐量情况如下: 单位:万吨 货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 液体散货 304 830 663 注 1:该吞吐量剔除了与油品公司签订合同但借泊日照实华码头的船舶。 注 2:该吞吐量不含参股公司或合营企业吞吐量。 2023 年度,油品公司泊位的吞吐量较 2022 年度增长 25.19%,主要系停泊日 1-1-1-241 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 照港的吨级较小船舶数量增加。 (2)日照实华 日照实华主要从事液体散货港口装卸业务,拥有 3 个 30 万吨级泊位,能够 接卸吨级较大、吃水较深的大型油轮,是日照港原油运输能力全国居前、成为北 部地区重要原油集散地的关键支撑。 日照实华报告期内的吞吐量情况如下: 单位:万吨 货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 液体散货 1,404 5,208 4,658 2023 年度,日照实华泊位的吞吐量同比增长 11.81%,主要系 2022 年原油价 格高企导致部分炼化客户 2022 年原油进口量相对较少,而 2023 年随着原油价格 回落进口量有所回升。 (3)联合管道 联合管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务,拥有 1 个 30 万吨级泊位,罐区储藏能力 295 万立方米。联合管道建有原油长输管道, 总长约 650 公里,自烟台港西港区途经烟台、青岛、潍坊、东营、滨州、淄博等 六个地级市,包括一条干线和十一条支线,管道年设计输送能力 2,000 万吨。联 合管道是烟台口岸原油卸、储、运一体化布局的重要经营主体,能够为山东省炼 化企业提供安全、高效、环保的“门到门”式管道输送服务。 联合管道报告期内的吞吐量情况如下: 单位:万吨 货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 液体散货 373 1,892 1,774 报告期内,联合管道吞吐量较为稳定。 (4)港源管道 港源管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务,拥有 1 个 30 万吨级泊位和 1 个 10 万吨级泊位,另有 300 万立方米罐区正在建设。港源 管道建有原油长输管道,总长约 370 公里,自烟台港西港区途经烟台、潍坊、东 1-1-1-242 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 营等三个地级市,包括一条干线和两条支线,管道年设计输送能力 2,000 万吨, 目前龙口支线尚未完工投用。港源管道的投产进一步夯实了烟台港原油配输基地、 能源进出口基地的地位。 港源管道报告期内的吞吐量情况如下: 单位:万吨 货种 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 液体散货 410 1,385 853 报告期内,港源管道 2022 年吞吐量较低,主要系港源管道 10 万吨级泊位于 2022 年 8 月投入使用,30 万吨级泊位于 2023 年 6 月投入使用。 (二)盈利模式及业务流程图 1、盈利模式 各标的公司主要盈利模式如下: 标的公司 主要盈利模式 主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务及相关配套服务收取服 油品公司 务费,并通过子公司提供港口船舶污染处理服务 日照实华 主要提供液体散货港口装卸服务及相关配套服务收取服务费 主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务、管道输送服务及相关 联合管道 配套服务收取服务费 主要提供液体散货港口装卸服务、罐区仓储服务、管道输送服务及相关 港源管道 配套服务收取服务费 2、业务流程 (1)采购模式 1)液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送服务 标的公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送服务,与生产型 企业相比,对原材料的需求较少。标的公司主要对外采购品为港口机械装备及生 产配件、电力、燃料、蒸汽等。港口装卸设备等大型设备通过社会招标进行采购, 电力、燃料、蒸汽按各标的公司需求采购。 2)港口船舶污染处理业务 港口船舶污染处理业务主要对外采购围油栏、吸油毡等设备及燃料等。其中, 围油栏、吸油毡等设备通过社会招标进行采购,燃料等材料根据需求对外采购。 1-1-1-243 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)生产模式 1)液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务流程 液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送业务主要流程如下: ①液体散货港口装卸业务 液体散货卸船业务是指液体散货船舶到港后,工作人员将输油臂和船舶连接, 进行气密性试验后,船舶通过输送管道将液体散货输送至油罐。根据目的地和运 输需求不同,可选择使用专用输送管道将液体散货装入火车或卡车通过铁路或公 路运输,装入船舶通过水路运输,或直接使用长距离运输管线运至目的地。 液体散货装船业务是指液体散货船舶到港后,工作人员将输油臂和船舶连接, 进行气密性试验后,油罐通过输送管道将液体散货输送至船舶的业务。 ②罐区仓储业务 罐区仓储业务即标的公司为客户提供储罐,储存到港液体散货的业务。 ③管道输送业务 管道输送业务即油罐中储藏的原油首先通过油泵提量,再经过换热器加温, 最后通过串联外输泵提压外输至炼厂储存处的业务。 2)港口船舶污染处理业务 在收到客户关于港口船舶污染处理业务的委托后,标的公司首先收集相关资 1-1-1-244 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 料,然后根据具体情况制定方案和组织开展业务,最后与客户结算收取费用。 (3)销售模式 标的公司主要客户包括原油炼化企业、船公司及其代理公司、货主及其代理 公司等。标的公司主要采取以下措施进行营销: 1)通过提高装卸效率、完善装卸工艺,压缩船舶在港时间,合理安排船舶 进出,以高效率高质量增强港口对货源的吸引力; 2)积极提升码头、仓储、管道设施通过能力,提升信息化服务水平,优化 业务流程,以优质服务赢得客户; 3)通过定期走访、举办推介会等方式强化与重要客户之间的联系,巩固客 户关系,增强客户粘性。 (4)结算模式 1)液体散货港口装卸业务 液体散货装卸业务的结算模式主要为预收、月结或航次结算,详细介绍如下: 预收是指客户在办理货物港口提货手续或装货手续时,须预付货物的全额港 口作业包干费、适当的超期堆存费,并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。 月结是指港口费用每月结算一次,客户须在每月结算日前,与标的公司结清 该结算日之前所产生的港口费用。 航次结算是指船舶根据航次在约定日期内支付各项费用。 2)罐区仓储业务 罐区仓储业务的结算模式主要为月结,即按月计收罐区仓储费用。 3)管道输送业务 管道输送业务的结算模式主要为月结,标的公司综合考量运输数量、运输距 离等因素向客户报价,客户按月结算相关费用。 4)港口船舶污染处理业务 港口船舶污染处理业务主要通过提供污染处理服务收取费用,结算方式为按 1-1-1-245 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 次或按年结算。 (5)定价模式 标的公司的主要收费项目为根据《港口收费计费办法》(2019 年修订)收取 的停泊费、港口作业包干费、罐区储藏费、管道输送费等费用,定价方式如下: 项目 定义 定价模式 停泊在港口码头、浮筒的船舶,由提供停泊服 停泊费 政府指导价 务的港口经营人向船方或其代理人计收停泊费 港口经营人为船舶运输的货物提供港口装卸等 港口作业包干 劳务性作业,向船方、货方或其代理人等综合 市场调节价 费 计收港口作业包干费 根据货主或其代理人需求,液体散货可在码头 罐区储藏费 罐区储藏,由港口经营人向货方或其代理人收 市场调节价 取罐区储藏费 根据货主或其代理人需求,港口经营人可通过 管道输送费 管道将液体散货从罐区输送至特定目的地,由 市场调节价 此收取管道输送费 (三)主要产品的生产和销售情况 1、主要客户情况 标的公司主要从事原油、燃料油、稀释沥青、液体化学品等各类液体散货的 港口装卸及配套服务,主要客户包括原油炼化企业、船公司及其代理公司、货主 及其代理公司等。 2、各标的公司情况 (1)油品公司 1)主要产品/服务销量和收入情况 年份 科目 液体散货装卸 液体散货仓储 吞吐量(万吨) 304 - 2024 年 1-3 月 营业收入(万元) 7,842.91 9,573.92 吞吐量(万吨) 830 - 2023 年度 营业收入(万元) 36,520.75 37,189.77 吞吐量(万吨) 663 - 2022 年度 营业收入(万元) 33,543.18 35,922.53 注 1:该吞吐量剔除了与油品公司签订合同但借泊日照实华码头的船舶。 注 2:该吞吐量不含参股公司或合营企业吞吐量。 1-1-1-246 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)产品/服务价格变动情况 单位:元/吨 年份 液体散货装卸 2024 年 1-3 月 10.41 2023 年度 12.58 2022 年度 11.82 注:液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以包含与油品公司签订合同但借泊日照 实华码头的吞吐量计算。 报告期内,油品公司液体散货装卸价格较为稳定。 3)前五名客户的销售情况 单位:万元 序 年份 客户名称 销售收入 营业收入占比 号 1 山东东明石化集团有限公司 2,895.98 15.44% 2 河南丰利石化有限公司 2,041.60 10.88% 3 山东福洋国际贸易有限公司 1,884.13 10.04% 2024 年 1-3 月 4 岳阳观盛投资发展有限公司 1,362.48 7.26% 5 中国外运华中有限公司 1,151.50 6.14% 合计 9,335.69 49.77% 1 山东东明石化集团有限公司 20,777.81 26.13% 2 辽宁华昂实业有限责任公司 5,354.55 6.73% 3 岳阳观盛投资发展有限公司 3,858.12 4.85% 2023 年度 4 山东汇正能源有限公司 3,459.34 4.35% 5 河南丰利石化有限公司 3,179.24 4.00% 合计 36,629.05 46.07% 1 山东东明石化集团有限公司 12,076.12 15.92% 2 山东华信控股发展有限公司 5,595.54 7.38% 3 上海鑫驰石油化工有限公司 4,595.07 6.06% 2022 年度 4 中国日照外轮代理有限公司 4,093.98 5.40% 5 青岛蓓昂斯能源有限公司 3,940.11 5.20% 合计 30,300.83 39.96% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 4)关联方销售情况 报告期内,油品公司与前五大客户不存在关联关系,不存在董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员,以及其他主要关联方或持有油品公司 5%以上股份 的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。 1-1-1-247 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)日照实华 1)主要产品/服务销量和收入情况 年份 科目 液体散货装卸业务 吞吐量(万吨) 1,404 2024 年 1-3 月 营业收入(万元) 16,613.25 吞吐量(万吨) 5,208 2023 年 营业收入(万元) 59,161.34 吞吐量(万吨) 4,658 2022 年 营业收入(万元) 53,960.49 2)产品/服务价格变动情况 单位:元/吨 年份 液体散货装卸业务 2024 年 1-3 月 11.83 2023 年度 11.36 2022 年度 11.58 注:液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算。 报告期内,日照实华液体散货装卸业务单位吞吐量价格较为稳定。 3)前五名客户的销售情况 单位:万元 序 年份 客户名称 销售收入 营业收入占比 号 1 中国石油化工集团有限公司 13,832.60 83.26% 2 山东省港口集团 2,092.56 12.60% 2024 年 1-3 3 中国日照外轮代理有限公司 341.56 2.06% 月 4 山东中外运船务代理有限公司 238.93 1.44% 5 新润丰国际物流(日照)有限公司 55.26 0.33% 合计 16,560.90 99.68% 1 中国石油化工集团有限公司 42,412.96 71.69% 2 山东省港口集团 14,391.97 24.33% 3 中国日照外轮代理有限公司 972.23 1.64% 2023 年度 4 山东中外运船务代理有限公司 908.49 1.54% 5 新润丰国际物流(日照)有限公司 310.93 0.53% 合计 58,996.58 99.72% 1 中国石油化工集团有限公司 37,546.17 69.58% 2022 年度 2 山东省港口集团 13,964.65 25.88% 3 中国日照外轮代理有限公司 1,047.01 1.94% 1-1-1-248 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 年份 客户名称 销售收入 营业收入占比 号 4 山东中外运船务代理有限公司 812.93 1.51% 5 新润丰国际物流(日照)有限公司 317.38 0.59% 合计 53,688.14 99.50% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 4)关联方销售情况 报告期内,日照实华前五大客户中,山东省港口集团及其控制的其他企业和 中国石油化工集团有限公司及其控制的其他企业与日照实华之间存在关联关系。 除此之外,日照实华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及其 他主要关联方或持有日照实华 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益 的情形。 (3)联合管道 1)主要产品/服务销量和收入情况 液体散货装 液体散货仓 液体散货管 年份 科目 卸 储 输 2024 年 1-3 吞吐量/管输量(万吨) 373 - 456 月 营业收入(万元) 5,136.39 5,382.50 30,213.09 吞吐量/管输量(万吨) 1,892 - 1,638 2023 年 营业收入(万元) 29,091.93 28,977.80 109,614.61 吞吐量/管输量(万吨) 1,774 - 1,689 2022 年 营业收入(万元) 27,608.87 29,608.11 121,239.78 2)产品/服务价格变动情况 单位:元/吨 年份 液体散货装卸业务 液体散货管输业务 2024 年 1-3 月 13.77 66.20 2023 年度 15.38 66.92 2022 年度 15.56 71.78 注:液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算,液体散货管输单位价格 使用液体散货管输收入除以管输量计算。 报告期内,联合管道液体散货装卸业务和液体散货管输业务单位价格较为稳 定。 1-1-1-249 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3)前五名客户的销售情况 单位:万元 年份 序号 客户名称 销售收入 营业收入占比 1 北京化诚新环球投资有限责任公司 10,944.05 26.87% 2 山东金诚石化集团有限公司 8,419.63 20.67% 3 山东京博石油化工有限公司 7,682.92 18.86% 2024 年 1-3 月 4 山东齐成石油化工有限公司 2,851.59 7.00% 5 山东睿泽化工科技有限公司 1,962.89 4.82% 合计 31,861.09 78.22% 1 北京化诚新环球投资有限责任公司 55,992.99 33.39% 2 山东京博石油化工有限公司 30,426.70 18.15% 3 山东金诚石化集团有限公司 25,553.11 15.24% 2023 年度 4 淄博鑫泰石化有限公司 13,967.07 8.33% 5 青岛金辰能源科技有限公司 7,410.36 4.42% 合计 133,350.23 79.52% 1 北京化诚新环球投资有限责任公司 68,664.05 38.48% 2 山东金诚石化集团有限公司 34,501.36 19.33% 3 山东京博石油化工有限公司 30,002.11 16.81% 2022 年度 4 淄博鑫泰石化有限公司 8,943.73 5.01% 5 青岛金辰能源科技有限公司 8,869.95 4.97% 合计 150,981.20 84.60% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 4)关联方销售情况 联合管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及其他主要 关联方或持有联合管道 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。 (4)港源管道 1)主要产品/服务销量和收入情况 液体散货装 液体散货仓 液体散货管 年份 科目 卸 储 输 2024 年 1-3 吞吐量/管输量(万吨) 410 - 266 月 营业收入(万元) 5,139.58 1,629.54 12,733.03 吞吐量/管输量(万吨) 1,385 - 1,142 2023 年 营业收入(万元) 18,840.44 10,057.09 49,809.40 吞吐量/管输量(万吨) 853 - 307 2022 年 营业收入(万元) 10,017.34 863.67 14,483.32 1-1-1-250 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)产品/服务价格变动情况 单位:元/吨 年份 液体散货装卸业务 液体散货管输业务 2024 年 1-3 月 12.54 47.87 2023 年度 13.60 43.62 2022 年度 11.74 47.18 注:液体散货装卸单位价格使用液体散货装卸收入除以吞吐量计算,液体散货管输单位价格 使用液体散货管输收入除以管输量计算。 报告期内,港源管道液体散货装卸业务和液体散货管输业务单位价格较为稳 定。 3)前五名客户的销售情况 单位:万元 序 年份 客户名称 销售收入 营业收入占比 号 北京化诚新环球投资有限责任公 1 8,484.66 43.51% 司 2 山东金诚石化集团有限公司 2,715.38 13.92% 2024 年 1-3 3 山东睿泽化工科技有限公司 2,284.59 11.71% 月 4 山东京博石油化工有限公司 1,446.87 7.42% 5 山东齐成石油化工有限公司 1,126.79 5.78% 合计 16,058.29 82.34% 北京化诚新环球投资有限责任公 1 41,347.85 52.53% 司 2 山东金诚石化集团有限公司 13,027.84 16.55% 2023 年度 3 山东京博石油化工有限公司 4,949.74 6.29% 4 东营联合石化有限责任公司 2,487.55 3.16% 5 淄博鑫泰石化有限公司 2,455.69 3.12% 合计 64,268.67 81.66% 北京化诚新环球投资有限责任公 1 9,814.26 38.69% 司 2 山东金诚石化集团有限公司 7,310.78 28.82% 2022 年度 3 东营联合石化有限责任公司 1,073.49 4.23% 4 青岛金辰能源科技有限公司 1,037.20 4.09% 5 青岛裕康华贸能源有限公司 902.45 3.56% 合计 20,138.18 79.40% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 4)关联方销售情况 报告期内,港源管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以 1-1-1-251 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其他主要关联方或持有港源管道 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有 权益的情形。 (四)主要原材料及能源供应情况 1、油品公司 (1)主要原材料及能源采购情况 油品公司主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储及相关配套业务,所需原材 料较少,主要系维修养护的相关备件等。油品公司生产使用的主要能源包括蒸汽、 天然气和电等,报告期内油品公司主要能源的采购情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 蒸汽 740.30 6.34% 4,623.97 8.92% 3,710.87 7.93% 天然气 183.49 1.57% 1,281.80 2.47% 761.47 1.63% 电 283.96 2.43% 1,369.43 2.64% 1,134.28 2.42% 水 26.68 0.23% 81.85 0.16% 83.29 0.18% 燃油 2.29 0.02% 47.86 0.09% 53.71 0.11% 合计 1,236.72 10.59% 7,404.91 14.29% 5,743.61 12.27% 2023 年度,油品公司蒸汽采购金额呈现增长趋势,系吞吐量增加,且高倾 点、高粘度的油品业务相对增加所致。此类高倾点和高粘度的油品由于其特殊的 理化特性,在伴热及维温时对蒸汽需求较大。 2023 年度,油品公司天然气采购增加,系供给伴热需求增加,为保证蒸汽供 应而进行天然气采购。 (2)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 蒸汽(元/吨) 304.59 304.59 350.46 天然气(元/立方米) 3.90 4.18 4.16 电(元/度) 0.84 0.89 0.87 水(元/吨) 5.06 5.06 4.80 燃油(元/升) 6.62 7.07 7.51 1-1-1-252 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (3)前五名供应商的采购情况 单位:万元 序 年份 供应商名称 金额 占营业成本比例 号 1 山东省港口集团 2,837.57 24.30% 2 日照实华 2,087.06 17.87% 2024 年 1-3 3 日照海港装卸有限公司 302.27 2.59% 月 4 日照岚山中油一达燃气有限公司 183.49 1.57% 5 日照港口工程安装有限公司 30.97 0.27% 合计 5,441.34 46.60% 1 日照实华 14,382.60 27.75% 2 山东省港口集团 10,684.34 20.62% 3 日照海港装卸有限公司 1,230.38 2.37% 2023 年度 4 日照岚山中油一达燃气有限公司 1,004.59 1.94% 5 日照港口工程安装有限公司 134.37 0.26% 合计 27,436.28 52.94% 1 日照实华 13,964.65 29.84% 2 山东省港口集团 8,620.62 18.42% 3 日照海港装卸有限公司 1,061.06 2.27% 2022 年度 4 日照岚山中油一达燃气有限公司 761.47 1.63% 5 山东东明石化集团有限公司 547.17 1.17% 合计 24,954.97 53.32% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 (4)关联方采购情况 报告期内,油品公司前五大供应商中,山东省港口集团及其控制的其他企业、 日照实华和日照海港装卸有限公司与油品公司之间存在关联关系。除此之外,油 品公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及其他主要关联方 或持有油品公司 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。 2、日照实华 (1)主要原材料及能源采购情况 日照实华主要提供液体散货港口装卸及相关配套业务,所需原材料较少,主 要系维修养护的相关备件等。日照实华生产使用的主要能源为电,报告期内日照 实华主要能源的采购情况如下: 1-1-1-253 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 电 37.11 0.74% 114.06 0.61% 135.98 0.78% 燃油 5.31 0.11% 18.61 0.10% 27.17 0.16% 水 1.21 0.02% 9.20 0.05% 8.62 0.05% 合计 43.63 0.87% 141.87 0.76% 171.77 0.98% 报告期内,日照实华能源采购金额较小。 (2)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 电(元/度) 0.86 0.86 0.85 燃油(元/升) 7.21 7.44 7.00 水(元/吨) 6.20 6.00 5.73 (3)前五名供应商的采购情况 单位:万元 年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例 1 山东省港口集团 2,575.72 51.25% 2 日照海港装卸有限公司 183.44 3.65% 3 日照港口工程安装有限公司 30.49 0.61% 2024 年 1-3 月 4 日照海明电子科技有限公司 1.88 0.04% 5 中国太平洋财产保险股份有限公司 0.94 0.02% 合计 2,792.47 55.56% 1 山东省港口集团 8,753.29 47.16% 2 日照海港装卸有限公司 859.50 4.63% 3 连云港奇胜流体科技有限公司 51.70 0.28% 2023 年度 4 香山红叶集团有限公司 17.17 0.09% 5 山东宏远建设发展有限公司 16.00 0.09% 合计 9,697.66 52.25% 1 山东省港口集团 7,705.32 44.13% 2 日照海港装卸有限公司 852.16 4.88% 3 青岛碧海海事咨询有限公司 49.32 0.28% 2022 年度 4 日照港口工程安装有限公司 37.24 0.21% 5 日照鲁信建筑工程有限公司 31.72 0.18% 合计 8,675.75 49.69% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 1-1-1-254 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (4)关联方采购情况 报告期内,日照实华前五大供应商中,山东省港口集团及其控制的其他企业 与日照实华之间存在关联关系,日照港集团持有日照海港装卸有限公司 37.00% 股权。除此之外,日照实华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 以及其他主要关联方或持有日照实华 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中 占有权益的情形。 3、联合管道 (1)主要原材料及能源采购情况 联合管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业务, 所需原材料较少,主要系维修养护的相关备件等。联合管道生产使用的主要能源 包括电和蒸汽等,报告期内联合管道主要能源的采购情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 电 1,743.77 10.96% 7,140.27 11.48% 8,529.75 12.86% 蒸汽 467.94 2.94% 5,353.66 8.61% 5,130.55 7.73% 燃油 98.40 0.62% 175.88 0.28% 158.79 0.24% 水 15.95 0.10% 64.63 0.10% 95.33 0.14% 天然气 - - - - 0.59 0.00% 合计 2,326.05 14.62% 12,734.45 20.48% 13,915.00 20.97% 2023 年度,联合管道电采购额较 2022 年度下降 16.29%,主要系 2023 年管 输量略有下降,且输送耗电量相对较小的轻质油占比提升。 (2)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 电(元/度) 0.59 0.59 0.51 蒸汽(元/吨) 316.51 447.71 454.13 燃油(元/升) 6.03 6.03 6.50 水(元/吨) 11.88 11.88 11.37 天然气(元/立方米) - - 3.01 2023 年度,联合管道电价较 2022 年度上涨 15.69%,主要系按照《关于全面 放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 鲁发改价格〔2021〕 1-1-1-255 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 893 号)文件,2022 年 1 月 1 日起取消工商业及其他用电类别目录销售电价,相 关用户不再执行政府定价,电价随现货市场交易价格而发生变动,导致联合管道 平均电价有所上升。 2024 年 1-3 月,联合管道采购蒸汽的价格较 2023 年度均价下降 29.30%,主 要系联合管道蒸汽供应商烟台港西港区发展有限公司新增上游蒸汽供应商,新供 应商使用煤生产蒸汽而旧供应商使用燃料油生产蒸汽,新供应商生产蒸汽成本较 低使得联合管道采购价格降低。 (3)前五名供应商的采购情况 单位:万元 年份 序号 供应商名称 金额 占营业成本比例 1 山东省港口集团 1,407.01 8.84% 2 中石化工建设有限公司 189.22 1.19% 3 东营市顺达保安服务有限责任公司 101.80 0.64% 2024 年 1-3 月 4 烟台润海联赢装卸有限公司 83.25 0.52% 5 潍坊洪盾保安服务有限公司 68.50 0.43% 合计 1,849.79 11.62% 1 山东省港口集团 9,306.56 14.97% 2 中石化工建设有限公司 954.27 1.53% 3 中国人民财产保险股份有限公司 649.05 1.04% 2023 年度 4 烟台港万华工业园码头有限公司 397.86 0.64% 5 潍坊洪盾保安服务有限公司 378.96 0.61% 合计 11,686.70 18.80% 1 山东省港口集团 9,639.89 14.53% 2 烟台港万华工业园码头有限公司 7,178.94 10.82% 3 中石化工建设有限公司 943.03 1.42% 2022 年度 4 莱州东方石油化工港储有限公司 804.01 1.21% 5 中国人民财产保险股份有限公司 503.97 0.76% 合计 19,069.84 28.74% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 (4)关联方采购情况 报告期内,联合管道前五大供应商中,山东省港口集团及其控制的其他企业 和烟台港万华工业园码头有限公司与联合管道之间存在关联关系。除此之外,联 合管道不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及其他主要关联方 或持有联合管道 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。 1-1-1-256 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、港源管道 (1)主要原材料及能源采购情况 港源管道主要提供液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业务, 所需原材料较少,主要系维修养护的相关备件等。港源管道生产使用的主要能源 包括电和蒸汽等,报告期内港源管道主要能源的采购情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 电 1,805.31 19.25% 7,344.17 18.56% 1,025.08 15.91% 蒸汽 666.46 7.11% 1,145.54 2.89% - - 燃油 16.32 0.17% 60.99 0.15% - - 水 0.51 0.01% 5.80 0.01% 0.29 0.00% 合计 2,488.60 26.53% 8,556.51 21.62% 1,025.37 15.92% 2023 年度,港源管道电采购额大幅度上涨,主要系港源管道的输油管道 2022 年 9 月方投入使用。 2023 年度,港源管道新增蒸汽采购,主要系蒸汽主要用于罐区仓储,而港源 管道 2022 年度罐区仓储业务量较小,未进行蒸汽采购所致。 (2)主要原材料和能源的采购价格变动趋势 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 电(元/度) 0.59 0.59 0.51 蒸汽(元/吨) 316.51 447.71 - 燃油(元/升) 6.03 6.03 - 水(元/吨) 11.88 11.88 11.37 2023 年度,港源管道电价较 2022 年度上涨 15.69%,主要系按照《关于全面 放开燃煤发电上网电价有序推进销售电价市场化改革的通知》 鲁发改价格〔2021〕 893 号)文件,2022 年 1 月 1 日起取消工商业及其他用电类别目录销售电价,相 关用户不再执行政府定价,电价随现货市场交易价格而发生变动,导致港源管道 平均电价有所上升。 2024 年 1-3 月,港源管道采购蒸汽的价格较 2023 年度均价下降 29.30%,主 要系港源管道蒸汽供应商烟台港西港区发展有限公司新增上游蒸汽供应商,新供 应商使用煤生产蒸汽而旧供应商使用燃料油生产蒸汽,新供应商生产蒸汽成本较 1-1-1-257 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 低使得港源管道采购价格降低。 (3)前五名供应商的采购情况 单位:万元 序 年份 供应商名称 金额 占营业成本比例 号 1 山东省港口集团 2,317.26 24.71% 2 万华化学(烟台)石化有限公司 2,116.00 22.56% 3 中化工储运有限公司 760.94 8.11% 2024 年 1-3 月 4 中石化工建设有限公司 166.67 1.78% 5 潍坊洪盾保安服务有限公司 84.83 0.90% 合计 5,445.71 58.06% 1 山东省港口集团 9,316.68 23.54% 2 万华化学(烟台)石化有限公司 8,786.64 22.20% 3 莱州港 3,278.45 8.28% 2023 年度 4 中化工储运有限公司 2,392.13 6.05% 5 莱州东方石油化工港储有限公司 782.13 1.98% 合计 24,556.04 62.06% 1 山东省港口集团 2,005.18 31.12% 2 莱州港 1,062.92 16.50% 3 中石化工建设有限公司 136.72 2.12% 2022 年度 4 潍坊洪盾保安服务有限公司 89.54 1.39% 5 中国人民财产保险股份有限公司 57.91 0.90% 合计 3,352.28 52.03% 注:以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。 (4)关联方采购情况 报告期内,港源管道前五大供应商中,山东省港口集团及其控制的其他企业 和莱州港与港源管道之间存在关联关系。除此之外,港源管道不存在董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员,以及其他主要关联方或持有港源管道 5%以上股 份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。 (五)境外地域分析及资产情况 报告期内,标的公司未在境外开展经营活动,在境外不拥有资产。 (六)主要产品生产技术阶段 各标的公司均按照创新战略发展方向,立足企业实际情况,持续推进创新工 作。 1-1-1-258 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 工艺与技术方面,标的公司积极运用物联网、移动互联网等技术,不断推动 码头智慧化生产,努力实现实体与数字的有机结合,为客户提供更具吸引力的服 务。 标的公司也积极推进管理模式创新,根据内外环境的变化,优化资源配置, 为标的公司的稳定发展铺路搭桥。随着大数据的广泛应用,标的公司的管理模式 需要与时俱进,在管理中应用数据分析,完善标准化管理流程,提高管理效率。 (七)核心技术人员情况 标的公司主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业务, 不涉及核心技术人员。 (八)安全生产情况 标的公司主营业务为液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送及相关配套业 务。各标的公司重视安全生产工作,依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华 人民共和国港口法》、《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一 步加强安全生产工作的决定》等国家规定,结合其生产经营的实际情况,制定了 完善的安全生产管理规章制度。报告期内,标的公司及其控股子公司未发生重大 安全生产责任事故。 (九)节能环保情况 标的公司主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储和管道输送及相关配套业务, 不存在重污染情况。原油码头卸船输油臂及其配套设施密闭性较高,基本无大气 污染物排放;输送管道全线采用密闭输送工艺,正常工况下不产生和排放污染物, 不会产生负面生态影响。标的公司重视环境保护工作,制定了相应的节能环保规 章制度。标的公司采取的主要环保措施如下: 1、配套安装了油气回收设施及废气净化装置、污染在线监测设备等设施; 2、根据排污许可环境管理要求,定期检测 VOCs 以及设备与管线组件密封 点等; 3、强化环境风险应急体系建设,做好油品泄露等风险事故应急物资的更新 和维护工作,定期更新风险事故应急预案,定期开展风险事故防范演练和人员培 1-1-1-259 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 训; 4、港口产生的生活垃圾委托相关主体送至市政部门垃圾处理厂处理,危险 废弃物委托有资质的单位进行处理。 报告期内,标的公司及其控股子公司未发生重大环境污染事件。 (十)产品和服务的质量控制情况 为提高企业国际和国内市场的竞争力,将在经营环节产生问题的可能性降至 最低,各标的公司建立并不断完善质量控制体系,保障其高效运行。各标的公司 已建立全员、全过程的质量管理制度,通过事前控制、现场管理等环节对装卸、 仓储、管输等服务实现全过程质量控制。同时,标的公司高度重视并强化“质量” 这一概念,将重视质量上升到企业发展战略的高度。 报告期内,标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚,未 因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。 1-1-1-260 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第五节 发行普通股的情况 一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 (一)标的资产 本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。 (二)交易价格及支付方式 上市公司拟向日照港集团、烟台港集团发行股份及支付现金购买油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股 权。 本次交易中,上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对标 的资产进行了评估,评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各方充 分协商,标的资产交易对价为 944,033.11 万元,其中以发行股份的方式支付对价 481,168.11 万元,以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公司向交易 对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 单位:万元 支付方式 向该交易对 交易标的名称 序号 交易对方 可转债 方支付的总 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价 对价 油品公司 100% 1 283,785.39 - 无 无 283,785.39 股权 日照港集团 日照实华 2 179,079.61 - 无 无 179,079.61 50.00%股权 联合管道 3 - 326,383.19 无 无 326,383.19 53.88%股权 烟台港集团 港源管道 4 - 154,784.92 无 无 154,784.92 51.00%股权 合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11 (三)发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股 (A 股),每股面值为 1.00 元。 1-1-1-261 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (四)定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第十九次会议决议公告日。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交 易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 80%(元/股) 前 20 个交易日 9.20 7.36 前 60 个交易日 8.63 6.90 前 120 个交易日 7.79 6.24 经交易各方商议,本次发行股份的价格为 6.90 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于上市公司最近一期 (2023 年 12 月 31 日)经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、 1-1-1-262 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股 东的每股净资产值也将作相应调整。 根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格 相应调整为 6.61 元/股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 (五)发行方式 本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。 (六)发行对象和发行数量 1、发行对象 本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。 2、发行数量 本次购买资产的股份发行数量的计算公式为:具体发行数量=(标的资产的 交易价格—本次交易支付的对价现金)÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿 放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例,本次发 行股份购买资产的股份发行数量为 727,939,651 股,占本次发行股份购买资产完 成后上市公司总股本的比例约为 10.08%,具体情况如下: 支付方式 向该交易对方 交易 序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价 对方 (万元) (万元) 量(万股) (万元) 油品公司 1 283,785.39 - - 283,785.39 日照港 100%股权 集团 日照实华 2 179,079.61 - - 179,079.61 50.00%股权 1-1-1-263 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 支付方式 向该交易对方 交易 序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价 对方 (万元) (万元) 量(万股) (万元) 联合管道 3 - 326,383.19 49,377.18 326,383.19 烟台港 53.88%股权 集团 港源管道 4 - 154,784.92 23,416.78 154,784.92 51.00%股权 合计 - - 462,865.00 481,168.11 72,793.97 944,033.11 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份的发行价格作出相 应调整的,本次发行股份的发行数量也将相应调整。 (七)锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份发行 完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个 月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行 股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方认购的股份将 在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许 可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得 的公司送股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方 同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后,交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上 市地有关监管规则执行。 上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份, 自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是,在适 用法律许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后,青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公 司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。 若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 1-1-1-264 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (八)上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 (九)过渡期损益安排 自评估基准日(不含当日)至交割完成日(含当日)的过渡期间,过渡期内 因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有,过渡期内因亏 损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的公司 的持股比例向上市公司补足。 (十)滚存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产后,公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润 将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。 二、募集配套资金具体方案 (一)发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 (二)定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归 属于上市公司股东的每股净资产(若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计 财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整)。定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在 本次交易经中国证监会作出予以注册决定后,由上市公司董事会或董事会授权人 士在股东大会的授权范围内,按照法律、法规及规范性文件的有关规定,并根据 1-1-1-265 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 询价情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价 格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 (三)发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份,发行对象为不超 过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发 行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 (四)募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元,不超过本次重组交易对价 的 100%,发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。最终发行数 量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发 行注册管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发 行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 (五)锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份 自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。 上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取 得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁 定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相 关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后,本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事 1-1-1-266 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。 (六)上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 (七)募集配套资金用途 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额比例 1 支付本次交易现金对价 200,000.00 100% 合计 200,000.00 100% 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机 构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意 见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公 司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金 用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。 (八)滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后的青岛港财务报表中反映的未分配利润(如有), 将由本次募集配套资金完成后青岛港的新老股东按照持股比例共同享有。 (九)本次募集配套资金的必要性 1、前次募集资金情况 根据上市公司于 2018 年 12 月 14 日收到的中国证券监督管理委员会《关于 核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2018﹞ 1839 号文),上市公司获准首次公开发行人民币普通股 A 股 454,376,000 股,每 股发行价格为人民币 4.61 元,股款以人民币缴足,募集资金总额为人民币 2,094,673,360 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 115,743,592 元后,募集资金净额共计人民币 1,978,929,768 元(以下简称“A 1-1-1-267 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股募集资金”),上述资金于 2019 年 1 月 15 日到账,业经普华永道中天会计师事 务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第 0026 号验 资报告。 截至 2023 年 12 月 31 日,上市公司累计使用 A 股募集资金总额人民币 1,779,968,189 元,尚未使用 A 股募集资金余额人民币 198,961,579 元。 2、本次募集配套资金必要性 上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产,交易作价 944,033.11 万 元,其中以现金支付 462,865.00 万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方 式全额支付,将可能导致利息支出增加,资产负债率上升,进而对上市公司现金 流产生一定不利影响。因此,综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况,拟 通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价,促进本次交易的顺利实施, 有利于公司维持健康的财务状况。 (十)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和 使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定, 本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。 (十一)本次募集配套资金失败的补救措施 根据本次交易方案,本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成 功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。若本次交易中募集配套资金失败,上市公司将以包括但不限于自有资金、 银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。 (十二)募集配套资金对估值结果的影响 本次募集配套资金不会投向标的公司,故本次交易评估过程中无需考虑募集 配套资金投入对标的资产评估值的影响。 1-1-1-268 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第六节 标的资产评估情况 一、标的资产评估总体情况 (一)评估的基本情况 本次重组中,标的资产的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日,交易价格以符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省港口集团备案的评估结果为基 础,由交易各方协商确定。 为本次重组之目的,中联评估出具了中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报 字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707 号 《资产评估报告》,该等评估报告已经山东省港口集团备案。根据经备案的评估 结果,截至评估基准日,油品公司的股东全部权益价值为 283,785.39 万元、日照 实华的股东全部权益价值为 358,159.21 万元、联合管道归属于母公司股东的股东 全部权益价值为 605,757.96 万元、港源管道的股东全部权益价值为 303,499.84 万 元,具体如下: 单位:万元 评估值 所采用 股东全部权益账面价值 评估对象 (100%股权价 增值额 增值率 的评估 (100%股权价值) 值) 方法 油品公司 250,139.61 283,785.39 33,645.78 13.45% 收益法 日照实华 224,962.07 358,159.21 133,197.14 59.21% 收益法 联合管道 336,463.00 605,757.96 269,294.96 80.04% 收益法 港源管道 224,526.93 303,499.84 78,972.91 35.17% 收益法 合计 1,036,091.61 1,551,202.40 515,110.79 49.72% 注:联合管道股东全部权益账面价值金额为归属于母公司股东的股东全部权益账面价值 经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 944,033.11 万元,其中油品公司 100%股权的转让价格为 283,785.39 万元,日照 实华 50.00%股权的转让价格为 179,079.61 万元,联合管道 53.88%股权的转让价 格为 326,383.19 万元,港源管道 51.00%股权的转让价格为 154,784.92 万元。 (二)评估方法 1、评估方法说明 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基 1-1-1-269 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 础法三种方法。收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其 价值的各种评估方法的总称。市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比 较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产 基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础,评估表内 及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 2、评估方法选择 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。 被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化, 因此本次评估可以选择收益法进行评估。 市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。评估机构查 询了资本市场中近 3 年港口码头的交易案例,国内产权交易市场的信息获取途径 有限,难以获取用于修正的指标,采用交易案例途径进行评估条件受限。资本市 场上存在较多港口行业的上市公司,主要从事港口综合业务,本次交易中的标的 公司主要开展油品装卸、油罐仓储及原油输送等业务,且资产规模、业务规模方 面与上市公司差异较大,从业务性质、资产规模上不满足可比性要求,因此本次 未采用市场法进行评估。 综上,本次对于各标的资产的评估确定采用资产基础法、收益法进行。 3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择 各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方 法的情况如下表所示: 单位:万元 评估对象 资产基础法评估结果 收益法评估结果 最终所选取的评估方法 油品公司 324,054.18 283,785.39 收益法 日照实华 246,792.52 358,159.21 收益法 联合管道 369,905.25 605,757.96 收益法 港源管道 229,812.86 303,499.84 收益法 两种评估方法差异的原因主要为资产基础法评估是以资产的成本重置为价 值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本 1-1-1-270 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述,从而造成两种 评估方法产生差异。 (1)油品公司 本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值 283,785.39 万元, 比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 324,054.18 万元,低 40,268.79 万元,低 12.43%。 油品公司的主营业务顺应国内市场需求,未来预期收益及所承担的风险可以 预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设油品公司持续经营前提进行,符合上 述收益法评估的基本前提。油品公司经过长期经营过程,积累了包括管理水平、 客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质,收益法 可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。根据评估目的、评估的价值类型以 及评估对象的资产特性,收益法相比资产基础法更为合理,因此本次评估以收益 法的评估结果作为最终评估结论。 通过以上分析,由此得到油品公司股东全部权益价值在基准日时点的价值为 283,785.39 万元。 (2)日照实华 本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值 358,159.21 万元, 比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 246,792.52 万元,高 111,366.69 万元,高 45.13%。 日照实华主要经营油品装卸业务,由日照港集团和经贸冠德(实际控制人为 中国石油化工集团有限公司)共同出资,是山东原油炼化企业重要原料进口通道。 日照实华拥有 3 个 30 万吨级原油泊位,年设计装卸能力共计为 5,600 万吨,历 史收益较为稳定,且收益较好。且日照实华从事的主营业务需要较多的资质许可, 该部分资质作为表内和表外无法识别的资产,难以在资产基础法中予以体现,而 在整体的收益法中,该部分资产资质是构成企业持续经营并盈利的关键要素。采 用收益法能够客观、全面的反映日照实华的整体预期盈利能力,是企业整体资产 1-1-1-271 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预期获利能力的量化与现值化。 此外,日照实华的主营业务顺应国内市场需求,未来预期收益及所承担的风 险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设日照实华持续经营前提进行, 符合上述收益法评估的基本前提。日照实华经过长期经营过程,积累了包括管理 水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质, 收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。 通过以上分析,由此得到日照实华股东全部权益在基准日时点的价值为 358,159.21 万元。 (3)联合管道 本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 605,757.96 万元,比资产基 础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 369,905.25 万元,高 235,852.71 万元, 高 63.76%。 联合管道主要经营业务油品装卸、油罐仓储及原油输送一体化业务。联合管 道从事的主营业务需要较多的资质许可,该部分资质作为表内和表外无法识别的 资产,难以在资产基础法中予以体现,而在整体的收益法中,该部分资产资质是 构成企业持续经营并盈利的关键要素,从收益法的角度来看,能够更加完整的体 现上述表外因素的影响。 此外,联合管道的主营业务顺应国内市场需求,未来预期收益及所承担的风 险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设联合管道持续经营为前提进行, 符合上述收益法评估的基本前提。联合管道经过长期经营过程,积累了包括管理 水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质, 收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。 通过以上分析,由此得到联合管道股东全部权益在基准日时点的价值为 605,757.96 万元。 (4)港源管道 本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 303,499.84 万元,比资产基 础法测算出的股东全部权益价值 229,812.86 万元,高 73,686.98 万元,高 32.05%。 1-1-1-272 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港源管道主要经营油品装卸、油罐仓储及原油输送一体化业务。港源管道从 事的主营业务需要较多的资质许可,该部分资质作为表内和表外无法识别的资产, 难以在资产基础法中予以体现,而在整体的收益法中,该部分资产资质是构成企 业持续经营并盈利的关键要素。 此外,港源管道的主营业务顺应国内市场需求,未来预期收益及所承担的风 险可以预测并可以用货币衡量。且本次评估是假设港源管道持续经营前提进行, 符合上述收益法评估的基本前提。港源管道经过长期经营过程,积累了包括管理 水平、客户资源、内部控制、人员素质、历史声誉等诸多因素在内的整体素质, 综上所述,收益法可以全面客观地体现企业上述整体素质价值。 通过以上分析,由此得到港源管道股东全部权益价值在基准日时点的价值为 303,499.84 万元。 (三)评估假设 1、一般假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 (3)企业持续经营假设 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经 营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续 经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、 1-1-1-273 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。 2、特殊假设 (1)油品公司 1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发 生重大变化; 2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; 3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式; 4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化; 5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整; 7)被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准,且在未来年 度到期后均能通过申请继续取得; 8)考虑到历史的政策延续情况,本次假设企业自有(包括自用和出租)或 承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续; 9)假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入,现金流出为平均流 出。 (2)日照实华 1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发 生重大变化; 2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; 3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式; 4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 1-1-1-274 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化; 5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整; 7)被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准,且在未来年 度到期后均能通过申请继续取得; 8)假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入,现金流出为平均流 出。 (3)联合管道 1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发 生重大变化; 2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; 3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式; 4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化; 5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整; 7)被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准,且在未来年 度到期后均能通过申请继续取得; 8)假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入,现金流出为平均流 出。 1-1-1-275 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9)考虑到历史的政策延续情况,本次假设企业自有(包括自用和出租)或 承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续; 10)本次评估假设被评估单位客户华星石化、正和集团和昌邑石化对应的炼 化业务能够保持现有规模持续运营。 (4)港源管道 1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发 生重大变化; 2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; 3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式; 4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化; 5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整; 7)被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准,且在未来年 度到期后均能通过申请继续取得; 8)假设评估基准日后资产相关的现金流入为平均流入,现金流出为平均流 出; 9)考虑到历史的政策延续情况,本次假设企业自有(包括自用和出租)或 承租的大宗商品仓储设施用地土地使用税优惠政策到期后可以延续; 10)本次评估假设被评估单位客户华星石化、正和集团和昌邑石化对应的炼 化业务能够保持现有规模持续运营。 1-1-1-276 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、油品公司的评估情况 (一)评估基本情况 资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序, 对油品公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,并选择了收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据中联评报字[2024]第 1704 号《资产评估报告》,截至评估基准日,油品 公司股东全部权益账面价值为 250,139.61 万元,评估值 283,785.39 万元,评估增 值 33,645.78 万元,增值率 13.45%。 (二)收益法评估情况 1、评估方法及模型 (1)概述 本次评估采用现金流折现方法(DCF)估算油品公司股东全部权益的市场价 值。 现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:公司具备持续经 营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 (2)评估模型 1)基本模型 本次评估的基本模型为: = (1) 式中: E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值; 1-1-1-277 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B:被评估单位的企业价值; D:被评估单位的付息债务价值; = + + C (2) 式中: P:被评估单位的经营性资产价值; I:被评估单位基准日的长期投资价值; C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; = ∑=1 (1+) + (1+) +1 (3) 式中: Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:被评估单位的未来经营期; = 1 + 2 (4) C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2)收益指标 本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标, 其基本定义为: R =息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的 经营性资产价值。 3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: 1-1-1-278 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 r rd wd re we (6) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; D wd ( E D) (7) We:评估对象的权益资本比率; E we ( E D) (8) rd :所得税后的付息债务利率; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; re rf e (rm rf ) (9) 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) E (10) βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; = ( 11 ) 1+(1) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; = 34% + 66% (12) 1-1-1-279 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei :分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4)收益期 根据油品公司章程,油品公司营业期限至 2049 年 4 月 28 日,由于评估基准 日油品公司经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定 和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设油品公司在评估基准日后永续经 营,相应的收益期为无限期。 2、未来收益状况预测 (1)营业收入预测 根据本次预测假设,油品公司在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营 管理模式持续经营。本次预测由油品公司结合历史营业收入、成本构成、毛利水 平,行业市场发展状况,合理估算未来盈利预测情况。 1)营业收入预测 油品公司装卸业务的货种主要包括:原油、燃料油及稀释沥青,装卸收费采 取“政府定价”及“自主定价”模式。油品公司超限油轮的装卸作业借泊日照实 华及油九码头泊位,预测期装卸量包括自有码头装卸量及借泊日照实华及油九码 头装卸量。装卸单价历史年度波动,营业收入预测按照 2024 年 1-3 月份单价进 行预测。预测业务量具体如下表所示: 单位:万吨 2024 年 年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 借泊实华码头 890.70 1,190.00 1,190.00 1,135.00 940.00 940.00 940.00 借泊油九码头 920.50 820.00 860.00 975.00 1,220.00 1,270.00 1,270.00 自有码头 313.26 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 合计 2,124.46 2,660.00 2,700.00 2,760.00 2,810.00 2,860.00 2,860.00 1-1-1-280 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)液体散货仓储业务 油品公司仓储业务为装卸货物的仓储业务(库场使用),库场使用分长租及 临租。长租方式为年租,按照单罐年周转次数计算库场使用费,临租方式为短租, 按照用罐天数及罐容量计算库场使用费。预测期随总体装卸量增加,油品公司仓 储收入预计逐年增加。 油品公司及下属金砖公司自有原油罐区四个,包括仓储一库 33 万立方米, 仓储二库 42.5 万立方米、仓储四库 60 万立方米(金砖公司)、仓储五库 160 万 立方米,总库容 295.5 万立方米。油品公司码头卸载原油等油品根据油品公司及 金砖公司罐区使用情况会选择进入油品公司或金砖公司罐区,罐区统一由油品公 司运营。 本次评估油品公司根据预测期码头装卸量、参考历史年度客户码头装卸量临 租入罐情况及临租单吨价格预测临租仓储收入。油品公司根据历史年度年租客户 稳定性及预测期客户年租需求预测年租仓储收入。此外,油品公司历史年度仓储 收入包括超期收入,本次评估油品公司参考历史年度超期情况、预测期周转情况 对超期收入进行了预测。仓储收入参考历史年度油品公司及金砖公司各自仓储收 入的占比、各自罐区容量、储罐数量及客户入罐情况按照比例进行分配。 3)港口配套业务 大华和沣、金砖公司将码头、罐区等资产管理和操作委托油品公司运营,油 品公司为岚山万和提供液体化工品的生产组织、装卸作业、码头管理等劳务服务, 大华和沣、金砖公司及岚山万和支付油品公司服务费。针对港口配套业务,油品 公司参考公司职工薪酬涨幅比例进行预测。 4)租赁业务 根据租赁合同,日照实华和大华和沣共同使用油品公司部分码头资产,并向 油品公司支付资产使用费。此外,油品公司部分房屋资产对外出租,并预计于合 同到期后续租。历史年度租金收入稳定,本次预测期租金按照历史年度租金水平 进行预测。 依据对各类业务的预测,营业收入预测情况如下表所示: 1-1-1-281 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 装卸业 35,733.42 44,741.20 45,414.00 46,423.20 47,264.20 48,105.20 48,105.20 务 仓储业 26,633.63 40,849.06 43,183.96 47,216.98 47,924.53 48,632.08 48,632.08 务 港口配 1,399.64 1,895.61 1,945.46 1,996.81 2,049.70 2,104.17 2,104.17 套业务 其他业 务-租 985.33 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94 1,312.94 赁业务 其他 16.85 36.30 36.60 36.91 37.21 37.51 37.51 收入合 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90 计 (2)营业成本预测 根据油品公司历史营业成本情况,油品公司的成本包括动力、工资薪酬、借 泊费、蒸汽费、折旧等,预测期内油品公司营业成本按照当前的成本水平保持小 幅度增长确定,具体如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 装卸业务 29,622.13 34,732.38 35,349.89 36,214.00 36,956.83 37,699.60 37,726.24 仓储业务 14,215.66 19,987.45 20,387.63 20,705.87 21,424.67 21,631.01 21,641.63 港口配套业 1,308.05 1,775.72 1,825.57 1,876.92 1,929.81 1,984.28 1,984.28 务 其他业务-租 168.36 224.48 224.48 224.48 224.48 224.48 224.48 赁业务 其他 101.71 135.51 135.81 136.12 136.42 136.72 136.72 成本合计 45,415.91 56,855.54 57,923.38 59,157.39 60,672.21 61,676.09 61,713.35 (3)税金及附加预测 油品公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加, 均以缴纳的增值税额为计税(费)依据,税(费)率分别为 7%、3%、2%。 油品公司从事的港口码头装卸业务、仓储业务、港口配套业务销项税率为 6%、 租赁业务销项税率为 9%;可抵扣进项税额的项目包括营业成本、费用及资本性 支出,具体包括借泊费、蒸汽费、材料、水电、修理费、港务服务费、工程款、 设备款等,进项税率包括 6%、9%和 13%。 1-1-1-282 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 缴纳的增值税额=销项税额-进项税额 油品公司企业所得税率为 25%,本次评估采用该税率作为未来年度的所得税 率。税金及附加的预测情况如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 税金及 附加合 702.32 942.14 949.22 961.02 1,124.95 1,327.16 1,326.89 计 营业收 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90 入 占营业 收入比 1.08% 1.06% 1.03% 0.99% 1.14% 1.32% 1.32% 例 所得税 2,306.36 4,696.98 5,215.25 6,195.66 6,199.15 6,323.74 6,370.52 利润总 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29 额 占利润 总额比 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 例 (4)销售费用预测 油品公司历史年度未发生销售费用,未来预测期未考虑相关费用支出。 (5)管理费用预测 油品公司的管理费用主要为工资薪酬、折旧、摊销、业务招待费、绿化费、 物业费等。 预测期工资根据油品公司的工资发放标准预测。折旧摊销按照油品公司的固 定资产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测,业务招待费和交通费等 其他费用在历史发生额的基础上,考虑小幅增长。管理费用预测情况如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 管理费 4,694.28 6,190.06 6,331.36 6,489.80 6,628.79 6,771.86 6,771.86 用合计 占营业 收入比 7.25% 6.97% 6.89% 6.69% 6.72% 6.76% 6.76% 例 1-1-1-283 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (6)研发费用预测 油品公司的研发费用主要为职工薪酬,预测期根据企业的薪酬发放标准预测, 具体如下表所示: 单位:万元 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029 2030 名称 后9月 年 年 年 年 年 年 研发费用合计 361.64 447.95 461.39 475.23 489.49 504.17 504.17 占营业收入比例 0.56% 0.50% 0.50% 0.49% 0.50% 0.50% 0.50% (7)财务费用预测 根据油品公司的付息债务情况,以及借款利率确定未来的财务费用情况,具 体如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 付息债 130,268.00 124,068.00 117,868.00 111,668.00 105,468.00 99,268.00 99,268.00 务合计 付息债 务净增 -4,650.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 -6,200.00 - 加额 利息支 3,959.67 5,066.49 4,822.99 4,579.48 4,335.98 4,092.47 3,970.72 出合计 利息收 - - - - - - - 入合计 手续费 439.20 585.60 585.60 585.60 585.60 570.98 468.62 合计 汇兑损 - - - - - - - 益合计 财务费 4,398.87 5,652.09 5,408.59 5,165.08 4,921.58 4,663.45 4,439.34 用合计 (8)折旧摊销预测 油品公司需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋、构筑物、管道、 机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固 定资产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额。 油品公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括土地、 海域使用权、软件、罐检费和融资租赁手续费等。本次评估,按照企业执行的摊 销政策,估算未来经营期的摊销额,具体如下表所示: 1-1-1-284 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 12,736.2 12,736.2 12,736.2 12,736.2 12,736.2 12,736.2 折旧合计 9,456.86 9 9 9 9 9 9 摊销合计 1,554.35 2,081.31 1,955.23 1,500.62 1,500.62 1,486.00 1,383.64 (9)追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产 或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中,假设油品公司不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即: 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 1)资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧,在永续 期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。 2)营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保 有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运 资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况 进行计算。 根据对油品公司经营情况的调查,以及历史经营的资产和损益、收入和成本 费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定 1-1-1-285 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收 款项以及应付款项等及其营运资金增加额。 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 营运资金合计 954.28 1,025.93 1,061.24 1,120.07 1,138.57 1,157.08 1,157.08 营运资金增加额 586.10 71.65 35.31 58.83 18.50 18.51 3)资本性支出估算 本次预测假设油品公司未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况,资本 性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出。对原有设备的更新和修 理在资产更新部分考虑。 (10)现金流预测结果 油品公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未 来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关 可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。 预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的 损益。 单位:万元 2024 年 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年 后9月 一、营业总收入 64,768.87 88,835.11 91,892.96 96,986.84 98,588.58 100,191.90 100,191.90 100,191.90 二、营业总成本 55,573.02 70,087.78 71,073.94 72,248.52 73,837.02 74,942.73 74,755.61 74,755.61 其中:营业成本 45,415.91 56,855.54 57,923.38 59,157.39 60,672.21 61,676.09 61,713.35 61,713.35 税金及附加 702.32 942.14 949.22 961.02 1,124.95 1,327.16 1,326.89 1,326.89 销售费用 - - - - - - - - 管理费用 4,694.28 6,190.06 6,331.36 6,489.80 6,628.79 6,771.86 6,771.86 6,771.86 研发费用 361.64 447.95 461.39 475.23 489.49 504.17 504.17 504.17 财务费用 4,398.87 5,652.09 5,408.59 5,165.08 4,921.58 4,663.45 4,439.34 4,439.34 利息费用 3,959.67 5,066.49 4,822.99 4,579.48 4,335.98 4,092.47 3,970.72 3,970.72 利息收入 - - - - - - - - 加:其他收益 - - - - - - - - 三、营业利润 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29 25,436.29 加:营业外收入 - - - - - - - - 减:营业外支出 - - - - - - - - 1-1-1-286 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年 后9月 四、利润总额 9,195.85 18,747.33 20,819.02 24,738.32 24,751.56 25,249.17 25,436.29 25,436.29 减:所得税费用 2,306.36 4,696.98 5,215.25 6,195.66 6,199.15 6,323.74 6,370.52 6,370.52 五、净利润 6,889.49 14,050.35 15,603.77 18,542.66 18,552.41 18,925.43 19,065.77 19,065.77 加:折旧摊销 11,011.21 14,817.60 14,691.52 14,236.91 14,236.91 14,222.29 14,119.93 14,119.93 加:扣税后利息 2,969.75 3,799.87 3,617.24 3,434.61 3,251.99 3,069.35 2,978.04 2,978.04 减:营运资本增加 586.10 71.65 35.31 58.83 18.50 18.51 - - 额 减:资产更新 - 253.65 359.82 576.15 712.71 914.65 787.80 14,119.93 减:资本性支出 1,594.51 - - - - - - 六、企业自由现 18,689.84 32,342.52 33,517.40 35,579.20 35,310.10 35,283.91 35,375.94 22,043.81 金流 3、权益资本价值估算 (1)折现率的确定 1)无风险利率 本次评估以持续经营为假设前提,油品公司的收益期限为无限年期,根据《资 产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协 〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益 率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 rf= 2.29%。 2)市场风险溢价的确定 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收 益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市 场风险溢价。 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时, 通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算指数 一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选 择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。 1-1-1-287 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述指引的规 定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频 率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何 平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm =9.17%。 市场风险溢价=rm-rf=9.17%-2.29%=6.88%。 3)资本结构的确定 油品公司属于航运港口行业,企业未来年度的发展与其融资能力息息相关, 企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互 影响,因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划,采用变动的资本结构, 其中自评估基准日至 2029 年资本结构持续变动,2030 年起企业管理层预计其资 本结构达到稳定状态,以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时,各年度 的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。 4)贝塔系数的确定 以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础,考虑油品公司与 可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶 段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询同花 顺 iFinD 金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评估基 准日前 250 周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照企 业自身资本结构进行计算,得到油品公司权益资本的预期市场风险系数βe。 5)特性风险系数的确定 在确定折现率时需考虑油品公司与可比上市公司在公司规模、企业发展阶段、 核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预 测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企 业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=2.00%,具体过程见下 表: 影响因 调整 序号 风险因素 影响因素 权重 素取值 系数 1 企业规模 企业规模低于可比公司平均水平。 2.0% 10% 0.2% 2 企业发展阶段 企业业务与可比公司发展均较成熟稳 2.0% 20% 0.4% 1-1-1-288 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 影响因 调整 序号 风险因素 影响因素 权重 素取值 系数 定。 企业拥有相对稀缺的码头资源,与可比 3 企业核心竞争力 2.0% 20% 0.4% 公司差异不大。 企业对上下游的 4 企业客户集中度一般,对客户较为依赖。 2.0% 10% 0.2% 依赖程度 企业融资能力及 企业融资能力一般,但未来年度资金需 5 2.0% 15% 0.3% 融资成本 较少。 盈利预测的稳健 盈利预测较为稳健,未来年度增长率与 6 2.0% 10% 0.2% 程度 行业水平相关 盈利预测的支撑材料相对充分,具有可 7 其他因素 2.0% 15% 0.3% 实现性。 合计 100.0% 2.0% 6)债权期望报酬率 rd 的确定 债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是 企业自身的资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以企业债权的加权 平均资本成本确定债权期望报酬率,具体计算过程如下: 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029 2029 名称 后9月 年 年 年 年 年 年 债务资本成本 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 3.00% 3.00% 3.00% 7)折现率 WACC 的计算 将以上得到的各参数,代入公式,得到折现率如下表所示: 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 权益 β 1.0202 1.0078 0.9953 0.9829 0.9704 0.9580 0.9580 特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 权益资本成本 11.31% 11.22% 11.14% 11.05% 10.97% 10.88% 10.88% 权益比例 68.54% 69.58% 70.65% 71.76% 72.91% 74.09% 74.09% 债务资本成本 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 3.00% 3.00% 3.00% 债务比例 31.46% 30.42% 29.35% 28.24% 27.09% 25.91% 25.91% 加权平均资本成本 8.70% 8.70% 8.70% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 折现率 8.70% 8.70% 8.70% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% (2)经营性资产评估值的确定 将得到的预期净现金流量代入式(3),得到油品公司的经营性资产价值为 1-1-1-289 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 318,784.08 万元。 (3)长期股权投资评估价值 油品公司长期股权投资共 8 项,为 3 家子公司和 5 家参股公司。截至评估基 准日账面价值为 46,840.13 万元。 1)对期后未转让的长期股权投资,对被投资单位评估基准日股东全部权益 价值进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以油品公司的持 股比例计算确定评估值: 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例 2)对于科嘉公司,以实际转让成交价确定评估值。 本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 油品公司基准日的长期股权投资评估价值为: I =53,853.53 万元 (4)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定 油品公司基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量 中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本 次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到油品 公司基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为: C=C1+C2= 46,065.78 万元 具体情况如下表所示: 单位:万元 溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容 资产减负债净额合计 45,416.13 46,065.78 货币资金 11,435.51 11,435.51 溢余货币资金 其他应收款 44,379.59 45,029.59 股权转让款、代垫拆迁补偿款 流动资产合计 55,815.10 56,465.10 固定资产 0.75 0.40 待报废车辆 在建工程 1,798.10 1,798.10 三期码头配建罐区工程款 1-1-1-290 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容 递延所得税资产 688.69 688.69 非流动资产合计 2,487.54 2,487.19 资产总计 58,302.64 58,952.29 应付职工薪酬 268.53 268.53 辞退福利、离职后福利 其他应付款 10,256.78 10,256.78 工程设备款、股权收购款等 流动负债合计 10,525.31 10,525.31 长期借款 110.00 110.00 利息 长期应付款 201.37 201.37 利息 递延收益 200.00 200.00 中央大气污染防治资金 其他非流动负债 1,849.83 1,849.83 辞退福利 非流动负债合计 2,361.20 2,361.20 负债合计 12,886.51 12,886.51 (5)收益法评估结果 将所得到的经营性资产价值 P= 318,784.08 万元,基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 C=46,065.78 万元,长期股权投资 I=53,853.53 万元,把以 上数值代入式(2),得到油品公司的企业价值 B=418,703.39 万元。 企业在基准日付息债务的价值 D=134,918.00 万元,得到油品公司的股权权 益价值: E=B-D= 283,785.39 万元 (三)资产基础法评估情况 截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,油品公司总资产账面值 410,831.48 万 元,评估值 484,746.05 万元,评估增值 73,914.57 万元,增值率 17.99%。 负债账面值 160,691.87 万元,评估值 160,691.87 万元,评估无增减值变化。 净资产账面值 250,139.61 万元,评估值 324,054.18 万元,评估增值 73,914.57 万元,增值率 29.55%。详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 69,728.66 70,378.22 649.56 0.93 2 非流动资产 341,102.82 414,367.83 73,265.01 21.48 3 其中:长期股权投资 46,840.13 53,853.53 7,013.40 14.97 1-1-1-291 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 4 投资性房地产 - - - - 5 固定资产 226,514.93 259,745.52 33,230.59 14.67 6 在建工程 6,895.79 7,015.57 119.78 1.74 7 无形资产 58,692.47 93,064.52 34,372.05 58.56 7-1 其中:土地使用权 57,385.66 90,499.00 33,113.34 57.70 8 其他非流动资产 2,159.50 688.69 -1,470.81 -68.11 9 资产总计 410,831.48 484,746.05 73,914.57 17.99 10 流动负债 35,984.69 35,984.69 - - 11 非流动负债 124,707.18 124,707.18 - - 12 负债总计 160,691.87 160,691.87 - - 13 净资产(所有者权益) 250,139.61 324,054.18 73,914.57 29.55 注:其他非流动资产评估减值原因为罐区检修费于固定资产中合并考虑,导致长期待摊费用 评估值为 0 所致。 油品公司主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资、固 定资产以及土地使用权。 1、长期股权投资评估分析 油品公司长期股权投资共 8 项,为 3 家子公司和 5 家参股公司。截至评估基 准日,油品公司长期股权投资账面价值 46,840.13 万元,未计提减值准备,评估 价值 53,853.53 万元,评估增值 7,013.40 万元,增值率 14.97%。具体如下表所示: 单位:万元 增值 序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 率 取值方法 (%) 1 岚山万和 70.00 8,867.79 9,835.77 10.92 收益法 2 大华和沣 40.00 5,544.76 8,097.18 46.03 收益法 3 新绿洲公司 60.00 338.23 785.19 132.15 资产基础法 4 金砖公司 51.00 22,256.44 23,540.59 5.77 收益法 山东东明石化集团明港 5 24.00 3,013.31 3,394.71 12.66 收益法 储运有限公司 日照中燃船舶燃料供应 6 49.00 3,991.44 4,348.11 8.94 收益法 有限公司 7 科嘉公司 40.00 821.05 1,304.76 58.91 实际成交价 8 明达船舶 100.00 2,007.10 2,547.22 26.91 收益法 合计 46,840.13 53,853.53 14.97 注:日照港集团决定对新绿洲公司进行压缩清退。截至评估报告出具日,新绿洲公司尚未完 成清算注销工作。本次评估根据新绿洲公司实际情况,采用资产基础法对新绿洲公司进行评 1-1-1-292 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 估。 2024 年油品公司将其持有的科嘉公司 40%股权公开挂牌对外转让。2024 年 5 月 24 日,瀚坤能源发展有限公司摘牌取得科嘉公司 40%股权并签订产权交易 合同,成交价款 1,304.76 万元。本次评估按照实际成交价款确认对长期股权投资 -科嘉公司的评估值。 对其余被投资单位评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,然后将被投 资单位评估基准日净资产评估值乘以油品公司的持股比例计算确定评估值: 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例 本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 2、固定资产评估分析 (1)房屋建筑物资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为账面价值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 科目名称 原值 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物类合计 115,852.65 82,469.69 - 82,469.69 固定资产-房屋建筑物 16,511.95 13,184.99 - 13,184.99 固定资产-构筑物及其 70,012.28 53,085.53 - 53,085.53 他辅助设施 固定资产-管道及沟槽 29,328.41 16,199.18 - 16,199.18 2)评估方法 ①评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》的要求,执行不动产评估业务,应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和 成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适 用性,选择评估方法。 根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员 1-1-1-293 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 分析了不同评估方法的适用性,最终确定各类资产的合理的评估方法:对于企业 自建的房屋建筑物类资产,采用成本法进行评估。 ②评估方法介绍 A.成本法 成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计 算重置同类房产所需投资,乘以综合评价后房屋建筑物的成新率,最终确定房屋 建筑物价值的方法。计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率 a.重置全价的确定 由于油品公司为增值税一般纳税人,本次评估房屋建筑物类资产重置全价均 为不含税价。 重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分 组成。计算公式为: 重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)+资 金成本-可抵扣增值税额 a)建安工程造价的确定 建(构)筑物的综合造价,根据待估建筑物的工程量,按照 2016 版《山东 省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消耗 量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》(JTS/T 276-1— 2019)、《沿海港口工程船舶机械艘(台)班费用定额》(JTS/T 276-2—2019)、《沿 海港口工程参考定额》(JTS/T 276-3—2019)、《水运工程混凝土和砂浆材料用量 定额》(JTS/T 277—2019)、《疏浚工程预算定额》(JTS/T 278-1—2019)、《疏浚工 程船舶艘班费用定额》(JTS/T 278-2—2019)、2019 版石油化工安装工程预算定 额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准,确定待估建筑物的直接费、间 接费、利润、材差、税金,综合确定建筑物的综合造价。 b)前期及其他费用的确定 根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收 1-1-1-294 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 费政策性文件,确定前期费用和其他费用。 c)资金成本的确定 按照油品公司的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借 中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率,以建安工程造 价、前期及其他费用等总和为基数,按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式 如下: 资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]×合理建设工 期×贷款利率×1/2 d)可抵扣增值税额的确定 可抵扣增值税额=建安工程造价(含税)/(1+增值税率)×增值税率+前期及其 他费用(含税)-前期及其他费用(不含税) 综上:重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税) +资金成本-可抵扣增值税额 b.成新率的确定 本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各 类建筑物的实地勘察,对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、 屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城 乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依 据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各类建筑物的尚可使 用年限。然后按以下公式确定其成新率: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% c.评估值的确定 评估值=重置全价(不含税)×成新率 3)评估结果 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 82,469.69 万元,评估值 为 98,053.53 万元,评估增值 15,583.84 万元,增值率 18.90%。 1-1-1-295 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4)评估增减值原因分析 油品公司房屋建筑物类资产主要建造于 1999 年至 2024 年,至评估基准日人 工、材料、机械增值幅度较大,导致评估原值及净值增值。 (2)设备类资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备,账面原值为 207,232.37 万元,账面净值为 144,045.23 万元,具体如下表所示: 单位:万元 账面价值 科目名称 原值 净值 设备类合计 207,232.37 144,045.23 固定资产-机器设备 204,983.39 143,280.88 固定资产-车辆 967.60 441.69 固定资产-电子设备 1,281.38 322.66 2)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询 到价格的旧设备,采用市场法进行评估。 ① 机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 A.设备重置全价(不含税) 重置全价(不含税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它 费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税 a.购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查 询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。 b.运杂费 以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保 1-1-1-296 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不 再计取运杂费。 运杂费计算公式如下: 设备运杂费=设备购置价×运杂费率 c.基础费、安装调试费 基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审 价资料,并按设备类别予以确定。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 d.前期及其他费用 其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计 算。 前期及其他费用(含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含 税费率 前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)× 不含税费率 e.资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市场 报价利率计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑。 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用 (含税))×合理建设工期×贷款利率×1/2 f.设备购置可抵扣增值税 根据现行增值税相关法律法规的规定,一般纳税人凭增值税专用发票和海关 进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金—应交增 1-1-1-297 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 值税(进项税额)”科目。故: 增值税可抵扣金额=购置价/(1+适用税率)×适用税率+运费/(1+适用税率) ×适用税率+安装调试费及其他费用/(1+适用税率)×适用税率+其他费(含税) -其他费(不含税)。 B.机器设备成新率 对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即: N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ② 运输车辆评估 A.运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行 含税购价,依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》财税〔2016〕36 号,企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税额中抵 扣,扣减其进项税额得出现行不含税购置价;在此基础上根据《中华人民共和国 车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价, 计算公式如下: 重置全价(不含税)=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增车辆购置 价 对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆,本次采用市 场法评估,参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认其 评估值。对于港内用车,新车上户手续费为零。 B.车辆成新率 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 1-1-1-298 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成 新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数。 另:直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×车辆成新率 ③电子设备评估 A.电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,依据其购置价确 定重置成本。 重置全价=购置价(不含税) 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设 备市场不含税价格确定其评估值。 B.电子设备成新率 成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)] ×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×电子设备成新率 3)评估结果 纳入本次评估范围的设备类资产账面价值净值 144,045.23 万元,评估值为 1-1-1-299 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 161,691.99 万元,增值率 12.25%,具体如下表所示: 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 207,232.37 144,045.23 221,832.51 161,691.99 7.05 12.25 固定资产-机器设备 204,983.39 143,280.88 220,406.70 160,813.29 7.52 12.24 - 固定资产-车辆 967.60 441.69 812.34 522.15 18.22 16.05 - 固定资产-电子设备 1,281.38 322.66 613.47 356.56 10.51 52.12 4)评估增减值原因分析 ①油品公司的机器设备主要为各种大型储罐及配套设施等,人工费、材料费、 机械费价格的增涨,造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济寿命年 限与企业折旧年限的差异和评估原值增值造成机器设备评估净值增值。 ②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆入 账原值为含税等原因,重置价格呈下降趋势,造成车辆评估原值总体呈现减值。 评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。 ③油品公司的电子设备主要为办公自动化设备,因技术更新速度快,目前市 场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平,造成电子设备类资产评估 原值减值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成电子设备评估净 值增值。 3、土地使用权资产评估分析 (1)评估范围 油品公司共计拥有 4 宗土地使用权,面积合计为 102.67 万平方米。原始入 账价值为 62,682.57 万元,账面净值为 57,385.66 万元。 (2)评估方法 根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求,结 合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,评估人员分析了 不同评估方法的适用性,最终确定合理的评估方法。 鉴于估价对象位于日照市岚山区国有土地基准地价覆盖范围内,可选用基准 1-1-1-300 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 地价系数修正法进行评估。由于近三年来委估宗地周边有类似成交案例,故本次 评估适用市场比较法。本次评估的土地使用权资产不独立运营,其未来独立经营 和收益情况也难以确定,因此本次评估不适合采用收益法。委估宗地的征收、补 偿、配套开发、税费等成本依据无明确数据,且土地价值受多种因素制约,各项 成本不一定合理反映其价值,因此本次评估未采用成本法。 综上所述,根据评估对象的特点和实际情况,本次评估采用基准地价系数修 正法和市场比较法进行评估。 1)市场比较法 市场比较法是选取具有可比性的三宗(或三宗以上)土地使用权交易实例, 即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较,考虑 评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异,并据此对参 照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调 整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下: 评估对象修正价格=可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 2)基准地价系数修正法 基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格,该级别或 均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法 是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按替代原则,就待估宗 地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选 取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的 方法。 基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为: P=P1b×(1±∑Ki)×Kj+D 式中:P--待估宗地价格; P1b--某用途、某级别(均质区域)的基准地价; ∑Ki--宗地地价修正系数; 1-1-1-301 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Kj--估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数; D--土地开发程度修正值。 (3)评估结果 纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 57,385.66 万元,评估 值为 90,499.00 万元,评估增值 33,113.34 万元,增值率 57.70%。 (4)评估增减值原因分析 本次评估范围内的无形资产-土地使用权主要增值原因是:账面价值为油品 公司以前年度取得土地使用权的成本价,随着近年来该区域社会与经济的不断发 展,该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用 权价值的上升,从而导致评估值相对账面价值增值。 (四)其他评估事项说明 1、权属资料不全或权属瑕疵事项 油品公司申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证,企业承诺该部 分资产属于其所有。对于该部分资产,其面积是企业根据房产测绘技术报告进行 申报的,对企业申报面积,评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估,如 未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书 载明的面积进行调整。详见下表: 序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 1 变电所 钢筋混凝土结构 2005/12 ㎡ 131.04 2 控制楼 钢筋混凝土结构 2006/01 ㎡ 378.56 3 二层楼 钢筋混凝土结构 1999 年 ㎡ 728.19 合计 1,237.79 2、无证土地情况 截至评估基准日,油品公司使用一宗面积约 7,113.38 平方米土地使用权尚未 取得权属证书,该土地实际用于进入港区的通道,油品公司正在办理土地出让相 关手续。截至评估报告日,油品公司尚未签订土地出让合同且未缴纳土地出让金 等款项,本次评估未考虑后续办证产生的相关费用。 1-1-1-302 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、重大期后事项 (1)明达船舶 2024 年 3 月 31 日,油品公司与日照港融签订《股权转让协议书》,日照港 融将其持有的明达船舶 100%股权转让给油品公司,股权转让基准日为 2023 年 12 月 31 日,转让价格以基准日审计后净资产确定,于转让基准日已经完成实际 的股权交割工作。明达船舶股权于 2024 年 4 月 26 日完成工商变更。 (2)港达公司 2024 年 3 月 31 日,油品公司与日照港集团签订《股权转让协议书》,油品 公司将其持有的港达公司 45%股权转让给日照港集团,股权转让基准日为 2023 年 12 月 31 日,转让价格以基准日审计后净资产乘以持股比例确定,于转让基准 日已经完成实际的股权交割工作。港达公司股权于 2024 年 4 月 30 日完成工商变 更。 (3)科嘉公司 2024 年 4 月油品公司将其持有的科嘉公司 40%股权公开挂牌对外转让。2024 年 5 月 24 日,瀚坤能源发展有限公司摘牌取得科嘉公司 40%股权并签订产权交 易合同,成交价款 1,304.76 万元。科嘉公司股权于 2024 年 6 月 4 日变更完成。 本次评估按照实际成交价款确认对长期股权投资-科嘉公司的评估值,未考虑实 际交易税费对评估值的影响。 除以上事项外,未发现油品公司存在其他重大期后事项。 4、新绿洲公司清算 日照港集团决定对新绿洲公司进行压缩清退。截至《资产评估报告》出具日, 新绿洲公司尚未完成注销清算工作。本次评估根据新绿洲公司实际情况,采用资 产基础法对新绿洲公司进行评估。 5、大华和沣公司资产改造事宜 大华和沣拟开展对其球罐区接卸成品油改造工作,主要针对 2 万/5 千吨码头 配套罐区构筑物、管道、配套设备及丙烯罐。 大华和沣在建项目主要为 3 万吨液体散货码头及 5 万吨液体散货码头,于 1-1-1-303 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年 5 月开工建设,大华和沣明确将继续开展 3 万吨、5 万吨泊位的建设工 作,至目前已完成部分沉箱施工。 上述改造中的资产未对大华和沣目前经营的码头装卸业务产生影响,企业目 前码头装卸业务正常运营。截至目前大华和沣具体改造方案尚在进一步论证中, 本次评估按照资产原始用途进行评估,未考虑后续相关改造支出。 三、日照实华的评估情况 (一)评估基本情况 资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序, 对日照实华截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,并选择了收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据中联评报字[2024]第 1705 号资产评估报告,截至评估基准日,日照实华 股东全部权益账面价值为面值 224,962.07 万元,评估值 358,159.21 万元,评估增 值 133,197.14 万元,增值率 59.21%。 (二)收益法评估情况 1、评估方法及模型 (1)概述 本次评估采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位股东全部权益的市场 价值。 现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:公司具备持续经 营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 1-1-1-304 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)评估模型 1)基本模型 本次评估的基本模型为: = (1) 式中: E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值; B:被评估单位的企业价值; D:被评估单位的付息债务价值; = + + C (2) 式中: P:被评估单位的经营性资产价值; I:被评估单位基准日的长期投资价值; C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; = ∑=1 (1+) + (1+) +1 (3) 式中: Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:被评估单位的未来经营期; = 1 + 2 (4) C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2)收益指标 本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标, 其基本定义为: 1-1-1-305 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 R =息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的 经营性资产价值。 3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: r rd wd re we (6) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; D wd ( E D) (7) We:评估对象的权益资本比率; E we ( E D) (8) rd :所得税后的付息债务利率; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; re rf e (rm rf ) (9) 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) E (10) 1-1-1-306 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; = ( 11 ) 1+(1) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; = 34% + 66% (12) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei :分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4)收益期 根据日照实华章程,日照实华营业期限为长期,并且由于评估基准日日照实 华经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业 生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以 通过延续方式永续使用。故本次评估假设日照实华在评估基准日后永续经营,相 应的收益期为无限期。 2、未来收益状况预测 (1)营业收入预测 本次评估,根据日照实华码头的装卸能力,结合日照实华历史实际装卸量, 计算未来各业务销售量,具体预测如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 销售量 3,696.00 5,100.00 5,100.00 5,120.00 5,150.00 5,150.00 5,150.00 其中:中石化 2,805.00 3,910.00 3,910.00 3,985.00 4,210.00 4,210.00 4,210.00 销量 其他客 891.00 1,190.00 1,190.00 1,135.00 940.00 940.00 940.00 户销量 中石化单价 (不含税元/ 11.58 11.58 11.58 11.58 11.58 11.58 11.58 吨) 1-1-1-307 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 其他客户单价 (不含税元/ 9.97 9.97 9.97 9.97 9.97 9.97 9.97 吨) 依据对产品销量的预测,日照实华营业收入预测情况如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 港口装 41,353.98 57,126.42 57,126.42 57,446.13 58,106.13 58,106.13 58,106.13 卸业务 港务管 1,663.89 2,350.00 2,350.00 2,359.00 2,373.00 2,373.00 2,373.00 理 其他业 10.79 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 务 收入合 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13 计 (2)营业成本预测 根据日照实华历史营业成本情况,日照实华的成本包括原材料、辅助材料、 动力、工资及附加、租赁费、折旧等,未来成本按照当前的成本水平保持小幅度 增长确定。其中,由于日照实华的其他业务主要为船舶淡水供应服务,因业务量 较小,未单独核算成本,该业务成本在水费中列示。对于固定资产中的港池、航 道类资产,根据历史年度的疏浚支出情况,在永续期考虑每年 342 万的疏浚成本, 具体如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 港口装 14,321.42 18,840.68 18,887.83 19,057.80 19,463.57 19,514.53 19,856.53 卸业务 港务管 198.51 192.45 198.51 193.21 200.39 200.39 200.39 理 其他业 0.00 0.00 `0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 务 成本合 14,519.92 19,033.14 19,086.34 19,251.00 19,663.96 19,714.92 20,056.92 计 (3)税金及附加预测 日照实华的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加, 均以缴纳的增值税额为计税(费)依据,税(费)率分别为 7%、3%、2%。 1-1-1-308 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日照实华从事的港口码头接卸业务需要计算增值税销项税额,税率为 6%; 可抵扣进项税额的成本和费用包括材料、水电、修理费、港务服务费等,税率为 6%、9%和 13%。 缴纳的增值税额=销项税额-进项税额 税金及附加的预测如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 税金及 附加合 258.57 365.66 365.59 367.16 369.62 369.62 365.92 计 营业收 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13 入 占总收 0.60% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 0.60% 入比例 所得税 6,670.06 9,627.50 9,602.14 9,626.39 9,679.50 9,653.96 9,569.38 利润总 27,100.99 38,428.64 38,256.43 38,276.38 38,405.11 38,212.04 38,261.52 额 占利润 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 总额比 (4)销售费用预测 日照实华历史年度无销售费用,未来预测期未考虑相关费用支出。 (5)管理费用预测 日照实华的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、港口设施保安费、业 务招待费等。 预测期工资根据日照实华的工资发放标准预测。折旧摊销按照日照实华的固 定资产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测,办公费和交通费等其他 费用在历史发生额的基础上,考虑小幅增长,管理费用预测情况如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期 后9月 1,814.7 管理费用合计 1,149.18 1,603.63 1,651.92 1,717.41 1,763.53 1,814.76 6 占总收入比例 2.67% 2.70% 2.78% 2.87% 2.91% 3.00% 3.00% 1-1-1-309 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (6)研发费用预测 日照实华历史年度无研发费用,未来预测期未考虑相关费用支出。 (7)财务费用预测 日照实华无付息债务,后续亦无借款计划,未来预测期未考虑财务费用。 (8)折旧摊销预测 日照实华需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括码头、引堤、港池、输 油臂等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照日照实华执行的固 定资产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额,具体如下表所示: 单位:万元 2029 年 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 及永续 后9月 期 折旧合 4,914.73 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 计 (9)追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产 或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中,假设日照实华不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 1)资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧, 在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测,对于标的单位持有的港池、 航道类资产,不考虑资产更新支出。根据其历史发生的疏浚费用情况,在永续期 成本中考虑相应的疏浚支出。 1-1-1-310 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保 有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运 资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况 进行计算。 根据对日照实华经营情况的调查,以及历史经营的资产和损益、收入和成本 费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定 义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收 款项以及应付款项等及其营运资金增加额。 单位:万元 2024 年 2029 年及 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 后9月 永续期 4,969.4 4,969.4 4,996.8 5,053.1 营运资金合计 4,981.57 5,053.17 2 2 7 7 营运资金增加额 -933.87 -12.15 0.00 27.46 56.30 - 3)资本性支出估算 本次评估,日照实华无资本性支出。 (10)现金流预测结果 日照实华未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未 来收益的预测,主要是在对日照实华所处行业的市场调研、分析的基础上,根据 相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业 判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所 产生的损益。 1-1-1-311 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年 后9月 一、营业总收入 43,028.66 59,496.42 59,496.42 59,825.13 60,499.13 60,499.13 60,499.13 二、营业总成本 15,927.67 21,002.43 21,103.85 21,335.57 21,797.11 21,899.30 22,237.61 其中:营业成本 14,519.92 19,033.14 19,086.34 19,251.00 19,663.96 19,714.92 20,056.92 税金及附加 258.57 365.66 365.59 367.16 369.62 369.62 365.92 销售费用 - - - - - - - 管理费用 1,149.18 1,603.63 1,651.92 1,717.41 1,763.53 1,814.76 1,814.76 研发费用 - - - - - - - 财务费用 - - - - - - - 利息费用 - - - - - - - 利息收入 - - - - - - - 加:其他收益 - - - - - - - 三、营业利润 27,100.99 38,493.99 38,392.56 38,489.56 38,702.02 38,599.83 38,261.52 加:营业外收入 - - - - - - - 减:营业外支出 - - - - - - - 四、利润总额 27,100.99 38,493.99 38,392.56 38,489.56 38,702.02 38,599.83 38,261.52 减:所得税费用 6,670.06 9,627.50 9,602.14 9,626.39 9,679.50 9,653.96 9,569.38 五、净利润 20,430.93 28,866.49 28,790.42 28,863.17 29,022.51 28,945.87 28,692.14 加:折旧摊销 4,914.73 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 6,552.97 加:扣税后利息 - - - - - - - 减:营运资本增 -933.87 -12.15 - 27.46 56.30 - - 加额 减:资产更新 965.86 1,287.82 1,287.82 1,287.82 1,287.82 1,089.66 3,841.66 六、企业自由现 25,313.67 34,143.80 34,055.58 34,100.87 34,231.37 34,409.19 31,403.46 金流 3、权益资本价值估算 (1)折现率的确定 1)无风险利率 本次评估以持续经营为假设前提,日照实华的收益期限为无限年期,根据《资 产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协 〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益 率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 rf= 2.29%。 2)市场风险溢价的确定 1-1-1-312 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收 益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市 场风险溢价。 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时, 通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算指数 一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选 择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。 根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述指引的规 定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频 率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何 平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm =9.17%。 市场风险溢价=rm-rf=9.17%-2.29%=6.88%。 3)资本结构的确定 日照实华属于航运港口行业,经过多年的发展,日照实华近年资本结构较为 稳定,由于日照实华管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本 结构稳定的前提下做出的,本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构 对未来年度折现率进行测算,计算资本结构时,股权、债权价值均基于其市场价 值进行估算。 4)贝塔系数的确定 以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础,考虑日照实华与 可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶 段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询同花 顺 iFinD 资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评 估基准日前 5 年,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照 企业自身资本结构进行计算,得到日照实华权益资本的预期市场风险系数βe。 1-1-1-313 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5)特性风险系数的确定 在确定折现率时需考虑日照实华与可比上市公司在公司规模、企业发展阶段、 核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预 测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企 业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=2.00%,具体过程见 下表: 影响 序 调整系 风险因素 影响因素 因素 权重 号 数 取值 企业规模低于可比公司平 1 企业规模 2.0% 10% 0.2% 均水平。 企业业务与可比公司发展 2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4% 均较成熟稳定。 企业拥有相对稀缺的码头 3 企业核心竞争力 资源,与可比公司差异不 2.0% 20% 0.4% 大。 企业对上下游的依赖程 企业客户集中度较高,对客 4 4.0% 10% 0.4% 度 户较为依赖。 企业融资能力及融资成 企业现金流状况较好,无付 5 0.0% 15% 0.0% 本 息债务。 盈利预测较为稳健,未来年 6 盈利预测的稳健程度 3.0% 10% 0.3% 度增长率与行业水平相关。 盈利预测的支撑材料相对 7 其他因素 2.0% 15% 0.3% 充分,具有可实现性。 合计 100% 2.0% 6)债权期望报酬率 rd 的确定 债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是 企业自身的资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以企业债权的加权 平均资本成本确定债权期望报酬率,具体如下: 名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 债务资本成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 7)折现率 WACC 的计算 将以上得到的各参数,代入公式,得到折现率如下表: 名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 1-1-1-314 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 权益 β 0.759 0.759 0.759 0.759 0.759 0.759 特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 权益资本成本 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 权益比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 债务资本成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 债务比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 加权平均资本成本 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 折现率 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% (2)经营性资产评估值的确定 将得到的预期净现金流量代入式(3),得到日照实华的经营性资产价值为 358,020.32 万元。 (3)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定 日照实华基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量 中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本 次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到日照 实华基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为: C=C1+C2=138.89 万元 具体情况如下表所示: 单位:万元 溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容 资产减负债净额合计 140.32 138.89 货币资金 30,693.65 30,693.65 溢余货币资金 递延所得税资产 25.84 25.84 非流动资产合计 1.83 0.40 固定资产清理 资产总计 30,721.32 30,719.89 应付账款 100.94 100.94 工程款和采购款等 其他应付款 30,063.03 30,063.03 应付股利、质保金等 应付职工薪酬 64.03 64.03 辞退福利 其他非流动负债 353.00 353.00 辞退福利 负债合计 30,581.00 30,581.00 1-1-1-315 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (4)收益法评估结果 将所得到的经营性资产价值 P=358,020.32 万元,基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 C=138.89 万元,把以上数值代入式(2),得到日照实华 的企业价值 B=358,159.21 万元。 企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元,得到日照实华的股权权益价值 E=B-D=358,159.21 万元 (三)资产基础法评估情况 截至 2024 年 3 月 31 日,日照实华总资产账面值 262,979.36 万元,评估值 284,809.81 万元,评估增值 21,830.45 万元,增值率 8.30%。 负债账面值 38,017.29 万元,评估值 38,017.29 万元,评估无增减值变化。 净资产账面值 224,962.07 万元,评估值 246,792.52 万元,评估增值 21,830.45 万元,增值率 9.70%。详见下表。 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 44,045.38 44,045.38 - - 2 非流动资产 218,933.98 240,764.43 21,830.45 9.97 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 218,908.14 240,738.59 21,830.45 9.97 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 7-1 其中:土地使用权 - - - 8 其他非流动资产 25.84 25.84 - - 9 资产总计 262,979.36 284,809.81 21,830.45 8.30 10 流动负债 37,664.29 37,664.29 - - 11 非流动负债 353.00 353.00 - - 12 负债总计 38,017.29 38,017.29 - - 13 净资产(所有者权益) 224,962.07 246,792.52 21,830.45 9.70 日照实华主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产。 1-1-1-316 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、固定资产评估分析 (1)房屋建筑物资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 科目名称 原值 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物类合计 257,567.90 210,922.06 - 210,922.06 固定资产-房屋建筑物 884.90 620.97 - 620.97 固定资产-构筑物及其他辅助 256,683.01 210,301.10 - 210,301.10 设施 固定资产-管道及沟槽 - - - - 2)评估方法 ①评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》的要求,执行不动产评估业务,应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和 成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适 用性,选择评估方法。 根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员 分析了不同评估方法的适用性,最终确定各类资产的合理的评估方法,具体如下: 对于企业自建的房屋建筑物类资产,采用成本法进行评估。 ②评估方法介绍 成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计 算重置同类房产所需投资,乘以综合评价后房屋建筑物的成新率,最终确定房屋 建筑物价值的方法。计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率 A.重置全价的确定 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 1-1-1-317 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (财税〔2016〕36 号)文件,经国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范 围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金 融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳 增值税。故在本次评估时,建筑物的评估值为不含增值税价格。 重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分 组成。计算公式为: 重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)+资 金成本-可抵扣增值税额 a.建安工程造价的确定 建(构)筑物的综合造价,根据待估建筑物的工程量,按照 2016 版《山东 省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消耗 量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》(JTS/T 276-1— 2019)、《沿海港口工程船舶机械艘(台)班费用定额》(JTS/T 276-2—2019)、《沿 海港口工程参考定额》(JTS/T 276-3—2019)、《水运工程混凝土和砂浆材料用量 定额》(JTS/T 277—2019)、《疏浚工程预算定额》(JTS/T 278-1—2019)、《疏浚工 程船舶艘班费用定额》(JTS/T 278-2—2019)、2019 版石油化工安装工程预算定 额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准,确定待估建筑物的直接费、间 接费、利润、材差、税金,综合确定建筑物的综合造价。 b.前期及其他费用的确定 根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收 费政策性文件,确定前期费用和其他费用。 c.资金成本的确定 按照被评估单位的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行间同业拆 借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率,以建安工程 造价、前期及其他费用等总和为基数,按照资金均匀投入计取资金成本。计算公 式如下: 资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]×合理建设工 1-1-1-318 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 期×贷款利率×1/2 d.可抵扣增值税额的确定 可抵扣增值税额=建安工程造价(含税)/(1+增值税率)×增值税率+前期及其 他费用(含税)-前期及其他费用(不含税) 综上:重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税) +资金成本-可抵扣增值税额 B.成新率的确定 本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各 类建筑物的实地勘察,对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、 屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城 乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依 据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各类建筑物的尚可使 用年限。然后按以下公式确定其成新率: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% C. 评估值的确定 评估值=重置全价(不含税)×成新率 3)评估结果 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 210,922.06 万元,评估值 为 231,033.59 万元,评估增值 20,111.53 万元,增值率 9.54% 4)评估增减值原因分析 日照实华的建筑物建成年代较早,近年来人工、材料均有一定幅度涨价,形 成了评估原值及净值增值。 (2)设备类资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备,账面原值为 16,384.40 万元,账面净值为 7,984.24 万元。评估基准日账面价值如下表: 1-1-1-319 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 账面价值 科目名称 原值 净值 设备类合计 16,384.40 7,984.24 固定资产-机器设备 15,686.89 7,788.52 固定资产-车辆 513.10 165.70 固定资产-电子设备 184.40 30.03 2)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询 到价格的旧设备,采用市场法进行评估。 ①机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 A.设备重置全价(不含税) 重置全价(不含税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+ 资金成本-设备购置可抵扣增值税 a.购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查 询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。 b.运杂费 以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保 管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。 c.基础费、安装调试费 基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审 价资料,并按设备类别予以确定 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 d.其他费用 1-1-1-320 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。 e.资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市场 报价利率计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑。 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用 (含税))×合理建设工期×贷款利率×1/2 f.设备购置可抵扣增值税 根据现行增值税相关法律法规的规定,一般纳税人凭增值税专用发票和海关 进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金—应交增 值税(进项税额)”科目。故: 增值税可抵扣金额=购置价/(1+适用税率)×适用税率+运费/(1+适用税率) ×适用税率+安装调试费及其他费用/(1+适用税率)×适用税率+其他费(含税) -其他费(不含税)。 B.机器设备成新率 对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即: N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ②运输车辆评估 A.运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行 含税购置价,依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 1-1-1-321 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 通知》财税〔2016〕36 号,企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税额中 抵扣,扣减其进项税额得出现行不含税购置价;在此基础上根据《中华人民共和 国车辆购置税法》、 财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 财 政部税务总局公告 2022 年第 20 号)规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费 等,确定其重置全价,计算公式如下: 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税额 对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆,本次采用市 场法评估,参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认其 评估值。对于港内用车,新车上户手续费为零。 B.车辆成新率 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调整。 其中: 对于一般车辆,参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改 革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,确定相关年限 及行驶里程参数。 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×车辆成新率 ③电子设备评估 A.电子设备重置全价的确定 1-1-1-322 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,依据其购置价确 定重置成本。 重置成本=购置价(不含税) 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设 备市场不含税价格确定其评估值。 B.电子设备成新率 成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×电子设备成新率 3)评估结果 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 16,384.40 7,984.24 17,557.94 9,704.58 7.16 21.55 固定资产-机器设备 15,686.89 7,788.52 17,084.45 9,392.66 8.91 20.60 固定资产-车辆 513.10 165.70 419.97 278.68 -18.15 68.18 固定资产-电子设备 184.40 30.03 53.52 33.24 -70.98 10.71 4)评估增减值原因分析 ①日照实华的机器设备购置年限较早,近年来随着配套设备报价有所波动, 造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的 差异和评估原值增值造成机器设备评估净值增值。 ②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆入 账原值为含税等原因,重置价格呈下降趋势,造成车辆评估原值总体呈现减值。 评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。 ③日照实华的电子设备主要为办公自动化设备,因技术更新速度快,目前市 场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平,造成电子设备类资产评估 原值减值。评估原值减值及采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成电子 设备评估净值增值。 1-1-1-323 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (四)其他评估事项说明 1、未取得权属证书的房产 日照实华本次评估的范围内存在部分房屋建筑物未取得权属证书,详见下表: 计量 序号 建筑物名称 对应海域证号 结构 建成年月 建筑面积 单位 鲁(2016)日照市不动产权 1 一期控制楼 框架 2011/2/28 ㎡ 569.13 第 0010965 号 鲁(2016)日照市不动产权 2 变电所 框架 2011/2/28 ㎡ 94.59 第 0010965 号 鲁(2016)日照市不动产权 3 一期潮汐温盐房 框架 2011/2/28 ㎡ 26.27 第 0010965 号 鲁(2016)日照市不动产权 4 门卫房 框架 2015/10/1 ㎡ 53.53 第 0010965 号 5 二期控制楼 2014A37110300732 框架 2014/10/1 ㎡ 1323.36 6 油 8 变电所 2015A37110301140 框架 2018/12/1 ㎡ 217.97 7 油 8 综合控制楼 2015A37110301140 框架 2018/12/1 ㎡ 850.69 合计 3,135.54 2、重大期后事项 未发现日照实华存在重大期后事项。 四、联合管道的评估情况 (一)评估基本情况 资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序, 对联合管道截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,并选择了收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据中联评报字[2024]第 1706 号《资产评估报告》,截至评估基准日,联合 管道归属于母公司股东的股东全部权益账面值为 336,463.00 万元,评估值为 605,757.96 万元,评估增值 269,294.96 万元,增值率 80.04%。 (二)收益法评估情况 1、评估方法及模型 (1)概述 本次评估采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位股东全部权益的市场 1-1-1-324 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 价值。 现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:公司具备持续经 营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 (2)评估模型 1)基本模型 本次评估的基本模型为: = (1) 式中: E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值; B:被评估单位的企业价值; D:被评估单位的付息债务价值; = + + C (2) 式中: P:被评估单位的经营性资产价值; I:被评估单位基准日的长期投资价值; C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; = ∑=1 (1+) + (1+) +1 (3) 式中: Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; 1-1-1-325 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n:被评估单位的未来经营期; = 1 + 2 (4) C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2)收益指标 本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标, 其基本定义为: R =息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的 经营性资产价值。 3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: r rd wd re we (6) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; D wd ( E D) (7) We:评估对象的权益资本比率; E we ( E D) (8) rd :所得税后的付息债务利率; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; 1-1-1-326 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 re rf e (rm rf ) (9) 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) E (10) βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; = ( 11 ) 1+(1) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; = 34% + 66% (12) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei :分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4)收益期 根据联合管道章程,联合管道营业期限为长期,并且由于评估基准日联合管 道经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业 生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以 通过延续方式永续使用。故本次评估假设联合管道在评估基准日后永续经营,相 应的收益期为无限期。 1-1-1-327 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、未来收益状况预测 根据联合管道付息债务的借款需求、还款计划及未来资本结构,基于企业管 理层所做出的融资规划,采用变动的资本结构,其中自评估基准日至 2030 年为 变动的资本结构,2031 年起,企业管理层预计其资本结构达到稳定状态,以后年 度采用不变的资本结构。因此预测期为 2024 年后 9 月到 2030 年,之后资本结构 保持稳定进入永续期。 联合管道的业务收入主要为管道运输业务销售收入、码头装卸业务销售收入、 仓储业务销售收入。 (1)营业收入预测 1)产品销量预测 基于市场需求总量,考虑联合管道储运设施能力,预计各业务类型生产量如 下表所示: 单位:万吨 2024 年 2030 及 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 以后 1,500.0 1,550.0 1,600.0 1,650.0 1,700.0 管道输送 943.63 1,700.00 0 0 0 0 0 1,493.9 1,516.2 1,538.5 1,560.8 码头装卸 924.65 1,583.11 1,583.11 2 2 1 1 1,000.0 1,033.3 1,066.6 1,100.0 1,133.3 原油仓储 1,579.97 1,133.33 0 3 7 0 3 2)营业收入及其他收益预测 依据对联合管道产品销量的预测,结合历史期产品销售合同预测产品价格, 营业收入及其他收益预测表如下表所示: 单位:万元 2024 年 2030 年及 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 以后 管道运 66,623.83 102,771.79 106,225.92 109,944.72 112,632.34 116,279.13 116,279.13 输 码头装 14,511.14 23,349.72 23,686.28 24,022.85 24,359.41 24,695.97 24,695.97 卸 原油仓 14,136.04 9,433.96 9,748.43 10,062.89 10,377.36 10,691.82 10,691.82 储 收入合 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92 计 其他收 1,086.00 4,468.53 4,858.00 5,054.00 5,189.00 5,381.00 5,380.00 1-1-1-328 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 2030 年及 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 以后 益(增 值税即 征即 退) (2)营业成本预测 根据联合管道历史营业成本情况,联合管道的成本包括原材料、辅助材料、 动力、工资及附加、折旧等,电费、蒸汽费根据预测业务确定,其余未来成本根 据当前的成本水平保持小幅度增长确定。 单位:万元 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 管道运 31,962.96 41,222.12 41,818.11 42,353.53 42,900.78 43,440.65 43,781.70 输 码头装 3,685.87 4,734.75 4,830.99 4,877.96 4,926.20 4,975.73 5,026.59 卸 原油仓 8,487.85 9,725.29 9,761.24 9,855.82 9,951.89 10,049.49 10,105.33 储 多式联 689.00 892.00 892.00 892.00 892.00 892.00 892.00 运 成本合 44,825.68 56,574.16 57,302.34 57,979.31 58,670.86 59,357.87 59,805.62 计 (3)税金及附加预测 联合管道的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加, 均以缴纳的增值税额为计税(费)依据,税(费)率分别为 7%、3%、2%。 联合管道从事的业务需要计算增值税销项税额,其中管道运输业务税率为 9%、码头装卸业务税率为 6%、原油仓储业务税率为 6%;可抵扣进项税额的成 本和费用包括材料、水费、电费、蒸汽费、租费等,税率分别为 6%、9%和 13%。 联合管道适用税收优惠政策两项,分别为:1、《交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2011〕111 号文附件 3)中第 二条第(三)项,“试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务,对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”。2、《关于继续实施物流企业 大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财税〔2023〕5 号), 自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日,对物流企业自有(包括自用和出租) 1-1-1-329 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 或承租的大宗商品仓储设施用地,减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城 镇土地使用税。 缴纳的增值税额=销项税额-进项税额 税金及附加的预测如下表所示。 单位:万元 2024 年 2030 年及 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 以后 税金及 附加合 740.92 1,564.03 1,628.38 1,670.41 1,701.08 1,742.32 1,742.32 计 营业收 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92 入 占营业 收入比 0.78% 1.15% 1.17% 1.16% 1.15% 1.15% 1.15% 例 (4)销售费用预测 联合管道历史年度无销售费用,未来预测期未考虑相关费用支出。 (5)管理费用预测 联合管道的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、租赁费、业务招待费 等。 预测期工资根据联合管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照联合管道的固 定资产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测,相关房租按照房租缴纳 标准预测,办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上,考虑小幅增长, 管理费用预测情况如下表所示: 单位:万元 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 管理费用合计 3,663.96 4,916.97 5,045.65 5,178.19 5,314.70 5,455.31 5,600.13 占营业收入比例 3.85% 3.63% 3.61% 3.60% 3.61% 3.60% 3.69% (6)研发费用预测 联合管道的研发费用主要为工资、外委技术服务费等。 预测期工资根据联合管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照联合管道的固 定资产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测,其他费用在历史发生额 1-1-1-330 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的基础上,考虑小幅增长,具体如下所示: 单位:万元 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 研发费用合计 809.54 1,023.82 1,035.26 1,047.04 1,059.18 1,071.68 1,084.55 占营业收入比例 0.85% 0.76% 0.74% 0.73% 0.72% 0.71% 0.72% (7)财务费用预测 根据企业的付息债务情况,以及借款利率确定未来的财务费用情况,具体如 下所示: 单位:万元 2024 年后 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 9月 及以后 付息 债务 146,077.33 151,677.33 137,277.33 122,877.33 93,477.33 84,302.33 84,302.33 合计 付息 债务 - -10,800.00 5,600.00 -14,400.00 -14,400.00 -9,175.00 - 净增 29,400.00 加额 利息 支出 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57 合计 财务 费用 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57 合计 (8)折旧摊销预测 联合管道需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括输油管线、码头、储罐 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折 旧政策,以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期 的折旧额。 联合管道需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括土地、 软件、长期待摊费用等。本次评估,按照企业执行的摊销政策,以预计使用年限 内分期平均摊销等估算未来经营期的摊销额。 单位:万元 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 折旧合计 19,031.22 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 1-1-1-331 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 摊销合计 1,255.60 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 (9)所得税预测 联合管道所得税率为 25%,采用该税率作为未来年度的所得税率。所得税费 用预测考虑了业务招待费的纳税调整,但因研发费用具体是否能够符合税务规定 的加计扣除条件存在不确定性,且企业历史期研发费用也未加计扣除,故未考虑 预测期研发费用的加计扣除情况。 单位:万元 2024 年 2030 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 及以后 所得税 10,578.64 17,702.95 18,652.27 19,704.97 20,533.92 21,591.25 21,480.12 利润总额 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73 占利润总 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 额比例 (10)追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产 或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中,假设联合管道不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为: 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 1)资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧, 在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。 2)营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 1-1-1-332 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保 有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运 资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况 进行计算。 根据对联合管道经营情况的调查,对基准日的历史经营的资产和损益、收入 和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照 上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、 应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期 后9月 营运资 25,697.40 25,612.84 26,388.50 27,214.17 27,845.00 28,657.06 28,657.06 28,657.06 金合计 营运资 - 金增加 -84.56 775.66 825.67 630.83 812.06 - - 11,887.05 额 3)资本性支出估算 本次预测假设联合管道未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况,资本 性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出,相关项目已处于在建状 态,企业履行了内部决策审批程序,资本性支出金额以企业项目立项文件、概预 算和项目相关合同为准,对原有设备的更新和修理在资产更新部分考虑。具体在 建项目涉及的资本性支出如下: 单位:万元 预计总投 未来资 预计总投 资 账面已 本性支 序号 项目名称 资 (不含 投入 出(不 (含税) 税) 含税) 烟淄原油管线高盐碱区域定向钻 1 1,212.49 1,112.37 573.84 538.53 穿越段修复工程 2 场站外输泵置换工程 4,960.00 4,550.46 645.79 3,904.67 东营站罐区专用消防站及维抢修 3 8,780.00 8,055.05 6,502.52 1,552.52 应急中心项目 4 清管阀室土地 49.19 1-1-1-333 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预计总投 未来资 预计总投 资 账面已 本性支 序号 项目名称 资 (不含 投入 出(不 (含税) 税) 含税) 合计 14,952.49 13,717.88 7,722.15 6,044.91 (11)现金流预测结果 联合管道未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未 来收益的预测,主要是在对联合管道所处行业的市场调研、分析的基础上,根据 相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业 判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所 产生的损益。 单位:万元 2024 年 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期 后9月 一、营业总收入 95,271.01 135,555.47 139,660.63 144,030.46 147,369.11 151,666.92 151,666.92 151,666.92 二、营业总成本 54,044.88 69,246.94 69,944.29 70,299.32 70,457.15 70,717.67 71,161.19 71,161.19 其中:营业成本 44,825.68 56,574.16 57,302.34 57,979.31 58,670.86 59,357.87 59,805.62 59,805.62 税金及附加 740.92 1,564.03 1,628.38 1,670.41 1,701.08 1,742.32 1,742.32 1,742.32 销售费用 - - - - - - - - 管理费用 3,663.96 4,916.97 5,045.65 5,178.19 5,314.70 5,455.31 5,600.13 5,600.13 研发费用 809.54 1,023.82 1,035.26 1,047.04 1,059.18 1,071.68 1,084.55 1,084.55 财务费用 4,004.78 5,167.95 4,932.66 4,424.37 3,711.33 3,090.50 2,928.57 2,928.57 加:其他收益 1,086.00 4,468.53 4,858.00 5,054.00 5,189.00 5,381.00 5,380.00 5,380.00 三、营业利润 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73 85,885.73 四、利润总额 42,312.14 70,777.07 74,574.34 78,785.14 82,100.96 86,330.25 85,885.73 85,885.73 减:所得税费用 10,578.64 17,702.95 18,652.27 19,704.97 20,533.92 21,591.25 21,480.12 21,480.12 五、净利润 31,733.50 53,074.12 55,922.07 59,080.17 61,567.04 64,739.00 64,405.61 64,405.61 加:折旧摊销 20,286.82 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 27,394.28 折旧 19,031.22 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 25,719.82 摊销 1,255.60 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 1,674.46 加:扣税后利息 3,003.59 3,875.96 3,699.50 3,318.28 2,783.50 2,317.88 2,196.43 2,196.43 减:营运资本增加 - -84.56 775.66 825.67 630.83 812.06 额 11,887.05 减:资产更新 1,706.58 12,146.94 2,846.94 2,846.94 2,846.94 5,246.94 2,846.94 27,394.28 减:资本性支出 6,044.91 - - - - - - - 加:其他现金流调 - - - - - - - - 整 六、企业自由现金 59,159.46 72,281.98 83,393.25 86,120.12 88,267.05 88,392.16 91,149.39 66,602.04 流 1-1-1-334 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、权益资本价值估算 (1)折现率的确定 1)无风险利率 本次评估以持续经营为假设前提,联合管道的收益期限为无限年期,根据《资 产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协 〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益 率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 rf= 2.29%。 2)市场风险溢价的确定 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收 益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市 场风险溢价。 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时, 通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算指数 一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选 择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。 根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述 指引的规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月 为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均 值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm =9.17%。 市场风险溢价=rm-rf=9.17%-2.29%=6.88%。 3)资本结构的确定 联合管道属于航运港口行业,目前处于成长期,企业未来年度的发展与其融 资能力息息相关,企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度 1-1-1-335 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的融资规划相互影响,因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划,采用变 动的资本结构,其中自评估基准日至 2030 年为变动的资本结构,2031 年起,企 业自成长期进入成熟期,企业管理层预计其资本结构达到稳定状态,以后年度采 用不变的资本结构。计算资本结构时,各年度的股权、债权价值均基于其市场价 值进行估算。 4)贝塔系数的确定 以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础,考虑联合管道与 可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶 段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询同花 顺 iFinD 资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评 估基准日前 5 年,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照 企业自身资本结构进行计算,得到联合管道权益资本的预期市场风险系数βe。 5)特性风险系数的确定 在确定折现率时需考虑联合管道与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核 心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测 的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对联合 管道与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=2.80%,具体过程见 下表: 影响 序号 风险因素 影响因素 因素 权重 调整系数 取值 1 企业规模 企业规模低于可比公司平均水平。 2.0% 10% 0.2% 企业业务与可比公司发展均较成熟稳 2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4% 定。 企业核心竞争 企业拥有相对稀缺的码头资源,与可比 3 2.0% 20% 0.4% 力 公司差异不大。 企业对上下游 企业客户集中度较高,对客户较为依 4 5.0% 10% 0.5% 的依赖程度 赖。 企业融资能力 5 企业融资能力一般。 2.0% 15% 0.3% 及融资成本 盈利预测的稳 盈利预测相对稳健,未来年度增长率与 6 4.0% 10% 0.4% 健程度 行业水平相关。 7 其他因素 综合考虑破产重整客户风险因素。 4.0% 15% 0.6% 合计 100.0% 2.80% 1-1-1-336 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6)债权期望报酬率 rd 的确定 债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是 企业自身的资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以企业债权的税后 加权平均资本成本确定债权期望报酬率,具体计算过程如下: 2024 年后 2025 2026 2027 2028 2029 2030 名称 9月 年 年 年 年 年 年 税后债务资本成本 2.64% 2.60% 2.56% 2.55% 2.57% 2.61% 2.61% 7)折现率 WACC 的计算 将以上得到的各参数,代入公式,得到折现率如下表: 2024 年后 9 2025 2026 2027 2028 2029 2030 名称 月 年 年 年 年 年 年 无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 权益 β 0.8962 0.9015 0.8879 0.8744 0.8468 0.8381 0.8381 特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 11.29 11.20 10.92 10.86 10.86 权益资本成本 11.26% 11.11% % % % % % 79.97 81.52 83.14 86.63 87.78 87.78 权益比例 80.57% % % % % % % 税后债务资本成 2.64% 2.60% 2.56% 2.55% 2.57% 2.61% 2.61% 本 20.03 18.48 16.86 13.37 12.22 12.22 债务比例 19.43% % % % % % % 加权平均资本成 9.60% 9.60% 9.60% 9.70% 9.80% 9.90% 9.90% 本 折现率 9.60% 9.60% 9.60% 9.70% 9.80% 9.90% 9.90% (2)经营性资产评估值的确定 将得到的预期净现金流量代入式(3),得到联合管道的经营性资产价值为 795,261.90 万元。 (3)长期股权投资评估价值 本次已按照合并口径收益法对联合管道进行整体评估,故不再单独考虑对广 饶管道的长期股权投资价值。 (4)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定 联合管道基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量 1-1-1-337 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本 次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到联合 管道基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为: C=C1+C2=-32,626.60 万元 具体情况如下表所示: 单位:万元 溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容 资产减负债净额合计 -32,626.60 -32,626.60 货币资金 28,628.79 28,628.79 溢余货币资金 流动资产合计 28,628.79 28,628.79 在建工程 8,835.66 8,835.66 拟转让处置工程 递延所得税资产 415.55 415.55 非流动资产合计 9,251.21 9,251.21 资产总计 37,879.99 37,879.99 短期借款 8.25 8.25 应付利息 应付职工薪酬 327.52 327.52 辞退福利 其他应付款 65,805.51 65,805.51 设备、工程款、应付股利 一年内到期的非流动负债 206.28 206.28 应付利息 流动负债合计 66,347.56 66,347.56 递延所得税负债 968.03 968.03 应纳税暂时性差异 其他非流动负债 3,191.00 3,191.00 非流动负债合计 4,159.03 4,159.03 负债合计 70,506.59 70,506.59 (5)收益法评估结果 将所得到的经营性资产价值 P= 795,261.90 万元,基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 C=-32,626.60 万元,把以上数值代入式(2),得到联合管 道的企业价值 B= 762,635.30 万元。 企业在基准日付息债务的价值 D=156,877.33 万元,得到联合管道的股权权 益价值 E=B-D= 605,757.96 万元 (三)资产基础法评估情况 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道总资产账面值 524,238.31 万元,评估值 1-1-1-338 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 569,941.64 万元,评估增值 45,703.33 万元,增值率 8.72%。 负债账面值 200,036.39 万元,评估值 200,036.39 万元,评估无增减值变化。 净资产账面值 324,201.92 万元,评估值 369,905.25 万元,评估增值 45,703.33 万元,增值率 14.10%。详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 103,756.81 103,756.81 - - 2 非流动资产 420,481.50 466,184.83 45,703.33 10.87 3 其中:长期股权投资 1,000.00 16,693.56 15,693.56 1,569.36 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 386,903.78 405,484.55 18,580.77 4.80 6 在建工程 833.65 833.65 - - 7 无形资产 23,356.41 35,913.94 12,557.53 53.76 7-1 其中:土地使用权 22,695.75 35,078.51 12,382.76 54.56 8 其他非流动资产 8,387.66 7,259.13 -1,128.53 -13.45 9 资产总计 524,238.31 569,941.64 45,703.33 8.72 10 流动负债 105,154.98 105,154.98 - - 11 非流动负债 94,881.41 94,881.41 - - 12 负债总计 200,036.39 200,036.39 - - 净资产(所有者权 13 324,201.92 369,905.25 45,703.33 14.10 益) 联合管道主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资、固 定资产以及土地使用权。 1、长期股权投资评估分析 联合管道长期股权投资共 1 项,为 1 家全资子公司。截至评估基准日账面原 值为 1,000 万元,具体如下所示: 单位:万元 被投资单位 账面价值 序号 投资类型 投资日期 投资成本 名称 账面原值 减值准备 账面净值 1 广饶管道 子公司 2018-3-23 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 联合管道长期股权投资子公司广饶管道账面价值 1,000.00 万元,评估价值 16,693.56 万元,评估增值 15,693.56 万元,增值率 1,569.36%。评估增值的主要 1-1-1-339 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 原因为广饶管道纳入本次评估范围的土地使用权取地时间较早,因近年土地资源 紧张,土地价格上涨,导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值,故其净 资产评估值超过账面值,并且联合管道对被投资单位广饶管道的投资采用成本法 核算,广饶管道自成立后盈利良好形成留存收益,以上两方面因素导致长期股权 投资产生较大增值。 长期股权投资具体评估结果如下表所示: 单位:万元 序号 被投资单位名称 投资类型 采用的评估方法 评估价值 1 广饶管道 子公司 资产基础法 16,693.56 注:广饶管道与联合管道采用合并口径收益法评估,未采用资产基础法评估结果定价。 2、固定资产评估分析 (1)房屋建筑物资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 科目名称 原值 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物类合计 356,949.65 285,284.61 - 285,284.61 固定资产-房屋建筑物 13,678.01 11,586.05 - 11,586.05 固定资产-构筑物及其他辅助 91,189.14 76,918.60 - 76,918.60 设施 固定资产-管道及沟槽 252,082.50 196,779.95 - 196,779.95 2)评估方法 本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法和市场法进 行评估。 ① 成本法 对于企业自建的房屋建筑物类资产,采用成本法进行评估。 成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计 算重置同类房产所需投资,乘以综合评价后房屋建筑物的成新率,最终确定房屋 建筑物价值的方法。计算公式如下: 1-1-1-340 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估值=重置成本×成新率 A.重置成本的确定 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕36 号)文件,经国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范 围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金 融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳 增值税。故在本次评估时,建筑物的评估值为不含增值税价格 重置成本一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分 组成。计算公式为: 重置成本(不含税)=建安工程造价(不含税)+前期及其他费用(不含税) +资金成本 a.建安工程造价的确定 建(构)筑物的综合造价,根据待估建筑物的工程量,按照 2016 版《山东 省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消耗 量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》(JTS/T 276-1— 2019)、《沿海港口工程船舶机械艘(台)班费用定额》(JTS/T 276-2—2019)、《沿 海港口工程参考定额》(JTS/T 276-3—2019)、《水运工程混凝土和砂浆材料用量 定额》(JTS/T 277—2019)、《疏浚工程预算定额》(JTS/T 278-1—2019)、《疏浚工 程船舶艘班费用定额》(JTS/T 278-2—2019)、目前执行的前期及其它费用标准, 确定待估建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金,综合确定建筑物的综合 造价。 b.前期及其他费用的确定 根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收 费政策性文件,确定前期费用和其他费用。 c.资金成本的确定 按照被评估单位的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行间同业拆 借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率,以建安工程 1-1-1-341 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 造价、前期及其他费用等总和为基数,按照资金均匀投入计取资金成本。计算公 式如下: 资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]×合理建设工 期×贷款利率×1/2 d.可抵扣增值税额的确定 可抵扣增值税额=建安工程造价(含税)/(1+增值税率)×增值税率+前期及其 他费用(含税)-前期及其他费用(不含税) 综上:重置成本(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税) +资金成本-可抵扣增值税额 B.成新率的确定 本次评估房屋建筑物成新率的确定,根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、 板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分 的实际使用状况;核对管道和沟槽建设年代、材质、敷设方式、可使用经济年限、 实际使用状况等;确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置成本(不含税)×成新率 2)市场法 对于企业外购的房屋建筑物类资产,采用市场法进行评估。 评估价值=P×A×B×C×D 式中:A-交易情况修正系数; B-交易日期修正系数; C-区域因素修正系数; D-个别因素修正系数。 评估工作主要分以下三个阶段进行: 1-1-1-342 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一阶段:考察评估对象特征。评估人员根据被评估单位提供的房屋建筑物 评估申报表,在被评估单位资产管理人员的配合下,对资产评估申报表中所列之 房屋建筑物进行逐一核实、勘察、鉴定,了解房屋建筑物的表体、内部结构、装 修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状,并作详细的鉴定记录。对所出 现的差异进行调整,做到账实相符。 第二阶段:搜集资料。评估人员根据资产评估的一般准则,搜集本次评估所 需的资料,包括房地产交易管理部门的房地产交易资料,各种报刊、杂志、年鉴 上有关的信息资料,同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根 据被评估单位提供的评估申报表,搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。 第三阶段:评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的 调查情况,选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例,分析委托评估的 主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在房地产的位置、面积、用途、成交时间、 使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异,将委估房 地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正,以修正值量化,从而 计算出房屋建筑物的评估价值。 市场法基本步骤:搜集交易实例的有关资料;选取有效的可比市场交易实例; 建立价格可比基础;进行交易情况修正;进行交易日期修正;进行区域因素修正; 进行个别因素修正;求得比准价格,调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估 值。 3)评估结果 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 285,284.61 万元,评估值 为 285,311.49 万元,评估增值 26.88 万元,增值率 0.01% 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原 原值 净值 原值 净值 净值 值 房屋建筑物类合计 356,949.65 285,284.61 365,722.54 285,311.49 2.46 0.01 固定资产-房屋建筑物 13,678.01 11,586.05 14,090.01 12,335.47 3.01 6.47 固定资产-构筑物及其他 - 91,189.14 76,918.60 92,383.82 75,737.39 1.31 辅助设施 1.54 固定资产-管道及沟槽 252,082.50 196,779.95 259,248.71 197,238.63 2.84 0.23 1-1-1-343 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4)评估增减值原因分析 联合管道自建的房屋建筑物建成年代较早,近年来人工、材料均有一定幅度 涨价造成了房屋建筑物原值及净值的增值,企业外购的房产购置时间较早,近年 市场价格浮动,造成评估增值。联合管道的构筑物建成年代较早,近年来人工、 材料均有一定幅度涨价造成了构筑物原值的增值,评估采用的经济寿命年限不同 于企业折旧年限造成了净值的减值。联合管道自建的管道及沟槽建成年代较早, 近年来人工、材料均有一定幅度涨价原值及净值的增值。 (2)设备类资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备,账面原值为 170,010.83 万元,账面净值为 101,619.18 万元。评估基准日账面价值如下表: 单位:万元 账面价值 科目名称 原值 净值 设备类合计 170,010.83 101,619.18 固定资产-机器设备 165,052.66 100,239.04 固定资产-车辆 2,774.60 557.20 固定资产-电子设备 2,183.57 822.94 2)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询 到价格的旧设备,采用市场法进行评估。 ① 机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 A.设备重置全价(不含税) 重置全价(不含税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它 费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税 a.购置价 1-1-1-344 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查 询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。 b.运杂费 以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保 管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。 c.基础费、安装调试费 基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审 价资料,并按设备类别予以确定 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费 d.前期及其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。 e.资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市场 报价利率计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑。 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用 (含税))×合理建设工期×贷款利率×1/2 f.设备购置可抵扣增值税 根据现行增值税相关法律法规的规定,一般纳税人凭增值税专用发票和海关 进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金—应交增 值税(进项税额)”科目。故: 增值税可抵扣金额=购置价/(1+适用税率)×适用税率+运费/(1+适用税率) ×适用税率+安装调试费及其他费用/(1+适用税率)×适用税率+其他费(含税) -其他费(不含税)。 1-1-1-345 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 A.机器设备成新率 对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即: N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ② 运输车辆评估 A.运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行 含税购置价,依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》财税〔2016〕36 号,企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税额中 抵扣,扣减其进项税额得出现行不含税购置价;在此基础上根据《中华人民共和 国车辆购置税法》、《财政部 税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 (财政部 税务总局公告 2022 年第 20 号)规定计入车辆购置税、新车上户牌照 手续费等,确定其重置全价,计算公式如下: 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税额 对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆,本次采用市 场法评估,参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认其 评估值。对于港内用车,新车上户手续费为零。 B.车辆成新率 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调整。 其中: 对于一般车辆,参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改 革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,确定相关年限 及行驶里程参数。 1-1-1-346 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×车辆成新率 ③ 电子设备评估 A.电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,依据其购置价确 定重置成本。 重置成本=购置价(不含税) 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设 备市场不含税价格确定其评估值。 B.电子设备成新率 成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×电子设备成新率 3)评估结果 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 170,010.83 101,619.18 176,335.13 120,173.06 3.72 18.26 固定资产-机器设备 165,052.66 100,239.04 172,712.30 118,096.39 4.64 17.81 1-1-1-347 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 - 固定资产-车辆 2,774.60 557.20 2,233.42 1,152.38 106.82 19.50 - 固定资产-电子设备 2,183.57 822.94 1,389.41 924.29 12.32 36.37 4)评估增减值原因分析 ①联合管道的机器设备账面原值与设备评估原值的差异主要原因是近些年 相关人工、材料成本等的上升导致评估原值发生增值,评估采用的经济寿命年限 与企业折旧年限的差异、且评估原值增值造成了净值的增值。 ②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆入 账原值为含税等原因,重置价格呈下降趋势,造成车辆评估原值总体呈现减值; 评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。 ③联合管道的电子设备主要为办公自动化设备,因技术更新速度快,目前市 场上同类产品的价格普遍低于其原购置时的价格水平,造成电子设备类资产评估 原值减值;评估原值减值及采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成电子 设备评估净值增值。 3、土地使用权评估分析 (1)评估范围 纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为 25 宗土地使用权,面积合计 为 791,822.11 平方米。原始入账价值为 27,888.37 万元,账面净值为 22,695.75 万 元,原始入账价值均为企业历史取得成本。 (2)评估方法 根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求,结 合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,评估人员分析了 不同评估方法的适用性,最终确定合理的评估方法。 1)适宜采用的方法及理由 估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后,根据待估宗地的特 点、实际利用和开发状况,确定土地的评估采用基准地价系数修正法和市场比较 1-1-1-348 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 法进行评估。这是出于以下考虑: ① 鉴于估价对象位于基准地价覆盖范围内,可选用基准地价系数修正法进 行评估; ② 部分土地近三年来委估宗地周边有类似用途土地成交案例,故本次评估 适用市场比较法。 2)不适宜采用的方法及理由 ① 成本逼近法:待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参 考,即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据,难以合理确定土地取得成本, 故不适宜采用成本逼近法进行评估。 ② 收益还原法:待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜 在租金;同时,待估宗地上建筑物目前为企业自用,虽然该类房屋有一定的通用 性,评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主,极少有出租的情况,也难以 通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度,故不适宜采用收益还 原法进行评估。 ③ 假设开发法:评估对象为工业用地,同一供需圈近期类似工业用地的房 地产以企业购地后自建自用为主,工业厂房租赁或买卖案例较少,未形成稳定公 开的工业厂房租赁与买卖交易市场,故不适宜采用假设开发法进行评估。 综上所述,根据评估对象的特点和实际情况,本次评估采用基准地价系数修 正法和市场比较法进行评估。 ① 市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且 在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较,并对类似土地使用权 的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 ② 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均 条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而 求取待估宗地在评估基准日价格的方法。 1-1-1-349 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (3)评估结果 纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 22,695.75 万元,评估 值为 35,078.51 万元,评估增值 12,382.77 万元,增值率 54.56%。 (4)评估增减值原因分析 纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为以前年度取得土地的土 地出让金、相关税费等成本,由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨。 以上因素导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。 (四)其他评估事项说明 1、权属资料不全或权属瑕疵事项 (1)房屋建筑物 截至 2024 年 3 月 31 日,联合管道纳入本次评估范围的房屋建筑物涉及的各 分输站办公及生产房屋的 12 套房产未取得房屋产权证,面积为 12,127.85 ㎡,至 评估基准日部分房屋产权证明正在办理过程中,具体明细如下表所示: 建成 计量 序号 建筑物名称 结构 建筑面积 备注 年月 单位 1 京博输油站综合值班室 框架 2020/12 ㎡ 999.50 2 京博输油站 10KV 变配电间 框架 2020/12 ㎡ 149.48 3 东营输油站 35KV 变电站 框架 2016/7 ㎡ 1,361.35 4 东营输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 383.46 5 东营输油站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 2,110.00 6 龙口输油站综合楼 框架 2023/3 ㎡ 2,347.00 7 龙口输油站 35KV 变电所 框架 2023/3 ㎡ 793.00 8 寿光输油站 35KV 变电所 框架 2016/7 ㎡ 1,116.81 基准日后已办证 9 寿光站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 1,957.40 基准日后已办证 10 寿光输油站门卫房 框架 2016/12 ㎡ 47.16 基准日后已办证 11 寿光输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 52.00 基准日后已办证 12 维抢修厂房 框架 2016/12 ㎡ 810.69 基准日后已办证 合计 12,127.85 A.评估基准日后尚未取得不动产权证书房屋构筑物 截至评估报告出具日,正在办理过程中的房产明细如下表所示: 1-1-1-350 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 1 京博输油站综合值班室 框架 2020/12 ㎡ 999.50 2 京博输油站 10KV 变配电间 框架 2020/12 ㎡ 149.48 3 东营输油站 35KV 变电站 框架 2016/7 ㎡ 1,361.35 4 东营输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 383.46 5 东营输油站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 2,110.00 6 龙口输油站综合楼 框架 2023/3 ㎡ 2,347.00 7 龙口输油站 35KV 变电所 框架 2023/3 ㎡ 793.00 合计 8,143.79 京博输油站综合值班室和 10KV 变配电间,房屋面积合计为 1,148.98 ㎡,位 于滨州市博兴县城东开发区岭子村京博工业园内。京博站因涉及未批先建,在办 理土地证过程中为了符合山东省国土厅关于变更已建项目的土地性质的管理规 定被行政处罚,目前联合管道正在积极与地方自规局沟通。经与企业核实,目前 该资产企业正常使用,对于此资产,评估结果中未考虑该处罚事项的影响。 东营输油站综合楼、35KV 变电站和锅炉房,建筑面积合计 3,854.81 ㎡的房 屋。广饶县大王镇规划委员会,已开会通过联合管道提报的规划变更方案,规划 验收资料已提报,正在走签字盖章程序。综合验收资料审结,已组织现场勘验, 质监站提出整改问题,目前正在完成整改报告,并委托第三方进行现场环境检测 和节能检测。经与企业核实,预计未来不发生整改费用,对于此资产,评估结果 中未考虑后续整改费用影响。 招远综合楼项目、龙口输油站综合楼、龙口输油站 35KV 变电所目前不动产 权证正在办理过程中。 B.评估基准日后取得不动产权证房屋构筑物 评估基准日后,寿光输油站 35KV 变电所、寿光站综合楼、寿光输油站门卫 房、寿光输油站锅炉房、维抢修厂房已取得不动产权证书,具体明细如下表所示: 计量单 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 位 1 寿光输油站 35KV 变电所 框架 2016/7 ㎡ 1,116.81 2 寿光站综合楼 框架 2016/7 ㎡ 1,957.40 3 寿光输油站门卫房 框架 2016/12 ㎡ 47.16 4 寿光输油站锅炉房 框架 2016/7 ㎡ 52.00 5 维抢修厂房 框架 2016/12 ㎡ 810.69 1-1-1-351 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 计量单 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 位 合计 3,984.06 以上房屋建筑物联合管道承诺为其所有,产权无争议。 (2)广饶管道权属瑕疵事项 截至评估基准日,纳入评估范围的下列房产尚未取得房屋所有权证或房地产 权证,明细如下: 建筑面积 序号 建筑物名称 房屋类型 房屋用途 未办证原因 (m2) 1 综合楼 自建房 工业 4,001.91 正在办理中 2 专用消防站 自建房 工业 2,745.82 正在办理中 3 东营消防站门卫 自建房 工业 26.95 正在办理中 (3)尚未取得权属证书的自有土地 截至评估基准日,联合管道尚未取得权属证书的土地情况如下: 序号 实际使用人 坐落位置 用途 土地面积(㎡) 1 联合管道 莱州市沙河镇杨柳崔家 阀室 1,238.76 2 联合管道 平度市新河镇三苗家村 阀室 1,998.00 2、融资租赁事项 截至评估基准日,联合管道因融资租赁事项涉及的资产抵押情况如下表所示: 金额(万 抵押权人 融资金额 借款余额 序号 资产名称 到期日 元) (出租人) (万元) (万元) 管道线路三标段 37,848.09 工银金融租赁 1 管道线路四标段 24,294.21 60,000.00 31,500.00 2029 年 6 月 有限公司 小计 62,142.30 30 万吨级原油装 16,989.49 工银金融租赁 2 卸码头 25,000.00 13,125.00 2029 年 6 月 有限公司 小计 16,989.49 管道线路一标段 22,640.88 工银金融租赁 3 管道线路二标段 15,220.25 39,000.00 21,450.00 2029 年 9 月 有限公司 小计 37,861.13 管道线路五标段 19,708.29 工银金融租赁 2029 年 12 4 20,000.00 11,500.00 小计 19,708.29 有限公司 月 合计 136,701.21 144,000.00 77,575.00 截至评估基准日,联合管道融资总额为 14.40 亿元,借款余额 7.76 亿元。 1-1-1-352 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、处于拟处置状态的资产 截至评估基准日,联合管道存在以下处于拟处置状态的资产包括:在建工程 —管道干线延伸工程,账面值 8,835.66 万元。联合管道拟将上述资产转让予港源 管道,对上述处于处置过程中的资产,本次评估以预计处置价 8,835.66 万元作为 评估值。 4、关于运营客户华星石化、正和集团和昌邑石化的情况说明 2023 年 4 月 19 日,东营市中级人民法院(以下简称“东营中院”)裁定受 理华星石化破产重整一案。2023 年 5 月 11 日,东营中院指定北京市君合律师事 务所担任华星石化管理人,负责华星石化的重整工作。2023 年 6 月 18 日,华星 石化管理人向港源管道致送通知书,决定继续履行港源管道与华星石化之间签订 的《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同编号:SDGY-XS-2023-015)。 2023 年 4 月 19 日,东营中院裁定受理正和集团重整一案,并于 2023 年 5 月 15 日指定国浩律师(上海)事务所担任正和集团管理人,负责正和集团重整 工作。2023 年 6 月 18 日,正和集团管理人向港源管道致送通知书,决定继续履 行港源管道与正和集团之间签订的《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同编 号:SDGY-XS-2023-015)。目前两家公司均于 2024 年 2 月 19 日召开第二次债权 人会议。 2024 年 3 月,山东华星石油化工集团有限公司、正和集团股份有限公司、 中化工储运有限公司与联合管道签订《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同 编号:SDLN-XS-2024-010)。 2023 年 11 月 15 日,山东省昌邑市人民法院裁定受理昌邑石化重整一案, 并于 2023 年 12 月 1 日指定国浩律师(上海)事务所担任昌邑石化管理人,2024 年 3 月 13 日发布公开招募重整投资人公告。2024 年 1 月 12 日,昌邑石化管理 人向港源管道致送通知书,决定继续履行与昌邑石化之间签订的《原料油中转服 务协议》(合同编号:SDGY-XS-2023-024、SDGY-XS-2023-024-B001)。2024 年 3 月,山东昌邑石化有限公司、中化工储运有限公司与联合管道签订《烟台一体 化原料油中转服务协议》(合同编号:SDLN-XS-2024-011)。 目前,联合管道与上述客户业务合作正常,三家公司目前处于正常运营状态, 1-1-1-353 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 联合管道确认三家公司仍将具有良好的生产运营能力。 5、重大期后事项 未发现重大期后事项。 五、港源管道的评估情况 (一)评估基本情况 资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序, 对港源管道截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,并选择了收益法评 估结果作为最终评估结论。 根据中联评报字[2024]第 1707 号资产评估报告,截至评估基准日,港源管道 股东全部权益账面值 224,526.93 万元,评估值 303,499.84 万元,评估增值 78,972.91 万元,增值率 35.17%。 (二)收益法评估情况 1、评估方法及模型 (1)概述 本次评估采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位股东全部权益的市场 价值。 现金流折现方法是通过将资产未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:公司具备持续经 营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 (2)评估模型 1)基本模型 本次评估的基本模型为: 1-1-1-354 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 = (1) 式中: E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值; B:被评估单位的企业价值; D:被评估单位的付息债务价值; = + + C (2) 式中: P:被评估单位的经营性资产价值; I:被评估单位基准日的长期投资价值; C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; = ∑=1 (1+) + (1+) +1 (3) 式中: Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:被评估单位的未来经营期; = 1 + 2 (4) C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2)收益指标 本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标, 其基本定义为: R =息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的 1-1-1-355 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 经营性资产价值。 3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: r rd wd re we (6) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; D wd ( E D) (7) We:评估对象的权益资本比率; E we ( E D) (8) rd :所得税后的付息债务利率; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; re rf e (rm rf ) (9) 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) E (10) βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; 1-1-1-356 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 = ( 11 ) 1+(1) βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; = 34% + 66% (12) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; Di、Ei :分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4)收益期 根据港源管道章程,企业营业期限为长期,并且由于评估基准日港源管道经 营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产 经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过 延续方式永续使用。故本次评估假设港源管道在评估基准日后永续经营,相应的 收益期为无限期。 2、未来收益状况预测 根据港源管道付息债务的借款需求、还款计划及未来资本结构,港源管道未 来需资本性支出 225,678.13 万元,需借款金额约为 17 亿元,基于港源管道管理 层所做出的融资规划,自评估基准日至 2036 年采用变动的资本结构,2037 年起 港源管道管理层预计其资本结构达到稳定状态,以后年度采用不变的资本结构。 因此预测期为 2024 年后 9 月到 2036 年,之后资本结构保持稳定。 港源管道的业务收入主要为管道运输业务销售收入、码头装卸业务销售收入、 仓储业务销售收入。 (1)营业收入预测 基于市场需求总量,考虑港源管道储运设施能力,预计各业务类型生产量如 下表所示: 1-1-1-357 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万吨 项目 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 管道输送 1,134.00 1,500.00 1,550.00 1,600.00 1,650.00 1,700.00 码头装卸 1,224.35 1,856.08 1,883.78 1,911.49 1,939.19 1,966.89 原油仓储 548.83 2,000.00 2,066.67 2,133.33 2,200.00 2,266.67 续: 项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年及以后 管道运输 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 码头装卸 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 1,966.89 原油仓储 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 依据对产品销量的预测,参照历史期合同预测产品价格,营业收入预测表如 下表所示: 单位:万元 2024 年后 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 9月 管道运输 50,969.54 68,473.81 70,689.40 73,013.72 73,896.93 76,213.44 码头装卸 19,277.04 29,016.32 29,434.47 29,852.63 30,270.78 30,688.93 原油仓储 5,267.01 18,867.92 19,496.86 20,125.79 20,754.72 21,383.65 122,992.1 124,922.4 128,286.0 收入合计 75,513.59 116,358.05 119,620.73 3 2 2 其他收益(增 值税即征即 - - - - - - 退) 续: 2036 年及 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 以后 管道运输 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 76,213.44 码头装卸 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 30,688.93 原油仓储 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 21,383.65 收入合计 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 其他收益 (增值税 - - 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00 即征即 退) (2)营业成本预测 根据港源管道历史营业成本情况,港源管道的成本包括原材料、辅助材料、 动力、工资及附加、折旧等,电费、蒸汽费根据预测业务确定,其余未来成本根 1-1-1-358 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 据当前的成本水平保持小幅度增长确定。 单位:万元 2024 年后 9 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 月 管道运 14,306.22 26,921.33 27,352.16 27,746.71 28,142.99 28,521.51 输 码头装 4,560.26 7,268.49 7,359.47 7,388.37 7,417.93 7,448.16 卸 原油仓 8,707.76 16,633.97 17,511.38 17,651.40 17,792.90 17,935.95 储 成本合 27,574.24 50,823.78 52,223.02 52,786.47 53,353.82 53,905.62 计 续: 2036 年 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 及以后 管道运 28,628.52 28,701.92 28,777.52 28,855.39 28,935.59 29,018.20 29,103.29 输 码头装 7,478.36 7,503.00 7,528.39 7,554.53 7,581.46 7,609.20 7,637.77 卸 原油仓 17,993.92 18,050.06 18,107.89 18,167.45 18,228.79 18,291.98 18,357.06 储 成本合 54,100.80 54,254.98 54,413.79 54,577.36 54,745.84 54,919.38 55,098.12 计 (3)税金及附加预测 港源管道的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加, 均以缴纳的增值税额为计税(费)依据,税(费)率分别为 7%、3%、2%。 港源管道从事的业务需要计算增值税销项税额,其中管道运输业务税率为 9%、码头装卸业务税率为 6%、原油仓储业务税率为 6%;可抵扣进项税额的成 本和费用包括材料、水费、电费、蒸汽费、租费等,税率分别为 6%、9%和 13%。 港源管道适用税收优惠政策三项,分别为:1、《交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2011〕111 号文附件 3)中第 二条第(三)项,“试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务,对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”。2、《关于继续实施物流企业 大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财税〔2023〕5 号), 自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日,对物流企业自有(包括自用和出租) 或承租的大宗商品仓储设施用地,减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城 1-1-1-359 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 镇土地使用税。 缴纳的增值税额=销项税额-进项税额 税金及附加的预测如下表所示: 单位:万元 2024 年后 9 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 月 税金及附 349.38 465.27 468.16 471.15 472.86 475.85 加合计 营业收入 75,513.59 116,358.05 119,620.73 122,992.13 124,922.42 128,286.02 占营业收 0.46% 0.40% 0.39% 0.38% 0.38% 0.37% 入比例 续: 2036 年及 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 以后 税金及 附加合 475.85 519.84 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62 计 营业收 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 入 占营业 收入比 0.37% 0.41% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 例 (4)销售费用预测 港源管道历史年度无销售费用,未来预测期未考虑相关费用支出。 (5)管理费用预测 港源管道的管理费用主要为工资、福利费、折旧摊销、租赁费、业务招待费 等。 预测期工资根据港源管道的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资 产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测,相关房租按照房租缴纳标准 预测,办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上,考虑小幅增长,具体 如下表所示: 单位:万元 名称 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 管理费用合计 1,315.70 1,756.33 1,800.67 1,846.35 1,893.40 1,941.86 占营业收入比例 1.74% 1.51% 1.51% 1.50% 1.52% 1.51% 1-1-1-360 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 续: 2036 年 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 及以后 管理费用合计 1,991.78 2,043.19 2,096.14 2,150.69 2,206.86 2,264.73 2,324.33 占营业收入比 1.55% 1.59% 1.63% 1.68% 1.72% 1.77% 1.81% 例 (6)研发费用预测 港源管道的研发费用主要为工资、外委技术服务费等。 预测期工资根据港源管道的工资发放标准预测,具体如下表所示: 单位:万元 2024 年后 9 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 月 研发费用合计 100.80 138.43 142.58 146.86 151.27 155.81 占营业收入比例 0.13% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 续: 2030 2031 2032 2033 2034 2035 名称 2036 年及以后 年 年 年 年 年 年 研发费用合计 160.48 165.29 170.25 175.36 180.62 186.04 191.62 占营业收入比例 0.13% 0.13% 0.13% 0.14% 0.14% 0.15% 0.15% (7)财务费用预测 根据港源管道的付息债务情况,以及借款利率确定未来的财务费用情况,具 体如下表所示: 单位:万元 2024 年后 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 9月 付息债务合计 380,355.61 445,927.65 420,232.16 389,522.28 358,812.40 323,696.27 付息债务净增加 106,854.78 65,572.04 -25,695.48 -30,709.88 -30,709.88 -35,116.13 额 减资本化利息 6,137.66 - - - - - 利息支出合计 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00 10,297.41 财务费用合计 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00 10,297.41 续: 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 付息 289,509.21 258,061.74 213,800.00 182,200.00 145,600.00 115,000.00 84,400.00 债务 1-1-1-361 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 合计 付息 债务 - -34,187.06 -31,447.47 -44,261.74 -31,600.00 -36,600.00 -30,600.00 净增 30,600.00 加额 减资 本化 - - - - - - - 利息 利息 支出 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31 4,690.41 3,695.60 2,819.40 合计 财务 费用 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31 4,690.41 3,695.60 2,819.40 合计 (8)折旧摊销预测 港源管道需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括输油管线、码头、储罐 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照港源管道执行的固定资 产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未 来经营期的折旧额。 港源管道需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括土地、 软件、长期待摊费用等。本次评估,按照企业执行的摊销政策,以预计使用年限 内分期平均摊销等估算未来经营期的摊销额,具体如下表所示: 单位:万元 2024 年后 9 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 月 折旧合计 10,242.46 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 摊销合计 1,190.31 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 续: 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 折旧合 24,775.2 24,775.2 24,775.2 24,775.2 24,775.2 24,775.2 24,775.2 计 6 6 6 6 6 6 6 摊销合 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 计 (9)所得税费用预测 根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策 问题的补充通知》(财税〔2014〕55 号)和《财政部国家税务总局国家发展改革 1-1-1-362 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》(财税 〔2008〕116 号),“企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》 规定条件和标准的公共基础设施项目,采用一次核准、分批次(如码头、泊位、 航站楼、跑道、路段、发电机组等)建设的,凡同时符合以下条件的,可按每一 批次为单位计算所得,并享受企业所得税“三免三减半”优惠”。 港源管道享受企业所得税“三免三减半”优惠,预测如下: 单位:万元 2024 年后 9 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 月 10,194.5 12,315.5 15,380.5 所得税 6,675.77 7,890.94 11,074.01 6 0 4 50,197.1 51,581.4 55,291.4 57,647.0 61,509.4 利润总额 44,337.00 7 8 0 6 7 占利润总额比例 15.06% 15.72% 19.76% 20.03% 21.36% 25.01% 续: 2036 年 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 及以后 所得税 15,605.99 15,809.76 16,591.19 16,826.35 17,027.84 17,217.34 17,375.41 利润总 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68 68,098.66 68,856.65 69,488.93 额 占利润 总额比 25.01% 25.01% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 例 (10)追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产 或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中,假设港源管道不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即《资产评估报告》所定义的追加资本为 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 1)资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 1-1-1-363 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧, 在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。 2)营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保 有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运 资金增加额为: 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 营运资金增加额根据历史期营运资金占收入的比例以及未来收入预测情况 进行计算。 根据对港源管道经营情况的调查,以及历史经营的资产和损益、收入和成本 费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定 义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收 款项以及应付款项等及其营运资金增加额,具体如下表所示: 单位:万元 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 后9月 营运资金 25,349.85 31,043.90 31,914.37 32,813.85 33,328.84 34,226.24 34,226.24 合计 营运资金 -2,795.61 5,694.05 870.47 899.48 515.00 897.40 - 增加额 续: 名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 永续期 营运资金 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 34,226.24 合计 营运资金 - - - - - - - 增加额 3)资本性支出估算 本次预测假设港源管道未来期间保持目前经营规模下的未来收益情况,资本 性支出主要为持续经营所需的基准日在建工程后续支出,相关项目已处于在建状 1-1-1-364 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 态,企业履行了内部决策审批程序,资本性支出金额以企业项目立项文件、概预 算和项目相关合同为准;对原有设备的更新和修理在资产更新部分考虑。具体在 建项目涉及的资本性支出如下: 单位:万元 预计总投 未来资本性 预计总投资 序号 项目名称 资(含 账面已投入 支出 (不含税) 税) (不含税) 烟台港西港区原油库区(300 万立) 1 358,777.38 329,153.56 167,000.43 162,153.13 工程 2 烟台港原油管道复线工程 292,921.57 268,735.39 235,409.37 33,326.02 3 烟台港原油管道复线广饶支线工程 7,348.97 6,720.76 90.37 6,630.39 4 外接管线工程 53,177.91 48,787.07 34,908.12 13,878.95 5 烟台港原油管道复线寿光支线工程 11,625.92 10,665.98 9,812.00 853.98 6 管道干线延伸工程 9,630.87 8,835.66 - 8,835.66 合计 733,482.62 672,898.42 447,220.29 225,678.13 (11)现金流预测结果 港源管道未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未 来收益的预测,主要是在对港源管道所处行业的市场调研、分析的基础上,根据 相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业 判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所 产生的损益。 单位:万元 项目 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 一、营业总收入 75,513.59 116,358.05 119,620.73 122,992.13 124,922.42 二、营业总成本 31,176.60 66,160.88 68,039.25 67,700.72 67,275.36 其中:营业成本 27,574.24 50,823.78 52,223.02 52,786.47 53,353.82 税金及附加 349.38 465.27 468.16 471.15 472.86 销售费用 - - - - - 管理费用 1,315.70 1,756.33 1,800.67 1,846.35 1,893.40 研发费用 100.80 138.43 142.58 146.86 151.27 财务费用 1,836.48 12,977.08 13,404.81 12,449.88 11,404.00 加:其他收益 - - - - - 三、营业利润 44,337.00 50,197.17 51,581.48 55,291.40 57,647.06 加:营业外收入 - - - - - 减:营业外支出 - - - - - 四、利润总额 44,337.00 50,197.17 51,581.48 55,291.40 57,647.06 1-1-1-365 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年后 9 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 减:所得税费用 6,675.77 7,890.94 10,194.56 11,074.01 12,315.50 五、净利润 37,661.22 42,306.23 41,386.93 44,217.39 45,331.57 加:折旧摊销 11,432.77 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33 折旧 10,242.46 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 摊销 1,190.31 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 加:扣税后利息 1,377.36 9,732.81 10,053.61 9,337.41 8,553.00 减:营运资本增加额 -2,795.61 5,694.05 870.47 899.48 515.00 减:资产更新 192.06 256.08 256.08 256.08 256.08 减:资本性支出 162,153.13 63,525.00 - - - 六、企业自由现金 -109,078.22 8,926.25 76,676.32 78,761.59 79,475.83 流 续: 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 一、营业总收入 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 二、营业总成本 66,776.55 65,874.75 65,059.70 64,952.98 64,012.34 其中:营业成本 53,905.62 54,100.80 54,254.98 54,413.79 54,577.36 税金及附加 475.85 475.85 519.84 1,382.62 1,382.62 销售费用 - - - - - 管理费用 1,941.86 1,991.78 2,043.19 2,096.14 2,150.69 研发费用 155.81 160.48 165.29 170.25 175.36 财务费用 10,297.41 9,145.85 8,076.40 6,890.17 5,726.31 加:其他收益 - - - 3,019.00 3,019.00 三、营业利润 61,509.47 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68 加:营业外收入 - - - - - 减:营业外支出 - - - - - 四、利润总额 61,509.47 62,411.27 63,226.32 66,352.04 67,292.68 减:所得税费用 15,380.54 15,605.99 15,809.76 16,591.19 16,826.35 五、净利润 46,128.93 46,805.28 47,416.57 49,760.86 50,466.34 加:折旧摊销 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33 折旧 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 摊销 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 加:扣税后利息 7,723.06 6,859.39 6,057.30 5,167.63 4,294.73 减:营运资本增加额 897.40 - - - - 减:资产更新 256.08 798.01 798.01 798.01 1,009.48 减:资本性支出 - - - - - 六、企业自由现金流 79,060.85 79,228.99 79,038.18 80,492.81 80,113.92 续: 1-1-1-366 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2034 年 2035 年 2036 年 永续期 一、营业总收入 128,286.02 128,286.02 128,286.02 128,286.02 二、营业总成本 63,206.36 62,448.37 61,816.09 61,816.09 其中:营业成本 54,745.84 54,919.38 55,098.12 55,098.12 税金及附加 1,382.62 1,382.62 1,382.62 1,382.62 销售费用 - - - - 管理费用 2,206.86 2,264.73 2,324.33 2,324.33 研发费用 180.62 186.04 191.62 191.62 财务费用 4,690.41 3,695.60 2,819.40 2,819.40 加:其他收益 3,019.00 3,019.00 3,019.00 3,019.00 三、营业利润 68,098.66 68,856.65 69,488.93 69,488.93 加:营业外收入 - - - - 减:营业外支出 - - - - 四、利润总额 68,098.66 68,856.65 69,488.93 69,488.93 减:所得税费用 17,027.84 17,217.34 17,375.41 17,375.41 五、净利润 51,070.82 51,639.32 52,113.52 52,113.52 加:折旧摊销 26,362.33 26,362.33 26,362.33 26,362.33 折旧 24,775.26 24,775.26 24,775.26 24,775.26 摊销 1,587.08 1,587.08 1,587.08 1,587.08 加:扣税后利息 3,517.81 2,771.70 2,114.55 2,114.55 减:营运资本增加额 - - - - 减:资产更新 1,009.48 10,609.48 1,009.48 26,362.33 减:资本性支出 - - - - 六、企业自由现金流 79,941.48 70,163.87 79,580.92 54,228.07 3、权益资本价值估算 (1)折现率的确定 1)无风险利率 本次评估以持续经营为假设前提,港源管道的收益期限为无限年期,根据《资 产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协 〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益 率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 rf= 2.29%。 2)市场风险溢价的确定 市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 1-1-1-367 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收 益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市 场风险溢价。 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时, 通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算指数 一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选 择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。 根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述指引的规 定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频 率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何 平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm =9.17%。 市场风险溢价=rm-rf=9.17%-2.29%=6.88%。 3)资本结构的确定 港源管道属于航运港口行业,港源管道未来年度的发展与其融资能力息息相 关,企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相 互影响,因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划,采用变动的资本结构, 其中自评估基准日至 2036 年为变动的资本结构,2037 年起企业管理层预计其资 本结构达到稳定状态,以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时,各年度 的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。 4)贝塔系数的确定 以申万交通运输-航运港口行业沪深上市公司股票为基础,考虑港源管道与 可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶 段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询 WIND 资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评估基准日 前 250 周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照企业自 身资本结构进行计算,得到港源管道权益资本的预期市场风险系数βe。 1-1-1-368 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5)特性风险系数的确定 在确定折现率时需考虑港源管道与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核 心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测 的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业 与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=2.80%,具体过程见下表: 影响因 序号 风险因素 影响因素 权重 调整系数 素取值 1 企业规模 企业规模低于可比公司平均水平。 2.0% 10% 0.2% 企业业务与可比公司发展均较成 2 企业发展阶段 2.0% 20% 0.4% 熟稳定。 企业核心竞争 企业拥有相对稀缺的码头资源,与 3 2.0% 20% 0.4% 力 可比公司差异不大。 企业对上下游 企业客户集中度较高,对客户较为 4 5.0% 10% 0.5% 的依赖程度 依赖。 企业融资能力 5 企业融资能力一般。 2.0% 15% 0.3% 及融资成本 盈利预测的稳 盈利预测相对稳健,未来年度增长 6 4.0% 10% 0.4% 健程度 率与行业水平相关。 7 其他因素 综合考虑破产重整客户风险因素。 4.0% 15% 0.6% 合计 100.0% 2.80% 6)债权期望报酬率 rd 的确定 债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是 企业自身的资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以企业债权的税后 加权平均资本成本确定债权期望报酬率,经计算,企业债权加权资本成本与市场 利率水平不存在较大偏差,具体计算过程如下: 2025 2026 2027 2028 2029 名称 2024 年后 9 月 年 年 年 年 年 税后债务资本成本 2.44% 2.36% 2.32% 2.31% 2.29% 2.26% 续: 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 名称 年 年 年 年 年 年 年 税后债务资本成本 2.24% 2.21% 2.19% 2.17% 2.15% 2.13% 2.12% 7)折现率 WACC 的计算 将以上得到的各参数,代入公式,得到折现率如下表: 1-1-1-369 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 后9月 无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 权益 β 1.4723 1.5952 1.5471 1.4895 1.4319 1.3660 特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 权益资本成本 15.22% 16.07% 15.73% 15.34% 14.94% 14.49% 权益比例 44.38% 40.50% 41.94% 43.79% 45.82% 48.39% 债务资本成本 2.44% 2.36% 2.32% 2.31% 2.29% 2.26% 债务比例 55.62% 59.50% 58.06% 56.21% 54.18% 51.61% 加权平均资本成本 8.10% 7.90% 7.90% 8.00% 8.10% 8.20% 折现率 8.10% 7.90% 7.90% 8.00% 8.10% 8.20% 续: 名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 无风险利率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 市场期望报酬率 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 权益 β 1.3019 1.2429 1.1599 1.1006 1.0320 0.9746 0.9172 特性风险系数 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 权益资本成本 14.05% 13.64% 13.07% 12.66% 12.19% 11.80% 11.40% 权益比例 51.18% 54.05% 58.67% 62.49% 67.58% 72.52% 78.24% 债务资本成本 2.24% 2.21% 2.19% 2.17% 2.15% 2.13% 2.12% 债务比例 48.82% 45.95% 41.33% 37.51% 32.42% 27.48% 21.76% 加权平均资本成本 8.30% 8.40% 8.60% 8.70% 8.90% 9.10% 9.40% 折现率 8.30% 8.40% 8.60% 8.70% 8.90% 9.10% 9.40% (2)经营性资产评估值的确定 将得到的预期净现金流量代入式(3),得到港源管道的经营性资产价值为 621,315.76 万元。 (3)长期股权投资评估价值 港源管道长期股权投资共 1 项,为 1 家参股公司。截至评估基准日账面原值 为 2,000.00 万元,未计提减值准备。 对于参股公司,针对被投资企业的具体情况进行分析,根据公司章程规定, 股东会按持股比例行使投票权,派驻董事席位未过半数,无控制权,不参与经营, 港源管道不参与经营滨州港通管道有限公司公司事务,本次评估无法对参股公司 展开评估,故采用参股公司评估基准日账面净资产乘以公司对其持股比例确定评 1-1-1-370 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 估值。 本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 港源管道基准日的长期股权投资评估价值为: I=2,000.00 万元 (4)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定 港源管道基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量 中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本 次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到港源 管道基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为: C=C1+C2= -46,315.10 万元 具体情况如下表所示: 单位:万元 溢余或非经营性科目 账面值 评估值 主要内容 资产减负债净额合计 -47,152.13 -46,315.10 货币资金 26,392.62 26,392.62 溢余货币资金 流动资产合计 26,392.62 26,392.62 在建工程 2,638.21 2,638.21 拟转让处置工程 无形资产 21,037.10 21,874.14 拟转让处置土地 递延所得税资产 234.91 234.91 非流动资产合计 23,910.22 24,747.26 资产总计 50,302.84 51,139.88 其他应付款 96,736.34 96,736.34 应付股利、应付设备款 一年内到期的非流动负债 307.63 307.63 应付利息 流动负债合计 97,043.97 97,043.97 其他非流动负债 411.00 411.00 离职后福利 非流动负债合计 411.00 411.00 负债合计 97,454.97 97,454.97 (5)收益法评估结果 将所得到的经营性资产价值 P= 621,315.76 万元,基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 C= -46,315.10 万元,长期股权投资 I= 2,000.00 万元,把 1-1-1-371 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 以上数值代入式(2),得到港源管道的企业价值 B=577,000.67 万元。 企业在基准日付息债务的价值 D= 273,500.83 万元,得到港源管道的股权权 益价值 E=B-D= 303,499.84 万元 (三)资产基础法评估情况 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道总资产账面值 634,888.98 万元,评估值 640,174.91 万元,评估增值 5,285.93 万元,增值率 0.83%。 负债账面值 410,362.05 万元,评估值 410,362.05 万元,评估无增减值变化。 净资产账面值 224,526.93 万元,评估值 229,812.86 万元,评估增值 5,285.93 万元,增值率 2.35%,详见下表。 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 93,831.55 93,831.55 - - 2 非流动资产 541,057.43 546,343.36 5,285.93 0.98 3 其中:长期股权投资 2,000.00 2,000.00 - - 4 投资性房地产 - - - - 5 固定资产 307,831.51 310,827.40 2,995.89 0.97 6 在建工程 128,363.38 128,363.38 - - 7 无形资产 95,944.38 98,234.42 2,290.04 2.39 7-1 其中:土地使用权 95,944.38 98,178.44 2,234.06 2.33 8 其他非流动资产 6,918.16 6,918.16 - - 9 资产总计 634,888.98 640,174.91 5,285.93 0.83 10 流动负债 146,244.07 146,244.07 - - 11 非流动负债 264,117.98 264,117.98 - - 12 负债总计 410,362.05 410,362.05 - - 13 净资产(所有者权益) 224,526.93 229,812.86 5,285.93 2.35 港源管道主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为固定资产及土地 使用权。 1-1-1-372 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、固定资产评估分析 (1)房屋建筑物资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物资产账面价值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 科目名称 减值准 原值 净值 账面价值 备 房屋建筑物类合计 294,529.56 282,625.74 - 282,625.74 固定资产-房屋建筑物 - - - - 固定资产-构筑物及其他辅助 294,529.56 282,625.74 - 282,625.74 设施 固定资产-管道及沟槽 - - - - 2)评估方法 对于港源管道自建的房屋建筑物类资产,采用成本法进行评估。 成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计 算重置同类房产所需投资,乘以综合评价后房屋建筑物的成新率,最终确定房屋 建筑物价值的方法。计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率 A.重置全价的确定 由于被评估单位为增值税一般纳税人,本次评估房屋建筑物类资产重置全价 均为不含税价。 重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分 组成。计算公式为: 重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)+资 金成本-可抵扣增值税额 a.建安工程造价的确定 建(构)筑物的综合造价,根据待估建筑物的工程量,按照 2016 版《山东 省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、《山东省市政工程消耗 1-1-1-373 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 量定额》及各专业定额价目表、《沿海港口水工建筑工程定额》(JTS/T 276-1— 2019)、《沿海港口工程船舶机械艘(台)班费用定额》(JTS/T 276-2—2019)、《沿 海港口工程参考定额》(JTS/T 276-3—2019)、《水运工程混凝土和砂浆材料用量 定额》(JTS/T 277—2019)、《疏浚工程预算定额》(JTS/T 278-1—2019)、《疏浚工 程船舶艘班费用定额》(JTS/T 278-2—2019)、2019 版石油化工安装工程预算定 额及费用定额、目前执行的前期及其它费用标准,确定待估建筑物的直接费、间 接费、利润、材差、税金,综合确定建筑物的综合造价。 b.前期及其他费用的确定 根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收 费政策性文件,确定前期费用和其他费用。 c.资金成本的确定 按照被评估单位的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行间同业拆 借中心于 2024 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率,以建安工程 造价、前期及其他费用等总和为基数,按照资金均匀投入计取资金成本。计算公 式如下: 资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]×合理建设工 期×贷款利率×1/2 d.可抵扣增值税额的确定 可抵扣增值税额=建安工程造价(含税)/(1+增值税率)×增值税率+前期及其 他费用(含税)-前期及其他费用(不含税) 综上:重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税) +资金成本-可抵扣增值税额 B.成新率的确定 本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各 类建筑物的实地勘察,对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、 屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城 乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依 1-1-1-374 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各类建筑物的尚可使 用年限。然后按以下公式确定其成新率: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价(不含税)×成新率 3)评估结果 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 282,625.74 万元,评估值 为 283,557.25 万元,评估增值 931.51 万元,增值率 0.33%。 4)评估增减值原因分析 港源管道的构筑物由于近年来人工、材料均有一定幅度涨价,形成了评估原 值及净值增值。 (2)设备类资产 1)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备及车辆,账面原值为 29,056.24 万元,账面净值为 25,205.76 万元。评估基准日账面价值如下表: 单位:万元 账面价值 科目名称 原值 净值 设备类合计 29,056.24 25,205.76 固定资产-机器设备 28,335.25 24,636.45 固定资产-车辆 316.85 238.32 固定资产-电子设备 404.14 330.99 2)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询 到价格的旧设备,采用市场法进行评估。 ① 机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 1-1-1-375 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 A.设备重置全价(不含税) 重置全价(不含税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它 费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税 a.购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查 询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。 b.运杂费 以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保 管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不 再计取运杂费。 运杂费计算公式如下: 设备运杂费=设备购置价×运杂费率 c.基础费、安装调试费 基础费、安装费参考机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法及 各项概算指标》中有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标和项目审 价资料,并按设备类别予以确定。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 d.前期及其他费用 其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计 算。 前期及其他费用(含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含 税费率 前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)× 不含税费率 e.资金成本 1-1-1-376 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2024 年 3 月 20 日贷款市场 报价利率计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑。 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用 (含税))×合理建设工期×贷款利率×1/2 f.设备购置可抵扣增值税 根据现行增值税相关法律法规的规定,一般纳税人凭增值税专用发票和海关 进口增值税专用缴款书从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金—应交增 值税(进项税额)”科目。故: 增值税可抵扣金额=购置价/(1+适用税率)×适用税率+运费/(1+适用税率) ×适用税率+安装调试费及其他费用/(1+适用税率)×适用税率+其他费(含税) -其他费(不含税)。 B.机器设备成新率 对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即: N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ② 运输车辆评估 A.运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行 含税购价,依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》财税〔2016〕36 号,企业购建固定资产形成的进项税额准予从销项税额中抵 扣,扣减其进项税额得出现行不含税购置价;在此基础上根据《中华人民共和国 车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价, 计算公式如下: 1-1-1-377 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重置全价(不含税)=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增车辆购置 价 对于待报废/拟报废或购置日期较久重置成本无法获取的车辆,本次采用市 场法评估,参照二手车交易市场不含税价格或相似车辆网络成交案例价格确认其 评估值。对于港内用车,新车上户手续费为零。 B.车辆成新率 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成 新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系数。 另:直接按二手车市场价评估的车辆,不再考虑成新率。 C.评估值的确定 评估值=重置全价×车辆成新率 ③ 电子设备评估 A.电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,依据其购置价确 定重置成本。 重置全价(不含税)= 购置价(不含税) 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设 1-1-1-378 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 备市场不含税价格确定其评估值。 B.电子设备成新率 成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)] ×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×电子设备成新率 3)评估结果 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 29,056.24 25,205.76 29,988.40 27,270.15 3.21 8.19 固定资产-机器设备 28,335.25 24,636.45 29,307.96 26,712.44 3.43 8.43 固定资产-车辆 316.85 238.32 296.60 238.99 -6.39 0.28 固定资产-电子设备 404.14 330.99 383.84 318.71 -5.02 -3.71 4)评估增减值原因分析 ① 港源管道的机器设备主要为管输设备等,近年整体项目的期间费用有一 定幅度涨价,以上原因造成机器设备类资产评估原值增值。评估采用的经济寿命 年限与企业折旧年限的差异及评估原值的增值造成机器设备评估净值增值。 ② 车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口部件国产替代、部分车辆 入账原值为含税等原因,重置价格呈下降趋势,造成车辆评估原值总体呈现减值。 评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异以及原值的增值造成了净值的 增值。 ③ 港源管道的电子设备因技术更新速度快,目前市场上同类产品的价格普 遍低于其原购置时的价格水平,造成电子设备类资产评估原值减值。因评估原值 减值,经成新率计算后电子设备评估净值相比账面净值减值。 2、土地使用权评估分析 (1)评估范围 纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 18 宗土地使用权, 面积合计为 1,344,451.17 平方米。原始入账价值为 97,607.67 万元,账面净值为 1-1-1-379 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 95,944.38 万元。 (2)评估方法 根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求,结 合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,评估人员分析了 不同评估方法的适用性,最终确定合理的评估方法。 对于能够与房屋建筑物或投资性房地产或在建工程一并评估的,不再单独评 估土地使用权价值,其价值包含在对应的房屋建筑物或投资性房地产或在建工程 资产评估值中;对于需单独评估的土地使用权,单独确定其评估方法,具体过程 如下: ① 适宜采用的方法及理由 鉴于估价对象位于烟台市国有土地基准地价覆盖范围内,可选用基准地价系 数修正法进行评估。由于近三年来委估宗地周边有类似成交案例,故本次评估适 用市场比较法。由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可供参考, 可以合理确定土地取得成本,故适用成本逼近法进行评估。 ② 不适宜采用的方法及理由 A.收益还原法:待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在 租金;同时,待估宗地上建筑物目前为企业自用,虽然该类房屋有一定的通用性, 评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主,极少有出租的情况,也难以通过 房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度,故不适宜采用收益还原法 进行评估。 B.假设开发法:评估对象为工业用地,同一供需圈近期类似工业用地的房地 产以企业购地后自建自用为主,工业厂房租赁或买卖案例较少,未形成稳定公开 的工业厂房租赁与买卖交易市场,故不适宜采用假设开发法进行评估。 综上所述,根据评估对象的特点和实际情况,本次评估采用基准地价系数修 正法、市场比较法和成本逼近法进行评估。 ③ 评估方法介绍 A.市场比较法 1-1-1-380 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市场比较法是选取具有可比性的三宗(或三宗以上)土地使用权交易实例, 即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较,考虑 评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异,并据此对参 照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调 整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下: 评估对象修正价格=可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 B.基准地价系数修正法 基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格,该级别或 均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法 是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按替代原则,就待估宗 地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选 取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的 方法。 基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为: P=P1b×(1±∑Ki)×Kj+D 式中:P--待估宗地价格; P1b--某用途、某级别(均质区域)的基准地价; ∑Ki--宗地地价修正系数; Kj--估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数; D--土地开发程度修正值。 C. 成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观 的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。 其基本计算公式为:V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 式中: 1-1-1-381 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 V:土地价格 Ea:土地取得费 Ed:土地开发费 T:税费 R1:利息 R2:利润 R3:土地增值 VE:土地成本价格 R3:土地增值 (3)评估结果 纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 95,944.38 万元,评估 值为 98,178.44 万元,评估增值 2,234.06 万元,增值率 2.33%。 (4)评估增减值原因分析 纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值多为以前年度取得土地的 土地出让金及相关税费等成本,由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨。 以上因素导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。 (四)其他评估事项说明 1、权属资料不全或权属瑕疵事项 截至评估基准日,港源管道申报评估的土地共 18 处,土地面积共计 1,344,451.17 ㎡,其中 10 处土地未办理土地使用权证。无证土地具体明细如下: 用地 面积 序号 宗地名称 土地位置 土地用途 性质 (m2) 昌邑市下营镇张家村(10491 管道复线项目昌 管道运输 1 ㎡)昌邑市下营镇北姜村 划拨 13,340.00 邑站扩建工程 用地 (2849 ㎡) 管道运输 2 7#阀室 昌邑市下营镇小刘村 划拨 546.00 用地 管道运输 3 8#阀室 昌邑市下营镇胡家道口村 划拨 546.00 用地 1-1-1-382 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 用地 面积 序号 宗地名称 土地位置 土地用途 性质 (m2) 管道运输 4 9#阀室 昌邑市柳疃镇北闫村 划拨 546.00 用地 管道运输 5 2#阀室 蓬莱区小门家镇得口店村 出让 800.00 用地 管道运输 6 4#阀室 莱州市程郭镇后武官村 出让 750.00 用地 管道运输 7 5#阀室 夏邱镇屯里村 出让 705.37 用地 管道运输 8 6#阀室 土山镇海沧三村 出让 546.00 用地 公共设施 9 支线 1#阀室 龙口市诸由观镇东羔村 出让 532.00 用地 公共设施 10 3#阀室 招远市阜山镇杨家营村 出让 800.00 用地 截至 2024 年 6 月 28 日,所有土地均已办理土地使用权证。 港源管道复线潍坊段 7 号、8 号、9 号、11 号、12 号阀室以及复线昌邑站扩 建用地土地性质须由划拨转为出让。其中位于寿光市 11、12 号阀室已对接寿光 市国土局,国土局正在出规划设计条件说明。7 号、8 号、9 号阀室以及复线昌邑 站扩建用地土地需港源管道取得不动产权证后方可进行土地性质转变(划拨变出 让)手续。 2、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与港源管 道的关系 截至评估基准日,港源管道存在 1 项保证事项,根据 2023 年棣中银司字 2032-2 号《保证合同》,中国银行股份有限公司无棣支行与滨州港通管道有限公 司之间签署了编号为 2023 棣中银司字 1032 号的《固定资产借款合同》(以下简 称“1032 号合同”),该合同保证人为港源管道,港源管道承担 1032 号合同项下 发生的 20%保证责任,包括本金、利息、违约金、赔偿金等费用。保证方式为连 带责任保证。保证期间为 1032 号合同清偿期届满之日起三年。滨州港通管道有 限公司提款本金 1 亿元,港源管道承担 2,000 万元的保证责任。 3、关于港源管道运营客户华星石化、正和集团和昌邑石化的情况说明 2023 年 4 月 19 日,东营市中级人民法院(以下简称“东营中院”)裁定受 理华星石化破产重整一案。2023 年 5 月 11 日,东营中院指定北京市君合律师事 务所担任华星石化管理人,负责华星石化的重整工作。2023 年 6 月 18 日,华星 1-1-1-383 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 石化管理人向港源管道致送通知书,决定继续履行港源管道与华星石化之间签订 的《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同编号:SDGY-XS-2023-015)。 2023 年 4 月 19 日,东营中院裁定受理正和集团重整一案,并于 2023 年 5 月 15 日指定国浩律师(上海)事务所担任正和集团管理人,负责正和集团重整 工作。2023 年 6 月 18 日,正和集团管理人向港源管道致送通知书,决定继续履 行港源管道与正和集团之间签订的《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同编 号:SDGY-XS-2023-015)。目前两家公司均于 2024 年 2 月 19 日召开第二次债权 人会议。 2024 年 3 月,山东华星石油化工集团有限公司、正和集团股份有限公司、 中化工储运有限公司与港源管道签订《烟台一体化原料油中转服务协议》(合同 编号:SDGY-XS-2024-005)。 2023 年 11 月 15 日,山东省昌邑市人民法院裁定受理昌邑石化重整一案, 并于 2023 年 12 月 1 日指定国浩律师(上海)事务所担任昌邑石化管理人,2024 年 3 月 13 日发布公开招募重整投资人公告。2024 年 1 月 12 日,昌邑石化管理 人向港源管道致送通知书,决定继续履行与昌邑石化之间签订的《原料油中转服 务协议》(合同编号:SDGY-XS-2023-024、SDGY-XS-2023-024-B001)。2024 年 3 月,山东昌邑石化有限公司、中化工储运有限公司与港源管道签订《烟台一体 化原料油中转服务协议》(合同编号:SDGY-XS-2024-026)。 目前,港源管道与上述客户业务合作正常,三家公司目前处于正常运营状态, 港源管道确认三家公司仍将具有良好的生产运营能力。 4、拟购买资产事项 截至评估基准日,港源管道拟收购联合管道以下资产:在建工程—管道干线 延伸工程,联合管道账面值 8,835.66 万元,预计收购价款 8,835.66 万元。 5、重大期后事项 评估基准日至评估报告日,港源管道有 10 项土地办理了土地使用权证,详 见下表: 评估基准日至评估报告日新办证土地情况一览表 1-1-1-384 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 土地权证编 用地 土地 面积 宗地名称 土地位置 取得日期 准用年限 号 号 性质 用途 (m2) 昌邑市下营 鲁(2024) 管道复线 镇张家村 管道 昌邑市不动 项目昌邑 (10491 ㎡) 1 2024/5/31 划拨 运输 无 13,340.00 产权第 站扩建工 昌邑市下营 用地 0006804 号 程 镇北姜村 (2849 ㎡) 鲁(2024) 管道 昌邑市不动 昌邑市下营 2 7#阀室 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00 产权第 镇小刘村 用地 0006805 号 鲁(2024) 昌邑市下营 管道 昌邑市不动 3 8#阀室 镇胡家道口 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00 产权第 村 用地 0006806 号 鲁(2024) 管道 昌邑市不动 昌邑市柳疃 4 9#阀室 2024/5/31 划拨 运输 无 546.00 产权第 镇北闫村 用地 0006800 号 鲁(2024) 蓬莱区小门 管道 蓬莱区不动 5 2#阀室 家镇得口店 2024/4/7 出让 运输 2074/1/25 800.00 产权第 村 用地 0003958 号 鲁(2024) 管道 莱州市不动 莱州市程郭 6 4#阀室 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 750.00 产权第 镇后武官村 用地 0005372 号 鲁(2024) 管道 莱州市不动 夏邱镇屯里 7 5#阀室 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 705.37 产权第 村 用地 0005366 号 鲁(2024) 管道 莱州市不动 土山镇海沧 8 6#阀室 2024/4/23 出让 运输 2074/3/21 546.00 产权第 三村 用地 0005368 号 鲁(2024) 公用 龙口不动产 支线 1#阀 龙口市诸由 9 2024/3/28 出让 设施 2073/11/26 532.00 权第 0009380 室 观镇东羔村 用地 号 鲁(2024) 公用 招远市不动 招远市阜山 10 3#阀室 2024/4/28 出让 设施 2074/4/16 800.00 产权第 镇杨家营村 用地 0003766 号 6、土地基准日后预期出售事项 港源管道有 1 宗不动产权号为“鲁(2023)烟台市开不动产权第 0007591 号” 的土地基准日后预期出售,土地面积 458,174.00 平方米。 1-1-1-385 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7、长期股权投资按照账面净资产评估事项 长期股权投资共 1 项,为 1 家参股公司。截至评估基准日账面原值为 2,000.00 万元,未计提减值准备。具体情况如下: 单位:万元 序 协议投 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面原值 账面净值 号 资期限 滨州港通管道有 1 2022-6-1 长期 2,000.00 2,000.00 2,000.00 限公司 滨州港通管道有限公司尚未投产,连续三年未发生涉及损益的事项。对于参 股公司,针对被投资企业的具体情况进行分析,根据公司章程规定,股东会按持 股比例行使投票权,派驻董事席位未过半数,无控制权,不参与经营,故港源管 道不参与经营滨州港通管道有限公司事务,本次按照滨州港通管道有限公司出具 的会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。 六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 (一)董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性的意见 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的中联评估符合《中华人民共和国证券法》规定,具备专业胜 任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业 务往来关系以外,不存在其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实的及预 期的利益或冲突,本次评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估 假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次重组提供价值 参考依据,中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,中联评估在评估过程中实施了相 1-1-1-386 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一 致。 4、评估定价的公允性 在本次评估过程中,中联评估根据有关资产评估的法律法规,本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资 产在本次交易中的最终作价以经山东省港口集团备案的资产评估值为基础协商 确定,资产定价公允、合理,符合相关法律、法规及《青岛港国际股份有限公司 章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述,公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提具有 合理性,评估目的与评估方法具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价具备公允性。 (二)评估依据的合理性 标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础,遵循国家现 行的有关法律、法规,根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展 趋势,并分析了其各自面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发 展前景及潜力,并参考各自未来发展规划,经过综合分析确定的。相关标的公司 的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属 依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公 司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见本报告书“第 九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”和“三、 标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”。 (三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、 技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或 估值的影响分析 标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 1-1-1-387 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业 政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测,未考虑今 后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外,评估已充分考虑未来政策、 宏观环境、行业趋势等方面的变化,未来相关因素正常发展变化,预计上述变化 不会影响本次标的资产估值的准确性。 上市公司在完成本次交易后,将积极推进业务的协同与整合,进一步强化公 司核心竞争力,加强公司业务发展和规范经营,适应产业未来发展趋势,积极应 对可能出现的经营变化带来的不利影响,提高抗风险能力。 (四)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析 本次交易标的均采用收益法评估结果作为定价依据,预测期内营业收入、毛 利率、折现率对评估值影响较大,相关因素对于上述标的公司的股权全部权益评 估值的影响具体如下: 1-1-1-388 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、营业收入变动敏感性分析 单位:万元 各期营 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道 业收入 变动率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 - - - - -4% 250,128.51 -11.86% 338,634.99 -5.45% 565,501.84 -6.65% 267,927.31 -11.72% 33,656.88 19,524.22 40,256.12 35,572.53 - - - -2% 266,767.09 -6.00% 348,397.10 -9,762.11 -2.73% 588,198.96 -2.90% 286,112.20 -5.73% 17,018.30 17,559.01 17,387.64 0% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00% 2% 298,720.14 14,934.75 5.26% 367,921.30 9,762.09 2.73% 628,765.63 23,007.67 3.80% 321,681.72 18,181.88 5.99% 4% 315,299.41 31,514.02 11.10% 377,683.47 19,524.26 5.45% 651,773.33 46,015.36 7.60% 338,369.85 34,870.01 11.49% 2、毛利率变动敏感性分析 单位:万元 各期 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道 毛利 率变 动百 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 分点 - - - -2% 266,591.48 -6.06% 348,230.37 -9,928.84 -2.77% 587,666.51 -2.99% 286,117.71 -5.73% 17,193.91 18,091.46 17,382.13 - -1% 275,088.80 -8,696.59 -3.06% 353,194.83 -4,964.39 -1.39% 599,010.29 -6,747.68 -1.11% 293,485.17 -3.30% 10,014.67 0% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00% 1% 290,438.24 6,652.85 2.34% 363,123.63 4,964.42 1.39% 617,527.93 11,769.97 1.94% 313,270.20 9,770.36 3.22% 1-1-1-389 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2% 298,894.41 15,109.02 5.32% 368,088.03 9,928.82 2.77% 629,297.90 23,539.94 3.89% 322,331.68 18,831.84 6.20% 3、折现率变动敏感性分析 单位:万元 折现 油品公司 日照实华 联合管道 港源管道 率变 动百 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 评估价值 变动金额 变动比率 分点 - 317,906.69 34,121.30 12.02% 397,392.82 39,233.60 10.95% 690,876.59 85,118.63 14.05% 389,036.36 85,536.52 28.18% 1.00% - 299,864.20 16,078.81 5.67% 376,694.03 18,534.82 5.18% 648,438.84 42,680.88 7.05% 343,994.13 40,494.29 13.34% 0.50% 0.00% 283,785.39 - 0.00% 358,159.21 - 0.00% 605,757.96 - 0.00% 303,499.84 - 0.00% - - - 0.50% 269,356.65 -5.08% 341,464.19 -16,695.02 -4.66% 575,601.52 -4.98% 266,882.86 -12.06% 14,428.74 30,156.44 36,616.98 - - - 1.00% 256,328.20 -9.68% 326,346.53 -31,812.68 -8.88% 544,095.17 -10.18% 233,600.28 -23.03% 27,457.19 61,662.79 69,899.56 1-1-1-390 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (五)标的资产与上市公司的协同效应 截至目前,山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集 团、渤海湾港集团四大港口集团的股权,拟通过本次交易进一步推进整合,深化 山东省港口一体化改革。通过本次交易,山东省将进一步优化区域内部无序竞争 问题,有利于优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力,避免资 源浪费和同质化竞争。本次注入的港口资产与上市公司现有港口业务有着显著的 协同效应,有助于上市公司完善港区地理位置布局,整合客户资源、扩大业务规 模和市场份额。本次交易完成后,上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素 的深度整合,深化落实现代化、数智化港口管理模式,推动上市公司资产规模扩 大、业务收入增长、盈利能力提升,提升上市公司抗风险能力和整体竞争实力。 (六)本次交易的定价公允性分析 1、标的资产评估及作价 本次交易中,上市公司聘请中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对标 的资产进行了评估,评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各方充 分协商,标的资产交易对价为 944,033.11 万元,其中以发行股份的方式支付对价 481,168.11 万元,以支付现金的方式支付对价 462,865.00 万元。上市公司向交易 对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 单位:万元 支付方式 向该交易对 交易标的名称 序号 交易对方 可转债 方支付的总 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价 对价 油品公司 100% 1 283,785.39 - 无 无 283,785.39 股权 日照港集团 日照实华 2 179,079.61 - 无 无 179,079.61 50.00%股权 联合管道 3 - 326,383.19 无 无 326,383.19 53.88%股权 烟台港集团 港源管道 4 - 154,784.92 无 无 154,784.92 51.00%股权 合计 - - 462,865.00 481,168.11 无 无 944,033.11 2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较 本次交易标的资产市盈率及市净率情况如下表所示: 1-1-1-391 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估对象 市盈率(LYR) 市净率 评估方法 油品公司 19.68 1.12 收益法 日照实华 11.60 1.59 收益法 联合管道 8.51 1.80 收益法 港源管道 11.89 1.35 收益法 注:市净率=标的资产评估价值/基准日归母净资产;市盈率=标的资产评估价值/2023 年度归 母净利润 (1)本次标的资产采用收益法评估定价具有合理性 1)市盈率与可比上市公司不存在显著差异 本次交易的标的资产均采用收益法评估结果作为作价依据,选用经营环渤海 湾地区港口及经营业务中包含液体散货港口装卸业务的 A 股港口上市公司作为 可比公司,相关公司的市盈率情况如下: 序号 证券代码 公司简称 市盈率(LYR) 1 000582.SZ 北部湾港 14.96 2 600717.SH 天津港 13.06 3 002040.SZ 南京港 15.71 4 600017.SH 日照港 13.11 5 601880.SH 辽港股份 22.50 6 601008.SH 连云港 22.96 7 601018.SH 宁波港 14.46 8 601000.SH 唐山港 15.88 9 601326.SH 秦港股份 12.26 10 601228.SH 广州港 21.60 11 601298.SH 青岛港 13.04 平均数 16.32 中位数 14.96 最小值 12.26 最大值 22.96 油品公司 19.68 日照实华 11.60 联合管道 8.51 港源管道 11.89 注:可比上市公司市盈率 =2024 年 7 月 9 日市值/2023 年度归母净利润,标的资产市盈率= 标的资产评估价值/2023 年度归母净利润。 本次交易标的中,油品公司市盈率为 19.68 略高于可比公司平均市盈率,但 低于可比公司最大市盈率。日照实华、联合管道、港源管道市盈率均低于可比公 1-1-1-392 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司平均市盈率,但与同为渤海湾地区的部分港口公司市盈率较为接近,不存在显 著差异的情形。 2)市盈率与可比交易不存在显著差异 根据标的资产特点,选取 2019 年以来 A 股发行股份及/或现金收购港口资产 且采用收益法进行评估的相关交易,根据公开信息,相关交易的估值情况如下所 示: 证券代码 上市公司 评估基准日 收购资产名称 市盈率 600017.SH 日照港 2023 年 1 月 31 日 日照集发 23.68 000088.SZ 盐田港 2022 年 10 月 31 日 盐田三期 12.76 000582.SZ 北部湾港 2020 年 3 月 31 日 北集司 20.27 2019 年 3 月 31 日 果园港务 166.70(剔除) 600279.SH 重庆港 2019 年 3 月 31 日 珞璜港务 16.84 平均数 18.39 中位数 18.56 油品公司 19.68 日照实华 11.60 联合管道 8.51 港源管道 11.89 注:可比交易市盈率 =收益法评估结果/评估基准日前一年度净利润,标的资产市盈率=标的 资产评估价值/2023 年度归母净利润。 油品公司本次评估市盈率略高于可比交易市盈率平均水平,不存在显著差异。 日照实华、联合管道及港源管道本次评估市盈率低于可比交易市盈率平均水平, 估值定价较为谨慎,具备合理性。 (七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对 交易作价的影响分析 自评估基准日 2024 年 3 月 31 日至本报告书签署日,标的资产未发生对评估 结果有重大影响的重要变化事项。 (八)交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析 截至评估基准日,本次交易标的资产的权益价值为 944,033.11 万元,标的资 产的交易作价为 944,033.11 万元,不存在差异的情形,具有合理性。 1-1-1-393 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第七节 本次交易合同的主要内容 一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 (一)合同主体、签订时间 2024 年 7 月 12 日,上市公司(甲方)与日照港集团(乙方)签署了《青岛 港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现金购买 资产之关于收购日照港油品码头有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份有限公 司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购日 照实华原油码头有限公司股权的协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》是 在《原发行股份及支付现金购买资产协议》基础上经重述、修订及补充而达成。 《发行股份及支付现金购买资产协议》作为本次发行股份及支付现金购买资产的 正式协议,在签署后取代《原发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与 日照港集团的权利义务以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 (二)标的股权转让对价及支付方式 上市公司同意以支付现金作为对价支付方式向日照港集团购买其持有的油 品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权(以下合称“日照港标的股权”),日照 港集团亦同意向上市公司转让其持有的上述股权,并同意接受上市公司支付的现 金作为对价。 为本次支付现金购买资产之目的,中联评估分别出具了编号为中联评报字 [2024]第 1704 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的日照港油品码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中联评报 字[2024]第 1705 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的日照实华原油码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,上述 资产评估报告已经山东省港口集团备案。根据评估结果,油品公司、日照实华的 股东全部权益价值分别为 283,785.39 万元、358,159.21 万元,以此为基础确定油 品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权的转让价格分别为 283,785.39 万元、 179,079.61 万元。 双方确认,于上市公司依本协议约定向日照港集团指定银行账户汇付现金对 1-1-1-394 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 价后,上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。 双方确认,于日照港集团依本协议的约定向上市公司交付标的股权并完成标 的股权的股东变更登记手续时,日照港集团即应被视为已经完全履行其于本协议 项下的日照港标的股权转让义务。 (三)期间损益归属 本次发行股份及支付现金购买资产的收购基准日(不包含收购基准日当日) 至交割审计基准日(含当日)为重组过渡期。 双方同意于交割日后 90 日内对油品公司、日照实华重组过渡期损益进行专 项审计。若交割日为当月 15 日之前(含 15 日当日),则交割审计基准日为上月 月末之日;若交割日为当月 15 日之后(不含 15 日当日),则交割审计基准日为 当月月末之日。双方共同确定交割审计基准日,交割审计基准日确定后,由上市 公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对油品公司、日照实华在重组过渡 期间产生的净资产变动进行审计。 对于日照港集团持有的日照港标的股权,重组过渡期内因盈利或因其他原因 而增加的净资产的相应部分由上市公司享有,重组过渡期内因亏损或因其他原因 而减少的净资产的相应部分由日照港集团在交割完成后且前述专项审计报告出 具之日起 10 个工作日内按其交割前在油品公司和日照实华的持股比例以现金或 法律法规允许的方式向上市公司补足,该等补足的金额以前述专项审计报告的内 容为依据确定。 (四)过渡期安排 日照港集团在本协议签署日至交割日的期间,应对日照港标的股权尽善良管 理之义务。 在本协议签署日至交割日的期间,日照港集团不得允许日照港标的公司及其 全资、控股子公司进行下述行为,但得到上市公司事前书面同意的除外: (1)分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构,但不会致标的公 司净资产减损的不在此限; (2)修订标的公司的章程及其他组织文件,但为本次支付现金购买资产之 1-1-1-395 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限; (3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次支付现金购买资 产构成了实质影响; (4)在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外); (5)日常生产经营以外且对本次支付现金购买资产有实质影响的出售或收 购重大资产行为; (6)在正常业务过程中按惯例进行以外,额外增加任何员工的薪酬待遇, 制定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬; (7)签订可能会对本次支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议; (8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经 营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策; (9)利润分配; (10)其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次支 付现金购买资产产生重大不利影响的事项。 本款规定自本协议签署日起即生效,日照港集团违反本款规定应根据本协议 向上市公司承担相应违约责任。如果本协议生效条件无法实现或者双方另行协商 确定终止本次支付现金购买资产,本款规定将终止执行。 (五)本次支付现金购买资产的交割 在本协议规定的生效条件成就后,日照港集团应按本协议规定将日照港标的 股权转让予上市公司,上市公司应按本协议规定向日照港集团支付现金对价。 双方同意并确认,日照港标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。上市 公司自交割日起即成为日照港标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利, 日照港标的股权的风险自交割日起由上市公司承担。 本协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内,日照港集团应配合上 市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标 的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件,促使 1-1-1-396 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变 更登记文件,并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 15 个工作日内办理完 毕相应股权变更登记手续。 上市公司应在交割日后 30 个工作日内支付现金对价。 日照港集团应于交割日前将日照港标的公司正常经营所需的或与标的股权 有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记 录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给上市 公司。 (六)债权债务处理及员工安置 本次支付现金购买资产完成后,日照港标的公司作为一方当事人的债权、债 务继续由日照港标的公司享有和承担,日照港集团应促使日照港标的公司采取必 要行动确保本次支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的日照港标的公司的负债及 责任,包括但不限于日照港标的公司应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、 社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同 约定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行 为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责 任,最终由日照港集团承担,但日照港集团或日照港标的公司已向上市公司披露 的事项或已体现在日照港标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。 日照港标的公司的现有人员继续保留在日照港标的公司,目前存续的劳动关 系不变更,除非相关方另有约定,由日照港标的公司继续承担该等人员的全部责 任。 (七)协议的生效、变更、补充和终止 本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效: (1)本协议经双方签字盖章(加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代 表签字)。 (2)日照港标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。 1-1-1-397 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (3)本次重组经青岛港的董事会和股东大会批准。 (4)本次支付现金购买资产经日照港集团有权决策机构批准。 (5)本次重组取得联交所对本次重组相关的股东通函的同意。 (6)国资有权单位批准本次重组。 (7)上交所审核通过本次重组。 (8)中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。 (9)本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。 如果出现规定的生效条件不能实现或满足的情形,双方应友好协商,在继续 共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下,按相关政府部门要 求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容,对本次发行股份及支付 现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书面协 议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 如果因规定的任一生效条件未能成就或被满足,致使本协议无法生效并得以 正常履行,本协议应终止执行,本协议任一方不得追究其他方的法律责任。 (八)违约责任 对于本协议项下的一方(以下简称“违约方”)违反本协议所约定的义务或 其本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方(以下简称“非违约方”) 产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请 求进行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。 在本协议生效前,本协议项下的一方违反本协议第十条或其在本协议中所作 的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务,将构 成该方违约,非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。 本协议违约责任规定自本协议签署日起即生效。 1-1-1-398 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 (一)合同主体、签订时间 2024 年 7 月 12 日,上市公司(甲方)与烟台港集团(乙方)签署了《青岛 港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份及支付现金购买 资产之关于收购山东联合能源管道输送有限公司股权的协议》、《青岛港国际股份 有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于 收购山东港源管道物流有限公司股权的协议》。《发行股份及支付现金购买资产协 议》是在《原发行股份及支付现金购买资产协议》基础上经重述、修订及补充而 达成。《发行股份及支付现金购买资产协议》作为本次发行股份及支付现金购买 资产的正式协议,在签署后取代《原发行股份及支付现金购买资产协议》,上市 公司与烟台港集团的权利义务以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 (二)标的股权转让对价及支付方式 上市公司同意以发行股份作为对价支付方式向烟台港集团购买其拥有的联 合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权(以下合称“烟台港标的股权”),烟 台港集团亦同意向上市公司转让其拥有的上述股权,并同意接受上市公司向其发 行的股份作为对价。 为本次发行股份购买资产之目的,中联评估分别出具了编号为中联评报字 [2024]第 1706 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的山东联合能源管道输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中 联评报字[2024]第 1707 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的山东港源管道物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》, 上述资产评估报告已经山东省港口集团备案。根据评估结果,联合管道、港源管 道的股东全部权益价值分别为 605,757.96 万元、303,499.84 万元,以此为基础确 定联合管道 53.88%、港源管道 51.00%股权的转让价格分别为 326,383.19 万元、 154,784.92 万元。 双方确认,于上市公司依本协议的约定向烟台港集团发行股份并将所发行股 份登记于其名下时,上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对 价支付义务。 1-1-1-399 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 双方确认,于烟台港集团依本协议的约定向上市公司交付标的股权并完成标 的股权的股东变更登记手续时,烟台港集团即应被视为已经完全履行其于本协议 项下的标的股权转让义务。 (三)期间损益归属 本次发行股份及支付现金购买资产的收购基准日(不包含收购基准日当日) 至交割审计基准日(含当日)为重组过渡期。 双方同意于交割日后 90 日内对联合管道、港源管道重组过渡期损益进行专 项审计。若交割日为当月 15 日之前(含 15 日当日),则交割审计基准日为上月 月末之日;若交割日为当月 15 日之后(不含 15 日当日),则交割审计基准日为 当月月末之日。双方共同确定交割审计基准日,交割审计基准日确定后,由上市 公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对联合管道、港源管道在重组过渡 期间产生的净资产变动进行审计。 对于烟台港集团持有的烟台港标的股权,重组过渡期内因盈利或因其他原因 而增加的净资产的相应部分由上市公司享有,过渡期内因亏损或因其他原因而减 少的净资产的相应部分由烟台港集团在交割完成后且前述专项审计报告出具之 日起 10 个工作日内按其交割前在联合管道和港源管道的持股比例以现金或法律 法规允许的方式向上市公司补足,该等补足的金额以前述专项审计报告的内容为 依据确定。 (四)本次发行股份购买资产的方案 1、发行股份的种类和面值 青岛港本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值 为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 3、发行对象 本次发行的发行对象为烟台港集团。 1-1-1-400 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为青岛港审议本次重组相关议案的董事会决议公告 日,发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日青岛港 A 股股票的交易均价 80%,且不低于青岛港最近一期(2023 年 12 月 31 日)经审计的归属于青岛港股 东的每股净资产的原则,经双方协商一致确定为 6.90 元/股。(董事会决议公告日 前 60 个交易日 A 股股份交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日 A 股股份 交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日 A 股股份交易总量) 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,青岛港发生派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份的定价基准日至本次发行完成日期间,若青岛港发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于青岛 港股东的每股净资产值也将作相应调整。 因青岛港已召开 2023 年年度股东大会,审议通过《关于青岛港国际股份有 限公司 2023 年度利润分配方案的议案》,青岛港将向全体股东每 10 股派发现金 红利 2.927 元(含税),本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 5、发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定: 具体发行股份数量=标的股权的转让对价中以股份为支付方式的部分÷发行 1-1-1-401 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 价格,向烟台港集团发行的股份数量应为整数并精确至个位,转让对价中折合甲 方发行的股份不足一股的,烟台港集团自愿放弃。 最终发行数量以经中国证监会同意注册的文件为准。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,若青岛港发生派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行的发行价格作出相应 调整的,本次发行的发行数量也将相应调整。 6、股份限售期 烟台港集团因本次发行股份购买资产而取得的青岛港股份,自该等股份本次 发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如青岛港 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发 行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则烟台港集团认购的股 份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是,在适用法律、法规及规范性文 件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后,烟台港集团通过本次发行股份购买资产而取 得的青岛港送股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。 若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,双方同意 将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述限售期届满之后,烟台港集团所取得的青岛港股份转让事宜按照青岛港 股票上市地有关监管规则执行。 7、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后,青岛港本次发行股份购买资产前的滚存未分 配利润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。 8、上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市。 (五)过渡期安排 烟台港集团在本协议签署日至交割日的期间,应对烟台港标的股权尽善良管 1-1-1-402 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 理之义务。 在本协议签署日至交割日的期间,烟台港集团不得允许烟台港标的公司及其 全资、控股子公司进行下述行为,但得到上市公司事前书面同意的除外: (1)分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构,但不会致标的公 司净资产减损的不在此限; (2)修订标的公司的章程及其他组织文件,但为本次发行股份购买资产之 目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限; (3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资 产构成了实质影响; (4)在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外); (5)日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收 购重大资产行为; (6)在正常业务过程中按惯例进行以外,额外增加任何员工的薪酬待遇, 制定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬; (7)签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议; (8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经 营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策; (9)利润分配; (10)其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发 行股份购买资产产生重大不利影响的事项。 本款规定自本协议签署日起即生效,烟台港集团违反本款规定应根据本协议 向上市公司承担相应违约责任。如果本协议生效条件无法实现或者双方另行协商 确定终止本次发行股份购买资产,本款规定将终止执行。 (六)本次发行股份购买资产的交割 在本协议规定的生效条件成就后,烟台港集团应按本协议规定将烟台港标的 股权转让予上市公司,上市公司应按本协议规定向烟台港集团完成本次发行的股 1-1-1-403 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 份交付。 双方同意并确认,烟台港标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。上市 公司自交割日起即成为烟台港标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利, 烟台港标的股权的风险自交割日起由上市公司承担。 本协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内,烟台港集团应配合上 市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理烟 台港标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件, 促使烟台港标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交烟台港标的股权本次 股权转让的股权变更登记文件,并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。 上市公司应在交割日后 30 个工作日内完成本次发行的相关程序,包括但不 限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及 其派出机构报告和备案等相关手续。 烟台港集团应于交割日前将烟台港标的公司正常经营所需的或与标的股权 有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记 录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给上市 公司。 (七)债权债务处理及员工安置 本次发行股份购买资产完成后,烟台港标的公司作为一方当事人的债权、债 务继续由烟台港标的公司享有和承担,烟台港集团应促使烟台港标的公司采取必 要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的烟台港标的公司的负债及 责任,包括但不限于烟台港标的公司应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、 社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同 约定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行 为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责 任,最终由烟台港集团承担,但烟台港集团或烟台港标的公司已向上市公司披露 的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。 1-1-1-404 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 烟台港标的公司的现有人员继续保留在烟台港标的公司,目前存续的劳动关 系不变更,除非相关方另有约定,由烟台港标的公司继续承担该等人员的全部责 任。 (八)协议的生效、变更、补充和终止 本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效: (1)本协议经双方签字盖章(加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代 表签字)。 (2)烟台港标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。 (3)本次重组经青岛港的董事会和股东大会批准。 (4)本次发行股份购买资产经烟台港集团有权决策机构批准。 (5)本次重组取得联交所对本次重组相关的股东通函的同意。 (6)国资有权单位批准本次重组。 (7)上交所审核通过本次重组。 (8)中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。 (9)本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。 如果出现规定的生效条件不能实现或满足的情形,双方应友好协商,在继续 共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下,按相关政府部门要 求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容,对本次发行股份及支付 现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书面协 议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 如果因规定的任一生效条件未能成就或被满足,致使本协议无法生效并得以 正常履行,本协议应终止执行,本协议任一方不得追究其他方的法律责任。 (九)违约责任 对于本协议项下的一方(以下简称“违约方”)违反本协议所约定的义务或 其本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方(以下简称“非违约方”) 1-1-1-405 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请 求进行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。 在本协议生效前,本协议项下的一方违反本协议第十一条或其在本协议中所 作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务,将 构成该方违约,非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。 本协议违约责任规定自本协议签署日起即生效。 三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》 (一)合同主体、签订时间 2024 年 7 月 12 日,青岛港与日照港集团签订了《青岛港国际股份有限公司 与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。 (二)业绩承诺期间 各方同意,本次重组的业绩承诺期间为本次重组交割日后连续三个会计年度 (含本次重组交割日当年度)。 如本次重组于 2024 年交割,则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年; 如本次重组于 2025 年交割,则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。如 本次重组交割完毕的时间延后,则本协议项下业绩承诺期间随之顺延,总期间为 三个会计年度。 (三)用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 根据中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日出具的经山东省港口集团 备案的中联评报字[2024]第 1704 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的日照港油品码头有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》、中联评报字[2024]第 1705 号的《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的日照实华原油码头有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》(以下合称“日照港标的公司资产评估报告”)及相关评估说明,日照 港标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下: 1-1-1-406 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 收益法评估资 评估值(万 置入股权 交易价格(万 序号 业绩承诺资产 产范围 元) 比例 元) 1 油品公司 净资产 283,785.39 100% 283,785.39 2 日照实华 净资产 358,159.21 50.00% 179,079.61 (四)业绩承诺及补偿约定 1、预测业绩指标 预测业绩指标以日照港标的公司资产评估报告及相关评估说明中所列示的 预测净利润为准。根据日照港标的公司资产评估报告及相关评估说明,于 2024 年至 2027 年,各项业绩承诺资产预计实现如下净利润: 单位:万元 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21 日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17 2、承诺业绩指标 根据上述预测净利润,日照港集团承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实 现如下业绩指标: 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润不低于 当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润,具体金额如下: 单位:万元 累计承诺净利润 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 - 2024 年交割 日照实华 28,772.53 57,639.02 86,429.44 - 油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62 2025 年交割 日照实华 - 28,866.49 57,656.91 86,520.08 本协议所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺 (1)双方同意,上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时,聘请审 计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核,分别计算每一项业绩承诺资 产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。 1-1-1-407 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)双方确认,如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计 实现的净利润未达到本协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标,则日照港 集团需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。 4、业绩补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期间,发生本协议约定日照港集团应向上市公司承担补偿责任的 情形,日照港集团按如下方式向上市公司进行补偿: (1)业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下: 日照港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=(截至当期期末该项业绩 承诺资产累计承诺净利润-截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润)÷ 业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×日照港集团就该项 业绩承诺资产在本次支付现金购买资产中的交易对价-截至当期期末日照港集 团就该项业绩承诺资产累计已补偿金额。 如日照港集团持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标,则日照港集团 当期合计应补偿金额分别为未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补 偿金额之和。 (2)上述补偿按年计算,截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩 承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺 净利润时均应按照上述方式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿 金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。 5、减值测试补偿 在业绩承诺期间届满时,上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并 分别出具减值测试报告,上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核 意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>日照港集团就该项业绩 承诺资产已补偿金额,则日照港集团应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进 行补偿,具体补偿安排如下: 另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额-日照港集团已就该项业 绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 1-1-1-408 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 该项业绩承诺资产的期末减值额为日照港集团就该项业绩承诺资产在本次 支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估 价值,并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 日照港集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金 额合计不超过业绩承诺资产的交易对价。 (五)补偿措施的实施 如果日照港集团须根据本协议约定向上市公司进行补偿的,上市公司应在审 计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核 意见后 60 日内确定日照港集团当期应补偿的金额,并书面通知日照港集团。日 照港集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款 一次性支付给上市公司。 (六)违约责任 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误,则该方 应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 (七)协议的成立和生效 1、本协议自双方签字盖章之日起成立,在双方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书 面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 3、本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除,则本协 议同时解除。 4、除本协议另有约定外,经双方一致书面同意,可解除或终止本协议。 本协议自日照港集团履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或双 方一致书面同意的其他日期终止。 1-1-1-409 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》 (一)合同主体、签订时间 2024 年 7 月 12 日,青岛港与烟台港集团分别签订了《青岛港国际股份有限 公司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。 (二)业绩承诺期间 各方同意,本次重组的业绩承诺期间为本次重组交割日后连续三个会计年度 (含本次重组交割日当年度)。 如本次重组于 2024 年交割,则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年; 如本次重组于 2025 年交割,则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。如 本次重组交割完毕的时间延后,则本协议项下业绩承诺期间随之顺延,总期间为 三个会计年度。 (三)用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 根据中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日出具的经山东省港口集团 备案的中联评报字[2024]第 1706 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的山东联合能源管道输送有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》、中联评报字[2024]第 1707 号《青岛港国际股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的山东港源管道物流有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》(以下合称“烟台港标的公司资产评估报告”)及相关评估说明, 烟台港标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下: 收益法评估资 评估值(万 置入股权 交易价格(万 序号 业绩承诺资产 产范围 元) 比例 元) 1 联合管道 净资产 605,757.96 53.88% 326,383.19 2 港源管道 净资产 303,499.84 51.00% 154,784.92 (四)业绩承诺及补偿约定 1、预测业绩指标 预测业绩指标以烟台港标的公司资产评估报告及相关评估说明中所列示的 预测净利润为准。根据烟台港标的公司资产评估报告及相关评估说明,于 2024 年至 2027 年,各项业绩承诺资产预计实现如下净利润: 1-1-1-410 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17 港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39 2、承诺业绩指标 根据上述预测净利润,烟台港集团承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实 现如下业绩指标: 每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润不低于 当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润,具体金额如下: 单位:万元 累计承诺净利润 业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 - 2024 年交割 港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 - 联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36 2025 年交割 港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55 本协议所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺 (1)双方同意,上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时,聘请审 计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核,分别计算每一项业绩承诺资 产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。 (2)双方确认,如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计 实现的净利润未达到本协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标,则烟台港 集团需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。 4、业绩补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期间,发生本协议约定烟台港集团应向上市公司承担补偿责任的 情形,烟台港集团按如下方式向上市公司进行补偿: (1)烟台港集团应优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股 份向上市公司补偿,股份不足以补偿的部分由烟台港集团以现金补偿。 1-1-1-411 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)业绩承诺期间烟台港集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如 下: 烟台港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=(截至当期期末该项业绩 承诺资产累计承诺净利润-截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润)÷ 业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×烟台港集团就该项 业绩承诺资产在本次发行股份购买资产中取得的交易对价-截至当期期末烟台 港集团就该项业绩承诺资产累计已补偿金额 烟台港集团就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=烟台港集团就该项业 绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 如烟台港集团持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标,则烟台港集团 当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产按照 上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。 烟台港集团在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会同意 注册的最终数量为准。如果青岛港在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当期 应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量(调整前)×(1+转增或 送股比例)。如果青岛港在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算 的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还 给青岛港,返还的现金分红不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。 分红返还金额的计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份 数量。 (3)若烟台港集团于本次发行股份购买资产中认购的股份不足补偿,则其 应进一步以现金进行补偿,计算公式为: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购 买资产的每股发行价格。 (4)上述补偿按年计算,截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩 承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺 净利润时均应按照上述方式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿 1-1-1-412 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的 应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处 理。 5、减值测试补偿 在业绩承诺期间届满时,上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并 分别出具减值测试报告,上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核 意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>烟台港集团就该项业绩 承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格+烟台港集团 就该项业绩承诺资产已补偿现金,则烟台港集团应当就该项业绩承诺资产另行向 上市公司进行补偿,具体补偿安排如下: 另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额-烟台港集团已就该项业 绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 该项业绩承诺资产的期末减值额为烟台港集团就该项业绩承诺资产在本次 发行股份购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估 价值,并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行 价格。 如果青岛港在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:另需补偿的股份数量(调 整后)=另需补偿的股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。如果青岛港 在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺 期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给青岛港,返还的现金分 红不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式 为:返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。 烟台港集团应优先以股份另行补偿,如果烟台港集团于本次发行股份购买资 产中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 烟台港集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金 额合计不超过业绩承诺资产的交易对价,烟台港集团合计补偿股份数量不超过烟 1-1-1-413 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 台港集团通过本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份总数及其在业绩 承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 (五)补偿措施的实施 如发生根据本协议约定的烟台港集团须向上市公司进行补偿的情形,上市公 司应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具 专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知烟台港集团,并由上 市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过,上市 公司以 1.00 元总价向烟台港集团定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予 以注销。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的,则上市公司应在上述情形发生后的 2 个月内,重新制定回购注销方案,并提交股东大会批准或提请债权人同意。 自烟台港集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,烟台港集团承 诺放弃该等股份所对应的表决权。 烟台港集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份,将保 证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业 绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。 如果烟台港集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的,上市公司应 在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项 审核意见后 60 日内确定烟台港集团当期应补偿的金额,并书面通知烟台港集团。 烟台港集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价 款一次性支付给上市公司。 (六)违约责任 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误,则该方 应被视作违反本协议。 1-1-1-414 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 (七)协议的成立和生效 1、本协议自双方签字盖章之日起成立,在双方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书 面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 3、本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除,则本协 议同时解除。 4、除本协议另有约定外,经双方一致书面同意,可解除或终止本协议。 本协议自烟台港集团履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或双 方一致书面同意的其他日期终止。 1-1-1-415 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策规定 本次交易的标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00% 股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。上述标的公司主要经营液 体散货港口装卸及相关配套业务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司 所处行业属于“G55 水上运输业”及相关行业。根据国家发改委发布的《产业结 构调整指导目录(2024 年本)》,标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或 淘汰的行业,本次交易符合国家产业政策规定。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易标的资产为交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00% 股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。上市公司收购标的资产不 涉及新建建设项目或新增环境污染,本次购买标的公司股权的交易方案不存在违 反环境保护法律和行政法规规定的情形。报告期内,标的公司不存在因违反环境 保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形,本次交易在重大方面 符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易方案为收购交易对方持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00% 股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权,不涉及新增用地,本次交 易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。 报告期内,标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关 处以重大行政处罚的情形。报告期内,部分标的公司存在未取得权属证书的土地 情况,具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、(一)油品 公司”和“一、(三)联合管道”之“6、主要资产权属、对外担保情况及主要负 1-1-1-416 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 债、或有负债情况”之“(1)主要资产及其权属情况”。本次交易在重大方面符 合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 本次交易前,山东省港口集团为上市公司间接控股股东,并通过日照港集团、 烟台港集团间接持有油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88% 股权、港源管道 51.00%股权;本次交易前后,青岛港和各标的公司的实际控制 权未发生变更,根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》及相关监管审核要求,本次交易不构成经营者集中,本次交易符合 反垄断的有关法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定 本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业,标的公司系在中华 人民共和国境内注册的企业,本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及 行政法规。本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定。 综上,本次交易符合国家产业政策,在重大方面符合有关环境保护、土地管 理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定,本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第(一)项之规定。 (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案,本次交易完成后, 不考虑募集配套资金及上市公司 2024 年中期分红的影响的情况下,上市公司总 股本将增加至 721,903.97 万股,上市公司股本总额仍超过 4 亿元,且社会公众股 东持股比例不低于 10%。募集配套资金完成后,上市公司社会公众股比仍将符合 《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告为基础,与经山东省港口集团备案的评估结果一致,由交易双方 1-1-1-417 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 协商确定。 因此,本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告结果作为基准,与经山东省港口集团备案的评估结果一致, 定价公允;本次交易严格履行了必要的决策程序,关联董事回避表决,本次交易 不存在损害上市公司或股东利益的情形。 综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。 (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司,标的资产权属清晰,不 存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形,除本报告书“第一节 本次交易概 况”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”之“(二)尚需履行的审批程 序”中所述的本次重组尚需取得的批准外,标的资产的过户不存在法律障碍。此 外,本次交易的标的资产为股权,交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体, 其全部债权债务仍由其继续享有或承担,本次交易不涉及债权、债务的转移或处 置。 本次重组将导致部分标的公司的控股股东发生变更,但不会导致标的公司 的实际控制人发生变更。截至本报告书出具日,油品公司和日照实华已根据借款 协议约定取得相关金融债权人对于本次重组的同意;联合管道已根据借款协议 的约定取得部分金融债权人的同意函,尚需取得山东港口集团财务有限责任公 司对于本次重组的同意;港源管道已根据借款协议的约定取得部分金融债权人 的同意函,尚需取得山东港口集团财务有限责任公司和中国银行股份有限公司 烟台开发区支行对于本次重组的同意。 截至本报告书出具日,日照港集团已取得“24 日照港 SCP001”、“22 日照 港 MTN002”、“22 日照港 MTN001”、“21 日照港 MTN001”债券持有人会 议对本次重组的同意,尚需就“21 日港债 01”(在债券存续期的第 3 个计息年 度末,即 2024 年 11 月 25 日,附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权,发行规模 10 亿元)、“24 日照港 SCP002”(将于 2024 年 12 月 15 日到 1-1-1-418 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 期,发行规模 13 亿元)、“24 日照港 SCP003”(将于 2024 年 12 月 19 日到期, 发行规模 5 亿元)取得债券持有人会议对本次重组的同意或进行到期清偿/回售; 日照港集团已根据借款协议的约定取得部分金融债权人的同意函,尚需根据借款 协议约定取得北京银行股份有限公司济南分行对于本次重组的同意。烟台港集团 已取得“21 烟台港 MTN003”、“22 烟台港 MTN001”、“22 烟台港 MTN003”债 券持有人会议对本次重组的同意;烟台港集团已根据借款协议约定取得相关金融 债权人对于本次重组的同意。 综上,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组将日照港集团、烟台港集团优质液体散货港口及相关资产注入上市 公司,上市公司加快实施对山东省液体散货港口及配套业务的一体化整合,促进 主业规模化、集约化、协同化发展。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一 条第(五)项之规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立了规范的法人治 理结构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及其关联方保持独立,信息披露及时,运作规范。 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。青岛港集 团、山东省港口集团已分别就本次交易出具关于保持青岛港独立性的承诺函,承 诺将按照法律、法规及青岛港公司章程依法行使股东权利,保持青岛港在资产、 人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此本次交易有利于上市公司在业务、 1-1-1-419 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六) 项之规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、行政法规及规范性文件的规定,建立了股东大会、董事会和监事会等组 织机构,并根据业务运作的需要设置了内部职能部门,具有健全的组织机构。 本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、 上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作,不断完善法人治理结构,确 保中小股东的合法权益。 综上,本次交易后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重 组管理办法》第十一条第(七)项之规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的 规定 本次交易中标的资产采用收益法评估。鉴于该情况,交易对方已对标的资产 在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺,具体参见本报告书“第七节 本次 交易合同的主要内容”之“三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”和 “四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能 力;相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力 根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-3 月财务报表及信永中和出具的上市 1-1-1-420 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司备考审阅报告,本次交易前后,不考虑募集配套资金,上市公司主要财务指 标变化情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动比 交易完成前 交易完成前 (备考) 例 (备考) 例 资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32% 负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91% 所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95% 归属于母公 4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06% 司股东权益 营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93% 利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96% 归属于母公 司股东的净 131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50% 利润 基本每股收 0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20% 益(元/股) 增加 增加 净资产收益 3.22% 3.46% 0.24 个 12.22% 13.30% 1.08 个 率 百分点 百分点 增加 增加 资产负债率 24.37% 34.68% 10.31 个 26.07% 34.93% 8.86 个 百分点 百分点 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的资产规模、收入 规模及利润规模较本次交易前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风 险能力和持续盈利能力增强,有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 2、关于关联交易 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所 等相关要求,制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行职责。 本次交易完成前,上市公司与关联方的关联交易情况参见本报告书“第十一 节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。通过本次交易,上市公司业 务规模增加,总体上导致关联销售和关联采购规模一定程度的增加,但本次交易 后上市公司关联销售占营业收入比例降低,上市公司不存在对关联方较大依赖。 本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规 1-1-1-421 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的规定,严格遵守关联交易管理制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。 本次交易完成后,为规范关联交易,上市公司交易完成后的直接控股股东青 岛港集团及间接控股股东山东省港口集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺 函》,参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况” 之“(六)本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施”。 3、关于同业竞争 本次交易完成前,青岛港、日照港集团、烟台港集团等主营业务重合度高, 所处区位接近,辐射经济腹地范围有所重合,存在同业竞争。2022 年 1 月,山东 省港口集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权 益,山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将在收购完成 之日起 5 年的过渡期内(即于 2027 年 1 月前),综合运用资产重组、股权置换/ 转让、委托管理、业务调整或其他合法方式,解决山东省港口集团存在的与上市 公司经营同类或类似业务的问题。 本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减 少山东省港口集团内部的同业竞争,有效维护公司及中小股东的合法权益。 针对本次交易,上市公司直接控股股东青岛港集团已经出具承诺函,承诺函 内容参见本重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、本次重组相关方所 作出的重要承诺”。 关于同业竞争的论述,具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业竞争情况”。 4、关于独立性 在本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。青岛港 集团、山东省港口集团已分别就本次交易出具关于保持青岛港独立性的承诺函, 承诺将按照法律、法规及青岛港公司章程依法行使股东权利,保持青岛港在资产、 人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此本次交易有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。 1-1-1-422 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。 (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告经会计师事务所出具无保留意 见审计报告 根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2024BJAA2B0371),上市公司最 近一年的财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。上市公 司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形, 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。 (三)立案侦查或立案调查情况 最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。 (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权,该等资产为权属清晰的经营性资产,不存 在产权纠纷,不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形,在相关法律程序和 先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下,标的资产过户至上 市公司名下不存在实质障碍,亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕 权属转移手续的法律障碍。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第(四)项的规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以 同时募集部分配套资金,其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买 资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发 行股份购买资产报告书,并向证券交易所提出申请。” 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 1-1-1-423 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 见第 18 号》规定:“上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原 则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用 意见第 12 号(2023 年修订)》规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的,一并适用发行 股份购买资产的审核、注册程序;超过百分之一百的,一并适用上市公司发行股 份融资(以下简称再融资)的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配 套融资的再融资,按照中国证监会相关规定办理。” 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定,“考虑到募集资金的配 套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资 金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。” 本次交易中,上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时,向不超过 35 名 (含 35 名)符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不 超过 200,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%;股份发行数量不超 过本次重组前上市公司总股本的 30%。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均 价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。” 本次交易对价股份的发行价格为 6.90 元/股,不低于青岛港第四届董事会第 十九次会议决议公告日前 60 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。根据《青岛港 国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》,经公司 2023 年年度股东大 会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元(含税)。前述利 1-1-1-424 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成,本次发行价格相应调整为 6.61 元/ 股。 根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》,经公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准,公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 1.134 元(含税)。本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 本次交易中,交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了 股份锁定承诺,具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案 简要介绍”之“(四)发行股份购买资产”之“锁定期安排”。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定 根据《监管指引第 9 号》,公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后 认为,本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定,具体说明如下: 1、本次重组的标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联 合管道 53.88%股权和港源管道 51.00%股权,标的资产的过户不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事 项已在本报告书中详细披露,并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特 别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁 止转让的情形,也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞 1-1-1-425 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 争。 综上,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;本次发行涉及重大资产重组的 除外; 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或 者最近一年受到证券交易所公开谴责; 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为; 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上,本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法 规的规定 根据本次交易方案,上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合法律、法规 的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额拟不超过 200,000.00 万 元,不超过本次重组交易对价的 100%,发行股份数量不超过上市公司本次重组 1-1-1-426 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 前总股本的 30%。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于支付本次交 易现金对价。结合本次募集配套资金的具体使用计划,本次募集配套资金: 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定; 2、不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资,不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 3、本次募集配套资金投资项目实施后,青岛港不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 不影响青岛港生产经营的独立性; 4、青岛港已经建立募集资金管理制度,募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。 综上,本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二 条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。 十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象发行股份 募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 综上,本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规 定 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集 配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理 办法》第五十六条的规定。 1-1-1-427 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十二、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》 第五十九条的规定 上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合法律、法规的特定对象发行股份 募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市 公司股份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后,本 次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有 关监管规则执行。 综上,本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五 十九条的规定。 十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 (一)独立财务顾问意见 独立财务顾问意见请参见本报告书“第十四节中介机构关于本次交易的意见” 之“二、独立财务顾问意见”相关内容。 (二)法律顾问意见 法律顾问意见请参见本报告书“第十四节中介机构关于本次交易的意见”之 “三、法律顾问对于本次交易的意见”相关内容。 1-1-1-428 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第九节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 (一)本次交易前上市公司财务状况 1、资产结构分析 报告期各期末,上市公司的资产结构如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 1,122,437.12 18.44% 1,093,402.70 18.15% 918,332.39 15.98% 交易性金融资产 20,474.71 0.34% 28,456.21 0.47% 99,986.48 1.74% 应收票据 10,611.64 0.17% 8,381.45 0.14% 9,607.01 0.17% 应收账款 205,019.30 3.37% 195,231.24 3.24% 201,647.16 3.51% 应收款项融资 29,295.50 0.48% 31,453.82 0.52% 28,061.92 0.49% 预付款项 21,246.56 0.35% 12,661.20 0.21% 12,626.67 0.22% 其他应收款 76,931.70 1.26% 66,805.89 1.11% 85,281.75 1.48% 其中:应收股利 2,104.51 0.03% 3,361.52 0.06% 892.44 0.02% 存货 4,204.45 0.07% 5,160.48 0.09% 5,414.65 0.09% 合同资产 11,610.51 0.19% 8,944.11 0.15% 12,396.64 0.22% 划分为持有待售的资产 - - 8,492.59 0.14% - - 一年内到期的非流动资产 435.58 0.01% 418.45 0.01% 271.74 0.00% 其他流动资产 18,425.66 0.30% 19,741.03 0.33% 14,127.29 0.25% 流动资产合计 1,520,692.73 24.98% 1,479,149.15 24.55% 1,387,753.70 24.14% 非流动资产 长期股权投资 1,446,679.55 23.77% 1,404,573.01 23.31% 1,288,808.61 22.42% 长期应收款 3,121.73 0.05% 3,121.73 0.05% 3,214.20 0.06% 其他非流动金融资产 39,384.04 0.65% 39,384.04 0.65% 39,384.04 0.69% 投资性房地产 17,195.68 0.28% 20,831.14 0.35% 14,566.64 0.25% 固定资产 2,345,982.11 38.54% 2,372,848.03 39.39% 2,218,366.12 38.60% 在建工程 183,051.98 3.01% 175,733.93 2.92% 249,192.96 4.34% 使用权资产 52,030.20 0.85% 55,571.74 0.92% 62,960.44 1.10% 无形资产 311,003.00 5.11% 307,031.31 5.10% 320,217.77 5.57% 开发支出 4,563.95 0.07% 4,227.95 0.07% 3,080.48 0.05% 商誉 2,801.47 0.05% 2,801.47 0.05% 4,868.32 0.08% 长期待摊费用 6,067.81 0.10% 6,149.36 0.10% 7,568.50 0.13% 1-1-1-429 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延所得税资产 91,159.44 1.50% 91,018.24 1.51% 96,081.53 1.67% 其他非流动资产 63,149.57 1.04% 62,144.97 1.03% 51,525.94 0.90% 非流动资产合计 4,566,190.52 75.02% 4,545,436.91 75.45% 4,359,835.57 75.86% 资产总计 6,086,883.25 100.00% 6,024,586.06 100.00% 5,747,589.27 100.00% 注:①上述上市公司截至 2022 年末、截至 2023 年末财务数据已经审计,截至 2024 年 3 月 末财务数据未经审计。 ②2022 年 11 月 30 日,财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财 会〔2022〕31 号),上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行有关单项交易产生的资产和负债相 关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定,并采用追溯调整法处理,相应调整 2022 年年初留存收益及其他相关财务报表项目,2022 年财务数据为经重述数据。 报告期各期末,上市公司资产总额分别为 5,747,589.27 万元、6,024,586.06 万 元及 6,086,883.25 万元,流动资产占总资产的比例分别为 24.14%、24.55%和 24.98%,非流动资产占总资产的比例分别为 75.86%、75.45%和 75.02%,流动资 产和非流动资产占比整体较为稳定。 报告期各期末,上市公司的流动资产以货币资金、应收账款和其他应收款为 主,各期末合计占流动资产的比重分别为 86.85%、91.64%和 92.35%,上市公司 的非流动资产以长期股权投资、固定资产和无形资产为主,各期末占非流动资产 的比重分别为 87.79%、89.86%和 89.87%,上市公司资产结构较为稳定。 2、负债结构分析 报告期各期末,上市公司的负债结构如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 短期借款 12,045.00 0.81% 12,641.16 0.80% 26,908.81 1.66% 应付票据 64,825.64 4.37% 91,762.43 5.84% 103,489.80 6.39% 应付账款 125,660.40 8.47% 187,012.21 11.91% 143,530.83 8.86% 预收款项 2,206.57 0.15% 548.27 0.03% 922.47 0.06% 合同负债 30,613.03 2.06% 31,541.05 2.01% 27,359.21 1.69% 应付职工薪酬 51,962.75 3.50% 66,928.89 4.26% 63,127.16 3.90% 应交税费 42,182.24 2.84% 35,388.29 2.25% 30,638.08 1.89% 其他应付款 384,595.36 25.92% 381,597.05 24.29% 398,587.79 24.61% 应付股利 4,227.07 0.28% 4,267.61 0.27% 28,537.13 1.76% 1-1-1-430 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年内到期的非流动负 35,297.00 2.38% 45,222.43 2.88% 72,019.47 4.45% 债 其他流动负债 3,502.74 0.24% 2,762.17 0.18% 2,111.72 0.13% 流动负债合计 752,890.73 50.75% 855,403.95 54.46% 868,695.36 53.63% 非流动负债 长期借款 188,294.39 12.69% 179,198.36 11.41% 154,252.76 9.52% 租赁负债 28,625.63 1.93% 28,911.19 1.84% 48,236.41 2.98% 长期应付款 32,054.60 2.16% 20,537.60 1.31% 37,400.65 2.31% 长期应付职工薪酬 240,036.00 16.18% 239,413.00 15.24% 242,644.00 14.98% 预计负债 - - - - 3,084.40 0.19% 递延收益 33,263.89 2.24% 33,679.45 2.14% 32,394.11 2.00% 递延所得税负债 5,431.54 0.37% 5,537.20 0.35% 5,037.41 0.31% 其他非流动负债 203,010.28 13.68% 208,039.05 13.24% 228,154.12 14.08% 非流动负债合计 730,716.33 49.25% 715,315.85 45.54% 751,203.86 46.37% 负债合计 1,483,607.06 100.00% 1,570,719.80 100.00% 1,619,899.22 100.00% 注:①上述截至 2022 年末、截至 2023 年末财务数据已经审计,截至 2024 年 3 月末财务数 据未经审计。 报告期各期末,上市公司负债总额分别为 1,619,899.22 万元、1,570,719.80 万 元和 1,483,607.06 万元。流动负债占负债总额的比例分别为 53.63%、54.46%和 50.75%,非流动负债占负债总额的比例分别为 46.37%、45.54%和 49.25%。上市 公司流动负债主要由应付票据、应付账款及其他应付款等构成,各期末合计占流 动负债的比重分别为 74.32%、77.20%和 76.38%;非流动负债主要由长期借款、 长期应付职工薪酬及其他非流动负债等构成,各期末合计占非流动负债的比重分 别为 83.21%、87.60%和 86.40%。 3、偿债能力分析 上市公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示: 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 资产负债率 24.37% 26.07% 28.18% 流动比率(倍) 2.02 1.73 1.60 速动比率(倍) 2.01 1.72 1.59 注:①资产负债率=总负债/总资产 ②流动比率=流动资产/流动负债 ③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 报告期各期末,上市公司合并资产负债率分别为 28.18%、26.07%和 24.37%, 1-1-1-431 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司流动比率分别为 1.60 倍、1.73 倍和 2.02 倍;速动比率分别为 1.59 倍、1.72 倍和 2.01 倍,总体来看,公司流动比率和速动比率保持着稳中增长的趋势,资产 负债率保持在较低水平,且逐年下降,公司偿债能力较为稳定。 4、营运能力分析 报告期内公司主要营运能力指标如下: 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 营运能力指标 /2024 年 1-3 月 日/2023 年度 日/2022 年度 应收账款周转率(次/年) 8.23 8.40 8.87 总资产周转率(次/年) 0.29 0.31 0.32 存货周转率(次/年) 234.03 221.30 142.80 注:①应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 ②总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 ③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ④上述 2024 年 1-3 月的周转率指标已经年化 报告期各期,上市公司应收账款周转率分别为 8.87、8.40 和 8.23,总资产周 转率分别为 0.32、0.31 和 0.29,保持着较为稳定的水平。报告期各期,上市公司 存货周转率分别为 142.80、221.30 和 234.03,上市公司所在港口行业普遍存货较 低,存货周转率较高,2023 年上市公司存货周转率提高主要系上市公司处置青 岛港口装备制造有限公司,导致存货减少。 (二)本次交易前上市公司经营成果 1、利润构成分析 报告期内,上市公司的经营成果如下: 单位:万元 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 一、营业总收入 443,006.07 1,817,312.78 1,926,276.50 减:营业成本 273,954.29 1,170,154.78 1,320,581.76 税金及附加 4,489.19 14,930.16 14,529.96 销售费用 1,461.50 7,614.49 10,694.21 管理费用 22,958.89 103,692.98 95,209.47 研发费用 2,307.94 10,493.85 11,126.78 财务费用 1,068.96 10,877.67 -18,381.89 其中:利息费用 3,141.81 16,176.18 15,462.86 利息收入 -3,840.27 12,923.92 34,239.22 1-1-1-432 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 加:其他收益 1,904.45 14,642.95 20,196.16 投资收益 42,182.83 157,033.36 143,401.62 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 40,980.43 153,122.33 127,014.39 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 90.33 -56.05 848.70 信用减值利得(损失以“-”号填列) -639.50 4,947.64 -1,540.62 资产减值利得(损失以“-”号填列) -56.52 -2,331.83 -895.74 资产处置收益(损失以“-”号填列) 1,851.05 1,534.05 1,520.12 二、营业利润 182,097.94 675,318.96 656,046.45 加:营业外收入 82.56 4,147.53 773.07 减:营业外支出 238.61 492.13 1,254.22 三、利润总额 181,941.90 678,974.37 655,565.30 减:所得税费用 34,346.96 127,207.96 130,551.56 四、净利润 147,594.94 551,766.41 525,013.75 1.归属于母公司股东的净利润 131,682.80 492,332.17 452,824.03 2.少数股东损益 15,912.13 59,434.24 72,189.72 注:上述 2022 年度、2023 年度财务数据已经审计,2024 年 1-3 月财务数据未经审计。 报告期内,上市公司的营业收入分别为 1,926,276.50 万元、1,817,312.78 万 元和 443,006.07 万元,归属于母公司股东的净利润分别 452,824.03 万元、 492,332.17 万元和 131,682.80 万元,2022 年至 2023 年,上市公司净利润呈上升 趋势,盈利能力较为稳定。 2、盈利能力分析 上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示: 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 毛利率 38.31% 35.82% 31.49% 净利率 33.32% 30.36% 27.26% 基本每股收益(元) 0.20 0.76 0.70 注:①毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入 ②净利率=净利润/营业收入 ③基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数 报告期内,上市公司毛利率保持在 30%以上,净利润率保持在 30%左右, 2024 年 1-3 月的毛利率和净利率相对较高,主要系上市公司不断挖掘市场潜力、 加强成本管控,提升基础管理,盈利能力稳健提升。 1-1-1-433 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、交易标的行业特点的讨论与分析 (一)本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 1、所处行业概况分析 港口是水陆交通的集结点和枢纽处,是工农业产品和外贸进出口物资的集散 地,承担船舶停泊、货物装卸等重要任务,是交通运输系统的不可或缺的组成部 分。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业,与全球经济贸易发展密不 可分。 (1)全球港口行业概况 2023 年,全球货物吞吐量排名前十名的沿海港口中,有 9 个是亚洲港口, 其中中国港口占据 8 席。按照总货物吞吐量计算,2022-2023 年度全球前十大主 要港口排名和吞吐量如下表所示: 单位:亿吨 2022年 2023年 排名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 1 宁波-舟山 12.61 宁波-舟山 13.24 2 唐山 7.69 唐山 8.42 3 上海 7.28 上海 7.53 4 青岛 6.58 青岛 6.84 5 广州 6.29 广州 6.43 6 新加坡 5.78 日照 5.93 7 苏州 5.73 新加坡 5.92 8 日照 5.71 苏州 5.89 9 黑德兰 5.66 黑德兰 5.62 10 天津 5.49 天津 5.59 数据来源:上海国际航运研究中心 (2)中国港口行业概况 港口行业在我国属于大型基础设施行业,具有规模经济效益特征,行业集中 度高,进入港口行业壁垒较高,要求良好的地理条件、雄厚的资金实力,以及必 须符合国家宏观港口规划的产业政策。综合来看,我国港口布局基本已形成以主 枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的体系。《全 国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及 1-1-1-434 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性,将全国沿海港口划分为环渤海、 长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。各港群情况如下: 区域 主要港口 建设重点 大连港、秦皇岛港、天津 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤 环渤海地区 港、青岛港、日照港、烟 炭装船中转运输系统 台港 上海港、宁波港、连云港 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转 长江三角洲地区 港 运输系统和煤炭卸船运输系统 煤炭卸船运输系统、进口石油、天然 东南沿海地区 福州港、厦门港 气接卸储运系统、集装箱、滚装和旅 客运输系统 广州港、深圳港、珠海 集装箱、进口原油中转运输系统和煤 珠江三角洲地区 港、汕头港 炭卸船运输系统 集装箱运输系统、进口石油、天然气 湛江港、防城港港、海口 中转储运系统、进出口矿石中转运输 西南沿海地区 港 系统、粮食中转储运系统、旅客中转 及邮轮运输系统 2、行业主管部门和管理体制 (1)行业主管部门 我国港口货物装卸及相关配套业务受国家发改委、交通运输部、海事局等国 家机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛,其中包括港口及相关规划、项 目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、 保险、理货等范围。 交通运输部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府 交通运输(港口)主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自 治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市(地)、县人民政府确定的具体实 施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。交通运输部主管全 国的港口岸线工作,会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。 县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照相关规定和省级人民政府规定的 职责,具体实施港口岸线使用审批的相关工作。 国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方 人民政府海洋行政主管部门根据授权,负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。 1-1-1-435 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)行业主要法律法规及相关政策 时间 制定机关 政策法规名称 主要内容 保护和改善海洋环境,保护海洋资源, 2023 年 10 全国人大 《中华人民共和国 防治污染损害,维护生态平衡,保障人 月 常委会 海洋环境保护法》 体健康,促进经济和社会的可持续发 展。 完善安全管理职责体系;调整优化部分 交通运输 《港口危险货物安 许可管理权限;落实企业安全生产主体 2023 年 8 月 部 全管理规定》 责任;建立健全安全管理制度;强化对 企业违法行为的行政强制和处罚。 持续深化港口领域新旧动能转换,推动 绿色低碳高质量发展,提升港口产业 链、供应链韧性和安全水平,高标准推 进世界级港口群建设,构建以青岛港国 《山东省世界级港 山东省人 际枢纽海港为中心,日照港、烟台港国 口群建设三年行动 2023 年 7 月 民政府办 家主要港口为两翼,威海港、潍坊港、 方案(2023-2025 公厅 东营港、滨州港地区性重要港口为支 年)》 撑,与津冀苏辽港口紧密合作互动的发 展格局,为引领带动山东半岛城市群和 黄河流域高质量发展、促进国内国际双 循环提供强力引擎 《交通运输部、国 交通运输 家发改委关于减并 减并港口收费项目,定向降低沿海港口 2022 年 2 月 部、国家 港口收费等有关事 引航费,完善拖轮费收费政策 发改委 项的通知》 在港口总体规划区内建设码头等港口设 施,使用港口岸线应当依法开展岸线使 用审批。交通运输部主管全国的港口岸 线工作,同国家发改委实施对港口深水 交通运输 岸线的使用审批工作。县级以上地方人 2021 年 12 部、国家 《港口岸线使用审 民政府港口行政管理部门依法具体实施 月 发展和改 批管理办法》 港口岸线使用审批的相关工作。使用港 革委员会 口岸线的港口设施项目未取得港口岸线 使用批准文件或者交通运输部关于使用 港口岸线的意见,不予批准港口设施项 目初步设计和施工许可。 全国人大 《中华人民共和国 加强海上交通管理,保障船舶、设施和 2021 年 4 月 常委会 海上交通安全法》 人命财产的安全,维护国家权益。 精简港口经营许可项目;补充完善港口 拖轮经营许可条件;加强事中事后监 2020 年 12 交通运输 《港口经营管理规 管。在港口区域内为船舶、旅客和货物 月 部 定》 提供港口设施或相关服务活动等的港口 经营企业,应向港口行政管理部门申请 取得《港口经营许可证》。 对港口的规划与建设、经营、安全与监 督管理及相关活动进行了全面的规范。 2018 年 12 全国人大 《中华人民共和国 建设港口码头使用土地和水域的,应当 月 常委会 港口法》 按照土地管理、水域管理、规划管理、 航道管理、环境保护管理、军事设施保 1-1-1-436 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 时间 制定机关 政策法规名称 主要内容 护管理等有关法律法规规定办理。从事 港口经营,应当取得港口经营许可。 加强航道管理,改善通航条件,保证航 2008 年 12 国务院 《航道管理条例》 道畅通和航行安全,充分发挥水上交通 月 在国民经济和国防建设中的作用。 对海域功能区划、海域使用的申请与审 批、使用权、使用金、监督检查及法律 责任进行了规定,海域属于国家所有, 2001 年 10 全国人大 《中华人民共和国 国家实行海域有偿使用制度,个人或单 月 常委会 海域使用管理法》 位使用海域,必须向海洋行政主管部门 提交申请并取得海域使用权,且需按照 有关规定缴纳海域使用金。港口用海最 高期限为 50 年。 3、行业竞争情况分析 (1)行业竞争情况分析 1)行业竞争格局 港口行业整体准入壁垒较高,竞争较为充分,主要存在于相同经济腹地同类 货种之间的竞争,其竞争程度取决于其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发 展潜力。地理位置间隔较远的各个港口,依托于其货源范围、服务辐射区域的优 势,能够有效克服港口之间的替代性竞争;而地理位置相近的港口通过对货种和 客户的差异性选择,形成服务优势,构建核心竞争力。 根据《全国沿海港口布局规划》,我国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、 东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群,形成了以煤炭、石油、铁矿石、 集装箱、粮食、商品汽车、滚装和旅客运输为主要运输系统的建设重点布局。由 于腹地接近、货类相似、港口体量接近,同一区域内港口间竞争激烈。环渤海湾 的天津港、大连港、唐山港,青岛港、日照港、烟台港;长三角地区的上海港、 宁波-舟山港;珠三角地区的广州港、深圳港等均在集装箱业务、干散杂货、油品 业务上有同类竞争,港口为获得业务量,往往导致恶性价格竞争,影响行业生态 以及企业盈利。标的公司属于环渤海港区,主要竞争对手包括环渤海地区的天津 港、大连港等国内港口,也与其他地区港口存在一定程度的竞争。 港口吞吐能力、集疏运条件、服务范围、服务效率(例如进出港及靠离泊位 效率、装卸效率、通关效率等)、服务质量(例如避免货物受损)、物流速度等是 客户选择港口的重要决定因素。因此,港口企业不仅在价格上进行竞争,更在吞 1-1-1-437 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 吐能力、集疏运条件、服务范围、服务效率和服务质量上进行竞争。 2)主要竞争对手 ①天津港股份有限公司 天津港股份有限公司成立于 1982 年 9 月 29 日,1996 年 6 月 14 日在上交所 挂牌上市。天津港是我国沿海主要枢纽港和综合运输体系的重要枢纽,是华北、 西北地区能源物资和原材料运输的主要中转港。该公司现拥有多个先进的集装箱、 原油和滚装现代化、专业化码头,是沿海港口码头功能最齐全的港口之一。 ②辽宁港口股份有限公司 辽宁港口股份有限公司成立于 2005 年 11 月 16 日,2010 年 12 月 6 日在上 交所挂牌上市。大连港地处东北亚经济圈中心,港阔水深,是中国北方面向太平 洋、走向世界的海上门户;营口港地处环渤海经济圈与东北经济区的交界点,背 靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地,是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的 出海口。 ③秦皇岛港股份有限公司 秦皇岛港股份有限公司成立于 2008 年 3 月 31 日,分别于 2013 年 12 月 12 日和 2017 年 8 月 16 日在香港联交所和上交所挂牌上市。秦皇岛港股份有限公司 融入“一带一路”建设、京津冀协同发展,统筹布局津冀港口项目,业务涵盖秦 皇岛港、唐山曹妃甸港区、沧州黄骅港区三大港区,拥有煤炭、杂货矿石、油品、 集装箱等现代化专业泊位,已形成包括货物装卸、堆存、仓储、运输等基础服务 以及货运代理、多式联运在内的港口物流链。 ④唐山港集团股份有限公司 唐山港集团股份有限公司成立于 2003 年 1 月 3 日,2010 年 7 月 5 日在上交 所挂牌上市。唐山港集团股份有限公司是主导京唐港区规划、建设及经营的大型 港口企业集团,港口功能设施齐全,结构布局合理,拥有 1.5 万吨级-25 万吨级 的件杂、散杂、煤炭、液化品、专业化矿石泊位、专业化煤炭泊位等码头,码头 等级、设施均处于国内领先水平,能够满足各主流船型的需要,适应船舶大型化 的趋势。 1-1-1-438 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)市场供求状况及变动原因 随着我国近年来城镇化水平的不断提高及居民消费结构的改变,汽车、化工、 纺织等关联产业高速发展,带动了对石油天然气及制品的需求,因而吞吐量总体 呈增长趋势。2023 年我国石油天然气及制品吞吐量达到 14.34 亿吨,同比增长 10.5%,增速较快。2014 年-2023 年我国港口石油天然气及制品吞吐量情况如下: 单位:亿吨 15 12 9 6 3 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源:交通运输部 我国原油进口量也整体呈增长趋势,2023 年原油进口量达到 56,430 万吨, 2014 年至 2023 年复合增长率为 6.9%。除 2021 年与 2022 年由于全球性公共卫 生事件、国际原油价格高企等原因,我国原油进口量略有下降,整体保持较快增 长速度。2014 年至 2023 年我国原油进口量情况如下: 1-1-1-439 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万吨 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源:海关总署 原油下游行业包括燃油、化工、纺织等,下游需求与我国经济形势强相关, 通常情况下高经济景气程度能够提振原油需求从而增加原油进口量。2014 年至 2023 年我国原油进口量及我国 GDP 的变动趋势如下: 单位:万吨、万亿元 60,000 140 130 55,000 120 50,000 110 100 45,000 90 40,000 80 35,000 70 60 30,000 50 25,000 40 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 原油进口量 中国GDP不变价 数据来源:国家统计局、海关总署 2023 年度,我国 GDP 同比增长 5.2%,经济回升向好,内需持续扩大,实现 了高质量发展扎实推进,取得了新成绩。从长期来看,我国经济长期向好的基本 趋势没有改变,将带动原油需求增长。 1-1-1-440 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、影响行业发展的有利和不利因素 (1)有利因素 1)水路运输成本优势明显 与其他运输方式相比,水运具有运量大、运距长、运输成本低等特点,因此 在大规模的远距离运输中具有得天独厚的优势。海运相比铁路运输运价通常便宜 数倍,并且海运的单位平均运价随着运输距离的增长而降低。从运输货物的规模 来说,海运单批次最大运输规模为铁路运输的十倍有余,与航空以及公路运输规 模的差别更加显著。 2)国家战略调整推动港口吞吐量扩张 随着中国扩大内需战略的实施、工业结构调整和城镇化的深入推进,客货运 输需求将持续稳定增长,结构将不断升级。在大宗货物运输需求稳步增长的同时, 小批量、高价值、多频次货物运输需求也将快速增长,带动港口货物吞吐量的持 续增长。 3)国家及区域战略支持 港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础行业,是国家扶持的重点对象。 《国家综合立体交通网规划纲要》《物流业调整和振兴规划》等诸多发展规划中 均提出要优先发展包括港口在内的基础设施产业。 (2)不利因素 1)宏观经济发展放缓导致的周期性波动 宏观经济发展状况将影响货物运输需求进而影响到港口的吞吐量,对港口发 展产生深远影响;港口企业上下游行业较多,包括航运、贸易、炼油、化工等行 业的产业政策、景气程度和周期性变化等因素都会对港口行业发展产生一定影响。 2)配套设施及海岸线的制约 港口配套的铁路、公路、液体运输管道等系统的运输能力直接限制港口能够 负载的运输规模,而目前与港口配套的交通运输系统发展相对滞后,一定程度上 制约着港口发展。此外,我国适于大型港口建设的深水海岸线较短,紧缺的深水 海岸线资源也限制着港口行业的发展。 1-1-1-441 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、行业主要壁垒 (1)政策壁垒 港口行业作为维系社会经济正常运行的一个重要基础产业,提供的服务涉及 到公共利益和国家安全,因此在我国,港口建设、投资和运营等方面有比较严格 的行政管制。 港口的建设和投资需要符合程序规划,取得相应交通运输部门的批准,如交 通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可。其中对岸线的使用需 取得交通部的岸线批文;码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营 许可证;而经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。 (2)环境壁垒 港口建设选址对自然条件要求较高,具有其特殊性。建设码头泊位需要良好 的岸线资源和水深条件,需要宽阔的陆域条件来修建码头、堆场和罐区等;此外, 适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地,以及受地震、台风、海 啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。 (3)资金壁垒 港口行业属于大型基础性建设项目,具有规模经济效益特征,因此在港口建 设初期,人力及资本通常投入较高,且建设周期长。新进入者必须拥有雄厚的资 金实力;同时由于港口行业专业化程度高,在人力资源、商业渠道、客户关系、 管理经营和产品服务等方面都存在较高的进入壁垒。 港口是资源集散的重要枢纽,主要服务于相应的经济腹地,而经济腹地的发 展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直接影响港口行业的市场需求。两者 相辅相成,只有拥有发达的经济腹地,才能为港口提供稳定的货源。 6、行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、模 式等方面的发展情况和未来发展趋势 (1)行业技术水平及技术特点 近年来 AI、5G、物联网等新技术发展迅猛,在港口领域的应用也已经如火 如荼的展开。在新技术的加持下,更多应用场景应运而生,5G 远程控制类应用 1-1-1-442 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 与码头深度融合,能够整体提升我国码头产业服务质量和价值,将会催生一批智 慧港口。 我国港口智能化发展势头迅猛,港口智能化即运用人工智能、5G 等技术, 不断推动码头智慧化生产、管理,具有全智能、高效率、更安全、零排放等特点。 (2)行业经营模式 传统的港口企业以临港的场站堆存和港口装卸为核心主业,涵盖集装箱、液 体散货、干散杂货等货种,核心竞争力主要体现在各自的集货能力,依赖其所覆 盖的经济腹地、区域内企业的经营状况以及枢纽渠道的便利性吸引货源。部分液 体散货港口为吸引客源,在传统港口的基础上加强了管道建设以促进液体散货物 流能力升级,使得客户能够以更低的成本享受到安全、高效、环保的“门到门” 式管道输送服务。 港口行业收入和利润主要受港口货物吞吐量的影响,吞吐量是港口行业业绩 驱动的关键因素。港口行业既要求较高的资金投入,又需要大量的劳动投入,固 定资产折旧和人工成本占比较高。 港口企业工程投资主要包括泊位改扩建、港务设施及库场设施等,投资规模 普遍较大。在各省积极成立集团推进港口整合的大背景下,企业在国内跨区域投 资阻隔大,进入门槛高。 (3)行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况 随着移动互联网、大数据、物联网、人工智能、云计算等新技术的应用,港 口业务将向数字化、智慧化和绿色化方向发展,实现港口业务的技术变革、组织 变革和管理变革,有望进一步降本增效,增强盈利能力。 (4)行业未来发展趋势 数字化、智慧化和绿色化是港口行业的发展方向。物联网等新一代信息技术 的发展促使港口企业对基础设施进行重构,加速服务创新,探索新的市场机遇; 港口企业的数字化转型能够促使港口业务的流程变革、财务变革和服务变革,提 供服务质量和效率。 借用数字化工具,港口企业可以将数字和实体融合,构建全渠道的营销服务 1-1-1-443 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 模式,为用户提供延续一致性的装卸服务;基于大数据,港口企业一定程度上能 够更好满足客户需求,做到有的放矢。 7、所处行业周期性、区域性或季节性特征 (1)周期性特征 港口行业与国民经济的发展密切相关。港口业务主要源于贸易,港口业务的 繁荣与否受国内外经济形势和世界经济形势的共同影响。当全球经济处于扩张期 时,运输需求可能增加,货运港口行业的业务量上升;当全球经济处于低潮期时, 运输需求可能减少,货运港口行业的业务量降低。 (2)区域性特征 港口建设对岸线资源、水深等自然条件要求较高,同时需要具备相应的经济 腹地,而我国主要具有环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 五个港口群体,内河港口也主要沿长江等水系分布。港口行业整体呈现出较强的 地域性。 (3)季节性特征 港口行业不存在明显的季节性特征。 8、所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行 业及其发展前景的有利和不利影响 港口行业属于交通运输行业,是基础性行业,连接了公路、铁路和海运等运 输行业。港口作为货物集散的中心,能够有效实现干散杂货、油品及集装箱产品 等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商、工业企业及个人消费者等货品需求方 的转移。港口产业链的流程图如下: 1-1-1-444 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港口产业链涉及的相关行业如下: 干散杂货 铁矿石、铝土矿、煤炭、粮食、钢铁等 上游 集装箱产品 机械设备、纺织服装、家电、工业品等 (货物航运) 油品 原油、成品油等 港口建设 材料设备、码头建设、泊位建设等 中游 港口运营 装卸和堆存等 (港口) 港口维护 养护设备、养护材料等 下游 基础原材料 钢铁厂、火电厂、粮食加工厂等 (通过物流、贸易分配 能源化工 石化企业、炼油厂、加油站等 至需求端) 个人消费需求 超市、商城、仓储等 标的公司主要从事液体散货港口装卸及配套业务,其上游供应商主要为设备 供应商、泊位等的港口工程建设企业和供电公司等,下游客户主要为原油炼化企 业、船公司及其代理公司、货主及其代理公司等。 (二)本次交易标的核心竞争力及行业地位 1、交易标的的核心竞争力 (1)市场优势 各标的公司根据市场条件,并分析市场需求特征,已建立了较为完整的港口 业务体系。各标的公司通过与山东省港口集团各资源要素协同发展,在渤海湾南 岸山东半岛岸线逐步形成了完善的液体散货运营体系,并结合上下游行业高效运 作。标的公司通过巩固其优越的地理区位优势、便捷的管道及集疏运系统优势、 1-1-1-445 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 临港产业集聚优势“三大发展优势”,升级完善了山东省液体散货物流网络布局, 占据了有利的市场地位。 (2)资源优势 各标的公司所处港口均位于我国重要沿海枢纽港,与其他港口相比有较好的 区位优势;地理位置气温适宜,地质状况良好,具备良好的港口运输自然条件优 势。其中,日照港口位于山东半岛南翼,处于“一带一路”交汇点,地处环太平 洋经济圈和新亚欧大陆桥经济带的结合部,与韩国、日本隔海相望,靠近国际海 运主航线,海上航线可达世界各港,已与 100 多个国家和地区通航,是我国重点 开发的沿海主轴线与新欧亚大陆桥经济带的交汇点,在中国生产力布局和全球大 宗散货运输格局中具有重要战略地位;烟台港口通过蓝烟铁路和德龙烟铁路(已 建成尚未正式通车)与腹地相连接,疏港公路直接与沈海高速、荣乌高速相连, 班轮航线至韩国、日本、东南亚乃至欧美和非洲,长输管道直通省内炼化企业, 形成了烟台港优良的集疏运网络。 (3)政策优势 随着近年来港口行业受到的关注和投资逐渐增多,标的公司的港口业务得到 政府的大力支持,《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景 目标纲要》明确了要优化港口功能和布局,推进沿海港口岸线资源统一规划、突 出特色、高效开发,提升现代港口功能,建设山东半岛世界级港口群。《山东省 世界级港口群建设三年行动方案(2023-2025 年)》提出了要高标准推进世界级港 口群建设,构建以青岛港国际枢纽海港为中心,日照港、烟台港国家主要港口为 两翼的发展格局,设定了青岛港世界一流海洋港口建设位居前列、晋位升级,日 照港、烟台港加快建设世界一流海洋港口的总体目标。 (4)腹地优势 山东省作为我国第一化工大省,是我国炼化企业较为集中、炼化产能较大的 省份,在全国炼化行业中有着举足轻重的地位。近年来,山东炼化企业保持着较 为旺盛的原油需求,对原油等进口存在高度依赖。炼化企业是油品码头的重要客 户,标的公司腹地中的众多炼化企业为其发展提供了保障。 1-1-1-446 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、标的公司行业地位 本次收购的港口业务标的公司包括油品公司、日照实华、联合管道和港源管 道。 日照港是中国北方的重要原油和液体化工品集散地,而油品公司和日照实华 的岚中港区是日照港原油装卸的主作业区,具有强大的油轮通过能力。依托得天 独厚的区位优势、领先的码头设施,以及完善的集疏运网络,其油品业务能够迅 速响应市场需求,实现高效的物流运输,是全国重要的原油运输港。 联合管道和港源管道是烟台港集液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送一 体的重要港口公司。依托烟台西港区深水岸线优势、原油管道保温热输能力优势 及管输物流通道成本优势,联合管道和港源管道已联通了潍坊、东营、滨州等山 东省内炼化企业较为集中的地级市,同时随着后续管输直连客户的陆续开发,联 合管道和港源管道将成为大型外贸油轮接卸、管输中转基地港。 三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 (一)油品公司 1、油品公司财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,油品公司合并报表资产构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 73,591.13 17.46% 70,604.55 16.82% 75,348.04 17.39% 非流动资产 347,919.36 82.54% 349,252.68 83.18% 358,046.99 82.61% 资产总计 421,510.49 100.00% 419,857.23 100.00% 433,395.02 100.00% 报告期各期末,油品公司的总资产分别为 433,395.02 万元、419,857.23 万元 和 421,510.49 万元。 报告期各期末,油品公司非流动资产分别为 358,046.99 万元、349,252.68 万 元和 347,919.36 万元,分别占同期资产总额的 82.61%、83.18%和 82.54%。非流 动资产占资产总额的比例较高,主要是由于油品公司主要经营液体散货港口装卸、 1-1-1-447 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 液体散货仓储及相关服务而持有原油码头、储罐库区等固定资产较多所致。油品 公司的资产结构符合其业务特点。 1)流动资产 报告期各期末,油品公司流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 17,970.71 24.42% 16,286.11 23.07% 6,741.57 8.95% 应收账款 10,564.12 14.36% 8,876.56 12.57% 8,387.30 11.13% 预付款项 108.83 0.15% 108.68 0.15% 177.22 0.24% 其他应收款 44,399.40 60.33% 44,586.36 63.15% 54,877.33 72.83% 存货 435.07 0.59% 477.10 0.68% 693.81 0.92% 其他流动资产 112.98 0.15% 269.75 0.38% 4,470.80 5.93% 流动资产合计 73,591.13 100.00% 70,604.55 100.00% 75,348.04 100.00% 报告期各期末,油品公司流动资产分别为 75,348.04 万元、70,604.55 万元和 73,591.13 万元,占总资产的比例分别为 17.39%、16.82%和 17.46%,主要包括货 币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产等。报告期各期末,前述各项资 产合计占流动资产的比例分别为 98.84%、99.17%和 99.26%。 ①货币资金 报告期各期末,油品公司货币资金余额情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 银行存款 17,968.83 99.99% 16,284.30 99.99% 6,740.34 99.98% 其他货币资金 1.88 0.01% 1.81 0.01% 1.24 0.02% 合计 17,970.71 100.00% 16,286.11 100.00% 6,741.57 100.00% 报告期各期末,油品公司货币资金分别为 6,741.57 万元、16,286.11 万元及 17,970.71 万元,占流动资产的比例分别为 8.95%、23.07%和 24.42%,主要为银 行存款。 2023 年末,油品公司货币资金较 2022 年末增加 141.58%,主要系油品公司 2022 年收购岚山万和 30%股权、日照中燃船舶燃料供应有限公司 49%股权和山 1-1-1-448 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 东东明石化集团明港储运有限公司 24%股权导致油品公司 2022 年货币资金较少 所致。2024 年 3 月末,油品公司货币资金较 2023 年末增长 10.34%,主要系油品 公司日常经营活动积累所致。 ②应收账款 a.应收账款构成 报告期各期末,油品公司应收账款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 率/计提比例 账面价值 (%) 按信用风险特征 组合计提坏账准 11,562.60 100.00 998.48 8.64 10,564.12 备的应收账款 其中:账龄组合 11,116.95 96.15 998.48 8.98 10,118.48 其他组合 445.65 3.85 445.65 合计 11,562.60 100.00 998.48 - 10,564.12 2023 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 率/计提比例 账面价值 (%) 按信用风险特征 组合计提坏账准 10,134.68 100.00 1,258.12 12.41 8,876.56 备的应收账款 其中:账龄组合 10,134.68 100.00 1,258.12 12.41 8,876.56 合计 10,134.68 100.00 1,258.12 - 8,876.56 2022 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 率/计提比例 账面价值 (%) 按信用风险特征 组合计提坏账准 10,103.03 100.00 1,715.73 16.98 8,387.30 备的应收账款 其中:账龄组合 10,103.03 100.00 1,715.73 16.98 8,387.30 合计 10,103.03 100.00 1,715.73 - 8,387.30 报告期各期末,油品公司的应收账款账面价值分别为 8,387.30 万元、8,876.56 万元和 10,564.12 万元,占流动资产比例分别为 11.13%、12.57%和 14.36%,主要 为油品公司从事油品装卸等港口主业形成的应收业务款。 1-1-1-449 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 b.账龄分析 报告期内,油品公司的应收账款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 9,690.64 83.81% 7,790.84 76.87% 6,967.18 68.96% 1-2 年(含) 1,154.92 9.99% 1,149.43 11.34% 917.35 9.08% 2-3 年(含) 485.89 4.20% 829.59 8.19% 928.15 9.19% 3 年以上 231.16 2.00% 364.83 3.60% 1,290.35 12.77% 小计 11,562.60 100.00% 10,134.68 100.00% 10,103.03 100.00% 减:坏账准备 998.48 / 1,258.12 / 1,715.73 / 合计 10,564.12 / 8,876.56 / 8,387.30 / 报告期各期末,油品公司应收账款账龄主要在 1 年以内。油品公司应收账款 账龄结构较为稳定,账龄结构与油品公司业务特点、经营模式、结算周期相匹配。 c.前五大应收账款 报告期内,油品公司按欠款方归集的前五大应收账款情况如下: 单位:万元 占应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备 总额的比例 2024 年 1-3 月 日照港大华和沣石油化工码头有限公司 2,960.24 25.60% 592.54 河南丰利石化有限公司 1,063.00 9.19% 31.89 山东福洋国际贸易有限公司 980.05 8.48% 29.40 岳阳观盛投资发展有限公司 912.54 7.89% 27.38 中国外运华中有限公司日照分公司 796.68 6.89% 23.90 合计 6,712.51 58.05% 705.11 2023 年度 日照港大华和沣石油化工码头有限公司 3,165.24 31.23% 754.53 青岛金辰能源科技有限公司 1,584.67 15.64% 47.54 山东汇正能源有限公司 1,282.50 12.65% 38.48 岳阳观盛投资发展有限公司 1,134.89 11.2% 34.05 山东盛世佳禾能源科技有限公司 707.87 6.98% 21.24 合计 7,875.17 77.70% 895.82 2022 年度 日照港大华和沣石油化工码头有限公司 3,356.04 33.22% 1,216.62 青岛隆润诚能源有限公司 791.18 7.83% 23.74 1-1-1-450 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 占应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备 总额的比例 JIU DING SINGAPORE OIL CO.PTE.LTD. 669.07 6.62% 20.07 青岛新润丰石油贸易有限公司 633.03 6.27% 18.99 山东汇正能源有限公司 548.53 5.43% 16.46 合计 5,997.84 59.37% 1,295.87 从应收账款集中度分析看,报告期各期末,油品公司前五名应收账款合计余 额分别为 5,997.84 万元、7,875.17 万元和 6,712.51 万元,占应收账款期末余额比 例分别为 59.37%、77.70%和 58.05%,应收账款集中度较高,主要由于油品公司 客户较为集中。 ③其他应收款 a.其他应收款构成 报告期内,油品公司其他应收款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收 44,399.40 100% 44,586.36 100% 54,877.33 100% 款项 合计 44,399.40 100% 44,586.36 100% 54,877.33 100% 报告期各期末,油品公司其他应收款分别为 54,877.33 万元、44,586.36 万元 和 44,399.40 万元,占流动资产的比例分别为 72.83%、63.15%和 60.33%。报告 期内,油品公司将所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原油 码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团,模拟财务报表假 设上述交易于 2021 年 1 月 1 日完成。报告期内油品公司其他应收款主要为上述 交易及假设所产生的模拟股权转让款。 2023 年末,油品公司其他应收款较 2022 年末减少了 18.75%,主要系 2023 年油品公司将日照港晨华输油有限公司 70%股权转让至日照港集团,导致 2022 年度其他应收款中模拟股权转让款增加,而 2023 年度无此笔款项所致。 报告期各期末,油品公司其他应收款按种类列示如下: 1-1-1-451 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准 44,379.59 98.51 - - 44,379.59 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 671.86 1.49 652.05 97.05 19.81 备的其他应收款 其中:账龄组合 671.86 1.49 652.05 97.05 19.81 合计 45,051.45 100.00 652.05 - 44,399.40 2023 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准 44,379.59 98.06 - - 44,379.59 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 877.22 1.94 670.45 76.43 206.77 备的其他应收款 其中:账龄组合 877.22 1.94 670.45 76.43 206.77 合计 45,256.81 100.00 670.45 - 44,586.36 2022 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准 54,863.79 98.80 - - 54,863.79 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 664.79 1.20 651.25 97.96 13.54 备的其他应收款 其中:账龄组合 664.79 1.20 651.25 97.96 13.54 合计 55,528.58 100.00 651.25 - 54,877.33 报告期内,油品公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状 况的预测,对相应款项计提了坏账准备。 b.账龄分析 报告期内,油品公司的其他应收款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 21.39 0.05% 227.22 0.50% 13.85 0.02% 1-1-1-452 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-2 年(含) 0.47 0.00% - - - - 2-3 年(含) - - - - 54,864.33 98.80% 3 年以上 45,029.59 99.95% 45,029.59 99.50% 650.40 1.17% 小计 45,051.45 100.00% 45,256.81 100.00% 55,528.58 100.00% 减:坏账准备 652.05 / 670.45 / 651.25 / 合计 44,399.40 / 44,586.36 / 54,877.33 / 2022 年末、2023 年末,油品公司其他应收款账龄主要集中在 2 年以上,主 要为相关股权转让款模拟至 2021 年 1 月 1 日所致。 c.其他应收款主要欠款方 报告期各期末,油品公司按欠款方归集的主要欠款方其他应收款情况如下: 单位:万元 占其他应收款总额 单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 的比例 2024 年 1-3 月 日照港集团 44,379.59 - 3 年以上 98.51% 日照市岚山区岚山 650.00 650.00 3 年以上 1.44% 头街道办事处 合计 45,029.59 650.00 — 99.95% 2023 年度 1 年以内 日照港集团 44,546.41 15.01 (含)、3 年以 98.43% 上 日照市岚山区岚山 650.00 650.00 3 年以上 1.44% 头街道办事处 合计 45,196.41 665.01 — 99.87% 2022 年度 日照港集团 54,863.79 - 2-3 年(含) 98.80% 日照市岚山区岚山 650.00 650.00 3 年以上 1.17% 头街道办事处 合计 55,513.79 650.00 — 99.97% 从其他应收款集中度分析看,报告期各期末,油品公司主要欠款方其他应收 款合计余额分别为 55,513.79 万元、45,196.41 万元和 45,029.59 万元,占其他应 收款期末余额比例分别为 99.97%、99.87%和 99.95%,其他应收款集中度较高, 主要是由于报告期内油品公司转让所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、 日照港明港原油码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团, 1-1-1-453 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 模拟财务报表将上述股权转让款模拟至 2021 年 1 月 1 日所致。 ④其他流动资产 报告期各期末,油品公司其他流动资产分别为 4,470.80 万元、269.75 万元和 112.98 万元,占流动资产的比例分别为 5.93%、0.38%和 0.15%。其中 2023 年末 油品公司的其他流动资产较 2022 年末减少了 4,201.05 万元,降幅 93.97%,主要 是由于 2023 年 4 月增值税留抵退税 3,730.00 万元所致。 2)非流动资产 报告期各期末,油品公司非流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 35,627.00 10.24% 34,942.35 10.00% 32,477.17 9.07% 固定资产 244,450.46 70.26% 248,024.27 71.02% 260,330.23 72.71% 在建工程 6,951.10 2.00% 5,059.15 1.45% 1,168.66 0.33% 使用权资产 - - - - 500.17 0.14% 无形资产 58,727.13 16.88% 59,048.10 16.91% 60,389.81 16.87% 长期待摊费用 1,470.81 0.42% 1,422.92 0.41% 1,190.99 0.33% 递延所得税资产 692.87 0.20% 755.89 0.22% 990.96 0.28% 其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 999.00 0.28% 非流动资产合计 347,919.36 100.00% 349,252.68 100.00% 358,046.99 100.00% 报告期各期末,油品公司非流动资产分别为 358,046.99 万元、349,252.68 万 元和 347,919.36 万元,分别占同期资产总额的 82.61%、83.18%和 82.54%,主要 包括长期股权投资、固定资产和无形资产等。报告期各期末,前述各项资产合计 占非流动资产的比例分别为 98.65%、97.93%和 97.38%。 ①长期股权投资 报告期内,油品公司的长期股权投资构成如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 对合营企业投资 22,256.44 21,753.56 20,804.78 对联营企业投资 13,370.56 13,188.80 11,672.38 合计 35,627.00 34,942.35 32,477.17 1-1-1-454 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,油品公司的长期股权投资余额分别为 32,477.17 万元、 34,942.35 万元和 35,627.00 万元,占油品公司报告期各期末非流动资产比例为 9.07%、10.00%和 10.24%。报告期内,油品公司的长期股权投资余额基本保持稳 定。 ②固定资产 报告期内,油品公司固定资产组成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 244,450.4 248,024.2 固定资产 100.00% 100.00% 260,329.76 100.00% 6 7 固定资产清理 - - - - 0.47 0.00% 244,450.4 100.00 248,024.2 小计 100.00% 260,330.23 100.00% 6 % 7 报告期内,油品公司固定资产构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 24,622.62 6,219.25 - 18,403.37 港务设施 136,932.07 24,096.54 - 112,835.54 库场设施 125,507.12 30,490.62 - 95,016.50 装卸机器设备 27,670.70 19,249.05 - 8,421.65 船舶 4,631.41 3,611.09 - 1,020.32 信息化设备 701.95 466.08 - 235.87 运输工具 1,179.18 694.06 - 485.12 辅助机器设备 25,332.04 17,558.77 - 7,773.27 办公设备及其他 5,667.61 5,408.77 - 258.84 合计 352,244.70 107,794.24 - 244,450.46 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 24,622.62 6,017.07 - 18,605.55 港务设施 136,889.64 22,930.12 - 113,959.52 库场设施 125,498.27 29,188.73 - 96,309.54 装卸机器设备 27,670.70 18,820.65 - 8,850.05 船舶 4,631.41 3,591.07 - 1,040.34 信息化设备 659.22 387.45 - 271.77 1-1-1-455 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 运输工具 1,410.41 890.07 - 520.34 辅助机器设备 25,105.77 17,041.85 - 8,063.92 办公设备及其他 5,658.01 5,254.78 - 403.23 合计 352,146.05 104,121.78 - 248,024.27 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 24,266.94 5,024.25 - 19,242.68 港务设施 139,797.86 20,281.26 - 119,516.60 库场设施 123,765.15 24,087.00 - 99,678.15 装卸机器设备 27,506.07 17,260.88 - 10,245.19 船舶 4,631.41 3,222.82 - 1,408.59 信息化设备 711.85 386.96 - 324.89 运输工具 882.82 721.06 - 161.76 辅助机器设备 25,017.12 15,697.36 - 9,319.75 办公设备及其他 5,658.44 5,226.30 - 432.14 合计 352,237.65 91,907.89 - 260,329.76 报告期各期末,油品公司固定资产账面价值分别为 260,329.76 万元、 248,024.27 万元和 244,450.46 万元,占非流动资产的比例分别为 72.71%、71.02% 和 70.26%。报告期内,油品公司的固定资产基本保持稳定。 油品公司固定资产主要为房屋建筑物、港务设施、库场设施、装卸机器设备、 船舶、辅助机器设备和办公设备及其他等。报告期各期末,油品公司固定资产不 存在减值迹象,未计提减值准备。 ③在建工程 油品公司报告期各期末在建工程账面价值分别为 1,168.66 万元、5,059.15 万 元和 6,951.10 万元,占非流动资产的比例为 0.33%、1.45%和 2.00%,占比较小。 ④使用权资产 报告期各期末,油品公司使用权资产账面价值分别为 500.17 万元、0.00 万 元和 0.00 万元,占非流动资产的比例为 0.14%、0.00%和 0.00%,占比较小。 ⑤无形资产 报告期各期末,油品公司的无形资产构成如下: 1-1-1-456 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 软件 179.17 36.76 - 142.40 土地使用权 62,752.88 5,334.44 - 57,418.44 海域使用权 1,376.27 209.99 - 1,166.28 合计 64,308.31 5,581.19 - 58,727.13 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 软件 156.34 32.69 - 123.65 土地使用权 62,752.88 5,002.02 - 57,750.86 海域使用权 1,376.27 202.68 - 1,173.59 合计 64,285.48 5,237.39 - 59,048.10 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 软件 136.34 19.05 - 117.28 土地使用权 62,752.88 3,683.18 - 59,069.70 海域使用权 1,376.27 173.44 - 1,202.83 合计 64,265.48 3,875.68 - 60,389.81 报告期各期末,油品公司无形资产账面价值分别为 60,389.81 万元、59,048.10 万元和 58,727.13 万元,占非流动资产的比例分别为 16.87%、16.91%和 16.88%, 主要为土地使用权和海域使用权。报告期内,油品公司的无形资产基本保持稳定。 ⑥其他非流动资产 报告期各期末,油品公司其他非流动资产账面价值分别为 999.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元,占非流动资产的比例分别为 0.28%、0.00%和 0.00%,占比较 小。 (2)负债构成分析 报告期各期末,油品公司合并报表负债构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 36,631.81 22.52% 34,920.29 21.51% 40,032.36 22.28% 非流动负债 126,029.32 77.48% 127,413.36 78.49% 139,685.34 77.72% 负债合计 162,661.13 100.00% 162,333.65 100.00% 179,717.70 100.00% 1-1-1-457 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,油品公司的负债合计分别为 179,717.70 万元、162,333.65 万 元和 162,661.13 万元。报告期内油品公司负债合计以及结构基本保持稳定。 1)流动负债 报告期各期末,油品公司流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 11,507.53 31.41% 9,187.78 26.31% 12,568.85 31.40% 合同负债 572.02 1.56% 1,529.76 4.38% 1,431.41 3.58% 应付职工薪酬 481.96 1.32% 882.14 2.53% 857.51 2.14% 应交税费 980.27 2.68% 252.49 0.72% 669.32 1.67% 其他应付款 11,155.37 30.45% 11,060.32 31.67% 17,564.06 43.87% 一年内到期的非流 11,914.00 32.52% 11,914.00 34.12% 6,862.00 17.14% 动负债 其他流动负债 20.66 0.06% 93.80 0.27% 79.20 0.20% 流动负债合计 36,631.81 100.00% 34,920.29 100.00% 40,032.36 100.00% 报告期各期末,油品公司流动负债分别为 40,032.36 万元、34,920.29 万元和 36,631.81 万元,占负债合计的比例分别为 22.28%、21.51%和 22.52%,主要包括 应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末,前述各项负 债合计占流动负债的比例分别为 92.41%、92.10%和 94.39%。 ①应付账款 报告期各期末,油品公司应付账款账面价值分别为 12,568.85 万元、9,187.78 万元和 11,507.53 万元,占流动负债比例分别为 31.40%、26.31%和 31.41%。油品 公司应付账款主要为应付日照实华借泊费和应付日照港集团债权转让协议款。 2023 年末,油品公司应付账款账面价值较 2022 年末减少 26.90%,2024 年 3 月末,油品公司应付账款账面价值较 2023 年末增加 25.25%,主要系油品公司 根据其资金安排在相应期间向日照实华实际支付借泊费金额有所变化导致应付 日照实华借泊费变化所致。 报告期各期末,油品公司应付账款账龄分布情况如下: 1-1-1-458 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含 1 年) 11,384.99 98.94% 9,142.22 99.50% 12,489.14 99.37% 1 年至 2 年(含 1 87.07 0.76% 8.85 0.10% 79.46 0.63% 年) 2 年至 3 年(含 1 8.75 0.08% 36.48 0.40% 0.02 0.00% 年) 3 年以上(含 1 年) 26.71 0.23% 0.23 0.00% 0.23 0.00% 合计 11,507.53 100.00% 9,187.78 100.00% 12,568.85 100.00% 报告期各期末,账龄超过一年的应付账款金额合计分别为 79.71 万元、45.56 万元和 122.53 万元,主要为应付日照实华借泊费和应付日照港集团债权转让协 议款。 ②合同负债 报告期各期末,油品公司合同负债分别为 1,431.41 万元、1,529.76 万元和 572.02 万元,占比分别为 3.58%、4.38%和 1.56%,主要为装卸及仓储等港口业务 款等,占比较小。 ③应付职工薪酬 报告期各期末,油品公司应付职工薪酬分别为 857.51 万元、882.14 万元和 481.96 万元,占比分别为 2.14%、2.53%和 1.32%,占比较小。 ④其他应付款 报告期各期末,油品公司其他应付款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付股利 - - - - 500.00 2.85% 其他应付款项 11,155.37 100.00% 11,060.32 100.00% 17,064.06 97.15% 合计 11,155.37 100.00% 11,060.32 100.00% 17,564.06 100.00% 其中,其他应付款项构成情况如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 工程及设备款 2,525.60 3,246.04 4,257.77 押金及保证金 236.89 217.89 207.24 1-1-1-459 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 代收款 6.98 5.59 5.31 质保金 365.89 1,651.26 1,643.88 往来款 2,635.93 400.00 5,342.28 股权收购款 5,377.37 5,377.37 5,377.37 其他款项 6.71 162.17 230.20 合计 11,155.37 11,060.32 17,064.06 报告期各期末,油品公司其他应付款分别为 17,564.06 万元、11,060.32 万元 和 11,155.37 万元,占流动负债比例分别为 43.87%、31.67%和 30.45%,主要为工 程及设备款、往来款和股权收购款。 2023 年末,油品公司其他应付款较 2022 年减少 37.03%,主要系 2023 年油 品公司偿还日照港集团借款、支付油库三期工程款和支付子公司部分认缴出资额 所致。 ⑤一年内到期的非流动负债 报告期内,油品公司一年内到期的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 2024 年 3 月 31 日 日 日 1 年内到期的长期借款 5,714.00 5,714.00 662.00 1 年内到期的长期应付款 6,200.00 6,200.00 6,200.00 合计 11,914.00 11,914.00 6,862.00 报告期各期末,一年内到期的非流动负债分别为 6,862.00 万元、11,914.00 万 元和 11,914.00 万元,占流动负债比例分别为 17.14%、34.12%和 32.52%。 2023 年末,油品公司一年内到期的非流动负债较 2022 年末增加了 73.62%, 主要是 2023 年油品公司应偿还的部分国家开发银行借款本金重分类至一年内到 期的非流动负债所致。 ⑥其他流动负债 报告期各期末,油品公司其他流动负债分别为 79.20 万元、93.80 万元和 20.66 万元,占流动负债比例分别为 0.20%、0.27%和 0.06%,占比较小。 2)非流动负债 1-1-1-460 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,油品公司非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 93,664.00 74.32% 93,667.00 73.51% 99,391.00 71.15% 租赁负债 - - - - 507.94 0.36% 长期应付款 28,993.35 23.01% 30,555.35 23.98% 36,677.18 26.26% 长期应付职工薪 2,053.83 1.63% 1,861.96 1.46% 1,936.96 1.39% 酬 递延收益 200.00 0.16% 200.00 0.16% - - 递延所得税负债 1,118.14 0.89% 1,129.05 0.89% 1,172.26 0.84% 非流动负债合计 126,029.32 100.00% 127,413.36 100.00% 139,685.34 100.00% 报告期各期末,油品公司非流动负债分别为 139,685.34 万元、127,413.36 万 元和 126,029.32 万元,分别占同期负债合计的 77.72%、78.49%和 77.48%,主要 包括长期借款和长期应付款。报告期各期末,前述各项负债占非流动负债的比例 分别为 97.41%、97.50%和 97.32%。 ①长期借款 报告期各期末,油品公司长期借款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 保证借款 93,664.00 100.00% 93,667.00 100.00% 99,391.00 100.00% 合计 93,664.00 100.00% 93,667.00 100.00% 99,391.00 100.00% 报告期各期末,油品公司长期借款分别为 99,391.00 万元、93,667.00 万元和 93,664.00 万元,占非流动负债比例分别为 71.15%、73.51%和 74.32%。报告期内, 油品公司的长期借款基本保持稳定。 ②租赁负债 报告期各期末,油品公司租赁负债分别为 507.94 万元、0.00 万元和 0.00 万 元,占非流动负债的比例分别为 0.36%、0.00%和 0.00%,占比较小。 ③长期应付款 报告期各期末,油品公司长期应付款分别为 36,677.18 万元、30,555.35 万元 1-1-1-461 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 和 28,993.35 万元,占非流动负债比例分别为 26.26%、23.98%和 23.01%,主要 为视同抵押借款的售后回租安排。 2023 年末,油品公司长期应付款较 2022 年末减少 16.69%,主要系 2023 年 偿还本金较多所致。 (3)偿债能力分析 报告期内,油品公司偿债能力相关指标如下: 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日/2024 年 1-3 月 日/2023 年度 日/2022 年度 资产负债率 38.59% 38.66% 41.47% 流动比率(倍) 2.01 2.02 1.88 速动比率(倍) 2.00 2.01 1.86 EBITDA(万元) 9,937.00 37,031.08 41,727.44 利息保障倍数(倍) 4.35 4.06 3.90 注:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下(下 同): ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产×100% ④EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销 ⑤利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息) 报告期内,油品公司资产负债率分别为 41.47%、38.66%和 38.59%;流动比 率分别为 1.88、2.02 和 2.01;速动比率分别为 1.86、2.01 和 2.00;EBITDA 分别 为 41,727.44 万元、37,031.08 万元和 9,937.00 万元;利息保障倍数分别为 3.90、 4.06 和 4.35。 油品公司与同行业可比公司(经营环渤海湾地区港口及经营业务中包含液体 散货港口装卸业务的 A 股港口上市公司)的对比情况如下: 1)资产负债率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 51.67% 52.54% 49.00% 天津港 27.01% 27.22% 27.66% 南京港 22.42% 25.05% 22.68% 日照港 59.96% 60.75% 53.34% 辽港股份 24.72% 24.18% 27.54% 连云港 58.62% 56.02% 41.01% 1-1-1-462 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 宁波港 26.51% 28.16% 29.78% 唐山港 9.14% 10.10% 11.99% 秦港股份 30.20% 30.88% 34.77% 广州港 52.15% 52.09% 52.67% 青岛港 24.37% 26.07% 28.18% 平均值 35.16% 35.73% 34.42% 中位数 27.01% 28.16% 29.78% 油品公司 38.59% 38.66% 41.47% 2)流动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.61 0.53 0.55 天津港 1.37 1.32 1.20 南京港 1.19 1.10 0.76 日照港 0.38 0.29 0.27 辽港股份 2.44 1.95 1.46 连云港 0.78 0.67 0.92 宁波港 0.91 0.87 1.47 唐山港 4.46 3.81 3.80 秦港股份 1.32 1.11 1.70 广州港 1.62 1.41 1.31 青岛港 2.02 1.73 1.60 平均值 1.55 1.35 1.37 中位数 1.32 1.11 1.31 油品公司 2.01 2.02 1.88 3)速动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.60 0.53 0.55 天津港 1.37 1.31 1.18 南京港 1.18 1.09 0.76 日照港 0.36 0.28 0.25 辽港股份 2.41 1.93 1.44 连云港 0.78 0.67 0.91 宁波港 0.87 0.81 1.43 唐山港 4.40 3.76 3.75 秦港股份 1.27 1.07 1.66 1-1-1-463 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 广州港 1.52 1.32 1.22 青岛港 2.01 1.72 1.59 平均值 1.52 1.32 1.34 中位数 1.27 1.09 1.22 油品公司 2.00 2.01 1.86 油品公司的资产负债率水平高于同行业可比公司平均水平及中位水平,主要 是前期固定资产投资较多,债务融资较多所致。油品公司流动比率、速动比率高 于同行业可比公司平均水平及中位水平,主要是报告期内油品公司转让所持有的 日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原油码头有限公司 60%股权、港 达公司 45%股权转让至日照港集团,模拟财务报表将上述股权转让款模拟至 2021 年 1 月 1 日,导致报告期内其他应收款增加,流动资产较高所致。 (4)营运能力分析 报告期内,油品公司营运能力相关指标如下: 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2024 年 3 月 31 日 项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 /2024 年 1-3 月 度 度 存货周转率(次/年) 102.41 88.52 70.74 总资产周转率(次/年) 0.18 0.19 0.18 应收账款周转率(次/年) 7.72 9.21 13.04 注 1:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下: ①存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ②总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 ③应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 注 2:2024 年 1-3 月数据已经年化 报告期内,油品公司存货主要为备品、备件等,系油品公司为日常运营合理 备件之用,非储备原材料用于生产制造,存货规模占流动资产比重极低,且油品 公司不属于生产制造类企业,不适用于存货周转率分析。报告期内,油品公司总 资产周转率分别为 0.18、0.19 和 0.18,应收账款周转率分别为 13.04、9.21 和 7.72。 油品公司与同行业可比公司的对比情况如下: 1)总资产周转率 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 0.18 0.22 0.23 1-1-1-464 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 天津港 0.32 0.34 0.32 南京港 0.18 0.19 0.17 日照港 0.20 0.23 0.24 辽港股份 0.20 0.21 0.21 连云港 0.20 0.23 0.24 宁波港 0.25 0.24 0.25 唐山港 0.25 0.25 0.24 秦港股份 0.24 0.25 0.25 广州港 0.26 0.27 0.29 青岛港 0.29 0.31 0.33 平均值 0.23 0.25 0.25 中位数 0.24 0.24 0.24 油品公司 0.18 0.19 0.18 2)应收账款周转率 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 9.33 14.07 14.22 天津港 6.88 8.49 7.65 南京港 7.32 9.46 10.44 日照港 13.51 16.33 14.44 辽港股份 3.23 3.94 4.46 连云港 10.84 16.69 20.13 宁波港 8.56 8.71 8.92 唐山港 21.27 18.35 8.67 秦港股份 67.84 123.29 154.65 广州港 12.79 11.47 13.06 青岛港 8.85 9.16 9.88 平均值 15.49 21.81 24.23 中位数 9.33 11.47 10.44 油品公司 7.72 9.21 13.04 报告期内,油品公司总资产周转率低于同行业可比公司中位水平及平均水平, 与南京港这一以油品装卸为主要业务之一的上市公司相近。2022 年和 2023 年应 收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,2023 年应收账款周转率低于可比 公司中位水平,与宁波港、南京港较为接近,高于辽港股份。 1-1-1-465 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (5)现金流量分析 报告期内,油品公司经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额情况如下所 示: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34 投资活动产生的现金流量净额 -4,334.98 -5,986.87 4,398.82 筹资活动产生的现金流量净额 -2,956.78 -16,735.09 -42,462.63 现金及现金等价物净增加额 1,684.53 9,543.96 -22,760.48 期末现金及现金等价物余额 17,968.83 16,284.30 6,740.34 1)经营活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 17,424.42 86,568.03 68,033.93 收到的税费返还 0.13 3,733.19 21.31 收到其他与经营活动有关的现金 175.42 1,456.10 3,109.51 经营活动现金流入小计 17,599.97 91,757.32 71,164.74 购买商品、接受劳务支付的现金 3,996.35 38,133.78 29,314.08 支付给职工以及为职工支付的现金 3,805.71 12,907.14 12,018.93 支付的各项税费 717.02 6,337.34 6,675.16 支付其他与经营活动有关的现金 104.59 2,113.14 7,853.23 经营活动现金流出小计 8,623.67 59,491.40 55,861.40 经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34 报告期内,油品公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,303.34 万元、 32,265.92 万元和 8,976.30 万元。 2023 年,油品公司经营活动产生的现金流量净额较 2022 年增加 110.84%, 主要是油品公司 2022 年部分业务收入已于 2021 年预收,导致 2022 年销售商品、 提供劳务收到的现金较少,同时 2023 年收到税收返还较多等原因所致。 经营性现金流净额与净利润对比如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34 归属于母公司股东的净利润 3,566.39 14,420.94 18,476.76 1-1-1-466 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2023 年度和 2024 年 1-3 月,油品公司经营活动产生的现金流量净额高于归 属于母公司股东的净利润,主要由于其固定资产和无形资产价值高,折旧和摊销 等非付现成本较大所致。 2)投资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 取得投资收益收到的现金 - 31.91 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 166.82 625.22 17,092.07 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 5,872.19 金净额 投资活动现金流入小计 166.82 657.13 22,964.27 购建固定资产、无形资产和其他长期 4,501.80 4,644.00 6,341.15 资产支付的现金 投资支付的现金 - 2,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 12,224.30 金净额 投资活动现金流出小计 4,501.80 6,644.00 18,565.45 投资活动产生的现金流量净额 -4,334.98 -5,986.87 4,398.82 报告期内,油品公司投资活动产生的现金流量净额分别为 4,398.82 万元、 -5,986.87 万元和-4,334.98 万元。2023 年度和 2024 年 1-3 月,油品公司投资活动 产生的现金流量净额为负,主要系油品公司上述期间因业务发展需要开展基础设 施建设和购置固定资产所致。 2023 年投资活动产生的现金流量净额较 2022 年减少 236.10%,主要系 2022 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加,以及 2023 年 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 3)筹资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 1,550.00 8,862.00 13,970.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,404.48 6,455.51 25,006.86 支付其他与筹资活动有关的现金 2.30 1,417.57 3,485.77 筹资活动现金流出小计 2,956.78 16,735.09 42,462.63 筹资活动产生的现金流量净额 -2,956.78 -16,735.09 -42,462.63 1-1-1-467 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,油品公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-42,462.63 万元、 -16,735.09 万元和-2,956.78 万元。报告期内,油品公司筹资活动产生的现金流量 净额均为负,主要是因为油品公司分配股利、利润或偿付利息支付现金所致。2023 年度油品公司筹资活动产生的现金流量净流出较 2022 年度减少了 60.59%,主要 是油品公司 2023 年支付股利及偿付利息支付的现金减少所致。 2、油品公司盈利能力分析 报告期内,油品公司损益构成情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 18,757.17 100.00% 79,509.38 100.00% 75,833.58 100.00% 减:营业成本 11,676.81 62.25% 51,824.76 65.18% 46,800.11 61.71% 税金及附加 248.13 1.32% 765.00 0.96% 484.39 0.64% 管理费用 1,550.99 8.27% 5,388.24 6.78% 5,251.43 6.92% 研发费用 86.85 0.46% 144.82 0.18% 226.53 0.30% 财务费用 1,509.42 8.05% 6,519.18 8.20% 8,268.60 10.90% 其中:利息费用 1,391.78 7.42% 6,074.28 7.64% 7,931.20 10.46% 利息收入 15.60 0.08% 58.50 0.07% 126.61 0.17% 加:其他收益 20.54 0.11% 679.80 0.85% 2,197.73 2.90% 投资收益 684.64 3.65% 2,497.10 3.14% 2,486.07 3.28% 其中:对联营 企业和合营企业的 684.64 3.65% 2,497.10 3.14% 619.87 0.82% 投资收益 信用减值损失 278.04 1.48% 438.41 0.55% 1,804.00 2.38% 资产处置收益 - 0.00% 92.21 0.12% 640.24 0.84% 二、营业利润 4,668.19 24.89% 18,574.89 23.36% 21,930.56 28.92% 加:营业外收入 7.57 0.04% 33.15 0.04% 1,107.73 1.46% 减:营业外支出 19.35 0.10% 12.39 0.02% 23.48 0.03% 三、利润总额 4,656.40 24.82% 18,595.66 23.39% 23,014.81 30.35% 减:所得税费用 1,024.74 5.46% 4,132.94 5.20% 4,525.66 5.97% 四、净利润 3,631.66 19.36% 14,462.71 18.19% 18,489.15 24.38% 归属于母公司股东 3,566.39 19.01% 14,420.94 18.14% 18,476.76 24.36% 的净利润 (1)营业收入分析 报告期内,油品公司营业收入按业务类型分布情况如下: 1-1-1-468 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 18,383.02 98.01% 77,188.12 97.08% 73,537.16 96.97% 其他业务收入 374.15 1.99% 2,321.26 2.92% 2,296.42 3.03% 合计 18,757.17 100.00% 79,509.38 100.00% 75,833.58 100.00% 报告期各期,油品公司主营业务收入分别为 73,537.16 万元、77,188.12 万元 和 18,383.02 万元,占当期营业收入比重分别为 96.97%、97.08%和 98.01%。2022 年和 2023 年,油品公司主营业务收入小幅增长。 报告期内,油品公司主营业务收入构成如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液体散货装卸 7,842.91 42.66% 36,520.75 47.31% 33,543.18 45.61% 液体散货仓储 9,573.92 52.08% 37,189.77 48.18% 35,922.53 48.85% 港口配套业务及其 966.19 5.26% 3,477.61 4.51% 4,071.45 5.54% 他 合计 18,383.02 100.00% 77,188.12 100.00% 73,537.16 100.00% (2)营业成本分析 报告期内,油品公司营业成本按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 11,575.07 99.13% 50,697.65 97.83% 45,795.11 97.85% 其他业务成本 101.74 0.87% 1,127.11 2.17% 1,005.00 2.15% 合计 11,676.81 100.00% 51,824.76 100.00% 46,800.11 100.00% 报告期各期,油品公司主营业务成本分别为 45,795.11 万元、50,697.65 万元 和 11,575.07 万元,占当期营业成本比重分别为 97.85%、97.83%和 99.13%。2022 年和 2023 年,油品公司主营业务成本与主营业务收入变动趋势基本一致。 报告期内,油品公司主营业务成本构成如下: 1-1-1-469 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 27,219.6 25,161.7 液体散货装卸 5,926.77 51.20% 53.69% 54.94% 4 5 20,444.2 16,787.4 液体散货仓储 4,974.13 42.97% 40.33% 36.66% 5 9 港口配套业务及其他 674.18 5.82% 3,033.76 5.98% 3,845.86 8.40% 50,697.6 合计 11,575.07 100.00% 100.00% 45,795.11 100.00% 5 报告期内,油品公司主营业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务分类 成本要素 金额 占比 金额 占比 金额 占比 借泊费 2,087.06 35.21% 14,382.60 52.84% 13,964.65 55.50% 折旧与摊销 889.04 15.00% 2,814.43 10.34% 1,653.06 6.57% 费用 职工薪酬 419.12 7.07% 1,613.52 5.93% 2,333.72 9.27% 港务服务费 464.07 7.83% 2,488.38 9.14% 1,647.99 6.55% 液体散货装卸 水电蒸汽等 314.96 5.31% 1,100.45 4.04% 940.03 3.74% 能源费用 租赁费 930.21 15.70% 597.13 2.19% 7.50 0.03% 修理费 155.53 2.62% 1,046.27 3.84% 1,443.64 5.74% 其他 666.78 11.25% 3,176.87 11.67% 3,171.16 12.60% 小计 5,926.77 100.00% 27,219.64 100.00% 25,161.75 100.00% 折旧与摊销 2,687.04 54.02% 8,945.89 43.76% 8,581.67 51.12% 费用 职工薪酬 1,068.43 21.48% 4,372.68 21.39% 3,061.57 18.24% 液体散货仓储 水电蒸汽等 923.79 18.57% 5,906.57 28.89% 4,472.34 26.64% 能源费用 其他 294.87 5.93% 1,219.10 5.96% 671.92 4.00% 小计 4,974.13 100.00% 20,444.25 100.00% 16,787.49 100.00% 折旧与摊销 193.26 28.67% 687.97 22.68% 899.74 23.39% 费用 职工薪酬 415.28 61.60% 1,827.78 60.25% 1,929.74 50.18% 港口配套业务 及其他 租赁费 - 0.00% 4.52 0.15% 210.43 5.47% 其他 65.64 9.74% 513.49 16.93% 805.96 20.96% 小计 674.18 100.00% 3,033.76 100.00% 3,845.86 100.00% 2024 年 1 月 1 日起,因油品公司进行会计估计变更,重新核定了各类固定 1-1-1-470 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资产折旧年限和预计净残值率,导致 2024 年 1-3 月油品公司各类型业务的折旧 与摊销费用有所变动。 对于油品公司液体散货装卸业务的各项成本,2023 年度折旧与摊销费用较 2022 年度有所增加,主要系 2022 年 10 月日照港集团以固定资产对油品公司进 行增资,使得油品公司用于液体散货装卸业务的固定资产增加,从而导致 2023 年度土地摊销增加;2023 年度职工薪酬较 2022 年度有所减少,主要系油品公司 下属子公司新绿洲公司 2023 年开始逐渐暂停业务,并于 2024 年注销,导致其 液体散货装卸工人减少所致;2023 年度港务服务费较 2022 年度有所增加,主要 系 2023 年度油品公司装卸量增加,导致依据装卸量需缴纳的港务服务费增加; 2024 年 1-3 月租赁费增加较多,主要是 2024 年 1-3 月日照实华泊位利用率较为 饱和,油品公司对外租用其他码头泊位,从而导致租赁费增加。 对于油品公司液体散货仓储业务的各项成本,2023 年度职工薪酬较 2022 年 度有所增加,主要系该年度仓储业务有所增加,且冬季业务较为集中,导致人工 需求增加所致;2023 年度水电蒸汽等能源费用较 2022 年度有所增加,主要系 2023 年度冬季仓储业务较 2022 年集中,导致蒸汽需求上升。 对于油品公司港口配套业务及其他的各项成本,2023 年度租赁费较 2022 年 度下降,主要系油品公司下属子公司引航业务有所减少导致对外租赁相关船舶 的需求减少。 (3)毛利及毛利率分析 报告期内,油品公司毛利及毛利率情况如下: 单位:万元、% 业 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 务 业务类型 类 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 型 液体散货装 1,916.14 27.06 24.43 9,301.11 33.60 25.47 8,381.43 28.87 24.99 卸 主 液体散货仓 营 4,599.79 64.97 48.05 16,745.52 60.49 45.03 19,135.04 65.91 53.27 储 业 港口配套业 务 292.02 4.12 30.22 443.84 1.60 12.76 225.59 0.78 5.54 务及其他 小计 6,807.95 96.15 37.03 26,490.47 95.69 34.32 27,742.06 95.55 37.73 1-1-1-471 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其 他 — 272.41 3.85 72.81 1,194.14 4.31 51.44 1,291.42 4.45 56.24 业 务 合计 7,080.35 100.00 37.75 27,684.62 100.00 34.82 29,033.48 100.00 38.29 报告期内,油品公司综合毛利率分别为 38.29%、34.82%和 37.75%,其中: 2023 年油品公司毛利率较 2022 年减少 3.47 个百分点,主要系油品公司 2022 年 底用于仓储的土地使用权增加,2023 年土地摊销、人工成本增加等原因,导致液 体散货仓储业务毛利率下降。2024 年 1-3 月,油品公司毛利率较 2023 年增加 2.93 个百分点,主要系油品公司毛利率相对较高的液体散货仓储业务占比提升,从而 导致综合毛利率有所提升。 油品公司与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 31.80% 33.80% 34.42% 天津港 29.93% 27.04% 25.30% 南京港 44.23% 45.67% 46.46% 日照港 26.24% 22.89% 22.75% 辽港股份 27.93% 27.74% 25.85% 连云港 23.53% 24.48% 24.17% 宁波港 29.58% 29.58% 30.84% 唐山港 51.68% 45.65% 38.74% 秦港股份 38.67% 37.44% 38.33% 广州港 25.62% 23.17% 21.80% 青岛港 38.16% 35.61% 31.44% 平均值 33.40% 32.10% 30.92% 中位数 29.93% 29.58% 30.84% 油品公司 37.75% 34.82% 38.29% 注:根据同行业上市公司定期报告数据计算整理 根据上表,油品公司综合毛利率水平略高于同行业平均水平及中位水平,主 要系其从事的液体散货装卸和罐区仓储等业务,毛利率相比干散杂货装卸等业务 更高,盈利能力相对较强。 (4)期间费用分析 报告期内,油品公司期间费用情况如下: 1-1-1-472 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比 入比 入比 销售费用 - - - - - - 管理费用 1,550.99 8.27% 5,388.24 6.78% 5,251.43 6.92% 研发费用 86.85 0.46% 144.82 0.18% 226.53 0.30% 财务费用 1,509.42 8.05% 6,519.18 8.20% 8,268.60 10.90% 合计 3,147.26 16.78% 12,052.24 15.16% 13,746.56 18.13% 报告期内,油品公司期间费用分别为 13,746.56 万元、12,052.24 万元和 3,147.26 万元,占营业收入比例分别为 18.13%、15.16%和 16.78%。油品公司的 期间费用为管理费用、研发费用和财务费用,报告期内无销售费用。 2023 年,油品公司期间费用较 2022 年减少 12.33%,主要是利息支出减少所 致。 ①管理费用 报告期内,油品公司管理费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 1,023.94 3,514.74 3,458.28 折旧费 273.71 526.71 561.27 无形资产摊销 133.46 523.01 548.23 业务招待费 12.32 88.83 44.30 差旅费 5.53 30.96 21.15 办公费 4.60 12.92 21.40 聘请中介机构费 4.39 21.18 19.54 修理费 2.42 25.70 23.29 会议费 1.81 5.83 0.38 保险费 0.92 8.58 15.52 诉讼费 - 2.43 - 咨询费 - 9.08 12.36 排污费 - - 109.18 其他 87.89 618.27 416.55 合计 1,550.99 5,388.24 5,251.43 报告期内,油品公司管理费用分别为 5,251.43 万元、5,388.24 万元和 1,550.99 万元。油品公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销和其他。 1-1-1-473 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 油品公司管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 8.39% 8.00% 8.11% 天津港 12.80% 13.96% 14.53% 南京港 18.48% 18.23% 19.08% 日照港 4.73% 5.31% 5.71% 辽港股份 6.01% 6.34% 6.95% 连云港 6.42% 8.09% 8.74% 宁波港 9.95% 11.37% 10.58% 唐山港 6.27% 9.60% 7.58% 秦港股份 9.31% 12.76% 14.14% 广州港 9.63% 10.50% 9.67% 青岛港 5.70% 6.28% 5.52% 平均值 8.88% 10.04% 10.06% 中位数 8.39% 9.60% 8.74% 油品公司 8.27% 6.78% 6.92% 注:管理费用率=管理费用/营业收入 由上表可知,油品公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要由于油品公司严格执行压降管理费用各项措施,严控费用支出,管理效率相 对较高。 ②财务费用 报告期内,油品公司财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 利息支出 1,391.78 6,074.28 7,931.20 减:利息收入 15.60 58.50 126.61 加:手续费 0.17 1.86 1.66 加:福利精算影响 16.00 61.00 62.00 其他 117.06 440.54 400.35 合计 1,509.42 6,519.18 8,268.60 报告期内,油品公司财务费用分别为 8,268.60 万元、6,519.18 万元和 1,509.42 万元,主要为利息支出。 2023 年,油品公司财务费用较 2022 年减少 21.16%,主要是 2023 年油品公 司有息负债减少且贷款利率下降所致。 1-1-1-474 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 油品公司财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 5.41% 4.51% 4.08% 天津港 1.19% 1.39% 1.80% 南京港 1.54% 2.41% 3.50% 日照港 7.45% 6.68% 5.16% 辽港股份 3.31% 3.54% 3.90% 连云港 5.91% 4.79% 3.72% 宁波港 0.86% 1.33% 1.93% 唐山港 -1.63% -2.33% -0.88% 秦港股份 1.17% 1.50% 2.02% 广州港 2.95% 2.56% 2.14% 青岛港 0.24% 0.60% -0.95% 平均值 2.58% 2.45% 2.40% 中位数 1.54% 2.41% 2.14% 油品公司 8.05% 8.20% 10.90% 注:财务费用率=财务费用/营业收入 由上表可知,油品公司财务费用率高于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要由于油品公司投资固定资产和无形资产较多,债务融资较多所致。 ③研发费用 报告期内,油品公司研发费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 86.85 144.82 226.53 合计 86.85 144.82 226.53 报告期内,油品公司研发费用分别为 226.53 万元、144.82 万元和 86.85 万 元,占营业收入比例分别为 0.30%、0.18%和 0.46%,金额及占比较小。 油品公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 0.21% 0.27% 0.13% 天津港 0.51% 0.80% 0.91% 南京港 1.73% 2.12% 1.90% 日照港 0.82% 0.59% 0.09% 辽港股份 0.14% 0.32% 0.05% 1-1-1-475 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 连云港 0.04% - - 宁波港 0.88% 1.00% 0.69% 唐山港 0.81% 1.20% 0.78% 秦港股份 1.23% 2.18% 2.08% 广州港 0.19% 0.25% 0.25% 青岛港 0.52% 0.58% 0.58% 平均值 0.64% 0.93% 0.75% 中位数 0.52% 0.70% 0.63% 油品公司 0.46% 0.18% 0.30% 注:研发费用率=研发费用/营业收入 由上表可知,港口公司研发费用率普遍较低。油品公司研发费用率低于同行 业可比公司平均水平及中位水平,主要由于油品公司研发项目较少,研发投入占 比不高。 (5)信用减值损失 报告期内,油品公司信用减值损失分别为 1,804.00 万元、438.41 万元和 278.04 万元,占营业收入比例分别为 2.38%、0.55%和 1.48%,占比较小。 (6)非经常性损益构成情况 报告期内,油品公司非经常性损益金额明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 非流动资产处置损益 - 92.21 640.24 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收 - - - 返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 - - 307.82 政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - - 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - 684.92 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的 - - - 各项资产减值准备 债务重组损益 - - - 1-1-1-476 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费 - - - 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - - 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 210.19 146.46 -69.06 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - - 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 - - - 公允价值变动损益,以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减 - - - 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 - - - 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - - 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.78 20.76 91.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,866.20 小计 198.41 259.44 3,521.63 减:所得税影响额 2.95 28.24 247.94 减:少数股东权益影响额(税后) - - 33.87 合计 195.46 231.19 3,239.82 报告期内,油品公司归属于母公司的非经常性损益分别为 3,239.82 万元、 231.19 万元和 195.46 万元,金额较小,不会对油品公司的盈利稳定性产生重大 不利影响。 (二)日照实华 1、日照实华财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,日照实华合并报表资产构成情况如下: 1-1-1-477 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 44,045.38 16.75% 30,388.37 12.11% 33,771.26 12.99% 非流动资产 218,933.97 83.25% 220,570.86 87.89% 226,113.30 87.01% 资产总计 262,979.35 100.00% 250,959.23 100.00% 259,884.56 100.00% 报告期各期末,日照实华的总资产分别为 259,884.56 万元、250,959.23 万元 和 262,979.35 万元,报告期各期末总资产金额较为平稳。 报告期内,日照实华流动资产与非流动资产结构相对稳定。报告期各期末, 日照实华非流动资产分别为 226,113.30 万元、220,570.86 万元和 218,933.97 万元, 分别占同期资产总额的 87.01%、87.89%和 83.25%。非流动资产占资产总额的比 例较高,主要系日照实华主要经营液体散货港口装卸业务而持有油品码头等固定 资产较多所致,其资产结构符合日照实华的业务特点。 1)流动资产 报告期各期末,日照实华流动资产的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 32,065.09 72.80% 21,779.60 71.67% 17,686.04 52.37% 应收账款 11,967.41 27.17% 8,599.99 28.30% 15,991.61 47.35% 预付款项 8.79 0.02% 8.79 0.03% 69.45 0.21% 其他应收款 4.09 0.01% - - 1.29 0.00% 存货 - - - - 22.87 0.07% 流动资产合计 44,045.38 100.00% 30,388.37 100.00% 33,771.26 100.00% 报告期各期末,日照实华流动资产分别为 33,771.26 万元、30,388.37 万元和 44,045.38 万元,占总资产的比例分别为 12.99%、12.11%和 16.75%,主要包括货 币资金和应收账款。报告期各期末,前述资产合计占流动资产的比例分别为 99.72%、99.97%和 99.97%。 ①货币资金 报告期各期末,日照实华货币资金分别为 17,686.04 万元、21,779.60 万元及 32,065.09 万元,占流动资产的比例分别为 52.37%、71.67%和 72.80%,主要为银 1-1-1-478 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 行存款,其货币资金的构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 银行存款 31,978.08 99.73% 21,712.03 99.69% 17,686.04 100.00% 其他货币资金 87.01 0.27% 67.57 0.31% - 0.00% 合计 32,065.09 100.00% 21,779.60 100.00% 17,686.04 100.00% 2023 年末,日照实华货币资金较 2022 年末增加 23.15%,2024 年 3 月末, 日照实华货币资金较 2023 年末增加 47.23%,主要得益于其经营产生的现金流增 加。 ②应收账款 a.应收账款构成 报告期各期末,日照实华应收账款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 11,969.11 100.00% 1.70 0.01% 11,967.41 备的应收账款 其中:账龄组合 56.75 0.47% 1.70 3.00% 55.05 其他组合 11,912.36 99.53% - - 11,912.36 合计 11,969.11 100.00% 1.70 - 11,967.41 2023 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 8,599.99 100.00% - - 8,599.99 备的应收账款 其中:账龄组合 - - - - - 其他组合 8,599.99 100.00% - - 8,599.99 合计 8,599.99 100.00% - - 8,599.99 2022 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 15,993.97 100.00% 2.36 0.01% 15,991.61 备的应收账款 1-1-1-479 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其中:账龄组合 78.73 0.49% 2.36 3.00% 76.37 其他组合 15,915.24 99.51% - - 15,915.24 合计 15,993.97 100.00% 2.36 - 15,991.61 报告期各期末,日照实华的应收账款账面价值分别为 15,991.61 万元、 8,599.99 万元和 11,967.41 万元,占流动资产比例分别为 47.35%、28.30%和 27.17%, 主要为日照实华从事液体散货港口装卸等主营业务形成的应收业务款。 2023 年末,日照实华应收账款账面价值较 2022 年末减少 46.22%,主要是 2023 年底前油品公司支付部分业务款项使得日照实华应收账款减少所致。2024 年 3 月末,日照实华应收账款账面价值较 2023 年末增长 39.16%,主要系日照实 华业务量有所提升。 b.账龄分析 报告期内,日照实华的应收账款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 11,969.11 100.00% 8,599.99 100.00% 15,993.97 100.00% 小计 11,969.11 100.00% 8,599.99 100.00% 15,993.97 100.00% 减:坏账准备 1.70 / / 2.36 / 合计 11,967.41 / 8,599.99 / 15,991.61 / 各报告期末,日照实华应收账款账龄均在 1 年以内,账龄结构与日照实华业 务特点、经营模式、结算周期相匹配。 c.前五大应收账款 报告期内,日照实华按欠款方归集的前五大应收账款情况如下: 单位:万元 占应收账款总额 单位名称 期末余额 坏账准备 的比例(%) 2024 年 1-3 月 日照港油品码头有限公司 7,284.54 60.86 - 日照储备石油有限责任公司 1,799.68 15.04 - 中石化石油销售有限责任公司 1,099.36 9.18 - 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 806.95 6.74 - 中国石化扬子石油化工有限公司 320.27 2.68 - 1-1-1-480 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计 11,310.81 94.50 - 2023 年度 日照港油品码头有限公司 6,072.26 70.61 - 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 845.31 9.83 - 中石化石油销售有限责任公司 687.13 7.99 - 中国石化扬子石油化工有限公司 354.08 4.12 - 中国石化集团石油商业储备有限公司 333.05 3.87 - 合计 8,291.84 96.42 - 2022 年度 日照港油品码头有限公司 12,267.09 76.70 - 中石化石油销售有限责任公司 1,789.43 11.01 - 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 1,059.86 6.63 - 中国石化扬子石油化工有限公司 431.91 2.70 - 中国石化集团石油商业储备有限公司 239.61 1.50 - 合计 15,787.90 98.54 - 从应收账款集中度分析看,报告期各期末,日照实华前五名应收账款合计余 额分别为 15,787.90 万元、8,291.84 万元和 11,310.81 万元,占应收账款期末余额 比例分别为 98.54%、96.42%和 94.50%,应收账款集中度较高,主要系对油品公 司的应收账款较高。 ③其他应收款 a.其他应收账款构成 报告期内,日照实华其他应收款的具体构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 4.49 100.00% 0.40 9.00% 4.09 备的应收账款 其中:账龄组合 4.49 100.00% 0.40 9.00% 4.09 其他组合 - - - - - 合计 4.49 100.00% 0.40 - 4.09 2023 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 1-1-1-481 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 按信用风险特征 组合计提坏账准 - - - - - 备的应收账款 其中:账龄组合 - - - - - 其他组合 - - - - - 合计 - - - - - 2022 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 1.29 100.00% - - 1.29 备的应收账款 其中:账龄组合 - - - - - 其他组合 1.29 100.00% - - 1.29 合计 1.29 100.00% - - 1.29 报告期各期末,日照实华其他应收款分别为 1.29 万元、0.00 万元和 4.09 万 元,金额及占比较小。 b.其他应收账款账龄分析 报告期内,日照实华的其他应收账款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 4.49 100.00% - - 1.29 100.00% 小计 4.49 100.00% - - 1.29 100.00% 减:坏账准备 0.40 - - - - - 合计 4.09 / - - 1.29 / 报告期内,日照实华其他应收账款账龄均在 1 年以内,且金额较小。 c.前五大其他应收账款 报告期内,日照实华其他应收款金额较小,无需要披露的按欠款方归集的重 要的其他应收款项。 2)非流动资产 报告期各期末,日照实华非流动资产的主要构成情况如下: 1-1-1-482 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 218,908.14 99.99% 220,541.86 99.99% 225,974.17 99.94% 在建工程 - 0.00% - 0.00% 89.43 0.04% 递延所得 25.84 0.01% 29.00 0.01% 49.71 0.02% 税资产 非流动资 218,933.97 100.00% 220,570.86 100.00% 226,113.30 100.00% 产合计 报告期各期末,日照实华非流动资产分别为 226,113.30 万元、220,570.86 和 218,933.97 万元,占总资产的比例分别为 87.01%、87.89%和 83.25%,主要由固 定资产构成。报告期各期末,固定资产合计占非流动资产的比例分别为 99.94%、 99.99%和 99.99%。 ①固定资产 报告期内,日照实华固定资产组成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 218,906.3 220,540.0 固定资产 100.00% 100.00% 225,974.17 100.00% 1 3 固定资产清理 1.83 0.00% 1.83 0.00% 0.00% 218,908.1 100.00 220,541.8 小计 100.00% 225,974.17 100.00% 4 % 6 报告期内,日照实华固定资产构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 890.30 264.44 - 625.86 港务设施 256,763.20 46,401.54 - 210,361.67 装卸机器设备 13,000.43 6,046.92 - 6,953.52 信息化设备 1,011.19 616.13 - 395.05 运输工具 547.78 374.41 - 173.37 辅助机器设备 1,555.00 1,188.18 - 366.82 办公设备及其他 184.40 154.38 - 30.03 合计 273,952.30 55,045.99 - 218,906.31 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 1-1-1-483 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 房屋建筑物 890.30 255.76 - 634.54 港务设施 256,763.20 45,093.93 - 211,669.27 装卸机器设备 13,000.43 5,840.26 - 7,160.18 信息化设备 1,011.19 597.04 - 414.14 运输工具 547.78 362.10 - 185.68 辅助机器设备 1,555.00 1,112.22 - 442.77 办公设备及其他 183.56 150.12 - 33.44 合计 273,951.46 53,411.43 - 220,540.03 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 890.30 221.03 - 669.27 港务设施 256,724.35 40,163.35 - 216,561.00 装卸机器设备 12,668.28 5,031.65 - 7,636.63 信息化设备 952.28 522.45 - 429.83 运输工具 547.78 308.96 - 238.81 辅助机器设备 1,426.97 1,029.30 - 397.67 办公设备及其他 218.32 177.37 - 40.95 合计 273,428.29 47,454.13 - 225,974.17 报告期各期末,日照实华固定资产账面价值分别为 225,974.17 万元、 220,540.03 万元和 218,906.31 万元,占非流动资产的比例分别为 99.94%、99.99% 和 99.99%。报告期内,日照实华固定资产账面价值基本保持稳定。 日照实华固定资产主要为港务设施、装卸机器设备和辅助机器设备。报告期 各期末,日照实华固定资产不存在减值迹象,未计提减值准备。 ②在建工程 日照实华报告期各期末在建工程账面价值分别为 89.43 万元、0.00 万元和 0.00 万元,占非流动资产的比例分别为 0.04%、0.00%和 0.00%,金额及占比较 小。 ③递延所得税资产 报告期各期末,日照实华递延所得税资产账面价值分别为 49.71 万元、29.00 万元和 25.84 万元,占非流动资产的比例分别为 0.02%、0.01%和 0.01%,金额及 占比较小。 1-1-1-484 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)负债构成分析 报告期各期末,日照实华合并报表负债构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 37,664.29 99.07% 3,985.16 92.42% 13,875.61 97.53% 非流动负债 353.00 0.93% 327.00 7.58% 351.00 2.47% 负债合计 38,017.29 100.00% 4,312.16 100.00% 14,226.61 100.00% 报告期各期末,日照实华的负债合计分别为 14,226.61 万元、4,312.16 万元 和 38,017.29 万元。2023 年末日照实华负债合计较 2022 年末减少 9,914.45 万元, 降幅为 69.69%,主要系应付账款减少所致,2024 年 3 月末日照实华负债合计较 2023 年末增加 33,705.13 万元,增幅为 781.63%,主要是 2024 年 3 月末较 2023 年末新增 30,000.00 万元应付股利所致。 报告期内,日照实华负债结构较为稳定,流动负债占比高,各报告期末占比 分别为 97.53%、92.42%和 99.07%。日照实华流动负债占比较高,主要是日照实 华无长期借款等非流动负债。 1)流动负债 报告期各期末,日照实华流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 3,828.14 10.16% 1,455.50 36.52% 10,403.12 74.97% 应付职工薪酬 302.14 0.80% 227.94 5.72% 232.61 1.68% 应交税费 3,270.61 8.68% 2,031.74 50.98% 2,244.59 16.18% 其他应付款 30,263.39 80.35% 269.98 6.77% 995.30 7.17% 流动负债合计 37,664.29 100.00% 3,985.16 100.00% 13,875.61 100.00% 报告期各期末,日照实华流动负债分别为 13,875.61 万元、3,985.16 万元和 37,664.29 万元,占负债合计的比例分别为 97.53%、92.42%和 99.07%,主要包括 应付账款、应交税费和其他应付款。报告期各期末,前述各项负债占流动负债合 计的比例分别为 98.32%、94.28%和 99.20%。 ①应付账款 1-1-1-485 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,日照实华应付账款账面价值分别为 10,403.12 万元、1,455.50 万元和 3,828.14 万元,占流动负债比例分别为 74.97%、36.52%和 10.16%。日照 实华应付账款主要为应付日照港集团的货物港务费等。 2023 年末,日照实华应付账款账面价值较 2022 年末减少 86.01%,主要系 2023 年日照实华支付部分对日照港集团的应付账款所致。2024 年 3 月末,日照 实华应付账款账面价值较 2023 年末增加 163.01%,主要系 2024 年 1-3 月应支付 日照港集团的货物港务费尚未支付所致。 报告期各期末,日照实华应付账款账龄分布情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 3,665.35 95.75% 1,270.80 87.31% 5,675.33 54.55% 1 年至 2 年(含) 0.00% 31.50 2.16% 4,671.49 44.90% 2 年至 3 年(含) 31.50 0.82% 96.91 6.66% 0.00% 3 年以上(含) 131.29 3.43% 56.29 3.87% 56.29 0.54% 合计 3,828.14 100.00% 1,455.50 100.00% 10,403.12 100.00% 报告期各期末,账龄超过一年的应付账款分别为 4,727.79 万元、184.70 万元 和 162.79 万元,主要为应付日照港集团的货物港务费以及项目款等。 ②应付职工薪酬 报告期各期末,日照实华应付职工薪酬分别为 232.61 万元、227.94 万元和 302.14 万元,占比分别为 1.68%、5.72%和 0.80%,金额相对较小。 ③应交税费 报告期各期末,日照实华应交税费构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 增值税 340.41 10.41% 94.89 4.67% 138.24 6.16% 企业所得税 2,879.78 88.05% 1,914.51 94.23% 2,093.62 93.27% 城市维护建设税 27.05 0.83% 6.64 0.33% - - 房产税 1.87 0.06% 1.87 0.09% 1.87 0.08% 个人所得税 1.68 0.05% 8.35 0.41% 9.52 0.42% 1-1-1-486 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 教育费附加(含地 19.32 0.59% 4.74 0.23% - - 方教育费附加) 印花税 0.48 0.01% 0.74 0.04% 1.34 0.06% 合计 3,270.61 100.00% 2,031.74 100.00% 2,244.59 100.00% 报告期各期末,日照实华的应交税费分别为 2,244.59 万元、2,031.74 万元和 3,270.61 万元,占流动负债比例分别为 16.18%、50.98%和 8.68%。日照实华应付 税费主要由企业所得税构成,各报告期末日照实华企业所得税占应付税费的比例 分别为 93.27%、94.23%和 88.05%。 2024 年 3 月末,日照实华应交税费较 2023 年末增长 60.98%,主要系应交企 业所得税增加所致。 ④其他应付款 报告期各期末,日照实华其他应付款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付股利 30,000.00 99.13% - - - - 其他应付款项 263.39 0.87% 269.98 100.00% 995.30 100.00% 合计 30,263.39 100.00% 269.98 100.00% 995.30 100.00% 其中,其他应付款项构成情况如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 奖励基金 143.22 153.69 158.30 质保金 63.03 75.37 38.66 待支付费用 25.07 24.27 22.01 押金及保证金 8.90 8.90 9.20 代收款 0.90 1.14 0.57 往来款 - - 766.55 其他款项 22.28 6.60 - 合计 263.39 269.98 995.30 报告期各期末,日照实华其他应付款分别为 995.30 万元、269.98 万元和 30,263.39 万元,占流动负债比例分别为 7.17%、6.77%和 80.35%。日照实华的其 1-1-1-487 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 他应付款主要为应付股利、奖励基金、质保金和往来款。2023 年末,日照实华其 他应付款较 2022 年末减少 72.87%,主要是 2023 年度支付日照港集团 30 万吨级 码头二期工程质保金所致。2024 年 3 月末,日照实华其他应付款较 2023 年末增 加 11109.69%,主要是 2024 年 1-3 月新增 3 亿元应付股利所致。 2)非流动负债 报告期各期末,日照实华非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应付职工薪酬 353.00 100.00% 327.00 100.00% 351.00 100.00% 100.00 100.00 非流动负债合计 353.00 327.00 351.00 100.00% % % 报告期各期末,日照实华非流动负债分别为 351.00 万元、327.00 万元和 353.00 万元,占总负债的比例分别 2.47%、7.58%和 0.93%,金额和占比较小。 (3)偿债能力分析 报告期内,日照实华偿债能力相关指标如下: 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日/2024 年 1-3 月 日/2023 年度 日/2022 年度 资产负债率(%) 14.46 1.72 5.47 流动比率(倍) 1.17 7.63 2.44 速动比率(倍) 1.17 7.63 2.44 EBITDA(万元) 12,760.32 45,222.69 42,147.40 利息保障倍数(倍) / / / 注:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下(下 同): ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产×100% ④EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销 ⑤利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息) 报告期内,日照实华资产负债率分别为 5.47%、1.72%和 14.46%;流动比率 分别为 2.44、7.63 和 1.17;速动比率分别为 2.44、7.63 和 1.17;EBITDA 分别为 42,147.40 万元、45,222.69 万元和 12,760.32 万元。 日照实华与同行业可比公司的对比情况如下: 1-1-1-488 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1)资产负债率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 51.67% 52.54% 49.00% 天津港 27.01% 27.22% 27.66% 南京港 22.42% 25.05% 22.68% 日照港 59.96% 60.75% 53.34% 辽港股份 24.72% 24.18% 27.54% 连云港 58.62% 56.02% 41.01% 宁波港 26.51% 28.16% 29.78% 唐山港 9.14% 10.10% 11.99% 秦港股份 30.20% 30.88% 34.77% 广州港 52.15% 52.09% 52.67% 青岛港 24.37% 26.07% 28.18% 平均值 35.16% 35.73% 34.42% 中位数 27.01% 28.16% 29.78% 日照实华 14.46% 1.72% 5.47% 2)流动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.61 0.53 0.55 天津港 1.37 1.32 1.20 南京港 1.19 1.10 0.76 日照港 0.38 0.29 0.27 辽港股份 2.44 1.95 1.46 连云港 0.78 0.67 0.92 宁波港 0.91 0.87 1.47 唐山港 4.46 3.81 3.80 秦港股份 1.32 1.11 1.70 广州港 1.62 1.41 1.31 青岛港 2.02 1.73 1.60 平均值 1.55 1.35 1.37 中位数 1.32 1.11 1.31 日照实华 1.17 7.63 2.44 3)速动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.60 0.53 0.55 天津港 1.37 1.31 1.18 1-1-1-489 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 南京港 1.18 1.09 0.76 日照港 0.36 0.28 0.25 辽港股份 2.41 1.93 1.44 连云港 0.78 0.67 0.91 宁波港 0.87 0.81 1.43 唐山港 4.40 3.76 3.75 秦港股份 1.27 1.07 1.66 广州港 1.52 1.32 1.22 青岛港 2.01 1.72 1.59 平均值 1.52 1.32 1.34 中位数 1.27 1.09 1.22 日照实华 1.17 7.63 2.44 报告期内,日照实华的资产负债率,以及 2022 年末、2023 年末日照实华流 动比率和速动比率均优于同行业可比公司平均水平及中位水平,主要由于日照实 华无有息负债,整体负债水平低。2024 年 3 月末,日照实华流动比率和速动比 率低于同行业可比公司平均水平和中位水平,且相对于日照实华 2022 年末和 2023 年末变化较大,主要系日照实华 2024 年 3 月末较 2023 年末新增 3 亿元应 付股利所致。 (4)营运能力分析 报告期内,日照实华营运能力相关指标如下: 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 日/2024 年 1-3 31 日/2023 年 31 日/2022 年 月 度 度 存货周转率(次/年) / 1,623.50 1,274.12 总资产周转率(次/年) 0.26 0.23 0.21 应收账款周转率(次/年) 6.46 4.81 3.85 注 1:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下: ①存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ②总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 ③应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 注 2:2024 年 1-3 月数据已经年化 报告期内,日照实华存货主要为围油栏、备品备件等,系日照实华为日常运 营合理备件之用,非储备原材料用于生产制造,存货规模占流动资产比重极低, 仅 2022 年存在 22.87 万元的存货,金额较低,且日照实华不属于生产制造类企 1-1-1-490 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 业,不适用于存货周转率分析。 报告期内,日照实华总资产周转率分别为 0.21、0.23 和 0.26,应收账款周转 率分别为 3.85、4.81 和 6.46。 日照实华与同行业可比公司的对比情况如下: 1)总资产周转率 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 0.18 0.22 0.23 天津港 0.32 0.34 0.32 南京港 0.18 0.19 0.17 日照港 0.20 0.23 0.24 辽港股份 0.20 0.21 0.21 连云港 0.20 0.23 0.24 宁波港 0.25 0.24 0.25 唐山港 0.25 0.25 0.24 秦港股份 0.24 0.25 0.25 广州港 0.26 0.27 0.29 青岛港 0.29 0.31 0.33 平均值 0.23 0.25 0.25 中位数 0.24 0.24 0.24 日照实华 0.26 0.23 0.21 2)应收账款周转率 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 9.33 14.07 14.22 天津港 6.88 8.49 7.65 南京港 7.32 9.46 10.44 日照港 13.51 16.33 14.44 辽港股份 3.23 3.94 4.46 连云港 10.84 16.69 20.13 宁波港 8.56 8.71 8.92 唐山港 21.27 18.35 8.67 秦港股份 67.84 123.29 154.65 广州港 12.79 11.47 13.06 青岛港 8.85 9.16 9.88 1-1-1-491 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 平均值 15.49 21.81 24.23 中位数 9.33 11.47 10.44 日照实华 6.46 4.81 3.85 日照实华总资产周转率与同行业可比上市公司中位水平和平均水平接近,应 收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平及中位水平,主要系日照实华客 户油品公司应收账款较高。 (5)现金流量分析 报告期内,日照实华经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额情况如下所 示: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96 投资活动产生的现金流量净额 -2.95 -1,211.57 -637.39 筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000.00 -32,000.00 现金及现金等价物净增加额 10,266.05 4,025.98 3,436.57 期末现金及现金等价物余额 31,978.08 21,712.03 17,686.04 1)经营活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 14,240.99 54,816.53 51,447.87 收到的税费返还 - 1.43 1,509.64 收到其他与经营活动有关的现金 51.73 259.31 466.19 经营活动现金流入小计 14,292.71 55,077.27 53,423.70 购买商品、接受劳务支付的现金 528.26 4,613.47 5,707.98 支付给职工以及为职工支付的现金 905.64 3,379.36 3,063.84 支付的各项税费 2,483.62 11,457.62 8,130.44 支付其他与经营活动有关的现金 106.20 389.27 447.49 经营活动现金流出小计 4,023.71 19,839.72 17,349.74 经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96 报告期内,日照实华经营活动产生的现金流量净额分别为 36,073.96 万元、 35,237.55 万元和 10,269.00 万元。 经营性现金流净额与净利润对比如下: 1-1-1-492 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96 归属于母公司股东的净利润 8,341.60 30,886.21 28,450.41 报告期内,日照实华经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净 利润差异主要系日照实华的固定资产和无形资产价值较高,其对应的折旧摊销为 非付现成本所致。 2)投资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 0.06 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - - 0.06 购建固定资产、无形资产和其他长期 2.95 1,211.57 637.45 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 2.95 1,211.57 637.45 投资活动产生的现金流量净额 -2.95 -1,211.57 -637.39 报告期内,日照实华投资活动产生的现金流量净额分别为-637.39 万元、- 1,211.57 万元和-2.95 万元。 2023 年投资活动产生的现金流量净额较 2022 年变化较大,主要系支付设备 采购款和 30 万吨级码头二期工程质保金所致。 3)筹资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 - 30,000.00 32,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 - 30,000.00 32,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000.00 -32,000.00 2022 年和 2023 年,日照实华筹资活动产生的现金流量净额分别为-32,000.00 万元和-30,000.00 万元,主要系向股东分配股利所致。 2、日照实华盈利能力分析 报告期内,日照实华损益构成情况如下: 1-1-1-493 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 16,613.25 100.00% 59,161.34 100.00% 53,960.49 100.00% 减:营业成本 5,026.06 30.25% 18,560.77 31.37% 17,461.39 32.36% 税金及附加 106.66 0.64% 233.94 0.40% 20.27 0.04% 管理费用 418.52 2.52% 1,448.87 2.45% 1,346.05 2.49% 研发费用 - - - - 32.00 0.06% 财务费用 -59.30 -0.36% -251.87 -0.43% -404.17 -0.75% 其中:利息收入 62.78 0.38% 265.33 0.45% 416.48 0.77% 加:其他收益 6.19 0.04% 41.71 0.07% 629.01 1.17% 信用减值损失 -2.11 -0.01% 2.36 0.00% -2.36 0.00% 二、营业利润 11,125.40 66.97% 39,213.71 66.28% 36,131.59 66.96% 加:营业外收入 0.35 0.00% 7.77 0.01% 4.29 0.01% 三、利润总额 11,125.75 66.97% 39,221.48 66.30% 36,135.89 66.97% 减:所得税费用 2,784.15 16.76% 8,335.27 14.09% 7,685.48 14.24% 四、净利润 8,341.60 50.21% 30,886.21 52.21% 28,450.41 52.72% 归属于母公司股东的净利 8,341.60 50.21% 30,886.21 52.21% 28,450.41 52.72% 润 (1)营业收入分析 报告期内,日照实华营业收入按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 16,613.25 100.00% 59,161.34 100.00% 53,960.49 100.00% -装卸服务 合计 16,613.25 100.00% 59,161.34 100.00% 53,960.49 100.00% 报告期内,日照实华营业收入全部由主营业务构成,其中主营业务全部由装 卸服务构成。报告期各期,日照实华主营业务收入分别为 53,960.49 万元、 59,161.34 万元和 16,613.25 万元。2022 年和 2023 年,日照实华主营业务收入小 幅增长。 (2)营业成本分析 报告期内,日照实华营业成本按业务类型分布情况如下: 1-1-1-494 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 5,026.06 100.00% 18,560.77 100.00% 17,461.39 100.00% -装卸服务 合计 5,026.06 100.00% 18,560.77 100.00% 17,461.39 100.00% 报告期内,日照实华的营业成本全部由主营业务成本构成,主营业务全部由 装卸服务构成。报告期各期,日照实华的主营业务成本分别为 17,461.39 万元、 18,560.77 万元和 5,026.06 万元。2022 年和 2023 年,日照实华主营业务成本与主 营业务收入变动趋势基本一致。 报告期内,日照实华液体散货装卸业务成本的具体内容、金额及变动情况如 下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务分类 成本要素 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销费用 1,634.11 32.51% 5,997.96 32.32% 5,999.93 34.36% 货物港务费 1,860.13 37.01% 5,683.76 30.62% 5,068.69 29.03% 职工薪酬 417.35 8.30% 1,340.00 7.22% 1,069.90 6.13% 液体散货装卸 租赁费 433.70 8.63% 1,137.62 6.13% 1,145.78 6.56% 拖轮监护费 24.91 0.50% 935.90 5.04% 778.68 4.46% 其他 655.86 13.05% 3,465.52 18.67% 3,398.42 19.46% 18,560.7 17,461.3 合计 5,026.06 100.00% 100.00% 100.00% 7 9 2024 年 1 月 1 日起,因日照实华进行会计估计变更,重新核定了各类固定 资产折旧年限和预计净残值率,导致 2024 年 1-3 月日照实华各类型业务的折旧 与摊销费用有所变动。报告期内,日照实华液体散货装卸业务成本主要为折旧与 摊销费用和货物港务费,其各项成本构成内容及金额整体较为稳定。 (3)毛利及毛利率分析 报告期内,日照实华毛利及毛利率情况如下: 单位:万元、% 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 主营业务 11,587.19 100.00 69.75 40,600.57 100.00 68.63 36,499.10 100.00 67.64 1-1-1-495 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 -装卸服 务 合计 11,587.19 100.00 69.75 40,600.57 100.00 68.63 36,499.10 100.00 67.64 报告期内,日照实华业务保持良好发展,综合毛利率分别为 67.64%、68.63% 和 69.75%,基本保持稳定。 日照实华与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 31.80% 33.80% 34.42% 天津港 29.93% 27.04% 25.30% 南京港 44.23% 45.67% 46.46% 日照港 26.24% 22.89% 22.75% 辽港股份 27.93% 27.74% 25.85% 连云港 23.53% 24.48% 24.17% 宁波港 29.58% 29.58% 30.84% 唐山港 51.68% 45.65% 38.74% 秦港股份 38.67% 37.44% 38.33% 广州港 25.62% 23.17% 21.80% 青岛港 38.16% 35.61% 31.44% 平均值 33.40% 32.10% 30.92% 中位数 29.93% 29.58% 30.84% 日照实华 69.75% 68.63% 67.64% 注:根据同行业上市公司定期报告数据计算整理 根据上表,日照实华综合毛利率水平高于同行业平均值和中位值。日照实华 主要从事液体散货港口装卸业务,毛利率相比干散杂货装卸等业务更高,盈利能 力相对较强,且日照实华客户粘性高、货源稳定,日照实华业务量相对饱和,能 较大限度的发挥码头基础设施的作用。 (4)期间费用分析 报告期内,日照实华期间费用情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比 入比 入比 销售费用 - - - - - - 1-1-1-496 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比 入比 入比 管理费用 418.52 2.52% 1,448.87 2.45% 1,346.05 2.49% 研发费用 - - - - 32.00 0.06% 财务费用 -59.30 -0.36% -251.87 -0.43% -404.17 -0.75% 合计 359.22 2.16% 1,197.01 2.02% 973.88 1.80% 报告期内,日照实华期间费用分别为 973.88 万元、1,197.01 万元和 359.22 万 元,占营业收入比例分别为 1.80%、2.02%和 2.16%。报告期内日照实华无销售费 用,期间费用为管理费用、财务费用和研发费用,报告期内基本保持稳定。 ①管理费用 报告期内,日照实华管理费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 384.49 1,146.85 1,045.68 业务招待费 8.50 49.96 44.96 差旅费 1.55 22.49 9.07 办公费 1.28 8.72 9.60 折旧费 0.45 3.25 2.91 会议费 0.37 2.86 0.17 聘请中介机构费 - 26.56 17.92 修理费 - 1.64 2.23 咨询费 - 61.91 75.41 董事会费 - - 1.61 其他 21.88 124.64 136.47 合计 418.52 1,448.87 1,346.05 报告期内,日照实华管理费用分别为 1,346.05 万元、1,448.87 万元和 418.52 万元。日照实华管理费用主要为职工薪酬。 日照实华管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 8.39% 8.00% 8.11% 天津港 12.80% 13.96% 14.53% 南京港 18.48% 18.23% 19.08% 日照港 4.73% 5.31% 5.71% 1-1-1-497 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 辽港股份 6.01% 6.34% 6.95% 连云港 6.42% 8.09% 8.74% 宁波港 9.95% 11.37% 10.58% 唐山港 6.27% 9.60% 7.58% 秦港股份 9.31% 12.76% 14.14% 广州港 9.63% 10.50% 9.67% 青岛港 5.70% 6.28% 5.52% 平均值 8.88% 10.04% 10.06% 中位数 8.39% 9.60% 8.74% 日照实华 2.52% 2.45% 2.49% 注:管理费用率=管理费用/营业收入 由上表可知,日照实华管理费用率较同行业可比公司平均水平及中位水平较 低,主要由于日照实华严格执行压降管理费用各项措施,严控费用支出,管理效 率较高。 ②财务费用 报告期内,日照实华财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 利息支出 - - - 减:利息收入 62.78 265.33 416.48 加:手续费 0.48 1.46 1.31 加:福利精算影响 3.00 12.00 11.00 合计 -59.30 -251.87 -404.17 报告期内,日照实华财务费用分别为-404.17 万元、-251.87 万元和-59.30 万 元。日照实华财务费用为负,主要为利息收入。 日照实华财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 5.41% 4.51% 4.08% 天津港 1.19% 1.39% 1.80% 南京港 1.54% 2.41% 3.50% 日照港 7.45% 6.68% 5.16% 辽港股份 3.31% 3.54% 3.90% 连云港 5.91% 4.79% 3.72% 1-1-1-498 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 宁波港 0.86% 1.33% 1.93% 唐山港 -1.63% -2.33% -0.88% 秦港股份 1.17% 1.50% 2.02% 广州港 2.95% 2.56% 2.14% 青岛港 0.24% 0.60% -0.95% 平均值 2.58% 2.45% 2.40% 中位数 1.54% 2.41% 2.14% 日照实华 -0.36% -0.43% -0.75% 注:财务费用率=财务费用/营业收入 由上表可知,日照实华财务费用率低于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要由于日照实华财务情况良好无带息负债,没有利息支出,每年通过办理定期 存款、通知存款等方式,获取了一定利息收入。 ③研发费用 报告期内,日照实华研发费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 - - 32.00 合计 - - 32.00 报告期内,日照实华研发费用分别为 32.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元,占 营业收入比例分别为 0.06%、0.00%和 0.00%,金额及占比均较小。 (5)信用减值损失 报告期内,日照实华信用减值损失分别为-2.36 万元、2.36 万元和-2.11 万元, 占营业收入比例分别为 0.00%、0.00%和-0.01%,金额及占比较小。 (6)非经常性损益构成情况 报告期内,日照实华非经常性损益金额明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 - - - 免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 - - - 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1-1-1-499 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - 减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 - - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 - - - 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.35 7.77 4.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 0.35 7.77 4.29 减:所得税影响额 0.09 1.94 1.07 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 0.26 5.83 3.22 报告期内,日照实华非经常性损益分别为 3.22 万元、5.83 万元和 0.26 万元。 报告期内日照实华的非经常性损益较小,对日照实华的盈利稳定性影响较小。 1-1-1-500 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三)联合管道 1、联合管道财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,联合管道资产构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 76,498.66 13.27% 60,508.29 10.67% 69,807.02 11.89% 非流动资产 500,113.22 86.73% 506,445.45 89.33% 517,352.02 88.11% 资产总计 576,611.88 100.00% 566,953.74 100.00% 587,159.04 100.00% 报告期各期末,联合管道的总资产分别为 587,159.04 万元、566,953.74 万元 和 576,611.88 万元,资产规模相对稳定。 报告期各期末,联合管道非流动资产分别为 517,352.02 万元、506,445.45 万 元和 500,113.22 万元,占资产总计比例分别为 88.11%、89.33%和 86.73%。联合 管道非流动资产占比较高,主要系其从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等 业务,持有较多港务设施、库场设施、设备等固定资产。联合管道的资产结构符 合其业务特点。 1)流动资产 报告期各期末,联合管道流动资产主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 32,177.18 42.06% 20,395.70 33.71% 9,442.80 13.53% 应收账款 38,691.32 50.58% 33,918.44 56.06% 26,908.73 38.55% 预付款项 2,474.88 3.24% 1,778.58 2.94% 1,358.39 1.95% 其他应收款 795.40 1.04% 1,547.72 2.56% 28,765.51 41.21% 存货 295.19 0.39% 296.87 0.49% 342.06 0.49% 其他流动资产 2,064.69 2.70% 2,570.98 4.25% 2,989.53 4.28% 流动资产合计 76,498.66 100.00% 60,508.29 100.00% 69,807.02 100.00% 报告期各期末,联合管道流动资产分别为 69,807.02 万元、60,508.29 万元和 76,498.66 万元,占总资产的比例分别为 11.89%、10.67%和 13.27%,主要包括货 1-1-1-501 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 币资金、应收账款和其他应收款。报告期各期末,前述各项资产合计占流动资产 的比例分别为 93.28%、92.32%和 93.68%。 ①货币资金 报告期各期末,联合管道货币资金余额情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 银行存款 32,175.16 99.99% 20,393.41 99.99% 9,442.65 100.00% 其他货币资金 2.02 0.01% 2.29 0.01% 0.14 0.00% 合计 32,177.18 100.00% 20,395.70 100.00% 9,442.80 100.00% 报告期各期末,联合管道货币资金分别为 9,442.80 万元、20,395.70 万元及 32,177.18 万元,占流动资产的比例分别为 13.53%、33.71%和 42.06%,主要为银 行存款。 2023 年末,联合管道货币资金较 2022 年末增长 115.99%,主要系 2023 年 2 月联合管道解除与烟台港集团的资金归集,原与烟台港集团的其他应收款转入货 币资金科目。2024 年 3 月末,联合管道货币资金较 2023 年末增长 57.76%,主要 系联合管道业务规模扩大,同时进一步加强业务收付款管理所致。 ②应收账款 A.应收账款构成 报告期各期末,联合管道应收账款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 38,972.34 100.00% 281.02 0.72% 38,691.32 应收账款 其中:账龄组合 9,367.22 24.04% 281.02 3.00% 9,086.20 其他组合 29,605.12 75.96% - - 29,605.12 合计 38,972.34 - 281.02 - 38,691.32 2023 年 12 月 31 日 1-1-1-502 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 34,236.47 100.00% 318.03 0.93% 33,918.44 应收账款 其中:账龄组合 10,601.07 30.96% 318.03 3.00% 10,283.04 其他组合 23,635.40 69.04% - - 23,635.40 合计 34,236.47 - 318.03 - 33,918.44 2022 年 12 月 31 日 预期信用损失 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 率/计提比例 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 27,727.56 100.00% 818.83 2.95% 26,908.73 应收账款 其中:账龄组合 27,294.36 98.44% 818.83 3.00% 26,475.53 其他组合 433.20 1.56% - - 433.20 合计 27,727.56 - 818.83 - 26,908.73 报告期各期末,联合管道的应收账款账面价值分别为 26,908.73 万元、 33,918.44 万元和 38,691.32 万元,占流动资产比例分别为 38.55%、56.06%和 50.58%,主要为联合管道从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等主营业务形 成的应收业务款。 2023 年末,联合管道应收账款账面价值较 2022 年末增长 26.05%,主要系部 分应收账款期末未回款,绝大部分款项已于期后收回。 B.账龄分析 报告期内,联合管道的应收账款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 38,972.34 100.00% 34,236.47 100.00% 27,727.56 100.00% 1 年以上 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 小计 38,972.34 100.00% 34,236.47 100.00% 27,727.56 100.00% 减:坏账准备 281.02 0.72% 318.03 0.93% 818.83 2.95% 合计 38,691.32 99.28% 33,918.44 99.07% 26,908.73 97.05% 1-1-1-503 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,联合管道应收账款账龄均在 1 年以内,主要系联合管道从事 油品装卸、仓储及管道运输业务,账龄相对较短。账龄结构与其业务特点、经营 模式、结算周期相匹配。 C.前五大应收账款 报告期内,联合管道按欠款方归集的前五大应收账款情况如下: 单位:万元 占应收账款总额 单位名称 期末余额 坏账准备 的比例 2024 年 3 月 31 日 港源管道 29,605.12 - 75.96% 山东京博石油化工有限公司 3,117.08 162.84 8.00% 山东齐成石油化工有限公司 1,421.26 55.81 3.65% 淄博鑫泰石化有限公司 1,258.62 37.76 3.23% 山东睿泽化工科技有限公司 701.99 21.06 1.80% 合计 36,104.08 277.47 92.64% 2023 年 12 月 31 日 港源管道 23,635.40 - 69.04% 山东京博石油化工有限公司 2,594.73 77.84 7.58% 淄博鑫泰石化有限公司 1,923.49 57.70 5.62% 青岛金辰能源科技有限公司 1,631.25 48.94 4.76% 山东齐成石油化工有限公司 1,527.93 45.84 4.46% 合计 31,312.80 230.32 91.46% 2022 年 12 月 31 日 山东华星石油化工集团有限公司 12,635.89 379.08 45.57% 山东京博石油化工有限公司 3,685.27 110.56 13.29% 淄博鑫泰石化有限公司 3,403.97 102.12 12.28% 山东昌邑石化有限公司 2,550.36 76.51 9.20% 山东金诚石化集团有限公司 983.56 29.51 3.55% 合计 23,259.04 697.77 83.89% 从应收账款集中度分析看,报告期各期末,联合管道前五名应收账款合计余 额分别为 23,259.04 万元、31,312.80 万元和 36,104.08 万元,占应收账款期末余 额比例分别为 83.89%、91.46%和 92.64%,应收账款集中度较高,主要由于联合 管道客户较为集中。 2023 年联合管道及其子公司广饶管道与港源管道签署协议,约定三方互为 对方提供油品中转服务,各方委托对方承运的油品在承运中相应的风险不转移。 1-1-1-504 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2023 年、2024 年 1-3 月,港源管道与部分客户签署协议后,委托联合管道承运, 联合管道形成的对港源管道的应收账款。 ③预付账款 报告期各期末,联合管道预付账款账面价值分别为 1,358.39 万元、1,778.58 万元和 2,474.88 万元,占流动资产比例分别为 1.95%、2.94%和 3.24%,占比较 小,主要系预付电费。 ④其他应收款 A.其他应收款构成 报告期各期末,联合管道其他应收款账面价值分别为 28,765.51 万元、 1,547.72 万元和 795.40 万元,占流动资产的比例分别为 41.21%、2.56%和 1.04%。 联合管道其他应收款全部为其他应收款项。 报告期各期末,联合管道其他应收款项构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 款项性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 794.5 关联方资金往来 99.54% 1,545.46 99.76% 27,871.47 96.73% 0 押金及保证金 3.71 0.46% 3.71 0.24% 3.71 0.01% 运输代垫款 - 0.00% - 0.00% 937.98 3.26% 其他 - 0.00% - 0.00% 0.31 0.00% 798.2 合计 100.00% 1,549.17 100.00% 28,813.47 100.00% 1 2023 年末,联合管道其他应收款较 2022 年末减少 94.62%,主要系 2023 年 联合管道开始清理与烟台港集团及山东省港口集团的资金往来款。2024 年 3 月 末,联合管道其他应收款项余额较 2023 年末减少 48.48%,主要系对港源管道的 应收电费下降所致。 报告期各期末,联合管道其他应收款按种类列示如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损 比例 类别 账面余额 坏账准备 失率/计提 账面价值 (%) 比例 1-1-1-505 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单项计提坏账准备的其他 - - - - - 应收款 按信用风险特征组合计提 798.21 100.00% 2.81 0.35% 795.40 坏账准备的其他应收款 其中:账龄组合 3.71 0.46% 2.81 75.69% 0.90 其他组合 794.50 99.54% - - 794.50 合计 798.21 - 2.81 - 795.40 2023 年 12 月 31 日 预期信用损 比例 类别 账面余额 坏账准备 失率/计提 账面价值 (%) 比例 单项计提坏账准备的其他 - - - - - 应收款 按信用风险特征组合计提 1,549.17 100.00% 1.45 0.09% 1,547.72 坏账准备的其他应收款 其中:账龄组合 3.71 0.24% 1.45 39.01% 2.26 其他组合 1,545.46 99.76% - - 1,545.46 合计 1,549.17 - 1.45 - 1,547.72 2022 年 12 月 31 日 预期信用损 比例 类别 账面余额 坏账准备 失率/计提 账面价值 (%) 比例 单项计提坏账准备的其他 - - - - - 应收款 按信用风险特征组合计提 28,813.47 100.00% 47.95 0.17% 28,765.51 坏账准备的其他应收款 其中:账龄组合 942.00 3.27% 47.95 5.09% 894.05 其他组合 27,871.47 96.73% 27,871.47 合计 28,813.47 100.00% 47.95 28,765.51 B.账龄分析 报告期内,联合管道的其他应收款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 794.50 99.54% 1,545.46 99.76% 28,809.76 99.99% 1-2 年(含) - 0.00% - 0.00% 0.40 0.00% 2-3 年(含) - 0.00% 0.40 0.03% 3.31 0.01% 3 年以上 3.71 0.46% 3.31 0.21% - 0.00% 小计 798.21 100.00% 1,549.17 100.00% 28,813.47 100.00% 减:坏账准备 2.81 0.35% 1.45 0.09% 47.95 0.17% 合计 795.40 99.65% 1,547.72 99.91% 28,765.51 99.83% 1-1-1-506 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,联合管道其他应收款主要集中在 1 年以内,3 年以上款项主 要为押金。 C.按欠款方归集的余额重要的其他应收款 报告期各期末,联合管道按欠款方归集的余额重要的其他应收款情况如下: 单位:万元 占其他应收 单位名称 款项性质 期末余额 坏账准备 账龄 款总额的 比例 2024 年 3 月 31 日 关联方资金 港源管道 794.50 - 1 年以内 99.54% 往来 合计 794.50 - - 99.54% 2023 年 12 月 31 日 关联方资金 港源管道 1,545.46 - 1 年以内 99.76% 往来 合计 1,545.46 - - 99.76% 2022 年 12 月 31 日 关联方资金 烟台港集团 25,000.00 - 1 年以内 86.76% 往来 关联方资金 山东省港口集团 2,578.38 - 1 年以内 8.95% 往来 山东昌邑石化有限公司 运输代垫款 765.84 38.29 1 年以内 2.66% 关联方资金 港源管道 293.09 - 1 年以内 1.02% 往来 山东金诚石化集团有限 运输代垫款 172.14 8.61 1 年以内 0.60% 公司 合计 28,809.45 46.90 - 99.99% ⑤存货 报告期各期末,联合管道存货账面价值分别为 342.06 万元、296.87 万元和 295.19 万元,占流动资产的比例分别为 0.49%、0.49%和 0.39%,占比较小,主要 系备品、备件等。 ⑥其他流动资产 报告期各期末,联合管道其他流动资产分别为 2,989.53 万元、2,570.98 万元 和 2,064.69 万元,占流动资产的比例分别为 4.28%、4.25%和 2.70%,占比较小, 主要系待抵扣进项税。 2)非流动资产 1-1-1-507 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,联合管道非流动资产主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 446,725.10 89.32% 453,499.88 89.55% 446,823.58 86.37% 在建工程 9,669.31 1.93% 8,833.28 1.74% 27,464.00 5.31% 使用权资产 2,357.12 0.47% 2,622.88 0.52% 3,685.92 0.71% 无形资产 35,331.15 7.06% 35,203.81 6.95% 33,121.04 6.40% 开发支出 - 0.00% 190.11 0.04% - 0.00% 长期待摊费用 1,195.00 0.24% 1,327.95 0.26% 1,706.71 0.33% 递延所得税资产 415.55 0.08% 347.55 0.07% 522.27 0.10% 其他非流动资产 4,419.99 0.88% 4,419.99 0.87% 4,028.51 0.78% 100.00 非流动资产合计 500,113.22 100.00% 506,445.45 100.00% 517,352.02 % 报告期各期末,联合管道非流动资产分别为 517,352.02 万元、506,445.45 万 元和 500,113.22 万元,占总资产的比例分别为 88.11%、89.33%和 86.73%,主要 包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末,前述各项资产合计占非流 动资产的比例分别为 98.08%、98.24%和 98.32%。 ①固定资产 报告期内,联合管道的固定资产构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 82,699.37 11,029.35 - 71,670.01 港务设施 317,971.78 67,821.78 - 250,150.00 库场设施 107,953.05 22,962.96 - 84,990.10 装卸机器设备 3,327.85 1,275.58 - 2,052.26 信息化设备 10,081.85 7,005.94 - 3,075.91 运输工具 2,774.60 2,217.40 - 557.20 辅助机器设备 65,561.56 31,592.59 - 33,968.97 办公设备及其他 1,592.60 1,331.96 - 260.65 合计 591,962.66 145,237.56 - 446,725.10 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 82,040.23 10,178.33 - 71,861.90 港务设施 318,327.87 65,098.69 - 253,229.18 1-1-1-508 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 库场设施 107,898.20 21,929.82 - 85,968.38 装卸机器设备 3,327.85 1,237.64 - 2,090.20 信息化设备 9,774.58 5,191.76 - 4,582.82 运输工具 2,755.89 2,198.35 - 557.54 辅助机器设备 64,955.45 30,010.91 - 34,944.54 办公设备及其他 1,589.50 1,324.18 - 265.32 合计 590,669.57 137,169.69 - 453,499.88 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 67,859.24 8,309.29 - 59,549.95 港务设施 313,347.67 54,701.73 - 258,645.94 库场设施 106,685.03 18,493.94 - 88,191.08 装卸机器设备 3,327.85 1,056.30 - 2,271.55 信息化设备 9,480.94 4,141.01 - 5,339.93 运输工具 2,700.12 2,002.36 - 697.76 辅助机器设备 56,422.30 24,595.71 - 31,826.59 办公设备及其他 1,550.41 1,249.63 - 300.79 合计 561,373.56 114,549.98 - 446,823.58 报告期各期末,联合管道固定资产账面价值分别为 446,823.58 万元、 453,499.88 万元和 446,725.10 万元,占非流动资产的比例分别为 86.37%、89.55% 和 89.32%。 报告期各期末,联合管道固定资产主要为港务设施、库场设施、房屋建筑物 及各类设备,联合管道固定资产不存在减值迹象,未计提减值准备。 ②在建工程 报告期各期末,联合管道在建工程账面价值分别为 27,464.00 万元、8,833.28 万元和 9,669.31 万元,占非流动资产的比例为 5.31%、1.74%和 1.93%。 2023 年末,联合管道在建工程账面价值较 2022 年末减少 67.84%,主要系管 道干线延伸龙口站工程、东营消防站工程等在建工程转固所致。 ③使用权资产 报告期各期末,联合管道使用权资产账面价值分别为 3,685.92 万元、2,622.88 万元和 2,357.12 万元,占非流动资产的比例为 0.71%、0.52%和 0.47%,占比较 小,主要系联合管道长期租赁的房屋建筑物及港务设施等。 1-1-1-509 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ④无形资产 报告期各期末,联合管道的无形资产构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 813.29 152.62 - 660.66 土地使用权 40,712.92 6,042.43 - 34,670.49 合计 41,526.20 6,195.05 - 35,331.15 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 623.18 121.56 - 501.62 土地使用权 40,516.42 5,814.22 - 34,702.19 合计 41,139.60 5,935.78 - 35,203.81 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 362.80 27.41 - 335.39 土地使用权 37,716.61 4,930.96 - 32,785.65 合计 38,079.41 4,958.37 - 33,121.04 报告期各期末,联合管道无形资产账面价值分别为 33,121.04 万元、35,203.81 万元和 35,331.15 万元,占非流动资产的比例分别为 6.40%、6.95%和 7.06%,主 要为持有的土地使用权。 ⑤开发支出 报告期各期末,联合管道开发支出分别为 0 万元、190.11 万元和 0 万元,占 非流动资产的比例分别为 0%、0.04%和 0%,占比较小。 ⑥长期待摊费用 报告期各期末,联合管道长期待摊费用分别为 1,706.71 万元、1,327.95 万元 和 1,195.00 万元,占非流动资产的比例分别为 0.33%、0.26%和 0.24%,占比较 小,主要为管道检测费、工程改造支出等。 ⑦递延所得税资产 报告期各期末,联合管道递延所得税资产账面价值分别为 522.27 万元、 347.55 万元和 415.55 万元,占非流动资产的比例分别为 0.10%、0.07%和 0.08%, 1-1-1-510 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 占比较小。 ⑧其他非流动资产 报告期各期末,联合管道其他非流动资产账面价值分别为 4,028.51 万元、 4,419.99 万元和 4,419.99 万元,占非流动资产的比例分别为 0.78%、0.87%和 0.88%, 占比较小。 (2)负债构成分析 报告期各期末,联合管道负债构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 117,084.04 48.75% 69,342.50 35.46% 78,838.75 33.48% 非流动负债 123,064.84 51.25% 126,226.69 64.54% 156,621.39 66.52% 负债合计 240,148.88 100.00% 195,569.19 100.00% 235,460.14 100.00% 报告期各期末,联合管道负债合计分别为 235,460.14 万元、195,569.19 万元 和 240,148.88 万元,联合管道负债结构呈现流动负债占比逐年增加,非流动负债 占比逐年减少的特点,主要系存量长期贷款及融资租赁贷款按期偿还所致。 1)流动负债 报告期各期末,联合管道流动负债主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 10,008.25 8.55% 10,008.25 14.43% 15,014.67 19.04% 应付账款 494.64 0.42% 892.45 1.29% 210.91 0.27% 合同负债 337.13 0.29% 423.39 0.61% 1,283.38 1.63% 应付职工薪酬 783.38 0.67% 1,983.91 2.86% 1,020.12 1.29% 应交税费 5,883.24 5.02% 6,910.52 9.97% 6,533.79 8.29% 其他应付款 68,899.59 58.85% 18,370.90 26.49% 23,958.12 30.39% 一年内到期的非流 30,657.34 26.18% 30,727.43 44.31% 30,732.87 38.98% 动负债 其他流动负债 20.47 0.02% 25.64 0.04% 84.90 0.11% 流动负债合计 117,084.04 100.00% 69,342.50 100.00% 78,838.75 100.00% 报告期各期末,联合管道流动负债分别为 78,838.75 万元、69,342.50 万元和 1-1-1-511 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 117,084.04 万元,占负债合计的比例分别为 33.48%、35.46%和 48.75%,主要包 括短期借款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末, 前述各项负债占流动负债合计的比例分别为 96.70%、95.20%和 98.60%。 ①短期借款 报告期各期末,联合管道的短期借款余额分别为 15,014.67 万元、10,008.25 万元和 10,008.25 万元,占流动负债比例分别为 19.04%、14.43%和 8.55%,报告 期内,联合管道短期借款均为信用借款。 2023 年末联合管道短期借款余额同比下降 33.34%,主要系短期借款净偿还 金额较多。 ②应付账款 报告期各期末,联合管道应付账款账面价值分别为 210.91 万元、892.45 万 元和 494.64 万元,占流动负债比例分别为 0.27%、1.29%和 0.42%,占比较小。 报告期各期末,联合管道应付账款账龄分布情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 412.20 83.33% 810.01 90.76% 182.44 86.50% 1 年至 2 年(含) - 0.00% 82.44 9.24% - 0.00% 2 年至 3 年(含) 82.44 16.67% - 0.00% 28.47 13.50% 3 年以上(含) - 0.00% - 0.00% - 0.00% 合计 494.64 100.00% 892.45 100.00% 210.91 100.00% 报告期各期末,联合管道绝大部分应付账款账龄在 1 年以内,占比分别为 86.50%、90.76%和 83.33%。 ③合同负债 报告期各期末,联合管道合同负债分别为 1,283.38 万元、423.39 万元和 337.13 万元,占比分别为 1.63%、0.61%和 0.29%,占比较小。 ④应付职工薪酬 报告期各期末,联合管道应付职工薪酬分别为 1,020.12 万元、1,983.91 万元 和 783.38 万元,占比分别为 1.29%、2.86%和 0.67%,占比较小。 1-1-1-512 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ⑤应交税费 报告期各期末,联合管道应交税费构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 增值税 - - 85.07 1.23% 563.44 8.62% 企业所得税 5,772.62 98.12% 6,698.89 96.94% 5,824.18 89.14% 个人所得税 6.19 0.11% 14.08 0.20% 26.81 0.41% 城市维护建设税 1.35 0.02% 7.00 0.10% 13.06 0.20% 房产税 25.77 0.44% 24.13 0.35% 20.39 0.31% 土地使用税 76.35 1.30% 76.35 1.10% 76.58 1.17% 教育费附加 0.96 0.02% 5.00 0.07% 9.33 0.14% 合计 5,883.24 100.00% 6,910.52 100.00% 6,533.79 100.00% 报告期各期末,联合管道的应交税费分别为 6,533.79 万元、6,910.52 万元和 5,883.24 万元,占流动负债比例分别为 8.29%、9.97%和 5.02%。报告期内,联合 管道应交税费主要系应交企业所得税。 ⑥其他应付款 报告期各期末,联合管道其他应付款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付利息 - - - - - - 应付股利 51,253.62 74.39% - - - - 其他应付款项 17,645.96 25.61% 18,370.90 100.00% 23,958.12 100.00% 合计 68,899.59 100.00% 18,370.90 100.00% 23,958.12 100.00% 其中,其他应付款项构成情况如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 工程及设备款 15,256.35 16,432.23 19,980.58 押金及保证金 329.48 225.83 183.29 代收代付款 - - 1,255.38 质保金 241.70 164.68 174.16 往来款 1,774.22 1,532.71 2,185.68 其他款项 44.22 15.45 179.02 1-1-1-513 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 合计 17,645.96 18,370.90 23,958.12 报告期各期末,联合管道其他应付款分别为 23,958.12 万元、18,370.90 万元 和 68,899.59 万元,占流动负债比例分别为 30.39%、26.49%和 58.85%。 2023 年末,联合管道其他应付款较 2022 年下降 23.32%,主要系 2023 年部 分在建工程转固,应付工程设备款减少。2024 年 3 月末,联合管道其他应付款 较 2023 年末增加 275.05%,主要系联合管道于 2024 年一季度计提应付股利。 ⑦一年内到期的非流动负债 报告期各期末,联合管道一年内到期的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日 日 日 一年内到期的长期借款 15,046.69 15,046.69 15,046.69 一年内到期的长期借款利 76.97 76.97 97.45 息 一年内到期的长期应付款 14,529.31 14,535.31 14,564.09 一年内到期的租赁负债 1,004.37 1,068.46 1,024.63 合计 30,657.34 30,727.43 30,732.87 报告期各期末,一年内到期的非流动负债分别为 30,732.87 万元、30,727.43 万元和 30,657.34 万元,占流动负债比例分别为 38.98%、44.31%和 26.18%。联 合管道一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和长期应付款。 ⑧其他流动负债 报告期各期末,联合管道其他流动负债分别为 84.90 万元、25.64 万元和 20.47 万元,占流动负债比例分别为 0.11%、0.04%和 0.02%,占比较小。 2)非流动负债 报告期各期末,联合管道非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 54,255.65 44.09% 54,255.65 42.98% 69,302.33 44.25% 租赁负债 1,456.10 1.18% 1,659.13 1.31% 2,727.59 1.74% 1-1-1-514 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期应付款 63,175.00 51.33% 66,775.00 52.90% 81,175.00 51.83% 长期应付职工薪酬 3,191.00 2.59% 2,552.00 2.02% 2,364.00 1.51% 递延收益 19.06 0.02% - - - - 递延所得税负债 968.03 0.79% 984.92 0.78% 1,052.47 0.67% 非流动负债合计 123,064.84 100.00% 126,226.69 100.00% 156,621.39 100.00% 报告期各期末,联合管道非流动负债分别为 156,621.39 万元、126,226.69 万 元和 123,064.84 万元,分别占同期负债合计的 66.52%、64.54%和 51.25%,主要 包括长期借款、长期应付款。报告期各期末,前述两项负债占非流动负债合计的 比例分别为 96.08%、95.88%和 95.42%。 非流动负债占负债合计的比例较高,主要系前期联合管道进行码头设施建设 和码头固定资产采购,长期贷款及融资租赁款金额较大。联合管道的负债结构符 合其业务发展特性。 ①长期借款 报告期各期末,联合管道长期借款分别为 69,302.33 万元、54,255.65 万元和 54,255.65 万元,占非流动负债比例分别为 44.25%、42.98%和 44.09%,报告期内 联合管道长期借款均为信用借款。 2023 年末,联合管道长期借款较 2022 年末减少 21.71%,主要系联合管道按 期偿还贷款所致。 ②租赁负债 报告期各期末,联合管道租赁负债分别为 2,727.59 万元、1,659.13 万元和 1,456.10 万元,占非流动负债的比例分别为 1.74%、1.31%和 1.18%,占比较小, 主要系应付油品装卸站租赁费。 ③长期应付款 报告期各期末,联合管道长期应付款分别为 81,175.00 万元、66,775.00 万元 和 63,175.00 万元,占非流动负债比例分别为 51.83%、52.90%和 51.33%。主要 为融资租赁购买设备款。 2023 年末,联合管道长期应付款较 2022 年末下降 17.74%,主要系联合管道 1-1-1-515 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 按期还本,融资租赁款逐步减少。 ④长期应付职工薪酬 报告期各期末,联合管道长期应付职工薪酬分别为 2,364.00 万元、2,552.00 万元和 3,191.00 万元,占非流动负债的比例分别为 1.51%、2.02%和 2.59%,占 比较小。 ⑤递延收益 报告期各期末,联合管道递延收益分别为 0 万元、0 万元和 19.06 万元,占 非流动负债的比例分别为 0%、0%和 0.02%,占比较小。 ⑥递延所得税负债 报告期各期末,联合管道递延所得税负债分别为 1,052.47 万元、984.92 万元 和 968.03 万元,占非流动负债的比例分别为 0.67%、0.78%和 0.79%,占比较小。 (3)偿债能力分析 报告期内,联合管道偿债能力相关指标如下: 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 资产负债率 41.65% 34.49% 40.10% 流动比率(倍) 0.65 0.87 0.89 速动比率(倍) 0.65 0.87 0.88 EBITDA(万元) 31,859.09 127,654.09 133,699.18 利息保障倍数(倍) 16.41 15.37 12.69 注:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下(下 同): ①资产负债率=总负债/总资产×100% ②流动比率=流动资产/流动负债 ③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ④EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销 ⑤利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息) 报告期内,联合管道资产负债率分别为 40.10%、34.49%和 41.65%,流动比 率分别为 0.89、0.87 和 0.65,速动比率分别为 0.88、0.87 和 0.65,EBITDA 分别 为 133,699.18 万元、127,654.09 万元和 31,859.09 万元,利息保障倍数分别为 12.69、 15.37 和 16.41。 联合管道与同行业可比公司的对比情况如下: 1-1-1-516 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1)资产负债率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 51.67% 52.54% 49.00% 天津港 27.01% 27.22% 27.66% 南京港 22.42% 25.05% 22.68% 日照港 59.96% 60.75% 53.34% 辽港股份 24.72% 24.18% 27.54% 连云港 58.62% 56.02% 41.01% 宁波港 26.51% 28.16% 29.78% 唐山港 9.14% 10.10% 11.99% 秦港股份 30.20% 30.88% 34.77% 广州港 52.15% 52.09% 52.67% 青岛港 24.37% 26.07% 28.18% 平均值 35.16% 35.73% 34.42% 中位数 27.01% 28.16% 29.78% 联合管道 41.65% 34.49% 40.10% 2)流动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.61 0.53 0.55 天津港 1.37 1.32 1.20 南京港 1.19 1.10 0.76 日照港 0.38 0.29 0.27 辽港股份 2.44 1.95 1.46 连云港 0.78 0.67 0.92 宁波港 0.91 0.87 1.47 唐山港 4.46 3.81 3.80 秦港股份 1.32 1.11 1.70 广州港 1.62 1.41 1.31 青岛港 2.02 1.73 1.60 平均值 1.55 1.35 1.37 中位数 1.32 1.11 1.31 联合管道 0.65 0.87 0.89 3)速动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.60 0.53 0.55 天津港 1.37 1.31 1.18 1-1-1-517 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 南京港 1.18 1.09 0.76 日照港 0.36 0.28 0.25 辽港股份 2.41 1.93 1.44 连云港 0.78 0.67 0.91 宁波港 0.87 0.81 1.43 唐山港 4.40 3.76 3.75 秦港股份 1.27 1.07 1.66 广州港 1.52 1.32 1.22 青岛港 2.01 1.72 1.59 平均值 1.52 1.32 1.34 中位数 1.27 1.09 1.22 联合管道 0.65 0.87 0.88 联合管道 2022 年末和 2024 年 3 月末资产负债率略高于同行业可比公司平 均水平及中位水平,2023 年末资产负债率略低于同行业可比公司平均水平,高 于同行业可比公司中位水平。报告期各期末,联合管道流动比率、速动比率低于 同行业可比公司平均水平及中位水平,主要系联合管道应付工程款金额和利润分 配比例较高,随着应付工程款项逐步支付,联合管道流动比率和速动比率有望提 升。 (4)营运能力分析 报告期内,联合管道营运能力相关指标如下: 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2024 年 3 月 31 日 项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 /2024 年 1-3 月 度 度 存货周转率(次/年) 215.04 194.63 209.97 总资产周转率(次/年) 0.28 0.29 0.30 应收账款周转率(次/年) 4.49 5.51 8.00 注 1:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下: ①存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ②总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值 ③应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 注 2:2024 年 1-3 月数据已经年化 报告期内,联合管道存货主要为备品、备件等,系联合管道为日常运营合理 备件之用,非储备原材料用于生产制造,存货规模占流动资产比重极低,且联合 管道不属于生产制造类企业,不适用于存货周转率分析。报告期内,总资产周转 1-1-1-518 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 率分别为 0.30、0.29 和 0.28,应收账款周转率分别为 8.00、5.51 和 4.49。 联合管道与同行业可比公司的对比情况如下: 1)总资产周转率 单位:次/年 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 0.18 0.22 0.23 天津港 0.32 0.34 0.32 南京港 0.18 0.19 0.17 日照港 0.20 0.23 0.24 辽港股份 0.20 0.21 0.21 连云港 0.20 0.23 0.24 宁波港 0.25 0.24 0.25 唐山港 0.25 0.25 0.24 秦港股份 0.24 0.25 0.25 广州港 0.26 0.27 0.29 青岛港 0.29 0.31 0.33 平均值 0.23 0.25 0.25 中位数 0.24 0.24 0.24 联合管道 0.28 0.29 0.30 2)应收账款周转率 单位:次/年 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 9.33 14.07 14.22 天津港 6.88 8.49 7.65 南京港 7.32 9.46 10.44 日照港 13.51 16.33 14.44 辽港股份 3.23 3.94 4.46 连云港 10.84 16.69 20.13 宁波港 8.56 8.71 8.92 唐山港 21.27 18.35 8.67 秦港股份 67.84 123.29 154.65 广州港 12.79 11.47 13.06 青岛港 8.85 9.16 9.88 平均值 15.49 21.81 24.23 中位数 9.33 11.47 10.44 1-1-1-519 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 联合管道 4.49 5.51 8.00 报告期各期末,联合管道总资产周转率略高于同行业可比公司中位水平。港 口上市公司应收账款周转率差异较大,联合管道应收账款周转率低于同行业可比 公司平均和中位水平,高于辽港股份,与天津港、宁波港较为接近,主要系联合 管道客户集中度较高,为维持良好客户关系,联合管道给予主要客户一定信用期, 各期末应收账款余额规模偏高。但由于联合管道报告期各期末应收账款账龄均为 1 年以内,不存在长期未收回款项,与行业惯例基本一致,不存在异常情况。 (5)现金流量分析 报告期内,联合管道经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额情况如下所 示: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56 投资活动产生的现金流量净额 -3,472.72 -17,748.66 -20,327.12 筹资活动产生的现金流量净额 -5,029.30 -92,465.37 -84,163.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 11,781.75 10,950.76 7,961.51 期末现金及现金等价物余额 32,175.16 20,393.41 9,442.65 1)经营活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 43,137.85 170,475.51 211,909.78 收到的税费返还 511.88 2,760.59 3,575.63 收到其他与经营活动有关的现金 673.98 53,231.14 53,498.68 经营活动现金流入小计 44,323.72 226,467.24 268,984.09 购买商品、接受劳务支付的现金 9,127.48 47,415.68 62,439.14 支付给职工以及为职工支付的现金 4,681.43 13,470.02 13,435.09 支付的各项税费 9,517.09 34,802.57 38,277.26 支付其他与经营活动有关的现金 713.95 9,614.17 42,380.04 经营活动现金流出小计 24,039.94 105,302.45 156,531.53 经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56 报告期内,联合管道经营活动产生的现金流量净额分别 112,452.56 万元、 1-1-1-520 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 121,164.79 万元和 20,283.77 万元。 报告期内,联合管道经营活动产生的现金流量净额较为稳定。 经营性现金流净额与净利润对比如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56 归属于母公司股东的净利润 16,683.07 71,184.40 77,787.38 报告期内,联合管道经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净 利润差异主要系联合管道的固定资产和无形资产较高,其对应的折旧摊销为非付 现成本所致。 2)投资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,472.72 17,748.66 20,327.12 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 3,472.72 17,748.66 20,327.12 投资活动产生的现金流量净额 -3,472.72 -17,748.66 -20,327.12 报告期内,联合管道投资活动产生的现金流量净额分别为-20,327.12 万元、 -17,748.66 万元和-3,472.72 万元。报告期内,联合管道投资活动产生的现金流量 净额为负,主要原因系联合管道购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现 金所致。 3)筹资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 取得借款收到的现金 - 10,000.00 15,000.00 筹资活动现金流入小计 - 10,000.00 15,000.00 偿还债务支付的现金 - 30,046.69 20,136.69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 705.02 54,717.57 59,431.24 支付其他与筹资活动有关的现金 4,324.29 17,701.12 19,596.00 筹资活动现金流出小计 5,029.30 102,465.37 99,163.92 筹资活动产生的现金流量净额 -5,029.30 -92,465.37 -84,163.92 1-1-1-521 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,联合管道筹资活动产生的现金流量净额分别为-84,163.92 万元、 -92,465.37 万元和-5,029.30 万元。报告期内,联合管道筹资活动产生的现金流量 净额为负,主要原因系联合管道稳定分红、偿还前期债务支付现金所致。 2、联合管道盈利能力分析 报告期内,联合管道利润表构成情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 比例 一、营业收入 40,731.98 100.00% 167,684.33 100.00% 178,456.76 100.00% 减:营业成本 15,914.65 39.07% 62,178.82 37.08% 66,346.51 37.18% 税金及附加 415.84 1.02% 1,467.74 0.88% 1,577.67 0.88% 管理费用 1,133.18 2.78% 3,076.07 1.83% 3,414.30 1.91% 研发费用 113.58 0.28% 573.08 0.34% 380.20 0.21% 财务费用 1,448.56 3.56% 6,710.80 4.00% 8,348.65 4.68% 其中:利息费用 1,444.32 3.55% 6,753.90 4.03% 8,844.23 4.96% 利息收入 15.00 0.04% 95.59 0.06% 553.55 0.31% 加:其他收益 511.72 1.26% 2,899.49 1.73% 3,580.73 2.01% 信用减值损失 35.65 0.09% 547.30 0.33% -225.16 -0.13% 二、营业利润 22,253.55 54.63% 97,124.62 57.92% 101,744.98 57.01% 加:营业外收入 0.16 0.00% 20.26 0.01% 1,668.35 0.93% 减:营业外支出 - 0.00% 101.93 0.06% 16.38 0.01% 三、利润总额 22,253.71 54.63% 97,042.95 57.87% 103,396.95 57.94% 减:所得税费用 5,570.63 13.68% 25,858.55 15.42% 25,609.57 14.35% 四、净利润 16,683.07 40.96% 71,184.40 42.45% 77,787.38 43.59% 归属于母公司股 16,683.07 40.96% 71,184.40 42.45% 77,787.38 43.59% 东的净利润 (1)营业收入分析 报告期内,联合管道营业收入按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 40,731.98 100.00% 167,684.33 100.00% 178,456.76 100.00% 其他业务收入 - - - - - - 合计 40,731.98 100.00% 167,684.33 100.00% 178,456.76 100.00% 报告期各期,联合管道主营业务收入分别为 178,456.76 万元、167,684.33 万 1-1-1-522 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 元和 40,731.98 万元。报告期内,联合管道主营业务收入保持基本稳定,2023 年 主营业务收入小幅下降。 报告期内,联合管道主营业务收入按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液体散货装卸 5,136.39 12.61% 29,091.93 17.35% 27,608.87 15.47% 液体散货仓储 5,382.50 13.21% 28,977.80 17.28% 29,608.11 16.59% 液体散货管输 30,213.09 74.18% 109,614.61 65.37% 121,239.78 67.94% 合计 40,731.98 100.00% 167,684.33 100.00% 178,456.76 100.00% (2)营业成本分析 报告期内,联合管道营业成本按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 15,914.65 100.00% 62,178.82 100.00% 66,346.51 100.00% 其他业务成本 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 合计 15,914.65 100.00% 62,178.82 100.00% 66,346.51 100.00% 报告期各期,联合管道主营业务成本分别为 66,346.51 万元、62,178.82 万元 和 15,914.65 万元。2022 年和 2023 年,联合管道主营业务成本与主营业务收入 变动趋势基本一致。 报告期内,联合管道主营业务成本按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液体散货装卸 1,244.94 7.82% 5,746.65 9.24% 5,256.00 7.92% 液体散货仓储 2,698.28 16.95% 14,422.06 23.19% 23,884.54 36.00% 液体散货管输 11,971.43 75.22% 42,010.10 67.56% 37,205.97 56.08% 合计 15,914.65 100.00% 62,178.82 100.00% 66,346.51 100.00% 报告期内,联合管道的各类业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下: 1-1-1-523 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务分类 成本要素 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销费用 545.85 43.85% 1,821.39 31.69% 1,784.39 33.95% 职工薪酬 329.33 26.45% 1,605.48 27.94% 1,410.04 26.83% 租赁费 70.07 5.63% 280.46 4.88% 450.00 8.56% 液体散货装 安全生产费 118.32 9.50% 547.52 9.53% 426.48 8.11% 卸 修理费 54.00 4.34% 443.52 7.72% 381.69 7.26% 其他 127.36 10.23% 1,048.28 18.24% 803.40 15.29% 小计 1,244.94 100.00% 5,746.65 100.00% 5,256.00 100.00% 折旧与摊销费用 1,391.08 51.55% 5,415.37 37.55% 5,359.53 22.44% 水电蒸汽等能源费 803.59 29.78% 6,537.77 45.33% 8,176.30 34.23% 用 液体散货仓 职工薪酬 388.98 14.42% 1,712.54 11.87% 1,704.56 7.14% 储 租赁费 - 0.00% 0.54 0.00% 7,303.02 30.58% 其他 114.63 4.25% 755.84 5.24% 1,341.13 5.62% 小计 2,698.28 100.00% 14,422.06 100.00% 23,884.54 100.00% 折旧与摊销费用 6,195.73 51.75% 16,591.41 39.49% 14,239.05 38.27% 水电蒸汽等能源费 1,542.83 12.89% 6,223.95 14.82% 5,745.41 15.44% 用 职工薪酬 2,118.25 17.69% 8,589.41 20.45% 7,170.64 19.27% 液体散货管 输 安全生产费 808.59 6.75% 2,391.52 5.69% 2,342.42 6.30% 修理费 748.50 6.25% 4,153.91 9.89% 3,553.51 9.55% 其他 557.53 4.66% 4,059.90 9.66% 4,154.95 11.17% 小计 11,971.43 100.00% 42,010.10 100.00% 37,205.97 100.00% 2024 年 1 月 1 日起,因联合管道进行会计估计变更,重新核定了各类固定 资产折旧年限和预计净残值率,导致 2024 年 1-3 月联合管道各类型业务的折旧 与摊销费用有所变动。 对于联合管道液体散货装卸业务的各项成本,除折旧与摊销变化外,2022 年、 2023 年其他成本金额和占比整体较为稳定。 对于联合管道液体散货仓储业务的各项成本,2023 年、2024 年 1-3 月,联 合管道不再发生租赁费,主要系 2022 年港源管道干线投入运营前,油品的管道 运输业务全部由联合管道承接,运输效率相对较低,占用罐区时间较长,导致联 1-1-1-524 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合管道自身的罐区无法满足客户油品管道运输过程中的中转需求,因此联合管 道对外租赁供应商储罐用于油品中转,待 2022 年下半年港源管道投产后不再租 赁储罐。2024 年 1-3 月水电蒸汽等能源费用下降主要系 2024 年起联合管道采购 的蒸汽单价有所下降等原因所致。 对于联合管道液体散货管输业务的各项成本,除折旧与摊销变化外,2022 年、 2023 年其他成本金额和占比整体较为稳定。 (3)毛利及毛利率分析 报告期内,联合管道毛利及毛利率情况如下: 单位:万元 业务 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 类型 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 液 体 散 货 3,891.45 15.68% 75.76% 23,345.27 22.13% 80.25% 22,352.87 19.94% 80.96% 装卸 液 体 散 货 2,684.22 10.82% 49.87% 14,555.74 13.80% 50.23% 5,723.56 5.11% 19.33% 仓储 液 体 散 货 18,241.66 73.50% 60.38% 67,604.51 64.08% 61.67% 84,033.81 74.96% 69.31% 管输 合计 24,817.33 100.00% 60.93% 105,505.52 100.00% 62.92% 112,110.24 100.00% 62.82% 报告期内,联合管道毛利率分别为 62.82%、62.92%和 60.93%,整体毛利率 水平较为稳定。 联合管道与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 31.80% 33.80% 34.42% 天津港 29.93% 27.04% 25.30% 南京港 44.23% 45.67% 46.46% 日照港 26.24% 22.89% 22.75% 辽港股份 27.93% 27.74% 25.85% 连云港 23.53% 24.48% 24.17% 宁波港 29.58% 29.58% 30.84% 唐山港 51.68% 45.65% 38.74% 秦港股份 38.67% 37.44% 38.33% 广州港 25.62% 23.17% 21.80% 1-1-1-525 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 青岛港 38.16% 35.61% 31.44% 平均值 33.40% 32.10% 30.92% 中位数 29.93% 29.58% 30.84% 联合管道 60.93% 62.92% 62.82% 注:根据同行业上市公司定期报告数据计算整理 报告期各期,联合管道综合毛利率水平高于同行业平均值及中位数。联合管 道主要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务,可为客户提供装卸、管 输、仓储等全程物流作业服务,一站式服务流程完善。联合管道盈利能力较强, 主要源于其主要从事的液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务,毛利率相对 干散杂货业务更高,且联合管道作业货种调配合理、损耗小,客户粘性高、货源 稳定。 (4)期间费用分析 报告期内,联合管道期间费用情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 销售费用 - - - - - - 管理费用 1,133.18 2.78% 3,076.07 1.83% 3,414.30 1.91% 财务费用 1,448.56 3.56% 6,710.80 4.00% 8,348.65 4.68% 研发费用 113.58 0.28% 573.08 0.34% 380.20 0.21% 合计 2,695.32 6.62% 10,359.95 6.18% 12,143.16 6.80% 报告期内,联合管道期间费用分别为 12,143.16 万元、10,359.95 万元和 2,695.32 万元,占营业收入比例分别为 6.80%、6.18%和 6.62%。联合管道报告期 内无销售费用。 ①管理费用 报告期内,联合管道管理费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 1,036.28 2,563.70 2,977.14 折旧费 27.36 86.25 88.19 聘请中介机构费 24.50 9.39 10.91 1-1-1-526 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务招待费 8.72 78.80 102.96 差旅费 6.52 46.09 24.21 无形资产摊销 1.05 4.20 4.20 会议费 0.37 5.46 3.27 办公费 0.20 11.45 12.06 修理费 0.15 1.89 4.50 保险费 - 0.62 0.30 董事会费 - 0.76 - 其他 28.03 267.45 186.56 合计 1,133.18 3,076.07 3,414.30 报告期内,联合管道管理费用分别为 3,413.40 万元、3,076.07 万元和 1,133.18 万元,占营业收入比例分别为 1.91%、1.83%和 2.78%。联合管道管理费用主要为 职工薪酬。 联合管道管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 8.39% 8.00% 8.11% 天津港 12.80% 13.96% 14.53% 南京港 18.48% 18.23% 19.08% 日照港 4.73% 5.31% 5.71% 辽港股份 6.01% 6.34% 6.95% 连云港 6.42% 8.09% 8.74% 宁波港 9.95% 11.37% 10.58% 唐山港 6.27% 9.60% 7.58% 秦港股份 9.31% 12.76% 14.14% 广州港 9.63% 10.50% 9.67% 青岛港 5.70% 6.28% 5.52% 平均值 8.88% 10.04% 10.06% 中位数 8.39% 9.60% 8.74% 联合管道 2.78% 1.83% 1.91% 注:管理费用率=管理费用/营业收入 报告期各期,联合管道管理费用率低于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要由于联合管道严格执行压降管理费用各项措施,严控费用支出,管理效率较 高。 ②财务费用 1-1-1-527 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,联合管道财务费用明细如下: 单位:万元 类别 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 利息支出 1,444.32 6,753.90 8,844.23 减:利息收入 15.00 95.59 553.55 加:汇兑净损失 - -23.20 -15.91 加:手续费 0.24 1.68 0.88 加:福利精算影响 19.00 74.00 73.00 合计 1,448.56 6,710.80 8,348.65 报告期内,联合管道财务费用分别为 8,348.65 万元、6,710.80 万元和 1,448.56 万元,占营业收入比例分别为 4.68%、4.00%和 3.56%,主要为利息支出。 联合管道财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 5.41% 4.51% 4.08% 天津港 1.19% 1.39% 1.80% 南京港 1.54% 2.41% 3.50% 日照港 7.45% 6.68% 5.16% 辽港股份 3.31% 3.54% 3.90% 连云港 5.91% 4.79% 3.72% 宁波港 0.86% 1.33% 1.93% 唐山港 -1.63% -2.33% -0.88% 秦港股份 1.17% 1.50% 2.02% 广州港 2.95% 2.56% 2.14% 青岛港 0.24% 0.60% -0.95% 平均值 2.58% 2.45% 2.40% 中位数 1.54% 2.41% 2.14% 联合管道 3.56% 4.00% 4.68% 注:财务费用率=财务费用/营业收入 报告期各期,联合管道财务费用率高于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要系建设期项目贷款较多所致。 ③研发费用 报告期内,联合管道研发费用明细如下: 1-1-1-528 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 92.54 409.77 227.57 折旧费 21.04 61.31 41.47 委托外部研究开发费用 - 102.00 86.79 其他 - - 24.37 合计 113.58 573.08 380.20 报告期内,联合管道研发费用分别为 380.20 万元、573.08 万元和 113.58 万 元,占营业收入比例分别为 0.21%、0.34%和 0.28%,占比较小。 联合管道研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.21% 0.27% 0.13% 天津港 0.51% 0.80% 0.91% 南京港 1.73% 2.12% 1.90% 日照港 0.82% 0.59% 0.09% 辽港股份 0.14% 0.32% 0.05% 连云港 0.04% - - 宁波港 0.88% 1.00% 0.69% 唐山港 0.81% 1.20% 0.78% 秦港股份 1.23% 2.18% 2.08% 广州港 0.19% 0.25% 0.25% 青岛港 0.52% 0.58% 0.58% 平均值 0.64% 0.93% 0.75% 中位数 0.52% 0.70% 0.63% 联合管道 0.28% 0.34% 0.21% 注:研发费用率=研发费用/营业收入 由上表可知,港口公司研发费用率普遍较低。联合管道研发费用率低于同行 业可比公司平均水平及中位水平,主要由于联合管道研发项目较少,研发投入占 比不高。 (5)信用减值损失 报告期内,联合管道信用减值损失分别为-225.16 万元、547.30 万元和 35.65 万元,占营业收入比例分别为-0.13%、0.33%和 0.09%,占比较小,主要系应收账 款坏账损失。 1-1-1-529 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (6)非经常性损益构成情况 报告期内,联合管道非经常性损益金额明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 - - - 免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 - - - 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - 减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 - - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 - - - 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 - - - 回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.16 -81.67 1,651.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 0.16 -81.67 1,651.97 减:所得税影响额 0.04 5.06 417.09 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 0.12 -86.73 1,234.88 1-1-1-530 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,联合管道非经常性损益分别为 1,234.88 万元、-86.73 万元和 0.12 万元,金额较小,不会对联合管道的盈利稳定性产生重大不利影响。 (四)港源管道 1、港源管道财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,港源管道资产构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 93,831.55 14.78% 52,482.29 9.21% 53,102.28 14.42% 非流动资产 541,057.43 85.22% 517,145.85 90.79% 315,125.04 85.58% 资产总计 634,888.98 100.00% 569,628.14 100.00% 368,227.32 100.00% 报告期各期末,港源管道的总资产分别为 368,227.32 万元、569,628.14 万元 和 634,888.98 万元,资产规模逐年增加。 报告期各期末,港源管道非流动资产分别为 315,125.04 万元、517,145.85 万 元和 541,057.43 万元,占资产总计比例分别为 85.58%、90.79%和 85.22%。港源 管道非流动资产占比较高,主要系其从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送业 务,持有较多港务设施、机器设备等固定资产,港源管道的资产结构符合其业务 特点。 1)流动资产 报告期各期末,港源管道流动资产主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 29,254.22 31.18% 7,561.69 14.41% 434.95 0.82% 应收账款 28,916.08 30.82% 10,752.88 20.49% 1,047.07 1.97% 预付款项 93.47 0.10% 46.04 0.09% 18.50 0.03% 其他应收款 97.10 0.10% 109.47 0.21% 29,063.27 54.73% 存货 - - - - 4.41 0.01% 其他流动资产 35,470.68 37.80% 34,012.21 64.81% 22,534.08 42.44% 流动资产合计 93,831.55 100.00% 52,482.29 100.00% 53,102.28 100.00% 1-1-1-531 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,港源管道流动资产分别为 53,102.28 万元、52,482.29 万元和 93,831.55 万元,占总资产的比例分别为 14.42%、9.21%和 14.78%,主要包括货 币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。报告期各期末,前述各项资产 合计占流动资产的比例分别为 99.96%、99.91%和 99.90%。 ①货币资金 报告期各期末,港源管道货币资金余额情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 银行存款 29,197.43 99.81% 7,506.72 99.27% 380.61 87.51% 其他货币资金 56.79 0.19% 54.97 0.73% 54.35 12.49% 合计 29,254.22 100.00% 7,561.69 100.00% 434.95 100.00% 报告期各期末,港源管道货币资金分别为 434.95 万元、7,561.69 万元及 29,254.22 万元,占流动资产的比例分别为 0.82%、14.41%和 31.18%,主要为银 行存款。 2023 年末,港源管道货币资金较 2022 年末增长 1638.51%,主要系 2023 年 港源管道解除与烟台港集团的资金归集,原与烟台港集团的其他应收款转入货币 资金科目。2024 年 3 月末,港源管道货币资金较 2023 年末增长 286.87%,主要 系港源管道为业务需要增加银行借款。 受限制的货币资金明细如下: 单位:万元 款项性质 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 农民工保证金 54.50 54.47 54.35 诉讼保全冻结 270.00 合计 324.50 54.47 54.35 报告期内,港源管道受限制的货币资金主要为农民工保证金及诉讼保全冻结。 2024 年 3 月末,港源管道存在 270.00 万元诉讼保全冻结资金,主要系山东岩通 管道工程有限公司诉港源管道建设工程施工合同纠纷一案诉讼保全冻结。截至本 报告书出具日,山东岩通管道工程有限公司已撤诉,该笔资金已解除冻结。 ②应收账款 1-1-1-532 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 A.应收账款构成 报告期各期末,港源管道应收账款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 29,810.39 100.00 894.31 3.00 28,916.08 应收账款 其中:账龄组合 29,810.39 100.00 894.31 3.00 28,916.08 其他组合 - - - - - 合计 29,810.39 100.00 894.31 28,916.08 2023 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 11,085.45 100.00 332.56 3.00 10,752.88 应收账款 其中:账龄组合 11,085.45 100.00 332.56 3.00 10,752.88 其他组合 - - - - - 合计 11,085.45 100.00 332.56 10,752.88 2022 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提 账面价值 比例(%) 单项计提坏账准备 - - - - - 的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 1,050.44 100.00 3.37 0.32 1,047.07 应收账款 其中:账龄组合 112.46 10.71 3.37 3.00 109.09 其他组合 937.98 89.29 - - 937.98 合计 1,050.44 100.00 3.37 1,047.07 报告期各期末,港源管道的应收账款账面价值分别为 1,047.07 万元、 10,752.88 万元和 28,916.08 万元,占流动资产比例分别为 1.97%、20.49%和 30.82%, 主要为港源管道从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等主营业务形成的应收 1-1-1-533 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 业务款。 港源管道的输油管道于 2022 年下半年开始投产,2022 年管输业务体量较小, 主营业务收入较低,2023 年业务规模增长较大导致应收账款增加较多;2024 年 3 月末,港源管道应收账款账面价值较 2023 年末增长 168.91%,主要系 2024 年 一季度港源管道与主要客户完成合同签署,3 月末客户尚未回款。截至本报告书 出具日,港源管道主要客户应收账款已收回。 B.账龄分析 报告期内,港源管道的应收账款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 29,810.39 100.00% 11,085.45 100.00% 1,050.44 100.00% 1 年以上 - - - - - - 小计 29,810.39 100.00% 11,085.45 100.00% 1,050.44 100.00% 减:坏账准备 894.31 332.56 3.37 合计 28,916.08 10,752.88 1,047.07 报告期各期末,港源管道应收账款账龄全部在 1 年以内,主要系港源管道主 要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送业务,账龄相对较短。港源管道应收 账款账龄结构较为稳定,账龄结构与其业务特点、经营模式、结算周期相匹配。 C.前五大应收账款 报告期内,港源管道按欠款方归集的前五大应收账款情况如下: 单位:万元 占应收账款总额 单位名称 期末余额 坏账准备 的比例(%) 2024 年 1-3 月 山东华星石油化工集团有限公 7,970.14 239.10 26.74 司 正和集团股份有限公司 6,670.18 200.11 22.38 山东昌邑石化有限公司 5,731.07 171.93 19.23 山东睿泽化工科技有限公司 3,536.26 106.09 11.86 山东京博石油化工有限公司 3,163.36 94.90 10.61 合计 27,071.02 812.13 90.82 2023 年度 1-1-1-534 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 占应收账款总额 单位名称 期末余额 坏账准备 的比例(%) 山东华星石油化工集团有限公 2,694.69 80.84 24.31 司 山东昌邑石化有限公司 2,552.36 76.57 23.02 山东中汇物流实业有限公司 2,435.77 73.07 21.97 山东京博石油化工有限公司 797.98 23.94 7.20 山东睿泽化工科技有限公司 624.97 18.75 5.64 合计 9,105.78 273.17 82.14 2022 年度 联合管道 937.98 - 89.29 广饶科力达石化科技有限公司 58.63 1.76 5.58 青岛默源石油化工有限公司 24.63 0.74 2.35 烟台海港国际船舶代理有限公 18.71 0.56 1.78 司 大连九木船务代理有限公司 9.37 0.28 0.89 合计 1,049.32 3.34 99.89 从应收账款集中度分析看,报告期各期末,港源管道前五名应收账款合计余 额分别为 1,049.32 万元、9,105.78 万元和 27,071.02 万元,占应收账款期末余额 比例分别为 99.89%、82.14%和 90.82%,应收账款集中度较高,主要由于港源管 道客户稳定集中,符合业务特点。 ③预付账款 报告期各期末,港源管道预付账款账面价值分别为 18.50 万元、46.04 万元 和 93.47 万元,占流动资产比例分别为 0.03%、0.09%和 0.10%,占比较小,均在 一年以内,主要系燃油费及 ETC 预付款。 ④其他应收款 A.其他应收款构成 报告期各期末,港源管道其他应收款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收款项 97.10 100.00% 109.47 100.00% 29,063.27 100.00% 合计 97.10 100.00% 109.47 100.00% 29,063.27 100.00% 报告期各期末,港源管道其他应收款账面价值分别为 29,063.27 万元、109.47 1-1-1-535 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 万元和 97.10 万元,占流动资产的比例分别为 54.73%、0.21%和 0.10%。港源管 道其他应收款全部为其他应收款项。 报告期各期末,港源管道其他应收款项构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 款项性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金及保证金 137.35 98.29% 137.35 93.91% 684.80 2.35% 代垫款 - - - - 507.00 1.74% 关联方资金归集款 2.39 1.71% 8.90 6.09% 27,934.28 95.91% 合计 139.74 100.00% 146.25 100.00% 29,126.08 100.00% 2023 年末,港源管道其他应收款较 2022 年末下降 99.62%,主要系 2023 年 港源管道清理与烟台港集团的资金往来。 报告期各期末,港源管道其他应收款按种类列示如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提比 账面价值 例(%) 单项计提坏账 准备的其他应 - - - - - 收款 按信用风险特 征组合计提坏 139.74 100.00 42.64 30.52 97.10 账准备的其他 应收款 其中:账龄组 137.35 98.29 42.64 31.05 94.71 合 关联方组合 2.39 1.71 - - 2.39 合计 139.74 100.00 42.64 97.10 2023 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提比 账面价值 例(%) 单项计提坏账 准备的其他应 - - - - - 收款 按信用风险特 征组合计提坏 146.25 100.00 36.78 25.15 109.47 账准备的其他 应收款 1-1-1-536 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其中:账龄组 137.35 93.91 36.78 26.78 100.57 合 关联方组合 8.90 6.09 - - 8.90 合计 146.25 100.00 36.78 109.47 2022 年 12 月 31 日 预期信用损 类别 账面余额 比例(%) 坏账准备 失率/计提比 账面价值 例(%) 单项计提坏账 准备的其他应 - - - - - 收款 按信用风险特 征组合计提坏 29,126.08 100.00 62.81 0.22 29,063.27 账准备的其他 应收款 其中:账龄组 1,191.80 4.09 62.81 5.27 1,128.99 合 关联方组合 27,934.28 95.91 - - 27,934.28 合计 29,126.08 100.00 62.81 29,063.27 报告期各期末,港源管道的其他应收款主要为应收关联方款项,港源管道参 考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测,认为违约风险较 低,预期信用损失不重大,未计提坏账准备。 B.账龄分析 报告期内,港源管道的其他应收款按账龄披露情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 2.94 2.10% 0.58 0.40% 29,103.08 99.92% 1-2 年(含) - - 140.67 96.18% 23.00 0.08% 2-3 年(含) 131.80 94.32% 5.00 3.42% - - 3 年以上 5.00 3.58% - - - - 小计 139.74 100.00% 146.25 100.00% 29,126.08 100.00% 减:坏账准备 42.64 36.78 62.81 合计 97.10 109.47 29,063.27 2022 年末,港源管道的其他应收款主要集中在 1 年以内,主要为与烟台港 集团的资金往来,2023 年开始清理。2023 年末,港源管道的其他应收款集中在 1-2 年,2024 年 3 月末,港源管道其他应收款则主要集中在 2-3 年,主要为原油 管道复线工程建设期间缴纳的施工保证金,截至 2024 年 3 月末,仍有部分保证 1-1-1-537 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 金未达到退还时间。 C.前五大其他应收款 报告期各期末,港源管道按欠款方归集的前五大其他应收款情况如下: 单位:万元 占其他应收 单位名称 款项性质 期末余额 坏账准备 账龄 款总额的比 例(%) 2024 年 1-3 月 山东高速集团有限公司烟台 施工保证金 70.00 21.56 2 年-3 年 50.09 分公司 山东高速集团有限公司潍坊 施工保证金 50.00 15.40 2 年-3 年 35.78 分公司 山东高速龙青公路有限公司 施工保证金 6.80 2.09 2 年-3 年 4.87 潍坊中滨水务有限公司 押金 5.00 1.54 2 年-3 年 3.58 龙口市河长制服务中心 押金 5.00 1.54 2 年-3 年 3.58 合计 136.80 42.13 97.90 2023 年度 山东高速集团有限公司烟台 施工保证金 70.00 18.69 1-2 年 47.86 分公司 山东高速集团有限公司潍坊 施工保证金 50.00 13.35 1-2 年 34.19 分公司 1 年以 山东省港口集团 关联方资金往来款 8.90 - 内、1-2 6.09 年 山东高速龙青公路有限公司 施工保证金 6.80 1.82 1-2 年 4.65 龙口市河长制服务中心 押金 5.00 1.34 1-2 年 3.42 合计 140.70 35.19 96.21 2022 年度 烟台港集团 关联方资金往来款 20,000.00 1,000.00 1 年以内 68.67 山东省港口集团 关联方资金往来款 7,934.28 - 1 年以内 27.24 广饶科力达石化科技有限公 代垫款 267.04 13.35 1 年以内 0.92 司 东营联合石化有限责任公司 代垫款 239.96 12.00 1 年以内 0.82 莱州市交通运输局 押金及保证金 180.00 9.00 1 年以内 0.62 合计 28,621.28 1,034.35 98.27 从其他应收款集中度分析看,报告期各期末,港源管道前五名其他应收款合 计余额分别为 28,621.28 万元、140.70 万元和 136.80 万元,占其他应收款期末余 额比例分别为 98.27%、96.21%和 97.90%。 ⑥存货 1-1-1-538 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,港源管道存货账面价值分别为 4.41 万元、0.00 万元和 0.00 万元,占流动资产的比例分别为 0.01%、0.00%和 0.00%,占比较小,主要系备品 备件等。 ⑦其他流动资产 报告期各期末,港源管道其他流动资产分别为 22,534.08 万元、34,012.21 万 元和 35,470.68 万元,占流动资产的比例分别为 42.44%、64.81%和 37.80%,主 要系待抵扣进项税。 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 款项性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 待抵扣进项税 35,470.68 100.00% 34,012.21 100.00% 22,534.08 100.00% 合计 35,470.68 100.00% 34,012.21 100.00% 22,534.08 100.00% 2)非流动资产 报告期各期末,港源管道非流动资产主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 2,000.00 0.37% 2,000.00 0.39% 2,000.00 0.63% 固定资产 307,831.50 56.89% 299,735.34 57.96% 227,500.00 72.19% 在建工程 128,363.38 23.72% 115,377.36 22.31% 82,374.78 26.14% 使用权资产 110.08 0.02% 146.78 0.03% 293.56 0.09% 无形资产 95,944.38 17.73% 96,426.41 18.65% 2,331.30 0.74% 递延所得税资产 234.91 0.04% 93.23 0.02% 16.79 0.01% 其他非流动资产 6,573.17 1.21% 3,366.73 0.65% 608.62 0.19% 非流动资产合计 541,057.43 100.00% 517,145.85 100.00% 315,125.04 100.00% 报告期各期末,港源管道非流动资产分别为 315,125.04 万元、517,145.85 万 元和 541,057.43 万元,占总资产的比例分别为 85.58%、90.79%和 85.22%,主要 包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末,前述各项资产合计占非流 动资产的比例分别为 99.07%、98.92%和 98.35%。 ①长期股权投资 报告期各期末,港源管道长期股权投资账面价值分别为 2,000.00 万元、 1-1-1-539 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2,000.00 万元和 2,000.00 万元,占非流动资产比例分别为 0.63%、0.39%和 0.37%, 为港源管道对滨州港通管道有限公司持有的 20%股权。 ②固定资产 报告期内,港源管道的固定资产构成如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 23,732.30 805.19 - 22,927.12 港务设施 270,968.19 11,098.63 - 259,869.56 装卸机器设备 3,190.08 245.03 - 2,945.06 信息化设备 923.54 257.55 - 665.99 运输工具 316.85 78.53 - 238.32 辅助机器设备 24,050.69 3,196.22 - 20,854.46 办公设备及其他 404.14 73.15 - 330.99 合计 323,585.80 15,754.30 - 307,831.50 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 24,637.98 607.83 - 24,030.16 港务设施 260,744.85 9,148.99 - 251,595.85 装卸机器设备 3,147.99 201.87 - 2,946.12 信息化设备 893.08 216.35 - 676.73 运输工具 305.77 71.62 - 234.15 辅助机器设备 22,560.36 2,656.34 - 19,904.02 办公设备及其他 404.14 55.82 - 348.32 合计 312,694.16 12,958.83 - 299,735.34 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 年末账面价值 房屋建筑物 9,534.14 61.90 - 9,472.25 港务设施 199,994.20 1,608.75 - 198,385.45 装卸机器设备 525.78 17.00 - 508.78 信息化设备 703.12 27.11 - 676.01 运输工具 205.54 37.61 - 167.92 辅助机器设备 18,630.15 391.89 - 18,238.27 办公设备及其他 60.86 9.54 - 51.32 合计 229,653.80 2,153.80 - 227,500.00 报告期各期末,港源管道固定资产账面价值分别为 227,500.00 万元、 1-1-1-540 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 299,735.34 万元和 307,831.50 万元,占非流动资产的比例分别为 72.19%、57.96% 和 56.89%。 报告期各期末,港源管道固定资产主要为港务设施、房屋建筑物及各类机器 设备,报告期内港源管道固定资产未发生明显减值迹象,未计提减值准备。 ③在建工程 报 告 期 各期 末 ,港 源管 道 在 建工 程 账面 价值 分 别 为 82,374.78 万 元 、 115,377.36 万元和 128,363.38 万元,占非流动资产的比例为 26.14%、22.31%和 23.72%。 2023 年末,港源管道在建工程账面价值较 2022 年末增加 40.06%,主要由于 港源管道新增建设 300 万立方米原油罐区项目;2024 年 3 月末,港源管道在建 工程账面价值较 2023 年末增加 11.26%,主要由于 300 万立方米原油罐区项目和 原油管道复线工程持续建设,新增投入。报告期各期末,港源管道的主要在建工 程如下: 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 31 日 31 日 31 日 烟台港西港区原油库区(300 万立)工程 86,762.35 66,481.95 - 烟台港原油管道复线工程 38,787.32 38,519.67 13,385.47 烟台港原油管道复线寿光支线工程 - 9,349.45 602.66 码头二期配套罐区工程 2,652.81 865.49 5,298.55 烟台港西港区原油码头二期工程 - - 31,441.89 烟台港西港区原油码头二期外接管线工程 - - 30,877.10 原油码头二期连接路工程 - - 748.11 其他项目 160.90 160.81 21.00 合计 128,363.38 115,377.36 82,374.78 ④使用权资产 报告期各期末,港源管道使用权资产账面价值分别为 293.56 万元、146.78 万 元和 110.08 万元,占非流动资产的比例为 0.09%、0.03%和 0.02%,占比较小, 主要系港源管道长期租赁的房屋及建筑物等资产。 ⑤无形资产 报告期各期末,港源管道的无形资产构成如下: 1-1-1-541 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 土地使用权 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38 合计 97,561.17 1,616.79 - 95,944.38 2023 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 土地使用权 97,539.36 1,112.95 - 96,426.41 合计 97,539.36 1,112.95 - 96,426.41 2022 年 12 月 31 日 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 年末账面价值 土地使用权 2,355.70 24.40 - 2,331.30 合计 2,355.70 24.40 - 2,331.30 报告期各期末,港源管道无形资产账面价值分别为 2,331.30 万元、96,426.41 万元和 95,944.38 万元,占非流动资产的比例分别为 0.74%、18.65%和 17.73%, 主要为土地使用权等。 2023 年末,港源管道无形资产账面价值较 2022 年末增加 4036.16%,主要系 2023 年烟台港集团及港航投资分别以增资或转让形式让渡土地使用权至港源管 道。2024 年 3 月末,港源管道无形资产账面价值较 2023 年末基本持平。 ⑥递延所得税资产 报告期各期末,港源管道递延所得税资产账面价值分别为 16.79 万元、93.23 万元和 234.91 万元,占非流动资产的比例分别为 0.01%、0.02%和 0.04%,占比 较小。 ⑦其他非流动资产 报告期各期末,港源管道其他非流动资产账面价值分别为 608.62 万元、 3,366.73 万元和 6,573.17 万元,占非流动资产的比例分别为 0.19%、0.65%和 1.21%, 占比较小,主要为预付工程设备款。 (2)负债构成分析 报告期各期末,港源管道负债构成情况如下: 1-1-1-542 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 146,244.07 35.64% 127,197.53 38.10% 60,990.41 26.46% 非流动负债 264,117.98 64.36% 206,688.61 61.90% 169,475.13 73.54% 负债合计 410,362.05 100.00% 333,886.14 100.00% 230,465.53 100.00% 报告期各期末,港源管道的总负债分别为 230,465.53 万元、333,886.14 万元 和 410,362.05 万元,负债规模逐年增加。 报告期各期末,港源管道流动负债分别为 60,990.41 万元、127,197.53 万元 和 146,244.07 万元,分别占同期负债合计的 26.46%、38.10%和 35.64%;非流动 负债分别为 169,475.13 万元、206,688.61 万元和 264,117.98 万元,分别占同期负 债合计的 73.54%、61.90%和 64.36%。非流动负债占负债合计的比例较高,主要 由于前期港源管道进行码头设施建设和码头固定资产采购,存量长期贷款及融资 租赁款较多。港源管道的负债结构符合其业务特点。 1)流动负债 报告期各期末,港源管道流动负债主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 3,811.43 2.61% 2,891.69 2.27% 475.94 0.78% 合同负债 64.61 0.04% 80.77 0.06% 918.95 1.51% 应付职工薪酬 88.76 0.06% 319.62 0.25% 194.46 0.32% 应交税费 2,170.24 1.48% 1,575.50 1.24% 2,039.27 3.34% 其他应付款 129,890.90 88.82% 115,079.17 90.47% 52,278.30 85.72% 一年内到期的非 10,214.25 6.98% 7,245.92 5.70% 5,028.35 8.24% 流动负债 其他流动负债 3.88 0.00% 4.85 0.00% 55.13 0.09% 流动负债合计 146,244.07 100.00% 127,197.53 100.00% 60,990.41 100.00% 报告期各期末,港源管道流动负债分别为 60,990.41 万元、127,197.53 万元 和 146,244.07 万元,占负债合计的比例分别为 26.46%、38.10%和 35.63%,主要 包括其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末,前述各项负债占流 动负债合计的比例分别为 93.96%、96.17%和 95.80%。 ①应付账款 1-1-1-543 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期各期末,港源管道应付账款账面价值分别为 475.94 万元、2,891.69 万 元和 3,811.43 万元,占流动负债比例分别为 0.78%、2.27%和 2.61%,占比较小。 报告期各期末,港源管道应付账款账龄分布情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含) 3,768.69 98.88% 2,848.95 98.52% 475.94 100.00% 1 年至 2 年(含) - - 42.74 1.48% - - 2 年至 3 年(含) 42.74 1.12% - - - - 合计 3,811.43 100.00% 2,891.69 100.00% 475.94 100.00% 报告期各期末,港源管道的应付账款主要为账龄 1 年以内,占比分别为 100.00%、98.52%、98.88%,主要为应付租赁费等。 ②合同负债 报告期各期末,港源管道合同负债分别为 918.95 万元、80.77 万元和 64.61 万元,占比分别为 1.51%、0.06%和 0.04%,占比较小。 ③应付职工薪酬 报告期各期末,港源管道应付职工薪酬分别为 194.46 万元、319.62 万元和 88.76 万元,占比分别为 0.32%、0.25%和 0.06%,占比较小。 ④应交税费 报告期各期末,港源管道应交税费构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 企业所得税 2,077.60 95.73% 1,480.77 93.99% 2,029.26 99.51% 个人所得税 2.18 0.10% 4.27 0.27% 4.83 0.24% 土地使用税 90.46 4.17% 90.46 5.74% 5.18 0.25% 合计 2,170.24 100.00% 1,575.50 100.00% 2,039.27 100.00% 报告期各期末,港源管道的应交税费分别为 2,039.27 万元、1,575.50 万元和 2,170.24 万元,占流动负债比例分别为 3.34%、1.24%和 1.48%,占比较小,主要 系应交企业所得税。 1-1-1-544 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ⑤其他应付款 报告期各期末,港源管道其他应付款构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付股利 26,770.36 20.61% 9,924.92 8.62% 9,924.92 18.98% 其他应付款项 103,120.53 79.39% 105,154.25 91.38% 42,353.38 81.02% 合计 129,890.90 100.00% 115,079.17 100.00% 52,278.30 100.00% 其中,其他应付款项构成情况如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 工程及设备款 69,778.24 76,654.62 41,292.06 代收代付款 31,972.76 27,094.09 293.09 往来款 1,187.60 864.83 247.14 押金及保证金 160.68 472.75 488.25 其他款项 21.26 67.96 32.85 合计 103,120.53 105,154.25 42,353.38 报告期各期末,港源管道其他应付款项分别为 42,353.38 万元、105,154.25 万 元和 103,120.53 万元,占流动负债比例分别为 85.72%、90.47%和 88.82%。 2023 年末,港源管道其他应付款较 2022 年增长 120.13%,一方面主要系 2023 年港源管道 300 万立方米原油罐区项目处于建设期,工程应付款增加,另一方面 主要是 2023 年港源管道与联合管道及其子公司广饶管道签署了合作协议,约定 三方互为对方提供油品中转服务,各方委托对方承运的油品在承运中相应的风险 不转移。2023 年、2024 年 1-3 月,港源管道与部分客户签署协议后,委托联合 管道承运,对联合管道形成的其他应付款金额较大。 ⑥一年内到期的非流动负债 报告期各期末,港源管道一年内到期的非流动负债构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日 日 日 一年内到期的长期借款 9,793.85 6,722.01 4,538.23 一年内到期的长期借款利 262.19 210.71 183.10 息 1-1-1-545 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一年内到期的长期应付款 45.45 162.84 162.84 一年内到期的租赁负债 112.77 150.36 144.17 合计 10,214.25 7,245.92 5,028.35 报告期各期末,一年内到期的非流动负债分别为 5,028.35 万元、7,245.92 万 元和 10,214.25 万元,占流动负债比例分别为 8.24%、5.70%和 6.98%。 2023 年末,港源管道一年内到期的非流动负债较 2022 年末增加 44.10%, 2024 年 3 月末该科目余额较 2023 年末增加 40.97%,主要系一年内到期的长期 借款增加。 ⑦其他流动负债 报告期各期末,港源管道其他流动负债分别为 55.13 万元、4.85 万元和 3.88 万元,占流动负债比例分别为 0.09%、0.00%和 0.00%,占比较小,主要系待转销 项税额。 2)非流动负债 报告期各期末,港源管道非流动负债的主要构成情况如下: 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 248,806.98 94.20% 191,455.61 92.63% 154,161.77 90.96% 租赁负债 - - - - 150.36 0.09% 长期应付款 14,900.00 5.64% 14,900.00 7.21% 14,900.00 8.79% 长期应付职工薪酬 411.00 0.16% 333.00 0.16% 263.00 0.16% 非流动负债合计 264,117.98 100.00% 206,688.61 100.00% 169,475.13 100.00% 报告期各期末,港源管道非流动负债分别为 169,475.13 万元、206,688.61 万 元和 264,117.98 万元,占负债总计的比例分别为 73.54%、61.90%和 64.36%,主 要包括长期借款、长期应付款。报告期各期末,前述各项负债占非流动负债的比 例分别为 99.76%、99.84%和 99.84%。 ①长期借款 报告期各期末,港源管道长期借款构成情况如下: 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 1-1-1-546 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 金额 占比 金额 占比 金额 占比 信用借款 248,806.98 100.00% 191,455.61 100.00% 154,161.77 100.00% 合计 248,806.98 100.00% 191,455.61 100.00% 154,161.77 100.00% 报告期各期末,港源管道长期借款分别为 154,161.77 万元、191,455.61 万元 和 248,806.98 万元,占非流动负债比例分别为 90.96%、92.63%和 94.20%。2023 年末,港源管道长期借款较 2022 年末增长 24.19%,主要系 2023 年港源管道新 增 300 万立方米原油罐区建设,为支持工程建设,新增部分信用借款所致。2024 年 3 月末,港源管道长期借款较 2023 年末增长 29.96%,主要系前述原油罐区持 续建设,为支持工程投入进一步新增信用借款。 ②租赁负债 报告期各期末,港源管道租赁负债分别为 150.36 万元、0.00 万元和 0.00 万 元,占非流动负债的比例分别为 0.09%、0.00%和 0.00%,占比较小。 ③长期应付款 报告期各期末,港源管道长期应付款分别为 14,900.00 万元、14,900.00 万元 和 14,900.00 万元,占非流动负债比例分别为 8.79%、7.21%和 5.64%。该笔长期 应付款主要系山东省人民政府发行专项债券,港源管道作为债券资金使用单位将 资金投入烟台港西港区原油码头二期工程形成的长期应付款。 ④长期应付职工薪酬 报告期各期末,港源管道长期应付职工薪酬分别为 263.00 万元、333.00 万 元和 411.00 万元,占非流动负债的比例分别为 0.16%、0.16%和 0.16%,占比较 小。 (3)偿债能力分析 报告期内,港源管道偿债能力相关指标如下: 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 资产负债率(%) 64.64 58.61 62.59 流动比率(倍) 0.64 0.41 0.87 速动比率(倍) 0.64 0.41 0.87 EBITDA(万元) 11,825.62 47,950.41 22,373.96 1-1-1-547 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 项目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 利息保障倍数 4.19 5.51 4.39 注:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下(下 同): ①资产负债率=总负债/总资产×100% ②流动比率=流动资产/流动负债 ③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ④EBITDA=利润总额+利息费用+折旧与摊销 ⑤利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息) 报告期内,港源管道资产负债率分别为 62.59%、58.61%和 64.64%,流动比 率分别为 0.87、0.41 和 0.64,速动比率分别为 0.87、0.41 和 0.64,EBITDA 分别 为 22,373.96 万元、47,950.41 万元和 11,825.62 万元,利息保障倍数分别为 4.39、 5.51 和 4.19。 港源管道与同行业可比公司的对比情况如下: 1)资产负债率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 51.67% 52.54% 49.00% 天津港 27.01% 27.22% 27.66% 南京港 22.42% 25.05% 22.68% 日照港 59.96% 60.75% 53.34% 辽港股份 24.72% 24.18% 27.54% 连云港 58.62% 56.02% 41.01% 宁波港 26.51% 28.16% 29.78% 唐山港 9.14% 10.10% 11.99% 秦港股份 30.20% 30.88% 34.77% 广州港 52.15% 52.09% 52.67% 青岛港 24.37% 26.07% 28.18% 平均值 35.16% 35.73% 34.42% 中位数 27.01% 28.16% 29.78% 港源管道 64.64% 58.61% 62.59% 2)流动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.61 0.53 0.55 天津港 1.37 1.32 1.20 南京港 1.19 1.10 0.76 1-1-1-548 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 日照港 0.38 0.29 0.27 辽港股份 2.44 1.95 1.46 连云港 0.78 0.67 0.92 宁波港 0.91 0.87 1.47 唐山港 4.46 3.81 3.80 秦港股份 1.32 1.11 1.70 广州港 1.62 1.41 1.31 青岛港 2.02 1.73 1.60 平均值 1.55 1.35 1.37 中位数 1.32 1.11 1.31 港源管道 0.64 0.41 0.87 3)速动比率 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 北部湾港 0.60 0.53 0.55 天津港 1.37 1.31 1.18 南京港 1.18 1.09 0.76 日照港 0.36 0.28 0.25 辽港股份 2.41 1.93 1.44 连云港 0.78 0.67 0.91 宁波港 0.87 0.81 1.43 唐山港 4.40 3.76 3.75 秦港股份 1.27 1.07 1.66 广州港 1.52 1.32 1.22 青岛港 2.01 1.72 1.59 平均值 1.52 1.32 1.34 中位数 1.27 1.09 1.22 港源管道 0.64 0.41 0.87 港源管道资产负债率高于同行业可比公司平均水平及中位水平,主要系港源 管道具有较多工程项目处于建设期,应付工程款较多。港源管道流动比率、速动 比率低于同行业可比公司平均水平及中位水平,主要系港源管道应付工程款金额 和利润分配比例较高,与其所处的业务阶段有关,随着应收工程款项逐步支付, 港源管道流动比率和速动比率有望提升。 (4)营运能力分析 报告期内,港源管道营运能力相关指标如下: 1-1-1-549 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2024 年 3 月 31 日 项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 /2024 年 1-3 月 度 度 存货周转率(次/年) - 17,959.69 2,923.93 总资产周转率(次/年) 0.13 0.17 0.09 应收账款周转率(次/年) 3.93 13.34 48.45 注 1:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下: ①存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ②总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值 ③应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 注 2:2024 年 1-3 月数据已经年化 2022 年、2023 年港源管道存货周转率为 2,923.93、17,959.69,处于极高水 平。报告期内,港源管道存货主要为备品、备件等,系港源管道为日常运营合理 备件之用,非储备原材料用于生产制造,存货规模占流动资产比重极低,且港源 管道不属于生产制造类企业,不适用于存货周转率分析。 报告期内,港源管道总资产周转率分别为 0.09、0.17 和 0.13,应收账款周转 率分别为 48.45、13.34 和 3.93。 港源管道与同行业可比公司的对比情况如下: 1)总资产周转率 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 0.18 0.22 0.23 天津港 0.32 0.34 0.32 南京港 0.18 0.19 0.17 日照港 0.20 0.23 0.24 辽港股份 0.20 0.21 0.21 连云港 0.20 0.23 0.24 宁波港 0.25 0.24 0.25 唐山港 0.25 0.25 0.24 秦港股份 0.24 0.25 0.25 广州港 0.26 0.27 0.29 青岛港 0.29 0.31 0.33 平均值 0.23 0.25 0.25 中位数 0.24 0.24 0.24 港源管道 0.13 0.17 0.09 2)应收账款周转率 1-1-1-550 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 公司 /2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 北部湾港 9.33 14.07 14.22 天津港 6.88 8.49 7.65 南京港 7.32 9.46 10.44 日照港 13.51 16.33 14.44 辽港股份 3.23 3.94 4.46 连云港 10.84 16.69 20.13 宁波港 8.56 8.71 8.92 唐山港 21.27 18.35 8.67 秦港股份 67.84 123.29 154.65 广州港 12.79 11.47 13.06 青岛港 8.85 9.16 9.88 平均值 15.49 21.81 24.23 中位数 9.33 11.47 10.44 港源管道 3.93 13.34 48.45 报告期内,港源管道总资产周转率低于同行业可比公司平均及中位水平,主 要系港源管道为进行液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务,持有较大规模 的固定资产。港口上市公司应收账款周转率差异较大,港源管道 2022 年、2023 年应收账款周转率高于同行业可比公司中位水平,2024 年 1-3 月应收账款周转 率低于同行业可比公司中位水平,主要系 2024 年一季度港源管道与主要客户完 成合同签署,3 月末客户尚未回款,导致应收账款余额较大。截至本报告书出具 日,港源管道主要客户应收账款已收回。 (5)现金流量分析 报告期内,港源管道经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额情况如下所 示: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01 投资活动产生的现金流量净额 -41,686.22 -122,161.83 -196,067.13 筹资活动产生的现金流量净额 58,205.60 32,763.55 161,217.09 汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响 现金及现金等价物净增加额 21,420.71 7,126.11 -300.03 期末现金及现金等价物余额 28,927.43 7,506.72 380.61 1-1-1-551 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1)经营活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 23,796.79 188,491.96 18,779.66 收到的税费返还 0.75 0.44 - 收到其他与经营活动有关的现金 190.66 29,107.80 41,444.70 经营活动现金流入小计 23,988.20 217,600.20 60,224.37 购买商品、接受劳务支付的现金 15,582.11 106,371.59 3,687.33 支付给职工以及为职工支付的现金 1,287.97 2,752.63 1,115.64 支付的各项税费 1,486.03 7,147.08 796.20 支付其他与经营活动有关的现金 730.75 4,804.51 20,075.17 经营活动现金流出小计 19,086.87 121,075.81 25,674.35 经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01 报告期内,港源管道经营活动产生的现金流量净额分别为 34,550.01 万元、 96,524.39 万元和 4,901.33 万元。2023 年度,港源管道经营活动产生的现金流量 净额较 2022 年度增加 179.38%,主要系 2022 年下半年港源管道管线刚开始运 营,2023 年业务规模大幅提升,收到较多经营活动产生的资金。 经营性现金流净额与净利润对比如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01 归属于母公司股东的净利润 5,759.84 25,526.22 16,012.71 2022 年、2023 年,港源管道经营活动产生的现金流量净额较归属于母公司 股东的净利润高,主要系港源管道的资产折旧、摊销金额较高,影响归属于母公 司股东的净利润水平,但对经营活动产生的现金流量并无影响。2024 年 1-3 月, 港源管道经营活动产生的现金流量净额低于归属于母公司股东的净利润基本相 近,主要系 3 月末应收账款余额相对较高。 2)投资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 收到其他与投资活动有关的现 - - 14,296.91 金 投资活动现金流入小计 - - 14,296.91 1-1-1-552 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 购建固定资产、无形资产和其 41,686.22 122,161.83 207,336.60 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 2,000.00 支付其他与投资活动有关的现 - - 1,027.44 金 投资活动现金流出小计 41,686.22 122,161.83 210,364.04 投资活动产生的现金流量净额 -41,686.22 -122,161.83 -196,067.13 报告期内,港源管道投资活动产生的现金流量净额分别为-196,067.13 万元、 -122,161.83 万元和-41,686.22 万元。报告期内,港源管道投资活动产生的现金流 量净额为负,主要原因系港源管道购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金支出增加所致。 2023 年投资活动产生的现金流量净额较 2022 年增加 37.69%,主要系 2022 年港源管道建设的原油管道复线工程处于工程建设密集期,工程资金需求较大, 进度款支付规模较大。2024 年 1-3 月,投资活动产生的现金流量净额较 2023 年 增加 65.88%,主要系 2024 年 1-3 月项目建设进度尚未达较大规模的进度款支付 节点。 3)筹资活动产生现金流的变动原因及合理性 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 吸收投资收到的现金 - - 44,000.00 取得借款收到的现金 61,000.00 43,600.00 106,700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 14,900.00 筹资活动现金流入小计 61,000.00 43,600.00 165,600.00 偿还债务支付的现金 576.79 4,122.38 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 2,217.61 6,713.90 4,172.60 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 0.17 210.31 筹资活动现金流出小计 2,794.40 10,836.45 4,382.91 筹资活动产生的现金流量净额 58,205.60 32,763.55 161,217.09 报告期内,港源管道筹资活动产生的现金流量净额分别为 161,217.09 万元、 32,763.55 万元和 58,205.60 万元。 2023 年筹资活动产生的现金流量净额较 2022 年下降 79.68%,主要系 2022 年港源管道启动原油管线项目建设,资金需求较大,贷款较多。2024 年 1-3 月筹 1-1-1-553 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资活动产生的现金流量净额较 2023 年增长 77.65%,主要系 2024 年港源管道加 快 300 万立方米原油罐区项目建设,资金需求较大,贷款较多。 2、港源管道盈利能力分析 报告期内,港源管道利润表构成情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 19,502.15 100.00% 78,706.93 100.00% 25,364.34 100.00% 减:营业成本 9,379.17 48.09% 39,571.09 50.28% 6,442.37 25.40% 税金及附加 96.95 0.50% 222.71 0.28% 32.04 0.13% 管理费用 405.98 2.08% 1,480.98 1.88% 493.81 1.95% 研发费用 33.60 0.17% 211.63 0.27% - 0.00% 财务费用 1,460.62 7.49% 5,379.03 6.83% 1,425.03 5.62% 其中:利息费用 1,475.68 7.57% 5,572.14 7.08% 1,476.09 5.82% 利息收入 18.14 0.09% 202.37 0.26% 58.37 0.23% 加:其他收益 0.71 0.00% 64.36 0.08% 1,000.00 3.94% 信用减值损失 -567.61 -2.91% -303.16 -0.39% -66.18 -0.26% 二、营业利润 7,558.92 38.76% 31,602.68 40.15% 17,904.91 70.59% 加:营业外收入 - 0.00% 8.81 0.01% 864.39 3.41% 减:营业外支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 三、利润总额 7,558.92 38.76% 31,611.50 40.16% 18,769.30 74.00% 减:所得税费用 1,799.08 9.23% 6,085.28 7.73% 2,756.59 10.87% 四、净利润 5,759.84 29.53% 25,526.22 32.43% 16,012.71 63.13% 归属于母公司股东 5,759.84 29.53% 25,526.22 32.43% 16,012.71 63.13% 的净利润 (1)营业收入分析 报告期内,港源管道营业收入按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19,502.15 100.00% 78,706.93 100.00% 25,364.34 100.00% 合计 19,502.15 100.00% 78,706.93 100.00% 25,364.34 100.00% 报告期各期,港源管道主营业务收入分别为 25,364.34 万元、78,706.93 万元 和 19,502.15 万元,占当期营业收入比例为 100%。 1-1-1-554 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,港源管道主营业务收入按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液体散货装卸 5,139.58 26.35% 18,840.44 23.94% 10,017.34 39.49% 液体散货仓储 1,629.54 8.36% 10,057.09 12.78% 863.67 3.41% 液体散货管输 12,733.03 65.29% 49,809.40 63.28% 14,483.32 57.10% 合计 19,502.15 100.00% 78,706.93 100.00% 25,364.34 100.00% 报告期各期,港源管道主营业务收入主要来自于液体散货装卸、仓储及管输 业务。2023 年港源管道主营业务收入较 2022 年增长 210.31%,主要系 2022 年下 半年港源管道的输油管道刚开始运营,收入相对较低,2023 年业务规模增长较 多,收入增长较多。 (2)营业成本分析 报告期内,港源管道营业成本按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成 9,379.17 100.00% 39,571.09 100.00% 6,442.37 100.00% 本 合计 9,379.17 100.00% 39,571.09 100.00% 6,442.37 100.00% 报告期各期,港源管道主营业务成本分别为 6,442.37 万元、39,571.09 万元 和 9,379.17 万元,占当期营业成本比例为 100.00%。2022 年和 2023 年,港源管 道主营业务成本与主营业务收入变动趋势基本一致。 报告期内,港源管道主营业务成本按业务类型分布情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 液体散货装卸 1,290.47 13.76% 4,707.73 11.90% 1,325.58 20.58% 液体散货仓储 2,398.04 25.57% 15,051.95 38.04% 1,842.25 28.60% 液体散货管输 5,690.66 60.67% 19,811.40 50.07% 3,274.54 50.83% 100.00 合计 9,379.17 100.00% 39,571.09 6,442.37 100.00% % 报告期内,港源管道营业成本分别为 6,442.37 万元、39,571.09 万元和 9,379.17 1-1-1-555 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 万元。2023 年,港源管道主营业务成本较 2022 年度增长 514.23%,主要系业务 规模扩大。 报告期内,港源管道的各类业务成本构成的具体内容、金额及变动情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 业务分类 成本要素 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销费用 894.01 69.28% 2,524.40 53.62% 530.70 40.04% 水电蒸汽等能源费 14.12 1.09% 62.36 1.32% 44.69 3.37% 用 职工薪酬 106.96 8.29% 345.92 7.35% 50.94 3.84% 液体散货装 卸 租赁费 88.09 6.83% 956.14 20.31% 529.12 39.92% 安全生产费 71.19 5.52% 369.91 7.86% 148.12 11.17% 其他 116.10 9.00% 448.99 9.54% 22.01 1.66% 小计 1,290.47 100.00% 4,707.73 100.00% 1,325.58 100.00% 租赁费 1,716.00 71.56% 11,475.44 76.24% 1,471.60 79.88% 水电蒸汽等能源费 液体散货仓 用 542.12 22.61% 3,093.79 20.55% 287.59 15.61% 储 其他 139.92 5.83% 482.72 3.21% 83.05 4.51% 小计 2,398.04 100.00% 15,051.95 100.00% 1,842.25 100.00% 折旧与摊销费用 1,875.08 32.95% 8,201.74 41.40% 1,596.66 48.76% 水电蒸汽等能源费 1,947.34 34.22% 5,415.55 27.34% 693.10 21.17% 用 职工薪酬 546.87 9.61% 1,194.36 6.03% 386.66 11.81% 液体散货管 租赁费 763.56 13.42% 3,191.98 16.11% 3.64 0.11% 输 安全生产费 188.35 3.31% 668.22 3.37% 267.88 8.18% 修理费 319.64 5.62% 729.03 3.68% 232.54 7.10% 其他 49.82 0.88% 410.53 2.07% 94.06 2.87% 小计 5,690.66 100.00% 19,811.40 100.00% 3,274.54 100.00% 2024 年 1 月 1 日起,因港源管道进行会计估计变更,重新核定了各类固定 资产折旧年限和预计净残值率,导致 2024 年 1-3 月港源管道各类型业务的折旧 与摊销费用有所变动。 对于港源管道液体散货装卸业务的各项成本,由于港源管道于 2022 年下半 年投产,2023 年业务增长较快,各项成本金额较 2022 年均有较大幅度的增长。 2024 年 1-3 月,港源管道折旧与摊销增长较多主要系 2023 年新增 30 万吨级码 1-1-1-556 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 头等因素所致,租赁费下降主要系其减少部分港区设施租赁。 对于港源管道液体散货仓储业务的各项成本,由于港源管道 2023 年业务增 长较快,各项成本金额较 2022 年均有较大幅度的增长。2024 年 1-3 月,租赁费 和水电蒸汽等能源费用下降较大主要系当期储罐业务量较 2023 年下降导致水电 蒸汽耗用减少,并且考虑到 300 万立罐区工程即将建成,港源管道在 2024 年减 少了对外租赁储罐的罐容导致租费减少。 对于港源管道液体管输业务的各项成本,由于港源管道 2023 年业务增长较 快,各项成本金额较 2022 年均有较大幅度的增长。 (3)毛利及毛利率分析 报告期内,港源管道毛利及毛利率情况如下: 单位:万元 业务类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 型 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 液体散 3,849.11 38.02% 74.89% 14,132.71 36.11% 75.01% 8,691.76 45.93% 86.77% 货装卸 液体散 - - - -768.50 -7.59% -4,994.86 -12.76% -978.57 -5.17% 货仓储 47.16% 49.67% 113.30% 液体散 7,042.37 69.57% 55.31% 29,998.00 76.65% 60.23% 11,208.78 59.24% 77.39% 货管输 合计 10,122.98 100.00% 51.91% 39,135.84 100.00% 49.72% 18,921.98 100.00% 74.60% 报告期内,港源管道毛利率分别为 74.60%、49.72%和 51.91%。其中,2023 年港源管道毛利率较 2022 年下降 24.88 个百分点,主要系 2022 年港源管道的液 体散货码头、输油管道等资产逐步投产使用,投产当月产生收入,下月计提折旧 等原因,导致 2022 年毛利率较高。2023 年和 2024 年 1-3 月港源管道业务毛利率 较为稳定。报告期内,港源管道液体散货仓储业务毛利率为负,主要系其烟台港 西港区原油库区(300 万立方米)尚未建成,港源管道向外部单位租赁储罐导致 液体散货仓储业务成本较高,随着原油库区逐步建成,其液体散货仓储业务毛利 率有望回升。 港源管道与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 31.80% 33.80% 34.42% 1-1-1-557 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 天津港 29.93% 27.04% 25.30% 南京港 44.23% 45.67% 46.46% 日照港 26.24% 22.89% 22.75% 辽港股份 27.93% 27.74% 25.85% 连云港 23.53% 24.48% 24.17% 宁波港 29.58% 29.58% 30.84% 唐山港 51.68% 45.65% 38.74% 秦港股份 38.67% 37.44% 38.33% 广州港 25.62% 23.17% 21.80% 青岛港 38.16% 35.61% 31.44% 平均值 33.40% 32.10% 30.92% 中位数 29.93% 29.58% 30.84% 港源管道 51.91% 49.72% 74.60% 注:根据同行业上市公司定期报告数据计算整理 根据上表,港源管道综合毛利率水平高于同行业平均值及中位数。港源管道 主要从事液体散货装卸、罐区仓储、管道输送等业务,可为客户提供装卸、管输、 仓储等全程物流作业服务,一站式服务流程完善,且港源管道作业货种调配合理、 损耗小,客户粘性高、货源稳定,盈利能力较强,毛利率较高。 (4)期间费用分析 报告期内,港源管道期间费用情况如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 销售费用 - - - - - - 管理费用 405.98 2.08% 1,480.98 1.88% 493.81 1.95% 财务费用 1,460.62 7.49% 5,379.03 6.83% 1,425.03 5.62% 研发费用 33.60 0.17% 211.63 0.27% - 0.00% 合计 1,900.20 9.74% 7,071.64 8.98% 1,918.84 7.57% 报告期内,港源管道期间费用分别为 1,918.84 万元、7,071.64 万元和 1,900.20 万元,占营业收入比例分别为 7.57%、8.98%和 9.74%。港源管道的期间费用为管 理费用、财务费用和研发费用,报告期内无销售费用。 ①管理费用 1-1-1-558 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内,港源管道管理费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 358.80 1,072.48 432.31 折旧费 18.70 40.62 1.21 业务招待费 5.13 45.83 17.67 差旅费 4.26 33.47 5.19 保险费 0.56 0.58 - 会议费 - 14.99 - 办公费 - 6.75 4.75 聘请中介机构费 - 1.89 - 修理费 - 0.69 0.85 诉讼费 - - 1.97 其他 18.54 263.67 29.87 合计 405.98 1,480.98 493.81 报告期内,港源管道管理费用分别为 493.81 万元、1,480.98 万元和 405.98 万 元。港源管道管理费用主要为职工薪酬。 港源管道管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 8.39% 8.00% 8.11% 天津港 12.80% 13.96% 14.53% 南京港 18.48% 18.23% 19.08% 日照港 4.73% 5.31% 5.71% 辽港股份 6.01% 6.34% 6.95% 连云港 6.42% 8.09% 8.74% 宁波港 9.95% 11.37% 10.58% 唐山港 6.27% 9.60% 7.58% 秦港股份 9.31% 12.76% 14.14% 广州港 9.63% 10.50% 9.67% 青岛港 5.70% 6.28% 5.52% 平均值 8.88% 10.04% 10.06% 中位数 8.39% 9.60% 8.74% 港源管道 2.08% 1.88% 1.95% 注:管理费用率=管理费用/营业收入 由上表可知,港源管道管理费用率均低于同行业可比公司平均水平及中位水 平,主要由于港源管道严格执行压降管理费用各项措施,严控费用支出,管理效 1-1-1-559 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 率较高。 ②财务费用 报告期内,港源管道财务费用明细如下: 单位:万元 类别 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 利息支出 1,475.68 5,572.14 1,476.09 减:利息收入 18.14 202.37 58.37 加:汇兑净损失 - - - 加:手续费 0.08 0.26 0.31 加:福利精算影响 3.00 9.00 7.00 合计 1,460.62 5,379.03 1,425.03 报告期内,港源管道财务费用分别为 1,425.03 万元、5,379.03 万元和 1,460.62 万元,主要为利息支出。2023 年度港源管道财务费用较 2022 年度增长 277.47%, 主要系 2023 年港源管道为支持储罐和管线工程建设增加长期借款,利息支出随 之增长。 港源管道财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 5.41% 4.51% 4.08% 天津港 1.19% 1.39% 1.80% 南京港 1.54% 2.41% 3.50% 日照港 7.45% 6.68% 5.16% 辽港股份 3.31% 3.54% 3.90% 连云港 5.91% 4.79% 3.72% 宁波港 0.86% 1.33% 1.93% 唐山港 -1.63% -2.33% -0.88% 秦港股份 1.17% 1.50% 2.02% 广州港 2.95% 2.56% 2.14% 青岛港 0.24% 0.60% -0.95% 平均值 2.58% 2.45% 2.40% 中位数 1.54% 2.41% 2.14% 港源管道 7.49% 6.83% 5.62% 由上表可知,港源管道财务费用率高于同行业可比公司平均水平及中位水平, 主要系报告期内港源管道因建设项目贷款较多,利息费用增加。 1-1-1-560 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ③研发费用 报告期内,港源管道研发费用明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 职工薪酬 33.60 100.30 - 委托外部研究开发费用 - 111.33 - 合计 33.60 211.63 - 报告期内,港源管道研发费用分别为 0.00 万元、211.63 万元和 33.60 万元, 占营业收入比例分别为 0.00%、0.27%和 0.17%,占比较小。 港源管道研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下: 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 北部湾港 0.21% 0.27% 0.13% 天津港 0.51% 0.80% 0.91% 南京港 1.73% 2.12% 1.90% 日照港 0.82% 0.59% 0.09% 辽港股份 0.14% 0.32% 0.05% 连云港 0.04% - - 宁波港 0.88% 1.00% 0.69% 唐山港 0.81% 1.20% 0.78% 秦港股份 1.23% 2.18% 2.08% 广州港 0.19% 0.25% 0.25% 青岛港 0.52% 0.58% 0.58% 平均值 0.64% 0.93% 0.75% 中位数 0.52% 0.70% 0.63% 港源管道 0.17% 0.27% - 注:研发费用率=研发费用/营业收入 由上表可知,港口公司研发费用率普遍较低。港源管道研发费用率低于同行 业可比公司平均水平及中位水平,主要由于港源管道研发项目较少,研发投入占 比不高。 (5)信用减值损失 报告期内,港源管道信用减值损失分别为-66.18 万元、-303.16 万元和-567.61 万元,占营业收入比例分别为-0.26%、-0.39%和-2.91%,占比较小,主要系应收 账款坏账损失和其他应收款坏账损失。 1-1-1-561 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (6)非经常性损益构成情况 报告期内,港源管道非经常性损益金额明细如下: 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返 - - - 还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - - - 助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - - 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项 - - - 资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 - - - 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日 - - - 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 - - - 损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准 - - - 备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 - - - 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - - - 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 8.81 864.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 - 8.81 864.39 减:所得税影响额 - 2.20 216.10 1-1-1-562 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 减:少数股东权益影响额(税后) - - - 归属于母公司的非经常性损益净额 - 6.61 648.30 报告期内,港源管道非经常性损益分别为 648.30 万元、6.61 万元和 0.00 万 元,金额较小,不会对港源管道的盈利稳定性产生重大不利影响。 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 (一)业务整合 1、统筹业务资源,实现集约化发展 本次交易后,上市公司将统筹管理各下属公司的泊位、管道、罐区等基础设 施建设,优化资源配置,避免重复建设,加快实现港口生产经营的统一管理。 2、优化港口布局,释放盈利能力 本次交易后,上市公司将统筹优化港口布局,提升港口综合竞争力,提高上 市公司盈利能力。 (二)资产整合 本次交易完成后,标的公司作为独立的法人企业,将成为上市公司的控股子 公司或合营企业。原则上,上市公司将保持标的公司资产的相对独立性。此外, 上市公司将统一公司治理和内部控制制度,在标的公司执行与上市公司一致的管 理机制和风控体系,以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理,提高标的 公司的运营效率、降低运营成本。 (三)财务整合 本次交易完成后,上市公司将把自身成熟的财务管理体系引入标的公司。在 确保标的公司财务的相对独立性的同时,在标的公司构建符合上市公司标准的财 务管理体系。此外,上市公司将统筹标的公司的重大融资和投资,进一步提高标 的公司的资金使用效率,降低资金成本,实现上市公司和标的公司的资金配置优 化。 (四)人员整合 本次交易完成后,上市公司将根据标的公司的运营需求和管理需要,适时进 1-1-1-563 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 行标的公司的核心管理人员和业务团队的整合,构建科学合理的管控体系以及协 同合作的业务架构。依托于上市公司规范的经营管理模式,标的公司将进一步提 升人员管理效率,降低管理成本,实现上市公司及标的公司管理水平的进一步提 升。 (五)机构整合 本次交易完成后,上市公司将根据标的公司的管理需要及上市公司的合规运 作要求,适时优化标的公司的组织架构,使其整合为上市公司的有机组成部分, 提高机构运行效率。 综上所述,上市公司能够实现对标的公司的有机整合,发挥标的公司和上市 公司的协同效应,进一步增强上市公司的资产规模和盈利能力,促进上市公司的 长远良性发展。 五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 (一)本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响 上市公司主要从事集装箱、液体散货、干散杂货等货物的港口装卸及配套等 业务,标的公司主要经营液体散货的港口装卸及配套业务。本次交易将日照港、 烟台港的部分优质液体散货港口资产注入上市公司,有利于优化省内港口资源配 置、提高码头港口资源综合利用能力,避免资源浪费和同质化竞争,同时将显著 提高上市公司的市场竞争力,加快“港通四海、陆联八方、口碑天下、辉映全球” 的世界一流海洋港口建设。 (二)本次交易对上市公司后续财务状况的影响 1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平 相近同行业可比公司资产负债率水平列示如下: 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 盐田港 32.30% 32.97% 33.8% 珠海港 52.90% 53.98% 56.22% 北部湾港 51.67% 52.54% 49% 厦门港务 56.23% 52.88% 48.68% 招商港口 35.96% 36.76% 35.07% 1-1-1-564 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 南京港 22.42% 25.05% 22.68% 日照港 59.96% 60.75% 53.34% 上港集团 31.73% 33.10% 33.35% 锦州港 60.03% 60.24% 61.77% 重庆港 39.27% 41.22% 45.11% 天津港 27.01% 27.22% 27.66% 唐山港 9.14% 10.10% 11.99% 连云港 58.62% 56.02% 41.01% 宁波港 26.51% 28.16% 29.78% 广州港 52.15% 52.09% 52.67% 秦港股份 30.20% 30.88% 34.77% 辽港股份 24.72% 24.18% 27.54% 青岛港 24.37% 26.07% 28.18% 平均值 38.62% 39.12% 38.48% 中位数 34.13% 34.93% 34.92% 根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司截至 2024 年 3 月 31 日 的资产负债率为 34.68%,该资产负债率与行业中位数值相近,低于行业平均值, 处于合理水平。 2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高 本次交易完成后,油品公司、联合管道、港源管道均为上市公司的控股公司, 日照实华将成为上市公司的合营企业,上市公司的资产规模将显著提高。根据《备 考审阅报告》,截至 2024 年 3 月 31 日,重组后上市公司合并口径的货币资金达 到 120.17 亿元,流动比率和速动比率分别达到 1.17 和 1.16。同时,上市公司与 主要大型商业银行均有合作,授信额度超 100 亿元。因此,本次重组后上市公司 的财务安全性较高。 3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理 本次交易中收购油品公司、联合管道、港源管道系同一控制下企业合并,上 市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中的同一控制下的企业 合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并,对上市公司财务状况、持续 经营能力无重大不利影响。 1-1-1-565 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、本次交易对于上市公司商誉的影响 根据上市公司 2024 年一季度报告,本次交易前,上市公司商誉的账面价值 为 2,801.47 万元。本次交易的标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下的企 业合并,不产生商誉。上市公司商誉合计金额 2,801.47 万元,占交易后 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日上市公司备考归母净利润、总资产和归属于母公司净资 产的比例分别为 1.85%、0.04%和 0.06%。本次交易后,上市公司商誉金额占资产 比重较低,商誉减值带来的风险较低。 (三)本次交易对上市公司治理的影响 在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范 的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务 独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公 司实际工作需要,制定了《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》《青岛 港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司监事会议事规 则》和《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》等制度,建立健全了内部 控制体系。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,维护上市公司及全体股东的 利益。 (四)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前,青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高,所处区位接 近,辐射经济腹地范围有所重合,存在同业竞争。2022 年 1 月,山东省港口集团 成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益,山东省 港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将在收购完成之日起 5 年 的过渡期内(即于 2027 年 1 月前),综合运用资产重组、股权置换/转让、委托 管理、业务调整或其他合法方式,解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同 类或类似业务的问题。 本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减 少山东省港口集团内部在液体散货装卸及相关配套业务方面的同业竞争,有效维 1-1-1-566 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 护公司及中小股东的合法权益。 (五)本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团,均为上市公司间接控股股 东山东省港口集团的全资子公司,因此,根据《上市规则》及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》的有关规定,日照港集团、烟台港集团均为上市公司的 关联(连)方,本次交易构成关联(连)交易。 本次交易完成后,对于上市公司未来可能新增的关联交易,上市公司将根据 《上市规则》等法律法规及规范性文件履行审议和披露程序。 (六)本次交易对上市公司未来发展的影响 本次交易中,标的公司的港口资产注入上市公司,有助于上市公司完善港区 业务布局,整合客户资源,扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后,上市公 司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度融合,深化现代化、数智化港口运 营管理模式,推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升,提升 上市公司抗风险能力以及综合竞争实力。 六、本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响分析 (一)本次交易完成后财务指标的分析 根据信永中和出具的《备考审阅报告》,假设按交易完成后架构模拟编制青 岛港的备考报表,其相关财务指标分析如下: 1、资产结构分析 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率 流动资产: 货币资金 1,122,437.12 1,201,740.88 7.07% 1,093,402.70 1,137,646.20 4.05% 交易性金融资产 20,474.71 20,474.71 0.00% 28,456.21 28,456.21 0.00% 应收票据 10,611.64 10,611.64 0.00% 8,381.45 8,381.45 0.00% 应收账款 205,019.30 252,719.60 23.27% 195,231.24 225,143.73 15.32% 应收款项融资 29,295.50 29,295.50 0.00% 31,453.82 31,453.82 0.00% 预付款项 21,246.56 23,923.74 12.60% 12,661.20 14,594.49 15.27% 其他应收款 76,931.70 122,322.58 59.00% 66,805.89 111,503.98 66.91% 1-1-1-567 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率 其中:应收股利 2,104.51 2,104.51 0.00% 3,361.52 3,361.52 0.00% 存货 4,204.45 4,934.71 17.37% 5,160.48 5,934.45 15.00% 合同资产 11,610.51 11,610.51 0.00% 8,944.11 8,944.11 0.00% 持有待售资产 - - - 8,492.59 8,492.59 0.00% 一年内到期的非流 435.58 435.58 0.00% 418.45 418.45 0.00% 动资产 其他流动资产 18,425.66 55,569.83 201.59% 19,741.03 56,593.96 186.68% 流动资产合计 1,520,692.73 1,733,639.28 14.00% 1,479,149.15 1,637,563.43 10.71% 非流动资产: 长期应收款 3,121.73 3,121.73 0.00% 3,121.73 3,121.73 0.00% 长期股权投资 1,446,679.55 1,663,386.16 14.98% 1,404,573.01 1,616,424.17 15.08% 其他非流动金融资 39,384.04 39,384.04 0.00% 39,384.04 39,384.04 0.00% 产 投资性房地产 17,195.68 17,195.68 0.00% 20,831.14 20,831.14 0.00% 固定资产 2,345,982.11 3,346,935.06 42.67% 2,372,848.03 3,374,107.51 42.20% 在建工程 183,051.98 326,078.40 78.13% 175,733.93 305,003.72 73.56% 使用权资产 52,030.20 54,497.40 4.74% 55,571.74 58,341.40 4.98% 无形资产 311,003.00 501,005.66 61.09% 307,031.31 497,709.63 62.10% 开发支出 4,563.95 4,563.95 0.00% 4,227.95 4,418.06 4.50% 商誉 2,801.47 2,801.47 0.00% 2,801.47 2,801.47 0.00% 长期待摊费用 6,067.81 8,733.63 43.93% 6,149.36 8,900.24 44.73% 递延所得税资产 91,159.44 92,505.64 1.48% 91,018.24 92,214.90 1.31% 其他非流动资产 63,149.57 74,142.73 17.41% 62,144.97 69,931.69 12.53% 非流动资产合计 4,566,190.52 6,134,351.53 34.34% 4,545,436.91 6,093,189.71 34.05% 资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32% 由上表可见,本次交易完成后,上市公司的流动资产、非流动资产及总资产 规模均将有所增长。 2、负债结构分析 单位:万元 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率 流动负债: 短期借款 12,045.00 22,053.25 83.09% 12,641.16 22,649.41 79.17% 应付票据 64,825.64 64,825.64 0.00% 91,762.43 91,762.43 0.00% 应付账款 125,660.40 140,383.66 11.72% 187,012.21 199,984.14 6.94% 预收款项 2,206.57 2,206.57 0.00% 548.27 548.27 0.00% 1-1-1-568 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率 合同负债 30,613.03 31,586.79 3.18% 31,541.05 33,574.96 6.45% 应付职工薪酬 51,962.75 53,316.85 2.61% 66,928.89 70,114.56 4.76% 应交税费 42,182.24 50,711.82 20.22% 35,388.29 44,126.81 24.69% 其他应付款 384,595.36 1,028,025.95 167.30% 381,597.05 963,791.59 152.57% 其中:应付股利 4,227.07 82,251.05 1845.82% 4,267.61 14,192.54 232.56% 一年内到期的非 35,297.00 88,082.59 149.55% 45,222.43 95,109.78 110.32% 流动负债 其他流动负债 3,502.74 3,547.74 1.28% 2,762.17 2,886.45 4.50% 流动负债合计 752,890.73 1,484,740.86 97.21% 855,403.95 1,524,548.41 78.23% 非流动负债: 长期借款 188,294.39 585,021.02 210.69% 179,198.36 518,576.62 189.39% 租赁负债 28,625.63 30,081.73 5.09% 28,911.19 30,570.32 5.74% 长期应付款 32,054.60 139,122.95 334.02% 20,537.60 132,767.95 546.46% 长期应付职工薪 240,036.00 245,691.83 2.36% 239,413.00 244,159.96 1.98% 酬 递延收益 33,263.89 33,482.95 0.66% 33,679.45 33,879.45 0.59% 递延所得税负债 5,431.54 7,517.71 38.41% 5,537.20 7,651.17 38.18% 其他非流动负债 203,010.28 203,010.28 0.00% 208,039.05 208,039.05 0.00% 非流动负债合计 730,716.33 1,243,928.47 70.23% 715,315.85 1,175,644.51 64.35% 负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91% 截至 2024 年 3 月 31 日,上市公司负债总额 1,483,607.06 万元,资产负债率 为 24.37%。本次交易完成后,根据信永中和出具的《备考审阅报告》,截至 2024 年 3 月 31 日,交易后上市公司负债总额为 2,728,669.33 万元,资产负债率为 34.68%,上市公司资产负债率较本次交易完成前有所提升。 A 股港口上市公司最近两年末的资产负债率如下所示: 公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 盐田港 32.97% 33.8% 珠海港 53.98% 56.22% 北部湾港 52.54% 49% 厦门港务 52.88% 48.68% 招商港口 36.76% 35.07% 南京港 25.05% 22.68% 日照港 60.75% 53.34% 上港集团 33.10% 33.35% 锦州港 60.24% 61.77% 1-1-1-569 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 重庆港 41.22% 45.11% 天津港 27.22% 27.66% 唐山港 10.10% 11.99% 连云港 56.02% 41.01% 宁波港 28.16% 29.78% 广州港 52.09% 52.67% 秦港股份 30.88% 34.77% 辽港股份 24.18% 27.54% 青岛港 26.07% 28.18% 平均值 39.12% 38.48% 中位数 34.93% 34.92% 本次交易完成后,上市公司资产负债率略低于 A 股港口上市公司平均水平 和中位水平,保持合理水平。 3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 3 月未经审计的财务报 表及《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金,本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示: 单位:万元 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动比 交易完成前 交易完成前 (备考) 例 (备考) 例 资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32% 负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91% 所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95% 归属于母公 4,160,850.56 4,426,203.52 6.38% 4,027,705.68 4,312,171.36 7.06% 司股东权益 营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93% 利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96% 归属于母公 司股东的净 131,682.80 151,337.74 14.93% 492,332.17 573,568.73 16.50% 利润 基本每股收 0.20 0.21 3.78% 0.76 0.80 5.20% 益(元/股) 增加 增加 净资产收益 3.22% 3.46% 0.24 个 12.22% 13.30% 1.08 个 率 百分点 百分点 增加 增加 资产负债率 24.37% 34.68% 26.07% 34.93% 10.31 个 8.86 个 1-1-1-570 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动比 交易完成前 交易完成前 (备考) 例 (备考) 例 百分点 百分点 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的资产规模、收入 规模及利润规模较本次交易前均有所提升,每股收益也有所增厚,上市公司抗风 险能力和持续盈利能力增强,有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股公司及合营公司,随着业 务的不断发展,预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展 规划中统筹考虑。同时,上市公司将继续利用上市平台的融资功能,通过自有资 金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。 (三)本次交易的职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置问题,所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次 交易完成后,标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、 财务、人员及机构保持相对独立和稳定。 本次交易后,上市公司将更好地凭借在港口经营和管理方面的经验和优势, 进一步提升业务和资产规模,有利于发挥规模经济优势,有效控制成本,提升标 的公司的经营效率及运营能力,从而进一步促进上市公司优化资产结构,巩固核 心竞争力,实现股东权益增值。 (四)本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发 生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小,对上市公司 影响较小。 1-1-1-571 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十节 财务会计信息 一、本次交易标的公司的财务信息 根据信永中和审计的《审计报告》,标的公司最近两年一期合并财务报表如 下: (一)油品公司 1、资产负债表 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 17,970.71 16,286.11 6,741.57 应收账款 10,564.12 8,876.56 8,387.30 预付款项 108.83 108.68 177.22 其他应收款 44,399.40 44,586.36 54,877.33 存货 435.07 477.10 693.81 其他流动资产 112.98 269.75 4,470.80 流动资产合计 73,591.13 70,604.55 75,348.04 非流动资产: 长期股权投资 35,627.00 34,942.35 32,477.17 固定资产 244,450.46 248,024.27 260,330.23 在建工程 6,951.10 5,059.15 1,168.66 使用权资产 - - 500.17 无形资产 58,727.13 59,048.10 60,389.81 长期待摊费用 1,470.81 1,422.92 1,190.99 递延所得税资产 692.87 755.89 990.96 其他非流动资产 - - 999.00 非流动资产合计 347,919.36 349,252.68 358,046.99 资产总计 421,510.49 419,857.23 433,395.02 流动负债: 应付账款 11,507.53 9,187.78 12,568.85 合同负债 572.02 1,529.76 1,431.41 应付职工薪酬 481.96 882.14 857.51 应交税费 980.27 252.49 669.32 其他应付款 11,155.37 11,060.32 17,564.06 其中:应付股利 - - 500.00 一年内到期的非流动负债 11,914.00 11,914.00 6,862.00 1-1-1-572 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 其他流动负债 20.66 93.80 79.20 流动负债合计 36,631.81 34,920.29 40,032.36 非流动负债: 长期借款 93,664.00 93,667.00 99,391.00 租赁负债 - - 507.94 长期应付款 28,993.35 30,555.35 36,677.18 长期应付职工薪酬 2,053.83 1,861.96 1,936.96 递延收益 200.00 200.00 - 递延所得税负债 1,118.14 1,129.05 1,172.26 非流动负债合计 126,029.32 127,413.36 139,685.34 负债合计 162,661.13 162,333.65 179,717.70 所有者权益: 实收资本 200,000.00 200,000.00 200,000.00 资本公积 14,502.05 16,591.94 27,076.15 其他综合收益 -536.00 -320.00 -218.00 专项储备 7.39 7.39 29.79 盈余公积 9,192.16 8,870.37 7,454.56 未分配利润 30,186.35 26,941.75 13,936.63 归属于母公司所有者权益 253,351.95 252,091.45 248,279.12 合计 少数股东权益 5,497.41 5,432.13 5,398.20 所有者权益合计 258,849.36 257,523.58 253,677.32 负债和所有者权益总计 421,510.49 419,857.23 433,395.02 2、利润表 单位:万元 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 一、营业总收入 18,757.17 79,509.38 75,833.58 其中:营业收入 18,757.17 79,509.38 75,833.58 二、营业总成本 15,072.20 64,642.00 61,031.06 其中:营业成本 11,676.81 51,824.76 46,800.11 税金及附加 248.13 765.00 484.39 管理费用 1,550.99 5,388.24 5,251.43 研发费用 86.85 144.82 226.53 财务费用 1,509.42 6,519.18 8,268.60 其中:利息费用 1,391.78 6,074.28 7,931.20 利息收入 15.60 58.50 126.61 加:其他收益 20.54 679.80 2,197.73 1-1-1-573 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 投资收益(损失以“-”号填列) 684.64 2,497.10 2,486.07 信用减值损失(损失以“-”号填列) 278.04 438.41 1,804.00 资产处置收益(损失以“-”号填列) - 92.21 640.24 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,668.19 18,574.89 21,930.56 加:营业外收入 7.57 33.15 1,107.73 减:营业外支出 19.35 12.39 23.48 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,656.40 18,595.66 23,014.81 减:所得税费用 1,024.74 4,132.94 4,525.66 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,631.66 14,462.71 18,489.15 1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以 3,566.39 14,420.94 18,476.76 “-”号填列) 2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 65.27 41.78 12.39 六、其他综合收益的税后净额 -216.00 -102.00 -82.00 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 -216.00 -102.00 -82.00 额 七、综合收益总额 3,415.66 14,360.71 18,407.15 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,350.39 14,318.94 18,394.76 归属于少数股东的综合收益总额 65.27 41.78 12.39 3、现金流量表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 17,424.42 86,568.03 68,033.93 收到的税费返还 0.13 3,733.19 21.31 收到其他与经营活动有关的现金 175.42 1,456.10 3,109.51 经营活动现金流入小计 17,599.97 91,757.32 71,164.74 购买商品、接受劳务支付的现金 3,996.35 38,133.78 29,314.08 支付给职工以及为职工支付的现金 3,805.71 12,907.14 12,018.93 支付的各项税费 717.02 6,337.34 6,675.16 支付其他与经营活动有关的现金 104.59 2,113.14 7,853.23 经营活动现金流出小计 8,623.67 59,491.40 55,861.40 经营活动产生的现金流量净额 8,976.30 32,265.92 15,303.34 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到的现金 - 31.91 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 166.82 625.22 17,092.07 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 5,872.19 额 1-1-1-574 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 投资活动现金流入小计 166.82 657.13 22,964.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 4,501.80 4,644.00 6,341.15 支付的现金 投资支付的现金 - 2,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 12,224.30 额 投资活动现金流出小计 4,501.80 6,644.00 18,565.45 投资活动产生的现金流量净额 -4,334.98 -5,986.87 4,398.82 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务所支付的现金 1,550.00 8,862.00 13,970.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,404.48 6,455.51 25,006.86 支付其他与筹资活动有关的现金 2.30 1,417.57 3,485.77 筹资活动现金流出小计 2,956.78 16,735.09 42,462.63 筹资活动产生的现金流量净额 -2,956.78 -16,735.09 -42,462.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,684.53 9,543.96 -22,760.48 加:期初现金及现金等价物余额 16,284.30 6,740.34 29,500.81 六、期末现金及现金等价物余额 17,968.83 16,284.30 6,740.34 (二)日照实华 1、资产负债表 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 32,065.09 21,779.60 17,686.04 应收账款 11,967.41 8,599.99 15,991.61 预付款项 8.79 8.79 69.45 其他应收款 4.09 - 1.29 存货 - - 22.87 流动资产合计 44,045.38 30,388.37 33,771.26 非流动资产: 固定资产 218,908.14 220,541.86 225,974.17 在建工程 - - 89.43 递延所得税资产 25.84 29.00 49.71 非流动资产合计 218,933.97 220,570.86 226,113.30 资产总计 262,979.35 250,959.23 259,884.56 流动负债: 1-1-1-575 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 应付账款 3,828.14 1,455.50 10,403.12 应付职工薪酬 302.14 227.94 232.61 应交税费 3,270.61 2,031.74 2,244.59 其他应付款 30,263.39 269.98 995.30 其中:应付股利 30,000.00 - - 流动负债合计 37,664.29 3,985.16 13,875.61 非流动负债: 长期应付职工薪酬 353.00 327.00 351.00 非流动负债合计 353.00 327.00 351.00 负债合计 38,017.29 4,312.16 14,226.61 所有者权益: 实收资本 108,000.00 108,000.00 108,000.00 其他综合收益 -91.00 -54.00 -36.00 专项储备 382.46 372.07 251.16 盈余公积 59,105.27 57,436.95 51,259.71 未分配利润 57,565.33 80,892.05 86,183.08 所有者权益合计 224,962.07 246,647.08 245,657.95 负债和所有者权益总计 262,979.35 250,959.23 259,884.56 2、利润表 单位:万元 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 一、营业收入 16,613.25 59,161.34 53,960.49 减:营业成本 5,026.06 18,560.77 17,461.39 税金及附加 106.66 233.94 20.27 管理费用 418.52 1,448.87 1,346.05 研发费用 - - 32.00 财务费用 -59.30 -251.87 -404.17 其中:利息收入 62.78 265.33 416.48 加:其他收益 6.19 41.71 629.01 信用减值损失(损失以“-”号填列) -2.11 2.36 -2.36 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,125.40 39,213.71 36,131.59 加:营业外收入 0.35 7.77 4.29 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 11,125.75 39,221.48 36,135.89 列) 减:所得税费用 2,784.15 8,335.27 7,685.48 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,341.60 30,886.21 28,450.41 五、其他综合收益的税后净额 -37.00 -18.00 -14.00 1-1-1-576 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 六、综合收益总额 8,304.60 30,868.21 28,436.41 3、现金流量表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 14,240.99 54,816.53 51,447.87 收到的税费返还 - 1.43 1,509.64 收到其他与经营活动有关的现金 51.73 259.31 466.19 经营活动现金流入小计 14,292.71 55,077.27 53,423.70 购买商品、接受劳务支付的现金 528.26 4,613.47 5,707.98 支付给职工以及为职工支付的现金 905.64 3,379.36 3,063.84 支付的各项税费 2,483.62 11,457.62 8,130.44 支付其他与经营活动有关的现金 106.20 389.27 447.49 经营活动现金流出小计 4,023.71 19,839.72 17,349.74 经营活动产生的现金流量净额 10,269.00 35,237.55 36,073.96 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - 0.06 所收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - - 0.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 2.95 1,211.57 637.45 所支付的现金 投资活动现金流出小计 2.95 1,211.57 637.45 投资活动产生的现金流量净额 -2.95 -1,211.57 -637.39 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 30,000.00 32,000.00 筹资活动现金流出小计 - 30,000.00 32,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000.00 -32,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 10,266.05 4,025.98 3,436.57 加:期初现金及现金等价物余额 21,712.03 17,686.04 14,249.47 六、期末现金及现金等价物余额 31,978.08 21,712.03 17,686.04 1-1-1-577 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三)联合管道 1、资产负债表 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日 日 日 流动资产: 货币资金 32,177.18 20,395.70 9,442.80 应收账款 38,691.32 33,918.44 26,908.73 预付款项 2,474.88 1,778.58 1,358.39 其他应收款 795.40 1,547.72 28,765.51 存货 295.19 296.87 342.06 其他流动资产 2,064.69 2,570.98 2,989.53 流动资产合计 76,498.66 60,508.29 69,807.02 非流动资产: 固定资产 446,725.10 453,499.88 446,823.58 在建工程 9,669.31 8,833.28 27,464.00 使用权资产 2,357.12 2,622.88 3,685.92 无形资产 35,331.15 35,203.81 33,121.04 开发支出 - 190.11 - 长期待摊费用 1,195.00 1,327.95 1,706.71 递延所得税资产 415.55 347.55 522.27 其他非流动资产 4,419.99 4,419.99 4,028.51 非流动资产合计 500,113.22 506,445.45 517,352.02 资产总计 576,611.88 566,953.74 587,159.04 流动负债: 短期借款 10,008.25 10,008.25 15,014.67 应付账款 494.64 892.45 210.91 合同负债 337.13 423.39 1,283.38 应付职工薪酬 783.38 1,983.91 1,020.12 应交税费 5,883.24 6,910.52 6,533.79 其他应付款 68,899.59 18,370.90 23,958.12 其中:应付股利 51,253.62 - - 一年内到期的非流动负债 30,657.34 30,727.43 30,732.87 其他流动负债 20.47 25.64 84.90 流动负债合计 117,084.04 69,342.50 78,838.75 非流动负债: 长期借款 54,255.65 54,255.65 69,302.33 租赁负债 1,456.10 1,659.13 2,727.59 1-1-1-578 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日 日 日 长期应付款 63,175.00 66,775.00 81,175.00 长期应付职工薪酬 3,191.00 2,552.00 2,364.00 递延收益 19.06 - - 递延所得税负债 968.03 984.92 1,052.47 非流动负债合计 123,064.84 126,226.69 156,621.39 负债合计 240,148.88 195,569.19 235,460.14 所有者权益: 实收资本 181,705.64 181,705.64 181,705.64 资本公积 3,046.95 3,046.95 3,046.95 其他综合收益 -804.00 -453.00 -291.00 盈余公积 43,754.47 42,283.34 34,511.64 未分配利润 108,759.95 144,801.63 132,725.67 归属于母公司所有者权益合 336,463.00 371,384.55 351,698.90 计 所有者权益合计 336,463.00 371,384.55 351,698.90 负债和所有者权益总计 576,611.88 566,953.74 587,159.04 2、利润表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 一、营业总收入 40,731.98 167,684.33 178,456.76 其中:营业收入 40,731.98 167,684.33 178,456.76 二、营业总成本 19,025.81 74,006.51 80,067.34 其中:营业成本 15,914.65 62,178.82 66,346.51 税金及附加 415.84 1,467.74 1,577.67 管理费用 1,133.18 3,076.07 3,414.30 研发费用 113.58 573.08 380.20 财务费用 1,448.56 6,710.80 8,348.65 其中:利息费用 1,444.32 6,753.90 8,844.23 利息收入 15.00 95.59 553.55 加:其他收益 511.72 2,899.49 3,580.73 信用减值损失(损失以“-”号填列) 35.65 547.30 -225.16 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 22,253.55 97,124.62 101,744.98 加:营业外收入 0.16 20.26 1,668.35 减:营业外支出 - 101.93 16.38 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 22,253.71 97,042.95 103,396.95 列) 减:所得税费用 5,570.63 25,858.55 25,609.57 1-1-1-579 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 16,683.07 71,184.40 77,787.38 1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损 16,683.07 71,184.40 77,787.38 以“-”号填列) 六、其他综合收益的税后净额 -351.00 -162.00 -116.00 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -351.00 -162.00 -116.00 后净额 七、综合收益总额 16,332.07 71,022.40 77,671.38 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,332.07 71,022.40 77,671.38 3、现金流量表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 43,137.85 170,475.51 211,909.78 收到的税费返还 511.88 2,760.59 3,575.63 收到其他与经营活动有关的现金 673.98 53,231.14 53,498.68 经营活动现金流入小计 44,323.72 226,467.24 268,984.09 购买商品、接受劳务支付的现金 9,127.48 47,415.68 62,439.14 支付给职工以及为职工支付的现金 4,681.43 13,470.02 13,435.09 支付的各项税费 9,517.09 34,802.57 38,277.26 支付其他与经营活动有关的现金 713.95 9,614.17 42,380.04 经营活动现金流出小计 24,039.94 105,302.45 156,531.53 经营活动产生的现金流量净额 20,283.77 121,164.79 112,452.56 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,472.72 17,748.66 20,327.12 产支付的现金 投资活动现金流出小计 3,472.72 17,748.66 20,327.12 投资活动产生的现金流量净额 -3,472.72 -17,748.66 -20,327.12 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款所收到的现金 - 10,000.00 15,000.00 筹资活动现金流入小计 - 10,000.00 15,000.00 偿还债务所支付的现金 - 30,046.69 20,136.69 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 705.02 54,717.57 59,431.24 金 支付其他与筹资活动有关的现金 4,324.29 17,701.12 19,596.00 筹资活动现金流出小计 5,029.30 102,465.37 99,163.92 筹资活动产生的现金流量净额 -5,029.30 -92,465.37 -84,163.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响 1-1-1-580 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 五、现金及现金等价物净增加额 11,781.75 10,950.76 7,961.51 加:期初现金及现金等价物余额 20,393.41 9,442.65 1,481.14 六、期末现金及现金等价物余额 32,175.16 20,393.41 9,442.65 (四)港源管道 1、资产负债表 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 29,254.22 7,561.69 434.95 应收账款 28,916.08 10,752.88 1,047.07 预付款项 93.47 46.04 18.50 其他应收款 97.10 109.47 29,063.27 存货 - - 4.41 其他流动资产 35,470.68 34,012.21 22,534.08 流动资产合计 93,831.55 52,482.29 53,102.28 非流动资产: 长期股权投资 2,000.00 2,000.00 2,000.00 固定资产 307,831.50 299,735.34 227,500.00 在建工程 128,363.38 115,377.36 82,374.78 使用权资产 110.08 146.78 293.56 无形资产 95,944.38 96,426.41 2,331.30 递延所得税资产 234.91 93.23 16.79 其他非流动资产 6,573.17 3,366.73 608.62 非流动资产合计 541,057.43 517,145.85 315,125.04 资产总计 634,888.98 569,628.14 368,227.32 流动负债: 应付账款 3,811.43 2,891.69 475.94 合同负债 64.61 80.77 918.95 应付职工薪酬 88.76 319.62 194.46 应交税费 2,170.24 1,575.50 2,039.27 其他应付款 129,890.90 115,079.17 52,278.30 其中:应付股利 26,770.36 9,924.92 9,924.92 一年内到期的非流动负债 10,214.25 7,245.92 5,028.35 其他流动负债 3.88 4.85 55.13 流动负债合计 146,244.07 127,197.53 60,990.41 非流动负债: 1-1-1-581 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 长期借款 248,806.98 191,455.61 154,161.77 租赁负债 - - 150.36 长期应付款 14,900.00 14,900.00 14,900.00 长期应付职工薪酬 411.00 333.00 263.00 非流动负债合计 264,117.98 206,688.61 169,475.13 负债合计 410,362.05 333,886.14 230,465.53 所有者权益: 实收资本 193,900.00 193,900.00 131,900.00 资本公积 10,330.43 10,330.43 - 其他综合收益 -147.00 -82.00 -52.00 专项储备 89.10 153.57 - 盈余公积 4,712.48 4,136.49 1,583.87 未分配利润 15,641.93 27,303.52 4,329.92 所有者权益合计 224,526.93 235,742.00 137,761.79 负债和所有者权益总计 634,888.98 569,628.14 368,227.32 2、利润表 单位:万元 2024 年 1-3 项目 2023 年度 2022 年度 月 一、营业收入 19,502.15 78,706.93 25,364.34 减:营业成本 9,379.17 39,571.09 6,442.37 税金及附加 96.95 222.71 32.04 管理费用 405.98 1,480.98 493.81 研发费用 33.60 211.63 - 财务费用 1,460.62 5,379.03 1,425.03 其中:利息费用 1,475.68 5,572.14 1,476.09 利息收入 18.14 202.37 58.37 加:其他收益 0.71 64.36 1,000.00 信用减值损失(损失以“-”号填列) -567.61 -303.16 -66.18 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 7,558.92 31,602.68 17,904.91 加:营业外收入 - 8.81 864.39 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 7,558.92 31,611.50 18,769.30 列) 减:所得税费用 1,799.08 6,085.28 2,756.59 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,759.84 25,526.22 16,012.71 五、其他综合收益的税后净额 -65.00 -30.00 -22.00 六、综合收益总额 5,694.84 25,496.22 15,990.71 1-1-1-582 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、现金流量表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 23,796.79 188,491.96 18,779.66 收到的税费返还 0.75 0.44 - 收到其他与经营活动有关的现金 190.66 29,107.80 41,444.70 经营活动现金流入小计 23,988.20 217,600.20 60,224.37 购买商品、接受劳务支付的现金 15,582.11 106,371.59 3,687.33 支付给职工以及为职工支付的现金 1,287.97 2,752.63 1,115.64 支付的各项税费 1,486.03 7,147.08 796.20 支付其他与经营活动有关的现金 730.75 4,804.51 20,075.17 经营活动现金流出小计 19,086.87 121,075.81 25,674.35 经营活动产生的现金流量净额 4,901.33 96,524.39 34,550.01 二、投资活动产生的现金流量: 收到其他与投资活动有关的现金 - - 14,296.91 投资活动现金流入小计 - - 14,296.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资 41,686.22 122,161.83 207,336.60 产所支付的现金 投资支付的现金 - - 2,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,027.44 投资活动现金流出小计 41,686.22 122,161.83 210,364.04 投资活动产生的现金流量净额 -41,686.22 -122,161.83 -196,067.13 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 44,000.00 取得借款收到的现金 61,000.00 43,600.00 106,700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 14,900.00 筹资活动现金流入小计 61,000.00 43,600.00 165,600.00 偿还债务支付的现金 576.79 4,122.38 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,217.61 6,713.90 4,172.60 支付其他与筹资活动有关的现金 - 0.17 210.31 筹资活动现金流出小计 2,794.40 10,836.45 4,382.91 筹资活动产生的现金流量净额 58,205.60 32,763.55 161,217.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 21,420.71 7,126.11 -300.03 加:期初现金及现金等价物余额 7,506.72 380.61 680.64 六、期末现金及现金等价物余额 28,927.43 7,506.72 380.61 1-1-1-583 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 (一)备考合并资产负债表 单位:万元 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,201,740.88 1,137,646.20 交易性金融资产 20,474.71 28,456.21 应收票据 10,611.64 8,381.45 应收账款 252,719.60 225,143.73 应收款项融资 29,295.50 31,453.82 预付款项 23,923.74 14,594.49 其他应收款 122,322.58 111,503.98 其中:应收股利 2,104.51 3,361.52 存货 4,934.71 5,934.45 合同资产 11,610.51 8,944.11 持有待售资产 - 8,492.59 一年内到期的非流动资产 435.58 418.45 其他流动资产 55,569.83 56,593.96 流动资产合计 1,733,639.28 1,637,563.43 非流动资产: 长期应收款 3,121.73 3,121.73 长期股权投资 1,663,386.16 1,616,424.17 其他非流动金融资产 39,384.04 39,384.04 投资性房地产 17,195.68 20,831.14 固定资产 3,346,935.06 3,374,107.51 在建工程 326,078.40 305,003.72 使用权资产 54,497.40 58,341.40 无形资产 501,005.66 497,709.63 开发支出 4,563.95 4,418.06 商誉 2,801.47 2,801.47 长期待摊费用 8,733.63 8,900.24 递延所得税资产 92,505.64 92,214.90 其他非流动资产 74,142.73 69,931.69 非流动资产合计 6,134,351.53 6,093,189.71 资产总计 7,867,990.81 7,730,753.14 流动负债: 短期借款 22,053.25 22,649.41 1-1-1-584 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应付票据 64,825.64 91,762.43 应付账款 140,383.66 199,984.14 预收款项 2,206.57 548.27 合同负债 31,586.79 33,574.96 应付职工薪酬 53,316.85 70,114.56 应交税费 50,711.82 44,126.81 其他应付款 1,028,025.95 963,791.59 其中:应付股利 82,251.05 14,192.54 一年内到期的非流动负债 88,082.59 95,109.78 其他流动负债 3,547.74 2,886.45 流动负债合计 1,484,740.86 1,524,548.41 非流动负债: 长期借款 585,021.02 518,576.62 租赁负债 30,081.73 30,570.32 长期应付款 139,122.95 132,767.95 长期应付职工薪酬 245,691.83 244,159.96 递延收益 33,482.95 33,879.45 递延所得税负债 7,517.71 7,651.17 其他非流动负债 203,010.28 208,039.05 非流动负债合计 1,243,928.47 1,175,644.51 负债合计 2,728,669.33 2,700,192.92 股东权益: 归属于母公司股东权益合计 4,426,203.52 4,312,171.36 少数股东权益 713,117.96 718,388.87 股东权益合计 5,139,321.48 5,030,560.22 负债和股东权益总计 7,867,990.81 7,730,753.14 (二)备考合并利润表 单位:万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 一、营业总收入 521,997.37 2,143,162.90 其中:营业收入 521,997.37 2,143,162.90 二、营业总成本 351,715.11 1,503,227.36 其中:营业成本 310,924.92 1,323,678.92 税金及附加 5,250.12 17,385.61 销售费用 1,461.50 7,614.49 管理费用 26,049.05 113,638.28 研发费用 2,541.97 11,423.38 1-1-1-585 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 财务费用 5,487.56 29,486.68 其中:利息费用 7,453.59 33,863.18 利息收入 3,889.01 34,595.68 加:其他收益 2,467.42 18,286.60 投资收益(损失以“-”号填列) 47,026.79 174,973.56 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 45,824.40 171,062.53 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 90.33 -56.05 信用减值损失(损失以“-”号填列) -893.41 5,630.19 资产减值损失(损失以“-”号填列) -56.52 -2,331.83 资产处置收益(损失以“-”号填列) 1,851.05 1,626.27 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 220,767.92 838,064.27 加:营业外收入 90.29 4,209.76 减:营业外支出 287.96 606.45 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 220,570.25 841,667.58 减:所得税费用 42,738.55 163,284.73 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 177,831.70 678,382.84 归属于母公司所有者的净利润 151,337.74 573,568.73 少数股东损益 26,493.96 104,814.11 六、其他综合收益的税后净额 -187.40 -15,308.77 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 6.33 -15,219.36 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -193.73 -89.41 七、综合收益总额 177,644.30 663,074.07 归属于母公司股东的综合收益总额 151,344.07 558,349.38 归属于少数股东的综合收益总额 26,300.23 104,724.69 1-1-1-586 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十一节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况 (一)本次交易完成前上市公司的同业竞争情况 1、山东省港口集团 2022 年 1 月 23 日,山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了股 权无偿划转协议,青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转至山东省港口集 团。2022 年 1 月 28 日,上述股权划转的工商变更登记手续已办理完成。 青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服 务等。无偿划转完成后,山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、渤海 湾港集团、物流集团等公司,与青岛港在港口业务和物流业务方面存在同业竞争。 上述情形主要系山东省港口整合背景下产生,且山东省港口集团已出具解决 同业竞争的承诺函,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 2022 年 1 月 27 日,山东省港口集团出具了《山东省港口集团有限公司关于 避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺: “1、对于因本次划转而产生的山东港口集团与青岛港的同业竞争(如有), 山东港口集团将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益 的原则,将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期内,尽一切合理努力采取 以下措施解决山东港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题:(1) 将山东港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合; (2)综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式, 稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题,使上市公司与山东港口集团 下属企业经营业务互不竞争;(3)其他有助于解决上述问题的可行措施。 2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性 文件和《公司章程》等青岛港内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利 益,不损害青岛港和其他股东的合法利益。 3、上述承诺于山东港口集团对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因山东 1-1-1-587 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 港口集团未履行上述所作承诺而给青岛港造成损失,山东港口集团将承担相应的 赔偿责任。” 本次交易为稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的重要步骤。 2、青岛港集团 2019 年 7 月 9 日,青岛市国资委、青岛港集团与威海市国资委、威海港签 署了《国有产权无偿划转协议》,威海市国资委将其持有的威海港 100%股权(不 含非经营性资产及对应负债)无偿划转给青岛港集团。2019 年 8 月 30 日,上述 股权划转的工商变更登记手续已办理完成。 威海港的主营业务为集装箱、金属矿石、煤炭等货物的装卸和配套服务、物 流及港口增值服务、港口配套服务、融资租赁服务、客滚班轮运输业务等,与青 岛港在主营业务上存在一定程度的同业竞争。考虑到威海港规模相对青岛港较小 且威海港货物处理能力较为有限,二者在主营业务上的竞争程度有限。 为保护青岛港的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益, 青岛港集团于 2019 年 7 月 9 日出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,内 容如下: “1、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下,按照有利于维护投 资者利益的原则,积极规范和发展上述竞争业务及资产,为该等业务及资产注入 青岛港创造条件,并自威海港股权工商变更登记及国有产权变更登记完成后 36 个月内,按照适用的法律法规及本集团和青岛港公司章程等有关法律文件,履行 相应的内部决策程序后注入青岛港。 2、本集团作为青岛港控股股东期间,不会利用自身的控制地位限制青岛港 正常的商业机会,不会从事任何可能损害上市公司利益的活动。 3、本集团作为青岛港控股股东期间,将继续履行本集团此前做出的关于避 免同业竞争的相关承诺。” 威海港的装卸业务通过威海港发展开展,上市公司已于 2022 年 5 月 16 日签 订收购威海港发展控股权的协议,并于 2022 年 5 月 30 日完成工商变更,青岛港 集团已按照承诺解决了上述同业竞争问题。 1-1-1-588 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (二)本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况 1、港口经营业务 本次交易将日照港集团、烟台港集团下属液体散货装卸及配套业务相关资产 注入上市公司,旨在优化省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力,避免 资源浪费和同质化竞争。本次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同业竞争 的承诺,通过资产重组的方式,稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的重要步 骤。本次交易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在液体散货装卸及配套 业务方面的同业竞争。然而,由于部分港口经营业务存在持续亏损、资产瑕疵、 正在建设、培育等问题,从维护上市公司利益角度出发,暂不具备注入上市公司 条件,因此本次交易完成后,上市公司仍与山东省港口集团部分下属控股子公司 在港口经营业务方面存在同业竞争问题,具体情况如下: 所属集团 公司名称 本次未注入上市公司的原因 日照港股份系上交所主板上市公司,同业竞争问题的 处理将牵涉到国有资产监管及众多中小股东的利益, 日照港股份及其 需考虑因素较多,且相关资产尚需进行梳理或整合, 日照港集团 子公司 限制了在当下通过资产、业务、股权等整合方式解决 公司与日照港股份的同业竞争,相关方案尚在研究过 程中。 日照港晨华输油 日照港晨华输油有限公司主要资产是岚莒管道工程, 日照港集团 有限公司 该管道尚未正式投产。 日照港岚山港区 30 万吨级原油码头三期工程于 2024 日照港明港原油 年方注入日照港明港原油码头有限公司,目前投入使 日照港集团 码头有限公司 用时间较短,正在培育。2021 年,日照港明港原油码 头有限公司受到大额行政处罚。 烟台港股份近期盈利能力较差而资产规模较大,最近 烟台港集团 烟台港股份 三年存在经营性亏损。 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司主要资产是烟台港 烟台港裕龙管输 西港区至龙口裕龙岛管道线路工程,目前该资产投入 烟台港集团 仓储物流有限公 使用时间较短,正在培育,且生产经营必需的罐区工 司 程正在建设。 烟台港魏立码头 烟台港魏立码头有限公司尚未办妥生产经营用地的土 烟台港集团 有限公司 地证,资产权属存在瑕疵,且盈利能力较弱。 寿光港有限公司 烟台港集团 多年持续大额亏损,且已资不抵债。 及其子公司 渤海湾港集团及 渤海湾港集团 多年持续大额亏损。 其子公司 本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对山 东省港口集团及青岛港集团下属其他存在业务重合的企业及关联方,根据山东省 港口集团及青岛港集团出具的同业竞争承诺,烟台港集团、日照港集团、渤海湾 1-1-1-589 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 集团将针对阻碍资产进入上市公司的历史遗留问题进行整改。通过本次交易,上 市公司与山东省港口集团及青岛港集团之间在港口经营业务领域的同业竞争将 被部分消除,有利于维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 2、物流业务 本次交易完成后,上市公司仍与山东省港口集团下属的日照港集团、烟台港 集团和物流集团等公司及其部分子公司在物流业务方面存在同业竞争,该情形系 山东省港口整合背景下产生。为解决物流业务方面的同业竞争,山东省港口集团 正在研究相关整合方案。截至本报告书签署日,尚无具体整合和解决方案。山东 省港口集团将按照其出具的同业竞争承诺,积极解决与上市公司在物流业务方面 的同业竞争问题。 (三)关于避免同业竞争的承诺 1、青岛港集团同业竞争承诺 控股股东青岛港集团同业竞争承诺如下: “1.截至承诺函出具之日,本公司及本公司控股企业(不包括青岛港及其控 股企业)目前没有以任何形式于中国境内和境外从事或参与与青岛港及其控股企 业目前所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本公司及本公司控股企业目前或将来不在中国境内和境外,单独或与他人, 以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁 经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何 与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的 业务或活动。 3.如果本公司或本公司控股企业发现任何与青岛港及其控股企业主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知青岛港,并 尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股企 业。 4.如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本公司或本公司控股企 业从事该(等)竞争性业务,则青岛港及其控股企业有权随时一次性或分多次向 1-1-1-590 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司或本公司控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益, 或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司 或本公司控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5.如果本公司或本公司控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方 式转让或允许使用与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控股企业将向青岛港及其控股企业提供 优先受让权。 6.本公司将赔偿青岛港及其控股企业因本公司或本公司控股企业违反本承 诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。 7、除上述情形以外,本公司作为青岛港控股股东期间,就避免与青岛港同 业竞争的事项,将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的规定及中国 证监会的要求,以及本公司已签署的避免同业竞争协议、避免同业竞争承诺等相 关文件。 8.本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本公司 及本公司控股企业直接或间接持有青岛港股份(合并计算)之和低于 30%;或(2) 青岛港股票终止上市(但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除外)。” 2、山东省港口集团同业竞争承诺 间接控股股东山东省港口集团的同业竞争承诺如下: “1、针对存续的同业竞争问题,本公司将按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维 护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在 2027 年 1 月 28 日以前,尽一切合理 努力采取以下措施解决本公司存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题: (1)将本公司下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行 整合; (2)综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法 方式,稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题,使上市公司与本公司 下属企业经营业务互不竞争; 1-1-1-591 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (3)其他有助于解决上述问题的可行措施。 2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性 文件和《青岛港国际股份有限公司公司章程》等青岛港内部管理制度的规定,不 利用控股地位谋取不当利益,不损害青岛港和其他股东的合法利益。 3、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给青岛港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。” 二、关联交易情况 (一)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为日照港集团、烟台港集团,均为上市公司间接控股股 东山东省港口集团的全资子公司,因此,根据《上市规则》及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》的有关规定,日照港集团、烟台港集团均为上市公司的 关联(连)方,本次交易构成关联(连)交易。 根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已 回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 (二)报告期内标的公司的关联交易情况 1、油品公司 (1)标的公司的关联方情况 1)油品公司的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年 3 月 31 日,日照港集团直接持有油品公司 100.00%股权,为油 品公司母公司,油品公司母公司控股股东为山东省港口集团,实际控制人为山东 省国资委。 2)油品公司的子公司情况 油品公司的子公司具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”相 关内容。 1-1-1-592 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3)其他发生交易的关联方 关联方名称 关联关系 日照港股份有限公司 控股股东控制的其他企业 日照碧波国际旅行社有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港湾建设集团有限公司日照公司 控股股东控制的其他企业 山东港口工程管理咨询有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港湾建设集团有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港湾建设集团有限公司设计分公司 控股股东控制的其他企业 日照金桥节能科技有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司动力分公司 控股股东控制的其他企业 山东蓝象建筑工程有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港融 控股股东控制的其他企业 日照金港物业服务有限公司 控股股东控制的其他企业 日照海通班轮有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司轮驳分公司 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司应急救援中心 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司网络数据中心 控股股东控制的其他企业 日照中理检验检测认证有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司服务保障中心 控股股东控制的其他企业 日照港山钢码头有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港股份岚山港务有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港集团岚山港务有限公司 控股股东控制的其他企业 新疆日照港物流园区有限公司日照分公司 控股股东控制的其他企业 山东港口日照港集团有限公司碧波大酒店 控股股东控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司技术创新中心 控股股东控制的其他企业 日照中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业 山东日照碧波茶业有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港口医院 控股股东控制的其他企业 日照港股份有限公司动力分公司 控股股东控制的其他企业 日照港工程设计咨询有限公司 控股股东控制的其他企业 日照港股份有限公司网络数据中心 控股股东控制的其他企业 日照保税物流中心有限公司日照港保税店 控股股东控制的其他企业 日照港股份有限公司轮驳分公司 控股股东控制的其他企业 日照港集团有限公司招标采购中心 控股股东控制的其他企业 山东港口科技集团日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口陆海国际物流日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港航能源贸易有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 1-1-1-593 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联关系 山东港口国际贸易集团青岛有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口国际贸易集团日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照口岸信息技术有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港机工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口科技集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港船机工业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港达船舶重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海物业(日照)有限公司广告图文设 山东省港口集团控制的其他企业 计分公司 山东渤海湾海欣港务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港航油运有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 威海港盛船务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口阳光慧采服务有限公司青岛分公 山东省港口集团控制的其他企业 司 山港山海物业(日照)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港海科技服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 青岛青港国际旅行社有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港湾工程检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港集团财务有限公司(已注销) 山东省港口集团控制的其他企业 大华和沣 其他关联方 金砖公司 其他关联方 日照实华 其他关联方 山东东明石化集团明港储运有限公司 其他关联方 中国日照外轮代理有限公司 其他关联方 日照中燃船舶燃料供应有限公司 其他关联方 山东高速信联科技股份有限公司 其他关联方 日照海港装卸有限公司 其他关联方 日照港保安服务有限公司 其他关联方 日照海港船员服务有限公司 其他关联方 港达公司 其他关联方 日照星光沥青有限公司 其他关联方 1-1-1-594 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2)标的公司的关联交易情况 1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 港口设施保安费、港口配套服务 日照港集团 494.70 2,815.57 2,635.89 费 山东港湾建设集团有限公司 工程款、技术服务费 1,172.94 436.99 324.44 环保清洁费、水电费、物业费修 日照港集装箱发展有限公司动力分公司 1,051.94 6,134.12 - 理费、蒸汽费 日照港集装箱发展有限公司技术创新中心 材料费、燃润料 121.18 229.08 - 日照港股份有限公司轮驳分公司 技术服务费 - - 329.53 日照中理外轮理货有限公司 技术服务费 29.53 170.95 82.51 日照中理检验检测认证有限公司 技术服务费检测费 15.02 59.48 39.75 日照港集装箱发展有限公司网络数据中心 技术服务费、修理费、邮电费 8.98 39.91 - 新疆日照港物流园区有限公司日照分公司 材料、食材、业务招待费 0.98 2.16 3.38 茶叶、防暑降温费、外付劳务 山东日照碧波茶业有限公司 0.60 44.39 3.59 费、业务招待费 山东港口日照港集团有限公司碧波大酒店 业务招待费、招待费 0.47 3.49 5.65 日照港股份岚山港务有限公司 水电费 - 155.29 201.88 差旅费、党组织工作经费、服务 日照碧波国际旅行社有限公司 - 2.42 0.41 费、环保清洁费 材料费、体检费、外付劳务费、 日照港口医院 - 9.23 5.11 卫生防疫费、药品 山东蓝象建筑工程有限公司 材料费、绿化费 - 2.90 - 日照金桥节能科技有限公司 修理费 - 3.58 - 山东港口工程管理咨询有限公司 技术服务费、疏浚费、其他 - 1.44 0.55 排污费、施工费、水电费、污水 日照港股份有限公司动力分公司 - - 4,801.57 处理费、修理费、蒸汽费 日照港工程设计咨询有限公司 设计费 - - 0.83 日照港股份有限公司网络数据中心 卫生防疫费、修理费、邮电费 - - 63.97 材料费、防暑降温费、纪念品、 日照保税物流中心有限公司日照港保税店 - - 3.25 业务招待费 日照港集团有限公司招标采购中心 劳保用品费 - - 1.47 日照中燃船舶燃料供应有限公司 燃油费 - 9.73 5.45 山东港湾建设集团有限公司设计分公司 设计费 - - 0.94 山东港湾建设集团有限公司日照公司 疏浚费 - - 33.11 日照港机工程有限公司 修理费 114.17 172.94 3.92 办公费、餐费、福利费、技术服 山港山海物业(日照)有限公司 94.05 68.60 8.84 务费、物业费、业务招待费等 山港山海物业(日照)有限公司广告图文设 设计费、印刷品费等 13.26 106.98 220.11 计分公司 日照港达船舶重工有限公司 安全生产费、修理费 1.64 81.66 138.37 1-1-1-595 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 山东港口阳光慧采服务有限公司青岛分公司 燃润料 1.54 - - 办公费、技术服务费、科研经费 日照口岸信息技术有限公司 0.14 21.19 1.00 支出、邮电费 青岛国际能源交易中心有限公司 技术服务费 - 188.68 188.68 日照港船机工业有限公司 修理费 - 38.60 - 山东港口科技集团有限公司 科研经费支出 - 20.00 - 日照港海科技服务有限公司 卫生防疫费 - 11.89 - 科研经费支出、软件升级、维修 山东港口科技集团日照有限公司 - 77.75 40.03 费、修理费 山东港口阳光慧采服务有限公司 办公费、折旧费 - 0.11 - 青岛青港国际旅行社有限责任公司 福利费 - 0.30 - 日照港湾工程检测有限公司 检测费 - - 1.01 日照实华 借泊费等 2,087.06 14,382.60 13,964.65 日照海港装卸有限公司 劳务费 236.90 1,048.12 1,009.10 日照港保安服务有限公司 保安服务费 55.76 268.59 233.73 日照海港船员服务有限公司 劳务费 28.01 77.73 - 山东东明石化集团明港储运有限公司 仓储费 - - 547.17 合计 5,528.88 26,686.46 24,899.91 ②销售商品、提供劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集装箱发展有限公司轮驳 餐饮服务 - 1.13 - 分公司 日照海通班轮有限公司 港口配套业务及其他 4.72 4.72 4.72 日照港股份 港口配套业务及其他 - 10.38 14.15 山东港湾建设集团有限公司日照 餐饮服务 - 0.15 1.27 公司 山东港口工程管理咨询有限公司 餐饮服务 - 0.66 0.94 日照港集装箱发展有限公司动力 餐饮服务 - 8.53 - 分公司 山东蓝象建筑工程有限公司 餐饮服务 - 0.93 0.70 日照港融 餐饮服务 - - 0.004 日照港集装箱发展有限公司应急 餐饮服务 - 9.07 - 救援中心 港口配套业务及其他、餐饮 日照港集装箱发展有限公司 - 18.53 - 服务 日照港集装箱发展有限公司网络 餐饮服务 - 1.44 - 数据中心 日照中理检验检测认证有限公司 餐饮服务 - 1.10 1.00 日照港集装箱发展有限公司服务 餐饮服务 - 1.09 - 保障中心 日照港山钢码头有限公司 餐饮服务 - 0.34 - 日照港股份岚山港务有限公司 餐饮服务、其他 - 0.28 35.65 1-1-1-596 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 液体散货装卸、液体散货仓 山东港航能源贸易有限公司 92.00 1,038.32 - 储 山东渤海湾海欣港务有限公司 其他 13.94 - - 山东港口科技集团日照有限公司 餐饮服务 - 0.98 1.44 山东港口陆海国际物流日照有限 港口配套业务及其他、其他 - 1.00 1.38 公司 山东港口国际贸易集团青岛有限 液体散货装卸、液体散货仓 - 213.96 14.63 公司 储 山东港口国际贸易集团日照有限 液体散货装卸、液体散货仓 - 5.66 101.48 公司 储 山东港口工程高级技工学校有限 餐饮服务 - 0.49 - 公司 山东港航油运有限公司 港口配套业务及其他 - 0.94 0.94 威海港盛船务有限公司 港口配套业务及其他 - - 0.09 日照实华 港口配套业务及其他 154.29 1,368.31 1,375.76 大华和沣 港口配套业务及其他 159.15 913.64 883.02 金砖公司 港口配套业务及其他 172.67 595.64 523.32 液体散货装卸、液体散货仓 中国日照外轮代理有限公司 150.50 311.02 4,237.39 储、港口配套业务及其他等 山东东明石化集团明港储运有限 港口配套业务及其他 6.13 63.32 24.53 公司 日照海港装卸有限公司 餐饮服务 - 33.55 45.40 日照港保安服务有限公司 餐饮服务 6.43 6.84 港达公司 餐饮服务 - 5.96 9.05 合计 753.41 4,617.57 7,283.72 3)关联资产处置 单位:万元 关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团 资产处置 - 23.77 640.24 日照港集团岚山港务有限公司 资产处置 - 60.67 - 日照港集装箱发展有限公司轮 资产处置 - 7.78 - 驳分公司 合计 - 92.21 640.24 4)关联财务费用 ①向关联方收取利息 单位:万元 2023 年 关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2022 年度 度 山东港口集团财务有限责任公司 收取利息 15.18 57.45 7.68 日照港集团财务有限公司(已注销) 收取利息 - - 116.88 合计 15.18 57.45 124.56 1-1-1-597 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ②向关联方支付利息 单位:万元 关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团 担保支出 117.06 440.54 400.35 日照港集团 支付利息 2.30 64.03 955.31 日照港股份有限公司轮驳分公司 支付利息 - - 21.33 合计 119.36 504.57 1,376.99 5)关联方资金拆借 单位:万元 拆借资金 关联方 资金性质 起始日 到期日 金额 日照港集团[1] 拆入 34,000.00 2020-06-16 2023-05-22 日照港集团[2] 拆入 2,300.00 2021-01-01 2024-12-31 合计 - 36,300.00 - - 注 1:2021 年归还 24,000.00 万元,2022 年归还 8,000.00 万元,2023 年归还 2,000.00 万元。 注 2:2022 年 1 月还款 800.00 万元,2022 年 4 月还款 200.00 万元,2023 年 6 月还款 200.00 万元,2023 年 10 月还款 200.00 万元,2023 年 12 月还款 500.00 万元,截至 2024 年 3 月 31 日余额为 400.00 万元。 6)关联方租赁 ①作为承租方当年新增的使用权资产 单位:万元 租赁资产种 2023 年 关联方 2024 年 1-3 月 2022 年度 类 度 日照港股份有限公司轮驳分公司 船舶 - - 612.71 合计 - - 612.71 ②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出 单位:万元 租赁资产种 2023 年 关联方 2024 年 1-3 月 2022 年度 类 度 日照港股份有限公司轮驳分公司 船舶 - - 21.33 合计 - - 21.33 ③作为出租方当年确认的租赁收入 单位:万元 关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集装箱发展有 船舶 29.20 192.56 - 限公司轮驳分公司 大华和沣 引堤护岸防波堤 44.59 178.35 222.94 1-1-1-598 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照实华 引堤护岸防波堤 283.03 1,132.10 1,132.10 合计 356.82 1,503.01 1,355.04 ④作为承租方经营租赁的其他资产 单位:万元 2024 年 1-3 关联方 租赁资产种类 2023 年度 2022 年度 月 日照港集团 泊位 930.21 584.82 - 日照港股份有限公司 拖轮、船舶 - - 209.24 轮驳分公司 日照碧波国际旅行社 车辆 - - 0.17 有限公司 合计 930.21 584.82 209.40 7)关联方股权交易 ①关联方股权收购 单位:万元 关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团 股权收购 - - 6,119.57 日照港融 股权收购 2,154.24 - - 合计 2,154.24 - 6,119.57 ②关联方股权转让 单位:万元 关联方 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团[1] 股权转让 44,379.59 10,484.21 7,200.09 合计 44,379.59 10,484.21 7,200.09 注 1:报告期内,油品公司将所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原油 码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团。 (3)关联方往来余额 1)关联方货币资金 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 山东港口集团财务有限责任公 17,951.36 16,266.89 6,627.89 司 合计 17,951.36 16,266.89 6,627.89 1-1-1-599 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)应收账款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 日照港股份 - - 15.00 大华和沣 2,960.24 3,165.24 3,890.24 日照实华 445.65 - - 山东东明石化集团明港储运有 6.50 - - 限公司 合计 3,412.39 3,165.24 3,905.24 3)其他应收款 单位:万元 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 2024 年 3 月 31 日 日 日 日照港集团[1] 44,379.59 44,546.41 54,863.79 日照海港装卸有限公司 14.98 14.98 7.23 山东东明石化集团明港储 - 41.12 - 运有限公司 日照港保安服务有限公司 3.83 3.83 合计 44,398.40 44,606.34 54,871.02 注 1:报告期内,油品公司将所持有的日照港晨华输油有限公司 70%股权、日照港明港原油 码头有限公司 60%股权、港达公司 45%股权转让至日照港集团,模拟财务报表假设上述交 易于 2021 年 1 月 1 日完成。报告期内油品公司其他应收款主要为上述交易及假设所产生的 模拟股权转让款。 4)预付款项 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 31 日 31 日 31 日 日照中燃船舶燃料供应有限公司 0.82 0.82 9.01 山东高速信联科技股份有限公司 0.40 0.25 - 合计 1.22 1.06 9.01 5)应付账款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 项目 日 日 日 日照港集团 4,096.11 2,980.14 - 日照碧波国际旅行社有限公司 0.06 - - 日照实华 7,284.54 6,072.26 12,267.09 合计 11,380.71 9,052.40 12,267.09 1-1-1-600 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6)其他应付款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 31 日 31 日 31 日 日照港集团 400.00 400.00 3,384.17 日照港融 2,089.89 - - 山东蓝象建筑工程有限公司 2.61 2.61 1.16 山东港口工程管理咨询有限公司 2.61 2.61 87.61 日照港集装箱发展有限公司动力分公 0.84 0.84 - 司 日照金桥节能科技有限公司 0.12 0.12 1.71 山东港湾建设集团有限公司日照公司 - 1,452.79 1,291.79 日照金港物业服务有限公司 - - 19.62 日照港达船舶重工有限公司 14.50 20.50 11.00 山东港口科技集团日照有限公司 9.37 9.37 16.01 山东港口科技集团有限公司 7.00 7.00 0.99 日照港机工程有限公司 3.64 0.93 - 日照港船机工业有限公司 1.26 1.26 - 日照口岸信息技术有限公司 1.10 1.10 - 山港山海物业(日照)有限公司广告图 - 0.77 0.77 文设计分公司 港达公司 - - 2,000.00 合计 2,532.94 1,899.90 6,814.83 7)合同负债 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 31 日 31 日 31 日 山东港口陆海国际物流日照有限 0.00 0.00 - 公司 山东港航能源贸易有限公司 - 1.34 162.08 山东港口国际贸易集团青岛有限 - - 103.30 公司 中国日照外轮代理有限公司 8.56 0.17 83.40 日照星光沥青有限公司 0.00 0.00 0.00 合计 8.56 1.50 348.78 8)租赁负债 1-1-1-601 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 项目 31 日 31 日 31 日 日照港股份有限公司轮驳分公司 - - 557.52 合计 - - 557.52 2、日照实华 (1)标的公司的关联方情况 1)日照实华的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年 3 月 31 日,日照港集团、经贸冠德各直接持有日照实华 50.00% 的股权,日照实华为二者的合营企业,无实际控制人。 2)日照实华的子公司情况 日照实华的子公司具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”相 关内容。 3)其他发生交易的关联方 关联方名称 关联关系 新疆日照港物流园区有限公司日照分公司 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海物业(日照)有限公司广告图文设计分公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东日照碧波茶业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口日照港集团有限公司碧波大酒店 山东省港口集团控制的其他企业 日照港集团 山东省港口集团控制的其他企业 明达船舶 山东省港口集团控制的其他企业 日照口岸信息技术有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 油品公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港湾工程检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港口医院 山东省港口集团控制的其他企业 日照港机工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港股份有限公司动力分公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港股份 山东省港口集团控制的其他企业 日照港船机工业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海物业(日照)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照保税物流中心有限公司日照港保税店 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口陆海国际物流日照有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港集装箱发展有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照港集团财务有限公司(已注销) 山东省港口集团控制的其他企业 1-1-1-602 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联关系 山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 中国石化财务有限责任公司 其他关联方 中国石化扬子石油化工有限公司 其他关联方 中国石化集团石油商业储备有限公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司 其他关联方 中石化石油销售有限责任公司 其他关联方 联合石化亚洲有限公司 其他关联方 中国石油化工有限公司九江分公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司安庆分公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司金陵分公司 其他关联方 中国石化青岛石油化工有限责任公司 其他关联方 中国石化上海石油化工股份有限公司 其他关联方 中国石化北海炼化有限责任公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 其他关联方 中韩(武汉)石油化工有限公司 其他关联方 中国石化海南炼油化工有限公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 其他关联方 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 其他关联方 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 其他关联方 日照储备石油有限责任公司 其他关联方 中石化湖南石油化工有限公司 其他关联方 中国石化销售股份有限公司山东日照石油分公司 其他关联方 中科(广东)炼化有限公司 其他关联方 (2)标的公司的关联交易情况 1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务 单位:万元 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团 港口配套服务费 1,916.30 5,875.98 5,244.41 电费、港口配套服务 油品公司 费、水费、安全生产费 117.22 536.80 548.41 等 日照港集装箱发展有 电费、监护费、水费、 47.63 66.36 - 限公司 网络技术信息服务费、 1-1-1-603 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 污水处理费、修理费、 邮电费 监护费、拖轮监护费、 明达船舶 37.08 831.51 827.36 修理费、安全生产费 日照港机工程有限公 修理费 25.73 121.55 - 司 山港山海物业(日照) 防疫费用、水费、物业 0.77 38.97 2.24 有限公司 管理费、业务招待费 山东港口日照港集团 会议费、业务招待费 0.66 3.60 4.84 有限公司碧波大酒店 新疆日照港物流园区 业务招待费 0.44 5.39 0.60 有限公司日照分公司 山港山海物业(日照) 有限公司广告图文设 业务宣传费、印刷费 - 3.14 3.78 计分公司 日照保税物流中心有 业务招待费 - - 0.36 限公司日照港保税店 日照港船机工业有限 修理费 - 37.73 - 公司 网络技术信息服务费、 日照港股份 修理费、邮电费、租赁 - 11.57 18.64 费 日照港股份有限公司 电费、水费、污水处理 - 158.45 250.34 动力分公司 费、修理费、 日照港口医院 防疫费用、监测服务费 - - 2.58 日照港湾工程检测有 监测服务费 - - 31.09 限公司 日照口岸信息技术有 修理费、邮电费 - - 0.01 限公司 山东日照碧波茶业有 业务招待费 - 4.02 3.90 限公司 合计 2,145.82 7,695.05 6,938.56 ②销售商品、提供劳务 单位:万元 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 油品公司 装卸收入 2,087.06 14,382.60 13,964.65 山东港口陆海国际物 劳务费 5.50 9.37 - 流日照有限公司 中石化石油销售有限 装卸收入 6,781.79 26,131.37 25,123.22 责任公司 日照储备石油有限责 装卸收入 2,604.35 307.85 - 任公司 中国石油化工股份有 装卸收入 1,895.60 5,112.91 6,290.92 限公司洛阳分公司 1-1-1-604 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 中国石化集团石油商 装卸收入 1,246.10 4,650.66 641.97 业储备有限公司 中国石化扬子石油化 装卸收入 707.50 3,867.05 2,683.44 工有限公司 中韩(武汉)石油化工 装卸收入 103.33 301.21 408.61 有限公司 中国石油化工股份有 装卸收入 102.05 506.76 - 限公司安庆分公司 中国石化青岛炼油化 装卸收入 79.83 178.67 - 工有限责任公司 中国石油化工有限公 装卸收入 79.23 179.42 520.90 司九江分公司 中科(广东)炼化有限 装卸收入 77.45 149.28 - 公司 中国石油化工股份有 装卸收入 60.54 - 307.22 限公司金陵分公司 中石化湖南石油化工 装卸收入 57.26 - - 有限公司 中国石油化工股份有 装卸收入 37.58 - 115.52 限公司齐鲁分公司 联合石化亚洲有限公 装卸收入 - 317.68 106.68 司 中国石油化工股份有 装卸收入 - 205.06 107.65 限公司长岭分公司 中国石化青岛石油化 装卸收入 - 132.97 - 工有限责任公司 中国石化上海石油化 装卸收入 - - 283.07 工股份有限公司 中国石化北海炼化有 装卸收入 - 145.80 148.73 限责任公司 中国石油化工股份有 限公司石家庄炼化分 装卸收入 - - 75.33 公司 中国石油化工股份有 限公司上海高桥分公 装卸收入 - - 305.63 司 中国石化海南炼油化 装卸收入 - - 295.39 工有限公司 中国石油化工股份有 限公司北京燕山分公 装卸收入 - 226.28 131.89 司 合计 15,925.15 56,804.93 51,510.82 3)关联租赁 ①作为承租方经营租赁的其他资产 1-1-1-605 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 日照港集团 海域权租赁费 150.68 - - 油品公司 防波堤 271.95 1,087.81 1,087.81 油品公司 办公楼 11.07 44.29 44.29 合计 433.70 1,132.10 1,132.10 4)关联财务费用 ①向关联方收取利息 单位:万元 2024 年 1-3 关联方名称 交易内容 2023 年度 2022 年度 月 日照港集团财务有限公司(已注 利息收入 - - 9.99 销) 山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 19.44 67.57 - 中国石化财务有限责任公司 利息收入 0.00 0.00 0.00 合计 19.44 67.57 9.99 (3)关联方往来余额 1)货币资金 单位:万元 2024 年 3 2023 年 12 2022 年 12 关联方名称 月 31 日 月 31 日 月 31 日 山东港口集团财务有限责任公司 5,000.00 5,000.00 - 中国石化财务有限责任公司 0.04 0.04 0.04 合计 5,000.04 5,000.04 0.04 2)应收账款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方名称 31 日 31 日 31 日 油品公司 7,284.54 6,072.26 12,267.09 山东港口陆海国际物流日照有限 5.83 - - 公司 日照储备石油有限责任公司 1,799.68 - - 中石化石油销售有限责任公司 1,099.36 687.13 1,760.95 中国石油化工股份有限公司洛阳 806.95 845.31 1,059.86 分公司 中国石化扬子石油化工有限公司 320.27 354.08 431.91 中国石化集团石油商业储备有限 313.90 333.05 239.61 公司 1-1-1-606 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方名称 31 日 31 日 31 日 中国石油化工股份有限公司安庆 108.18 73.23 - 分公司 中韩(武汉)石油化工有限公司 73.11 73.62 100.61 中石化湖南石油化工有限公司 60.70 - - 中国石油化工股份有限公司齐鲁 39.83 - - 分公司 中国石油化工股份有限公司北京 - 81.55 - 燕山分公司 中国石油化工有限公司九江分公 - 79.76 55.22 司 合计 11,912.36 8,599.99 15,915.24 3)预付款项 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方名称 日 日 日 中国石化销售股份有限公司 8.71 8.71 14.77 山东日照石油分公司 合计 8.71 8.71 14.77 4)应付账款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方名称 日 日 日 日照港集团 3,082.74 1,160.33 10,122.41 油品公司 370.68 - - 合计 3,453.42 1,160.33 10,122.41 5)其他应付款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方名称 日 日 日 日照港集团 - - 766.55 合计 - - 766.55 3、联合管道 (1)标的公司的关联方情况 1)联合管道的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年 3 月 31 日,烟台港集团直接持有联合管道 53.88%股权,为联 1-1-1-607 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合管道母公司,联合管道母公司控股股东为山东省港口集团,实际控制人为山东 省国资委。 2)联合管道的子公司情况 联合管道的子公司具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”相 关内容。 3)其他发生交易的关联方 关联方名称 关联关系 龙口滨港液体化工码头有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港口国际交流中心管理有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港口国际贸易集团烟台有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司运营保障中心 控股股东控制的其他企业 港源管道 控股股东控制的其他企业 烟台港动力公司 控股股东控制的其他企业 烟台港股份 控股股东控制的其他企业 莱州港 控股股东控制的其他企业 烟台港轮驳有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台港西港区发展有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台港运营保障有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台海港信息通信有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台汇港装卸有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业 青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 青岛青港国际旅行社有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照大宗商品供应链管理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东大宗商品交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口集团文化传媒有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口科技集团烟台有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口科技集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口陆海国际物流集团发展有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 物流集团 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 1-1-1-608 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联关系 山东港口生产保障有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口阳光慧采服务有限公司烟台分公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口医养健康管理集团有限公司健康产业分公 山东省港口集团控制的其他企业 司 山东港口医养健康管理集团有限公司健康管理分公 山东省港口集团控制的其他企业 司 山东港湾航务工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东陆海重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东省港口集团 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海生产保障(山东)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海物业(烟台)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台港融商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台海港国际船舶代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台海港机动车综合性能检测有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口职业教育集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 中国烟台外轮代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台港万华工业园码头有限公司 其他关联方 中海石化 其他关联方 山东港通工程管理咨询有限公司 其他关联方 烟台润海联赢装卸有限公司 其他关联方 烟台海港医院有限公司 其他关联方 (2)标的公司的关联交易情况 1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务 单位:万元 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 外付劳务费、海域使 烟台港集团 411.43 1,624.52 1,842.37 用费、安全生产费等 水电费、修理费、蒸 烟台港西港区发展有限公司 766.78 5,918.47 6,131.45 汽费等 修理费、通讯费、安 烟台海港信息通信有限公司 286.67 211.16 187.67 全生产费、设备款等 修理费、清洁费、电 烟台港运营保障有限公司 169.98 1,006.89 69.20 费、安全生产费等 龙口滨港液体化工码头有限 外付劳务费等 94.34 553.77 271.70 公司 山东港口烟台港集团有限公 取暖费、绿化费等 70.78 375.29 101.76 司运营保障中心 1-1-1-609 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台港轮驳有限公司 拖轮费、安全生产费 50.00 228.91 379.96 山东港口国际交流中心管理 业务招待费、餐费等 11.67 277.97 30.13 有限公司 烟台汇港装卸有限公司 装卸劳务费 0.84 3.24 2.98 山东港口烟台港集团有限公 差旅费 0.24 - - 司客运分公司 修理费、取暖费、清 烟台港动力公司 - 0.25 1,047.72 洁费、安全生产费等 烟台港股份 检测费 0.06 0.11 烟台中理外轮理货有限公司 过磅费 - 0.02 - 莱州港 作业费 - - 646.53 山东港口烟台港集团有限公 安全生产费 - - 10.51 司建设管理中心分公司 山港山海物业(烟台)有限公 业务招待费、餐费等 71.62 5.09 - 司 修理费、材料费、安 山东陆海重工有限公司 60.28 176.09 382.40 全生产费、设备款等 运输、修理费、安全 山东港湾航务工程有限公司 15.80 3,704.05 1,370.69 生产费、工程款 山港山海生产保障(山东)有 工装费、安全生产费 14.11 24.83 - 限公司 山东港口科技集团有限公司 修理费 7.55 - - 山东港口阳光慧采服务有限 办公费、安全生产 5.71 11.27 - 公司 费、设备款 山东港口工程高级技工学校 安全生产费 0.69 36.07 6.63 有限公司 青岛国际能源交易中心有限 会员服务费 - 56.60 94.34 公司 山东港口生产保障有限公司 工装费、安全生产费 - 41.74 75.01 山东港口医养健康管理集团 健康管理费 - 18.28 - 有限公司健康管理分公司 山东港口医养健康管理集团 防暑降温饮品费 - 9.99 - 有限公司健康产业分公司 日照大宗商品供应链管理有 业务招待费 - 9.00 - 限公司 山东港口集团文化传媒有限 办公费 - 3.37 0.21 公司 山东港口阳光慧采服务有限 招标代理费 - 1.23 - 公司烟台分公司 物流集团 办公费 - 0.03 - 山东港口陆海国际物流集团 办公费 - 0.01 - 发展有限公司 烟台海港机动车综合性能检 修理费 - - 0.07 测有限公司 山东港口职业教育集团有限 安全生产费 - - 0.06 公司 1-1-1-610 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台港万华工业园码头有限 蒸汽费、材料费等 - 397.86 6.84 公司 中海石化 劳务费 46.40 175.09 217.12 烟台润海联赢装卸有限公司 劳务费等 83.25 320.51 297.57 山东港通工程管理咨询有限 修理费、工程监理费 24.83 326.18 178.21 公司 烟台海港医院有限公司 查体费等 1.03 72.17 29.01 合计 2,193.99 15,590.01 13,380.28 ②销售商品、提供劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 山东港口国际贸易集团烟 装卸、堆存收 - - 2,901.28 台有限公司 入 代建收入、出 港源管道 - - 1,011.41 租业务收入 烟台中理外轮理货有限公 停泊费 - - 2.20 司 中国烟台外轮代理有限公 停泊费 37.71 30.23 77.90 司 山东大宗商品交易中心有 堆存收入、运 3.64 0.06 0.59 限公司 输收入 烟台海港国际船舶代理有 装卸、停泊 - 19.46 1,378.76 限公司 烟台港融商业保理有限公 堆存收入 - 5.49 6.53 司 山东港口工程高级技工学 服务费 - 4.36 - 校有限公司 合计 41.35 59.59 5,378.68 2)关联租赁 ①作为承租方当年新增的使用权资产 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 房屋建筑物、港务 烟台港西港区发展有限 设施、信息化设 - - 3,899.58 公司 备、辅助机器设备 山东港口烟台港集团有 房屋建筑物 - - 637.04 限公司运营保障中心 合计 - - 4,536.62 ②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出 1-1-1-611 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 房屋建筑物、港务 烟台港西港区发展有限 设施、信息化设 17.89 103.47 134.51 公司 备、辅助机器设备 山东港口烟台港集团有 房屋建筑物 3.13 24.43 6.72 限公司运营保障中心 合计 21.02 127.90 141.24 ③作为承租方经营租赁的其他资产 单位:万元 2024 年 1-3 关联方名称 租赁资产种类 2023 年度 2022 年度 月 烟台港股份 船舶 70.07 280.27 450.00 烟台港集团 房屋建筑物 12.91 - - 烟台海港信息通信有限公 办公设备、信息 5.41 82.94 35.35 司 化设备 房屋建筑物、港 烟台港运营保障有限公司 8.53 17.06 77.27 务设施 山东港口烟台港集团有限 房屋建筑物 - 25.83 10.52 公司运营保障中心 烟台港西港区发展有限公 车辆、房屋建筑 - - 154.15 司 物 烟台港万华工业园码头有 库场设施 - - 7,172.10 限公司 合计 96.92 406.10 7,899.39 3)关联财务费用 单位:万元 关联方名称 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台港集团 利息收入 - - 0.15 山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 14.66 72.08 0.14 山东省港口集团 利息收入 0.12 17.33 538.96 山东港口商业保理有限公司 利息收入 0.01 3.61 - 合计 14.79 93.03 539.26 (3)关联方往来余额 1)货币资金 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 山东港口集团财务有限责任公司 32,120.89 20,369.08 7,390.67 合计 32,120.89 20,369.08 7,390.67 1-1-1-612 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)应收账款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 港源管道 29,605.12 23,635.40 433.20 烟台海港国际船舶代理有限公司 7.43 - 2.52 合计 29,612.55 23,635.40 435.72 3)预付款项 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 烟台港集团 276.00 - - 山东港口科技集团烟台有限公司 16.42 16.42 - 合计 292.42 16.42 - 4)其他应收款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 日 日 日 烟台港集团 - - 25,000.00 港源管道 794.50 1,545.46 293.09 山东省港口集团 - - 2,578.38 合计 794.50 1,545.46 27,871.47 5)应付账款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 日 日 日 山东港口烟台港集团有限公 494.64 412.20 82.44 司运营保障中心 烟台港西港区发展有限公司 - 480.25 - 合计 494.64 892.45 82.44 6)其他应付款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 烟台港集团 151.05 - - 烟台海港信息通信有限公司 298.94 13.98 16.97 烟台港运营保障有限公司 225.38 177.06 17.84 1-1-1-613 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 烟台港股份 76.75 - - 烟台港轮驳有限公司 50.00 - - 烟台港西港区发展有限公司 11.14 3.31 502.78 港源管道 - - 937.98 烟台港动力公司 - - 326.00 龙口滨港液体化工码头有限公司 - - 48.00 山东港口国际交流中心管理有限公 - - 15.99 司 山东港湾航务工程有限公司 1,237.21 1,665.97 290.95 山东陆海重工有限公司 50.30 24.24 7.71 山东港口工程高级技工学校有限公 11.66 11.66 15.39 司 山东港口科技集团有限公司 8.00 - - 山港山海物业(烟台)有限公司 5.23 - - 山东港口科技集团烟台有限公司 4.90 4.90 - 山东港口阳光慧采服务有限公司 - 9.04 - 青岛青港国际旅行社有限责任公司 - - 0.60 中海石化 46.40 - - 山东港通工程管理咨询有限公司 409.89 382.60 371.75 合计 2,586.85 2,292.75 2,551.96 7)租赁负债 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 日 日 日 烟台港西港区发展有限公司 1,456.10 1,659.13 2,437.57 山东港口烟台港集团有限公 - - 290.03 司运营保障中心 合计 1,456.10 1,659.13 2,727.59 4、港源管道 (1)标的公司的关联方情况 1)港源管道的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况 截至 2024 年 3 月 31 日,烟台港集团直接持有港源管道 100.00%股权,为港 源管道母公司,港源管道母公司控股股东为山东省港口集团,实际控制人为山东 省国资委。 1-1-1-614 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2)港源管道的子公司情况 截至 2024 年 3 月 31 日,港源管道不存在子公司。 3)其他发生交易的关联方 关联方名称 关联关系 广饶管道 控股股东控制的其他企业 龙口滨港液体化工码头有限公司 控股股东控制的其他企业 龙口港集团有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港口国际交流中心管理有限公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 控股股东控制的其他企业 山东港口烟台港集团有限公司运营保障中心 控股股东控制的其他企业 联合管道 控股股东控制的其他企业 烟台港股份 控股股东控制的其他企业 港航投资 控股股东控制的其他企业 莱州港 控股股东控制的其他企业 烟台港轮驳有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台港西港区发展有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台港运营保障有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台海港信息通信有限公司 控股股东控制的其他企业 烟台中理外轮理货有限公司 控股股东控制的其他企业 龙口兴港实业有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 青岛港融资担保有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 青岛国际能源交易中心有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照大宗商品供应链管理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 日照金桥节能科技有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口集团财务有限责任公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口集团文化传媒有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口科技集团烟台有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口商业保理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口生产保障有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口阳光慧采服务有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口医养健康管理集团有限公司健康管理分公 山东省港口集团控制的其他企业 司 山东港湾航务工程有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港湾建设集团有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港湾建设集团有限公司日照公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东陆海重工有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 1-1-1-615 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 关联关系 山港山海生产保障(山东)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山港山海物业(烟台)有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台海港国际船舶代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东港口工程高级技工学校有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 山东省港口集团 山东省港口集团控制的其他企业 中国烟台外轮代理有限公司 山东省港口集团控制的其他企业 烟台海港医院有限公司 其他关联方 山东港通工程管理咨询有限公司 其他关联方 (2)标的公司的关联交易情况 1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务 单位:万元 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 安全生产费、工 烟台港集团 201.08 373.58 373.58 程服务费 电费、工程服务 联合管道[1] 1,783.58 7,307.43 2,634.82 费 烟台港西港区发展有 水电费、蒸汽 300.30 659.59 8,892.80 限公司[2] 费、资产购置款 烟台港运营保障有限 修理费、水电 268.12 205.82 124.87 公司 费、工程服务费 邮电费、修理 烟台海港信息通信有 费、通讯服务 133.08 198.53 121.55 限公司 费、设备款 龙口滨港液体化工码 劳务费 70.75 - - 头有限公司 拖轮费、安全生 烟台港轮驳有限公司 57.02 270.34 - 产费 山东港口烟台港集团 有限公司运营保障中 取暖费 36.69 162.19 36.69 心 电费、土地购置 龙口港集团有限公司 0.37 1.46 1,906.50 款 山东港口烟台港集团 差旅费 0.07 - - 有限公司客运分公司 港航投资[3] 土地购置款 - 7,201.00 - 山东港口烟台港集团 资产购置款、工 有限公司建设管理中 - 664.34 36,819.02 程服务费 心分公司[4] 莱州港 蒸汽费、运费 - 89.77 - 1-1-1-616 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 山东港口国际交流中 业务招待费 - 27.09 1.27 心管理有限公司 山东港湾航务工程有 安全生产费、工 971.44 24,637.11 5,095.83 限公司[5] 程款 山东陆海重工有限公 修理费、设备款 32.70 265.76 106.80 司 青岛港融资担保有限 担保费 32.33 - - 公司 山港山海物业(烟台) 餐费等 19.40 1.67 - 有限公司 山港山海生产保障 工装费 7.71 12.36 - (山东)有限公司 山东港口工程高级技 安全生产费 3.50 1.45 0.57 工学校有限公司 山东港口阳光慧采服 办公费 1.68 - - 务有限公司 山东港口集团文化传 办公费 0.01 0.10 - 媒有限公司 山东港湾建设集团有 工程款 - 1,293.95 8,289.49 限公司日照公司[6] 日照金桥节能科技有 工程款 - 335.25 262.06 限公司 青岛国际能源交易中 会员服务费 - 56.60 - 心有限公司 山东港口科技集团烟 安全生产费、工 - 33.30 - 台有限公司 程服务费 龙口兴港实业有限公 工程款 - 20.65 495.44 司 日照大宗商品供应链 业务招待费 - 9.00 - 管理有限公司 山东港口生产保障有 工装费、安全生 - 8.78 - 限公司 产费 山东港口医养健康管 理集团有限公司健康 查体费 - 6.00 - 管理分公司 山东港湾建设集团有 工程款 - - 11,962.70 限公司[7] 山东港通工程管理咨 工程监理费 92.05 1,122.05 1,113.79 询有限公司 烟台海港医院有限公 查体费 - 13.70 - 司 合计 4,011.89 44,978.89 78,237.78 注 1:报告期内,港源管道和联合管道的关联交易主要系港源管道对联合管道支付电费; 注 2:2022 年度,港源管道和烟台港西港区发展有限公司的关联交易主要系港源管道向山东 港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司、烟台港西港区发展有限公司收购 107 号泊 位、602 号泊位用于生产经营; 注 3:2023 年度,港源管道和港航投资的关联交易主要系港航投资向港源管道转让土地使用 权用于烟台港西港区原油库区(300 万立)工程建设; 1-1-1-617 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注 4:2022 年度,港源管道和山东港口烟台港集团有限公司建设管理中心分公司的关联交易 主要系港源管道租赁其 106 码头资产用于生产经营;同期,港源管道向山东港口烟台港集团 有限公司建设管理中心分公司、烟台港西港区发展有限公司收购 107 号泊位用于生产经营; 注 5:2023 年度,港源管道和山东港湾航务工程有限公司的关联交易主要系港源管道为建设 烟台港西港区原油库区(300 万立)工程,向其采购工程建设服务; 注 6:2022 年度,港源管道和山东港湾建设集团有限公司日照公司的关联交易主要是港源管 道为建设烟台港西港区原油码头二期工程,向其采购工程服务; 注 7:2022 年度,港源管道和山东港湾建设集团有限公司的关联交易主要是港源管道为建设 烟台港西港区原油码头二期工程,向其采购工程服务。 ②销售商品、提供劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台中理外轮理货有限公 停泊费 - 4.25 2.20 司 烟台海港国际船舶代理有 停泊费 42.09 163.19 5.71 限公司 中国烟台外轮代理有限公 停泊费 28.11 8.61 0.77 司 合计 70.20 176.05 8.69 2)关联租赁 ①作为承租方当年新增的使用权资产 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 山东港口烟台港集团有限公 房屋建筑物 - - 330.25 司运营保障中心 合计 - - 330.25 ②作为承租方当年承担的租赁负债利息支出 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 山东港口烟台港集团有限公 房屋建筑物 1.62 12.66 3.48 司运营保障中心 合计 1.62 12.66 3.48 ③作为承租方经营租赁的其他资产 单位:万元 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台港股份 船舶 88.09 352.40 160.58 烟台海港信息通信有限公司 信息化设备 2.62 4.98 1.54 港务设施、库 莱州港 - 3,188.68 1,062.92 场设施 1-1-1-618 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 港航投资 港务设施 - 537.99 - 联合管道 库场设施 - - 408.68 山东港口烟台港集团有限公司 港务设施 - - 367.00 建设管理中心分公司 合计 90.70 4,084.05 2,000.72 3)关联财务费用 ①向关联方收取利息 单位:万元 关联方名称 交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 烟台港集团 利息收入 - - 17.61 山东港口集团财务有限责任公司 利息收入 16.60 14.06 - 山东港口商业保理有限公司 利息收入 0.62 2.19 - 山东省港口集团 利息收入 0.46 185.25 39.36 合计 17.68 201.50 56.96 (3)关联方往来余额 1)货币资金 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 山东港口集团财务有限责任公司 27,810.85 7,491.48 - 合计 27,810.85 7,491.48 - 2)应收账款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 联合管道 - - 937.98 烟台中理外轮理货有限公司 - - 0.62 烟台海港国际船舶代理有限公司 16.04 18.24 18.71 中国烟台外轮代理有限公司 - - 0.09 合计 16.04 18.24 957.40 3)预付款项 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 日 日 日 烟台港西港区发展有限公 50.00 - - 1-1-1-619 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 司 合计 50.00 - - 4)其他应收款 单位:万元 2024 年 3 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 日 日 日 烟台港集团 - - 20,000.00 山东省港口集团 2.39 8.90 7,934.28 合计 2.39 8.90 27,934.28 5)应付账款 单位:万元 2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 关联方 31 日 31 日 31 日 联合管道 - - 433.20 山东港口烟台港集团有限公司运 256.43 213.69 42.74 营保障中心 合计 256.43 213.69 475.94 6)其他应付款 单位:万元 2024 年 2023 年 2022 年 关联方 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 烟台港集团 98.50 - 96.00 联合管道 28,552.79 24,227.18 293.09 山东港口烟台港集团有限公司建 400.00 704.20 - 设管理中心分公司 烟台港运营保障有限公司 293.45 149.73 12.19 烟台海港信息通信有限公司 137.86 10.56 125.84 龙口滨港液体化工码头有限公司 75.00 - - 烟台港轮驳有限公司 50.00 - - 广饶管道 1,846.83 953.68 - 山东港湾航务工程有限公司 20,671.72 19,650.02 1,294.76 山东港湾建设集团有限公司日照 4,399.76 4,399.76 5,073.52 公司 龙口兴港实业有限公司 167.10 167.10 495.44 山东陆海重工有限公司 78.31 85.67 18.71 青岛港融资担保有限公司 34.27 - - 日照金桥节能科技有限公司 13.10 32.55 262.06 山东港口科技集团烟台有限公司 1.35 1.35 - 山东港通工程管理咨询有限公司 496.24 633.73 442.75 1-1-1-620 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计 57,316.28 51,015.52 8,114.37 7)租赁负债 单位:万元 2024 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 关联方 2023 年 12 月 31 日 日 日 山东港口烟台港集团有限公 - - 150.36 司运营保障中心 合计 - - 150.36 (三)标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性 1、关联销售 报告期内,标的公司存在向关联方提供装卸、仓储代管、货物运输等服务的 情况,主要系根据港口行业的产业链经营特点,标的公司通常作为相关码头、储 罐、管道运输及相关港口资源的持有主体,以自身地理优势和业内实力优势向关 联方提供上述服务。该类关联销售能有效节约作业时间,提高作业效率和服务体 验,有利于促进山东省港口集团业务协同发展,具有商业合理性和必要性。 由于标的公司所在港口行业的特性,标的公司与关联方的交易主要基于长期 历史合作、由客户直接委托标的公司作为供应商而进行。本着充分利用港区资源、 实现港区内协同发展的原则,标的公司与关联方合作并签订了相关协议,协议定 价遵循公平、公开、公正原则,遵照交通运输部、国家发改委《港口收费计费办 法》,以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定,或以实际成本加合 理利润协商确定,上述关联交易定价具备公允性。 2、关联采购 (1)采购维修服务、工程施工、港务服务等服务 报告期内,标的资产存在向关联方采购维修、工程施工等服务的情况,主要 系标的资产所持有的港口设施、机械设备等需日常维护和修理,或涉及采购勘察、 施工等技术服务。具备相关资质的关联方公司与标的公司长期合作,并具有地理 区位优势,该类关联采购能有效节约时间成本,提高经营效率,因此上述关联采 购具有合理性和必要性。 标的公司主要通过招投标流程或长期合作经验选定供应商,基于公平、公开、 1-1-1-621 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公正原则以招投标竞价、询价、竞争性谈判和协商定价等方式确定价格,上述关 联交易定价具备公允性。 (2)采购供水、供电、蒸汽、资产租赁等资源和服务 报告期内,标的公司存在向关联方采购水、电、蒸汽、租赁资产等服务的情 况,主要系标的公司所在港区内具有供水、供电、蒸汽供应、港口资产等能力的 供应商较为稀缺,为降本增效,提高生产效率和协同效应,标的公司向关联方采 购所需资源及服务,该类关联采购具有合理性和必要性。该类关联采购定价基于 关联方实际成本并结合市场交易价格综合确定,具备公允性。 (四)本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况 根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-3 月财务报表及信永中和出具的《备 考审阅报告》,假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成,本次交易完成前后,上 市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下: 单位:万元 2024 年 1-3 月 2023 年度 项目 交易后(备 交易后(备 交易前 交易前 考) 考) 关联销售 79,322.60 80,573.32 310,820.27 311,893.77 当期营业收入 443,006.07 521,997.37 1,817,312.78 2,143,162.90 关联销售占比 17.91% 15.44% 17.10% 14.55% 关联采购 46,223.60 55,007.00 309,072.49 387,692.23 当期营业成本 273,954.29 310,924.92 1,170,154.78 1,323,678.92 关联采购占比 16.87% 17.69% 26.41% 29.29% 本次重组完成后,青岛港及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采 购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。 根据信永中和出具的《备考审阅报告》,通过本次交易,2023 年及 2024 年 1-3 月上市公司关联销售占比较交易前降低,关联采购占比略有增加。本次交易 导致主要标的公司纳入上市公司合并范围,有利于规范上市公司的关联交易,而 标的公司因业务需要,仍需要向山东省港口集团下属部分单位采购部分水、电、 蒸汽、施工维修、租赁资产等日常业务经营所必须的产品及服务,该部分关联交 易具备商业合理性,且定价公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 整体而言,上市公司不存在对关联方依赖较大的情形,不会对上市公司独立性造 1-1-1-622 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 成影响。 本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联 交易将继续严格按照公司的《A 股关联交易管理制度》、 H 股关连交易管理制度》 和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序,遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益。 (五)本次交易完成后规范关联交易的措施 为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易,维护上市公司及其中小股 东的合法权益,山东省港口集团和青岛港集团将履行本次交易作出的关于规范与 上市公司关联交易的承诺。主要内容如下: 上市公司直接控股股东青岛港集团已经出具承诺函: “1.本公司及本公司控股企业(不包括青岛港及其控股企业)将尽量减少与 青岛港及其控股企业之间发生关联交易。 2.对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易,本公司及本公司控 股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度 中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时履行 信息披露义务。 3.本公司不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等方面给予本公司 及本公司控股企业优于独立第三方的条件或利益。 4.上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给青岛港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。” 上市公司间接控股股东山东省港口集团已经出具承诺函: “1、本公司及本公司控制的其他下属企业(除青岛港及其下属企业除外) 将继续规范与青岛港及下属企业之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,本 公司及其下属企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限 公司章程》、青岛港关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序,并遵循公 允、合理的市场定价原则公平操作,不会利用该等关联交易损害青岛港及其他中 小股东的利益。 1-1-1-623 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、上述承诺于本公司对青岛港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给青岛港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。” 1-1-1-624 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十二节 风险因素 投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于: 1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议,本次交易存在被暂停、中 止或取消的风险。 2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次 交易过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又 计划重新启动重组,则面临交易方案重新调整的风险,提请投资者注意。公司董 事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展,以便投资者了解交易进度并作 出相应判断。 (二)本次交易审批的风险 本次交易方案尚需履行的决策及程序包括但不限于上市公司股东大会审议 通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港联交所对本次交易相关的 股东通函无异议、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。 本次交易能否获得相关的批准、核准、注册或同意,以及获得相关批准、核 准、注册或同意的时间,均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存 在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。 (三)标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估,虽 然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不 一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,均有可能导致 1-1-1-625 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在评估风险。 (四)标的公司业绩承诺无法实现的相关风险 为保障上市公司全体股东利益,上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿 协议》。 上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境,针对标的公司现有的业务发展情 况和未来发展前景作出的综合判断。但业绩承诺期内宏观经济环境、监管政策、 市场环境及意外事件等外部因素变化可能对标的资产的经营管理造成不利影响。 若原油及液体化工品市场需求下滑、港口收费标准下调、人力成本及服务费用上 涨或由于标的公司三家客户破产清算涉及的主要资产仍处于拍卖过程中、停工检 修等因素导致标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注相关风险。 (五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者 以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购 买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次重组前总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交 易对价。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,将可能对上市公司的资 金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 (一)政策风险 1、贸易政策变化风险 港口作为贸易枢纽,在现代贸易运输中具有重要的战略地位。当前国际政治 经济形势复杂,出于贸易保护、维护本国经济发展和产业结构等需要,各国进出 口政策处于不断调整中。若未来标的公司的主要贸易国的相关进出口政策发生变 化,可能会影响到我国的对外往来贸易量,从而对港口相关业务造成影响,进而 对标的公司未来的经营业绩产生影响。 1-1-1-626 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、行业政策变化的风险 港口行业作为国民经济重要的基础产业,长期以来受到国家政策的支持和鼓 励,被列为优先发展的产业,并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交 通运输体系发展规划》(国发〔2017〕11 号)等政策文件提出,要完善水路运输 网络、加快建设航道网络、优化港口布局等一系列举措,这为港口持续良好发展 提供了支持。若未来行业政策环境有所变化,支持力度减弱,相关行业政策有所 调整,将会对标的公司的经营业绩产生影响。 3、相关产业政策变化的风险 港口是物流运输的调配中心,相关业务经常涉及大宗商品运输,因此航运业、 石化业的发展与港口的发展息息相关。若未来这些相关产业的政策发生调整,则 其影响会辐散至港口行业。标的公司的客户主要为山东地区的原油炼化企业,如 相关炼化行业或地区的有关产业政策对于标的公司客户产生重大不利影响,则存 在对标的公司的生产经营产生间接影响的风险。 (二)宏观经济周期波动的风险 港口作为各国贸易往来的枢纽,其景气度反映了贸易往来的繁荣程度,而贸 易的繁荣度是经济发展的直观表现之一,因此港口业务受到宏观经济周期波动的 影响较为明显。一方面,港口行业的发展与所在国家,特别是港口所在地的经济 发展情况有密切的关系,当所在地国民经济增长较快,对外贸易运输的需求会增 加,反之则会减少。另一方面,港口的发展与全球经济的发展有关,这决定了外 需的变化,从而影响了最终的贸易量。 当前全球的经济贸易形势复杂,经济增长面临来自多方面的压力,叠加贸易 摩擦升级和逆全球化的趋势,未来宏观经济周期波动会对标的公司的经营情况带 来不利的影响。 (三)全球航运业波动风险 标的公司的主要服务对象之一为国内外航运企业,因此全球航运业的波动会 对标的公司的经营业绩产生直接影响。当前全球航运业受到运输物品供需快速变 化、新船交付期限和旧船拆解导致运力供给与需求增长不匹配等因素的影响呈现 出明显的周期性变化。同时,地缘政治和全球各经济体发展水平变化等因素导致 1-1-1-627 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 了全球航运市场的网络布局和运营模式在不断发生调整。这些因素对于标的公司 所涉及的码头运力和航线安排都会产生影响,从而影响标的公司吞吐量,进而影 响标的公司的经营业绩。 (四)原油及液体化工品市场需求波动风险 标的公司主要从事原油为主的液体散货港口装卸及相关业务,因此市场对于 相关货物需求的波动会对标的公司的经营业绩产生直接影响。尽管中国宏观经济 持续稳健增长,预计未来将为原油需求提供稳定且可观的增长潜力,且原油等化 石燃料不仅是能源的重要来源,也是许多化工原料的基础,同时,原油在全球能 源结构中占据重要地位,其供应稳定性和安全性对于国家能源安全具有重要意义, 在新能源尚未完全成熟之前,各国政府和企业仍需保持对化石燃料的依赖。但由 于我国提倡能源体系绿色转型,随着国家提升可再生能源使用比例,降低对传统 化石能源的依赖,可能对远期原油需求形成潜在抑制,进而影响标的公司的经营 业绩。 (五)客户集中度较高的风险 标的公司是山东地区重要的液体散货港口经营主体,报告期内,相关标的公 司前五大客户销售占比较高。2022 年度及 2023 年度,相关标的公司前五大客户 收入占营业收入比例超过 70%。由于相关标的公司的客户主要为大型炼化企业, 且主要位于山东地区,因此单一客户的液体散货装卸、仓储以及管输业务需求较 为集中。若未来我国或山东地区的原油炼化市场发生重大不利变化、标的公司与 主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化, 将对相关标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。 (六)市场竞争风险 港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的 建设投产,以及各大港口的整合经营,面对国内国际经济增长放缓以及经济结构 的调整,未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。此次重组为山东省港口集团 相关业务整合,交易各方位于环渤海地区港口群,地区港口分布密集,即便国家 在港口规划中进行了统筹考虑,但各港口仍旧面临市场竞争的局面。若未来标的 公司不能保持自身竞争优势,其经营业绩有可能受到来自市场竞争的不利影响。 1-1-1-628 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (七)管理风险 本次交易为山东省港口集团业务整合,且交易各方均具备健全的管理制度和 组织运行体系,但在整合之后,标的资产并入上市公司,对生产经营的规范要求 提高,且随着未来经营规模的不断增大,员工人数扩大,标的公司的管理体系和 组织结构可能更为复杂,使得公司的管理难度增加,处理不善的话将对标的公司 的经营效率产生影响。 (八)本次交易后的整合风险 本次交易为山东省港口集团业务整合,将标的资产置入青岛港,从而实现业 务优势整合、发挥协同作用的目的。但是本次重组涉及资产和业务范围较大,重 组完成后,交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进 一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利,则可能导致协同效应难以发挥, 进而引发经营效率下降的不利情况。 (九)资产权属瑕疵相关风险 截至本报告书出具日,各标的公司拥有的自有土地、房屋等资产存在尚未办 理权属证书的情形,标的公司正在积极与有关部门进行沟通办理产权证书的相关 事宜,但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。此外,标的公 司正在办理部分经营资质的续期、更名或申领。标的公司正在积极与有关部门沟 通办理经营资质相关事宜,但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、 更名或申领等不确定性风险,由此可能对于正常生产经营造成一定不利影响,并 可能导致面临行政处罚的风险。 (十)标的公司收费定价波动的风险 标的公司的主要收入来源均为港口装卸及相关服务收入,主要收费项目为根 据《港口收费计费办法》(2019 年修订)收取的港口作业包干费、库场使用费、 停泊费等。根据《港口收费计费办法》(2019 年修订),港口作业包干费和库场使 用费由市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容等因素决定,实行市场调 节价,而停泊费则实行政府指导价,港口经营人仅可在规定范围内自主制定具体 收费标准。如果未来港口收费相关法规发生变化,可能会对标的公司收费项目和 定价方式产生影响,进而可能会影响标的公司的经营业绩。 1-1-1-629 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (十一)标的公司毛利率波动的风险 标的公司主要从事油品及液体化工品的港口装卸及配套业务,毛利率波动主 要系市场环境、标的公司各期人工成本、服务价格等因素的综合影响所导致。受 内外部因素的影响,未来标的公司毛利率可能出现波动,进而对标的公司生产经 营造成不利影响。 (十二)部分客户破产及经营波动风险 华星石化、正和集团及昌邑石化原系中国化工油气股份有限公司控股子公司。 目前其控股股东均为北京化诚新环球投资有限责任公司,实际控制人为国务院国 资委。北京化诚新环球投资有限责任公司由北京诚通科创投资有限公司(中国诚 通控股集团有限公司全资子公司)持股 40%、中国中化集团有限公司持股 30%、 国新博广投资(北京)有限公司(中国国新控股有限责任公司全资子公司)持股 30%。自 2016 年 12 月起,联合管道即为上述三家企业中的华星石化、正和集团 提供原油卸储运一体化物流服务。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,上述三家 企业占联合管道及港源管道当年合计营业收入的比重分别为 38.50%、39.51%和 32.26%。 2023 年 4 月,华星石化、正和集团因不能清偿到期债务且资产不足以清偿 全部债务被东营市中级人民法院裁定受理破产重整;2023 年 11 月,昌邑石化因 不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被山东省昌邑市人民法院裁定受 理破产重整。2024 年 9 月 14 日,东营市中级人民法院依法裁定终止华星石化、 正和集团重整程序并宣告其破产;2024 年 9 月 20 日,山东省昌邑市人民法院依 法裁定终止昌邑石化重整程序并宣告其破产。截至本报告书出具日,上述三家客 户破产清算涉及的主要资产处于拍卖过程中且已经过三轮拍卖,前三轮拍卖公 告已明确“意向受让方承诺将标的资产继续用于生产经营”。同时,根据标的公 司控股股东、间接控股股东所确认的信息,基于三家客户炼化业务产能规模的价 值,对当地经济、就业重要性强等因素,破产程序完成后炼化业务产能将得以存 续、业务将继续运营。 2023 年 6 月及 2024 年 1 月,华星石化、正和集团以及昌邑石化的管理人向 港源管道确认继续履行双方之间签署的服务协议,因继续履行合同而产生的相关 1-1-1-630 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 款项被认定为共益债务。2024 年 3 月,华星石化、正和集团以及昌邑石化与联 合管道和港源管道分别签署了 2024 年度服务协议,约定了 2024 年度原油卸储运 一体化物流服务相关责任义务,协议有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,合同仍处于有效期内。根据行业惯例及历史合作情况,联合管道、港源管 道与上述三家客户的业务合同每年签署一次,考虑到联合管道、港源管道所属管 道具备加热保温输送功能且直连三家客户,具备全程服务能力、较低成本等竞争 优势,后续年度上述三家客户或其业务承接主体与联合管道、港源管道签订业务 合同的确定性较高。 基于炼化行业周期性停工检修要求、市场周期以及破产等综合性因素,正和 集团于 2024 年 5 月 10 日、昌邑石化于 2024 年 6 月 25 日、华星石化于 2024 年 10 月 25 日开始停工。华星石化、正和集团及昌邑石化系国务院国资委实际控制 企业,破产期间与标的公司的物流业务合作已签订合同且其应收款项为共益债务, 但考虑到三家客户已进入破产清算程序,仍存在因破产事项的不确定性以及当前 处于停工状态所带来的对标的公司业务流失、当期经营业绩、应收款项回收以及 估值产生影响的风险。就此,交易对手方已在本次交易中就标的公司交割日后连 续三年(含交割日当年)未来业绩设置承诺及补偿机制。 (十三)安全生产及环境保护风险 标的公司装卸、运输及仓储的主要产品为油品及液体化工品,对存储和运输 有一定要求。同时,部分运输及仓储环节处于特定环境下,存在一定危险性。标 的公司重视安全生产及环境保护工作,但是仍存在因操作不当、设备故障或自然 灾害等因素发生安全事故的潜在可能性,从而影响标的公司的生产经营,并造成 经济损失。标的公司坚持对环境保护设施和技术的持续投入,但在生产过程中仍 存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性,标的公司可能因 此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚, 对标的公司的生产经营造成重大不利影响。 (十四)流动性风险 报告期末,油品公司、联合管道和港源管道的付息债务余额较高,但上述三 家标的公司报告期末货币资金相对充裕,应收账款回收风险较低,报告期内经营 1-1-1-631 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 状况良好,经营性现金流入稳定,尚不存在较大的流动性风险。未来随着上述标 的公司的进一步发展,若其持续资本支出与营运资金等投入增大,或者其融资能 力发生不利变化,可能导致上述标的公司存在流动性风险。 三、其他风险 (一)股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从 而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提 醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面 将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将 严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后, 上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披 露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻 性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但由于前瞻性陈述 往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本报告书所披露的已识别的各种风险因 素,因此,除非法律协议所载,本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公 司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书 的基础上独立做出投资判断,且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。 (三)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本 次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。 1-1-1-632 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十三节 其他重要事项 一、担保与非经营性资金占用情况 (一)报告期内,标的资产的资金、资产被占用的情况 报告期内,标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形,具体情况如下: 标的 期末余额 是否 收回 关联方 期间 形成原因 公司 (万元) 收回 方式 联合 2022 年度 2,578.38 管道 山东省 2022 年度 7,934.28 山东省港口集团通过资金 银行 港口集 结算中心对部分下属企业 是 港源 2023 年度 8.90 转账 团 资金进行集中管理形成 管道 2024 年 1- 2.39 3月 联合 2022 年度 25,000.00 管道 烟台港 银行 临时资金调用 是 港源 集团 转账 2022 年度 20,000.00 管道 报告期前油品公司剥离公 用资产的相关税款因营改 油品 日照港 银行 2023 年度 166.82 增后进项税做进项转出,相 是 公司 集团 转账 关进项转出税额由日照港 集团代收代付 油品公司于报告期内向日 油品 日照港 2024 年 1- 照港集团转让港达公司 银行 44,379.59 是 公司 集团 3月 45% 股 权 形 成 的 应 收 股 权 转账 转让款 截至本报告书签署日,上述关联方非经营性资金占用均已清理,联合管道和 港源管道于山东省港口集团结算中心开立的账户已注销,标的公司不存在关联方 非经营性资金占用的情形,符合上市公司相关法规要求。 (二)交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况 本次交易前,上市公司及子公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形,亦不会因为本次交易 产生上市公司及子公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损 害上市公司利益的情形。 截至本报告书签署日,本次交易中标的公司不存在关联方非经营性资金占用。 本次交易完成后,上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加 1-1-1-633 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 强资产、人员、管理整合,按照《上市规则》《公司章程》等相关规定,确保不存 在上市公司及子公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害 上市公司利益的情形。 (三)交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 本次交易前,上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。 截至本报告书出具日,标的公司不存在对外担保情况。本次交易完成后,上 市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债 (包括或有负债)的情况 本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“(二) 本次交易对上市公司后续财务状况的影响”的相关内容。本次交易完成后,上市 公司的资产负债率出现一定程度上升,但上市公司及标的公司的盈利能力良好, 通过本次募集配套资金将增加资金融通渠道,不构成实质偿债风险的情形。 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况如下: (一)上市公司剥离青岛港财务有限责任公司控股权 上市公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议并于 2022 年 2 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会,同意对控股子公司青岛港财务有 限责任公司进行资产重组整合。青岛港集团将青岛港财务有限责任公司 30%股权 以 53,905.44 万元的价格转让给山东省港口集团,青岛港财务有限责任公司吸收 合并日照港集团财务有限公司,山东省港口集团及其下属子公司山港投控对青岛 港财务有限责任公司增资 92,223.00 万元。2022 年 12 月 2 日,青岛港财务有限 责任公司完成交易所需所有工商变更登记手续,并更名为山东港口集团财务有限 责任公司。 1-1-1-634 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (二)上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让青岛港国际贸易物 流有限公司 11%股权 上市公司于 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 10 日以通讯表决书面议案的 方式进行第四届董事会第二次会议,同意上市公司全资子公司青岛港国际物流有 限公司向物流集团转让其持有的青岛港国际贸易物流有限公司(主要从事贸易业 务)11%股权。2022 年 8 月 18 日,完成股权转让相关的工商变更登记手续。 (三)上市公司以全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权对山东港 口装备集团有限公司增资 上市公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会,同意以持有的全资子公司青岛港 口装备制造有限公司 51%股权对山东港口装备集团有限公司增资,增资完成后, 上市公司持有山东港口装备集团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日, 完成股权转让相关的工商变更登记手续。 (四)上市公司收购摩科瑞仓储 5%股权 上市公司于 2022 年 11 月 11 日履行董事会授权人士决定的程序,同意上市 公司向 MERCURIA ENERGY ASIA INVESTMENT PTE LTD 收购其持有的摩科 瑞仓储 5%股权。2023 年 1 月 3 日,完成股权收购相关的工商变更登记手续,并 更名为青岛港海业董家口油品有限公司。 (五)上市公司转让 Vado Investment B.V.(瓦多投资有限公司)16.50%股权 上市公司于 2022 年 12 月 15 日履行董事会授权人士决定的程序,同意青岛 港国际发展(香港)有限公司向 APM Terminals(马士基码头有限公司)转让 Vado Investment B.V.(瓦多投资有限公司)16.50%股权。2023 年 2 月 10 日,完成股 权交割工作。 (六)上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司收购青岛智运速航物流 供应链有限公司 99%股权 上市公司于 2023 年 4 月 10 日履行总经理决定的程序,同意上市公司全资子 公司青岛港国际物流有限公司收购自然人张亮、韩董伟持有的青岛智运速航物流 1-1-1-635 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 供应链有限公司 99%股权,山东省港口集团间接全资子公司山东港口陆海国际物 流集团发展有限公司收购剩余 1%股权。2023 年 8 月 18 日,完成股权收购相关 的工商变更登记手续。 (七)上市公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权 上市公司于 2023 年 6 月 5 日履行总经理决定的程序,同意向山东港口集团 服务发展集团有限公司转让青岛港通安保安服务有限公司 100%股权。2023 年 6 月 6 日,完成股权转让相关的工商变更登记手续,并更名为山港山海保安(山东) 有限公司。 (八)上市公司向青岛港(集团)港务工程有限公司出售董家口港区综合物 流堆场一期工程资产 上市公司于 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日以通讯表决书面议案的方 式进行第四届董事会第十次会议,同意公司向青岛港(集团)港务工程有限公司 出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产,交易价格为 10,307.37 万元(不含 增值税,含增值税价格为 11,249.31 万元)。2024 年 1 月 16 日,完成资产转让相 关的不动产权变更登记手续。 (九)上市公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让青岛国际能源交易 中心有限公司 29%股权 上市公司于 2023 年 7 月 18 日履行总经理决定的程序,同意全资子公司青岛 港国际物流有限公司向物流集团转让其持有的青岛国际能源交易中心有限公司 29%股权。2023 年 7 月 26 日,完成股权转让相关的工商变更登记手续。 (十)上市公司收购威海青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮 理货有限公司 51%股权 上市公司于 2023 年 10 月 19 日履行总经理决定的程序,同意公司通过非协 议转让方式分别以 994.51 万元、1,126.34 万元现金收购威海港发展所持有的威海 青威集装箱码头有限公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%股权。2023 年 10 月 20 日,完成股权收购相关的工商变更登记手续。 1-1-1-636 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (十一)上市公司转让山东港口航运集团有限公司 2.58%股权 上市公司于 2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 26 日以通讯表决书面议案的 方式进行第四届董事会第十八次会议,同意公司以 6,147.44 万元将持有的山东港 口航运集团有限公司 2.58%股权转让至青岛港集团。2024 年 7 月 9 日,完成股权 转让相关的工商变更登记手续。 上述交易中,第(四)项、第(五)项交易涉及的交易标的所从事的业务与 本次交易的标的公司属于相近业务范围;第(一)项、第(二)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项、 第(十一)项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的资产属于相近 业务范围或与本次交易的标的资产属于同一方控制,需纳入本次交易的累计计算 范围。除上述交易外,其余交易与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,其 余交易的交易对方也与本次交易的交易对方无关联关系,无需纳入本次交易的累 计计算范围。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、 《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全法人治理结构 和公司管理体制,包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等,制 定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。 本次交易完成后,上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规要求,不断规范、完善相关内部决策和管理制度,保持上市公司健全、 有效的法人治理结构,规范上市公司运作。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 述情况的说明 上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公 司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下: “第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 1-1-1-637 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比例分配。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司可以下列形式分配股利:(一)现金;(二)股票;(三) 法律法规及规范性文件允许的其他方式。 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则:(一)公司充分考虑对投资 者的回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%;(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(三)公司优先采用现 金分红的利润分配方式。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下:(一)公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润;(二) 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超 过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力;(三)在满足章程规定的现金 分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利 润分配;(四)保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分配利 润、资本公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条 件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 1-1-1-638 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序:(一)公司的利润分配方案由 公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定,提交公 司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决 议后提交股东大会审议。在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求。(二)股东 大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特 别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决;(三)在满足章 程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投资机遇、投资前景良好,有重 大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不 进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。(四)确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以 股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: 一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力;(二)国家有关主管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的法律法规或规范性文件;(三)公司外部经营环境发生变化并对 公司生产经营造成重大影响;(四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对 利润分配政策进行调整的;(五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角 度出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股 份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。 1-1-1-639 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予以没收,但该项 权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。公司有权终止以邮递方式向境外上 市外资股持有人发送股息单,但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使 此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认股权证已灭失, 否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。公司有权按董事会认为适当 的方式出售联系不到的境外上市外资股股东的股份,但必须遵守以下条件: 一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告, 说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第一百八十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委任收款 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项,由他代该等股东保管该等款项,以待支付予该等持有人。公 司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。” 上市公司《公司章程》规定的现行分红政策符合《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的相关规定。 本次交易完成后,上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等相关规定及 《公司章程》的规定执行现金分红政策,在上市公司可持续发展的前提下保证对 股东合理的投资回报。 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证监会《准则第 26 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 上交所《上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等文件的规定,本次自 查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止,即 2022 年 12 月 28 日至 2024 年 7 月 12 日。本次自查范围包括: (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员; (2)上市公司直接控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人 1-1-1-640 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 员; (3)交易对方及其董事、监事、高级管理人员; (4)标的公司及其主要负责人; (5)相关中介机构及具体业务经办人员; (6)其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人; (7)以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满 18 岁 的成年子女。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签 署的自查报告及出具的承诺,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及 法人于自查期间存在买卖青岛港 A 股股票的情况如下 (一)自然人买卖股票情况 单位:股 股份变 结余 姓名 身份 交易日期 买入-卖出 动数 股数 山东省港口集团有限公 司投资发展部(资本运 贾文娟 2024 年 5 月 27 日 1,000 0 卖出 营部)副部长滕飞的母 亲 2024 年 1 月 15 日 3,700 16,500 卖出 山东港口青岛港集团有 2024 年 1 月 15 日 3,100 13,400 卖出 邓枫 限公司董事会秘书蒋鲁 峰的配偶 2024 年 1 月 15 日 100 13,300 卖出 2024 年 1 月 15 日 3,100 10,200 卖出 2023 年 5 月 9 日 200 200 买入 青岛港董事会办公室综 董相忠 2023 年 5 月 11 日 200 0 卖出 合管理员董安琪的父亲 2023 年 6 月 19 日 300 300 买入 2023 年 5 月 5 日 1,600 98,400 卖出 2023 年 5 月 5 日 200 98,200 卖出 2023 年 5 月 5 日 300 97,900 卖出 山东联合能源管道输送 2023 年 5 月 5 日 3,200 94,700 卖出 李华美 有限公司财务总监(已 离任)李林的母亲 2023 年 5 月 5 日 100 94,600 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 94,500 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 94,400 卖出 2023 年 5 月 5 日 800 93,600 卖出 1-1-1-641 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股份变 结余 姓名 身份 交易日期 买入-卖出 动数 股数 2023 年 5 月 5 日 100 93,500 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 93,400 卖出 2023 年 5 月 5 日 300 93,100 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 93,000 卖出 2023 年 5 月 5 日 1,200 91,800 卖出 2023 年 5 月 5 日 5,100 86,700 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 86,600 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 86,500 卖出 2023 年 5 月 5 日 800 85,700 卖出 2023 年 5 月 5 日 200 85,500 卖出 2023 年 5 月 5 日 400 85,100 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 85,000 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 84,900 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 84,800 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 84,700 卖出 2023 年 5 月 5 日 5,100 79,600 卖出 2023 年 5 月 5 日 100 79,500 卖出 2023 年 5 月 5 日 4,700 74,800 卖出 2023 年 5 月 5 日 5,100 69,700 卖出 2023 年 5 月 5 日 4,100 65,600 卖出 2023 年 5 月 5 日 32,800 32,800 卖出 2023 年 5 月 8 日 2,400 30,400 卖出 2023 年 5 月 8 日 3,200 27,200 卖出 2023 年 5 月 8 日 2,500 24,700 卖出 2023 年 5 月 8 日 2,900 21,800 卖出 2023 年 5 月 8 日 3,900 17,900 卖出 2023 年 5 月 8 日 3,600 14,300 卖出 2023 年 5 月 8 日 3,400 10,900 卖出 2023 年 5 月 8 日 3,000 7,900 卖出 2023 年 5 月 8 日 200 7,700 卖出 2023 年 5 月 8 日 7,700 0 卖出 1、贾文娟 贾文娟已出具承诺:“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息,亦未 以明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。 2、贾文娟上述买卖青岛港股票的行为,完全基于贾文娟对股票二级市场行 1-1-1-642 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 情的独立判断,系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属 个人投资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、贾文娟在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策, 未了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股 票的情形。 4、贾文娟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,贾文娟将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖青岛港股票。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 滕飞已出具承诺:“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息,亦未以 明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。 2、贾文娟上述买卖青岛港股票的行为,完全基于贾文娟对股票二级市场行 情的独立判断,系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属 个人投资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、贾文娟在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策, 未了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股 票的情形。 4、滕飞及贾文娟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,滕飞将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖青岛港股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第 三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 1-1-1-643 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 2、邓枫 邓枫已出具承诺:“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息,亦未以 明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。 2、邓枫上述买卖青岛港股票的行为,完全基于邓枫对股票二级市场行情的 独立判断,系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投 资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、邓枫在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策,未 了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票 的情形。 4、邓枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,邓枫将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖青岛港股票。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 蒋鲁峰已出具承诺:“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息,亦未 以明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。 2、邓枫上述买卖青岛港股票的行为,完全基于邓枫对股票二级市场行情的 独立判断,系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投 资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、邓枫在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策,未 了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票 的情形。 4、蒋鲁峰及邓枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、 1-1-1-644 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,蒋鲁峰将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖青岛港股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给 第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 3、董相忠 董相忠已出具承诺:“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息,亦 未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。 2、董相忠上述买卖青岛港股票的行为,完全基于董相忠对股票二级市场行 情的独立判断,系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属 个人投资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、董相忠在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策, 未了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股 票的情形。 4、董相忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,董相忠将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖青岛港股票。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 董安琪已出具承诺:“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息,亦 未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。 2、董相忠上述买卖青岛港股票的行为,完全基于董相忠对股票二级市场行 1-1-1-645 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 情的独立判断,系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属 个人投资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、董相忠在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策, 未了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股 票的情形。 4、董安琪及董相忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,董安琪将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖青岛港股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给 第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 4、李华美 李华美已于 2023 年 2 月去世,李林的弟弟李森自 2023 年 5 月开始卖出李华 美股票账户所持青岛港 A 股股票。 李森已出具承诺:“1、李林未向李森透露青岛港本次重组的信息,亦未以明 示或暗示的方式向李森做出买卖青岛港股票的指示。 2、李森之母亲李华美已于 2023 年 2 月去世,李森自 2023 年 5 月开始卖出 李华美股票账户所持青岛港股票。该等买卖股票行为系李森基于对股票二级市场 行情的独立判断,根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投 资行为,与青岛港本次重组不存在关联关系。 3、李森在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策,未 了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票 的情形。 4、李森不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场 1-1-1-646 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前,李森将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖青岛港股票。 6、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” 李林已出具承诺:“1、李林未向李华美、李森透露青岛港本次重组的信息, 亦未以明示或暗示的方式向李华美、李森做出买卖青岛港股票的指示。 2、李林之母亲李华美已于 2023 年 2 月去世,弟弟李森自 2023 年 5 月开始 卖出李华美股票账户所持青岛港股票。 3、上述买卖股票行为系李森基于对股票二级市场行情的独立判断,根据市 场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为,与青岛港本次重 组不存在关联关系。 4、李森在上述自查期间未参与青岛港本次重组事宜方案的制定及决策,未 了解该事宜的相关信息,不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票 的情形。 5、李林不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 6、在本次重组实施完毕或终止前,李林将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖青岛港股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第 三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 7、若上述买卖青岛港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的 规范性文件,李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。” (二)法人等机构买卖股票情况 1、中信证券 自查期间,本次重组的独立财务顾问中信证券在二级市场买卖青岛港 A 股 1-1-1-647 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票(股票代码:601298.SH)的情况如下: 累计买入 累计卖出 自查期末持股数 序号 账户性质 (股) (股) (股) 1 自营业务股票账户 64,265,423 65,402,096 788,126 2 信用融券专户 - - 676,500 3 资产管理业务股票账户 6,420,200 6,423,500 - 对于中信证券在自查期间买卖上市公司股票的行为,中信证券已出具说明如 下: “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制 度并切实执行,中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设 置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实 现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔 离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客 户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票 买卖行为属于正常业务活动,与本投行项目不存在直接关系,中信证券不存在公 开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操纵市场行为。 在本次重组实施完毕或终止前,中信证券将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范行为,不以任何方式将本次重组之未公开信息披露 给第三方。” 综上所述,中信证券买卖青岛港股票行为属于正常业务活动,中信证券不存 在公开或泄露相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的 情形。自查期间内,中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。 2、中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”) 中金公司曾在本次重组的预案阶段参与方案筹划工作。自查期间,中金公司 在二级市场买卖 A 股青岛港股票(股票代码:601298.SH)的情况如下: 序 股份变动情 自查期末持股 账户性质 交易类型 号 况(股) 数(股) 64,400 出借人证券出借 自营账户、衍生品 1 372,500 股份存入 1,590,186 业务自营性质账户 372,500 股份取出 1-1-1-648 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序 股份变动情 自查期末持股 账户性质 交易类型 号 况(股) 数(股) 1,764,124 红息(利) 62,111,120 买入成交 58,871,636 卖出成交 233,800 融券券源划拨划出 137,700 融券券源划拨划入 2,957,800 申购赎回股份减少 670,800 申购赎回股份增加 64,400 证金公司归还出借人证券 23,300 红息(利) 175,100 买券还券划入 98,400 融券卖出股份融出 2 融资融券专用账户 137,700 融券券源划拨划出 80,000 233,800 融券券源划拨划入 1,176,900 证券公司归还转融券证券 1,084,100 转融券借入 6,387,386 买入 3 资产管理账户 82,600 6,323,886 卖出 对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为,中金公司已出具说明如 下: “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息 隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制, 各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方 面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利 益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、融资 融券专用账户和资产管理账户买卖青岛港股票是依据其自身独立投资研究作出 的决策,属于其日常市场化行为。 除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司资产重组过程中,不 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖青岛港股票,也不以任 何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。” 综上所述,中金公司买卖青岛港股票行为属于正常业务活动,中金公司不存 在公开或泄露相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的 1-1-1-649 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 情形。自查期间内,中金公司其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自 查报告及承诺、访谈记录等文件,并考虑到本次核查手段存在一定客观限制,经 自查,上市公司认为:基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人 员的自查情况,并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、 准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票 的行为属于内幕交易的直接证据,前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法 律障碍。 七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 (一)首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划本次重组,上市公司 A 股股票自 2023 年 6 月 28 日开市起停牌。本 次重组首次停牌前 20 个交易日期间的公司 A 股股票价格、上证指数(代码: 000001.SH)、港口指数(Wind 资讯代码:886031.WI)的累计涨跌幅情况如下: 首次停牌前第 21 个交易日 首次停牌前最后 1 个交易日 股价/指数 波动幅度 (2023 年 5 月 26 日收盘价) (2023 年 6 月 27 日收盘价) 公司 A 股股价 6.94 6.97 0.43% (元/股) 上证指数 3,212.50 3,189.44 -0.72% 港口指数 4,543.19 4,457.44 -1.89% 剔除同期大盘因素影响涨跌幅 1.15% 剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 2.32% 资料来源:Wind。 经自查,剔除同期大盘因素(上证指数,000001.SH)影响,公司 A 股股价 在本次重组首次停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.15%,未超过 20%标准。剔除 同期同行业板块因素(港口指数,886031.WI)影响,公司 A 股股价在本次重组 首次停牌前 20 个交易日内累计上涨 2.32%,未超过 20%标准。 综上,上市公司 A 股股价在本次重组首次停牌前 20 个交易日内不存在异常 波动。 1-1-1-650 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (二)本次重组调整方案停牌前股价波动情况 因本次重组方案进行重大调整,上市公司 A 股股票于 2024 年 7 月 10 日开 市起停牌。本次重组调整方案停牌前 20 个交易日期间的上市公司 A 股股票价格、 上证指数(代码:000001.SH)、港口指数(Wind 资讯代码:886031.WI)的累计 涨跌幅情况如下: 本次重组调整方案停牌前第 本次重组调整方案停牌前最后 股价/指数 21 个交易日(2024 年 6 月 11 1 个交易日(2024 年 7 月 9 日 波动幅度 日收盘价) 收盘价) 公司 A 股股价 8.50 9.89 16.35% (元/股) 上证指数 3,028.05 2,959.37 -2.27% 港口指数 4,540.90 4,822.96 6.21% 剔除同期大盘因素影响涨跌幅 18.62% 剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 10.14% 资料来源:Wind。 经自查,剔除同期大盘因素(上证指数,000001.SH)影响,上市公司 A 股 股价在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内累计上涨 18.62%,未超过 20%标 准。剔除同期同行业板块因素(港口指数,886031.WI)影响,上市公司 A 股股 价在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内累计上涨 10.14%,未超过 20%标 准。 综上,上市公司 A 股股价在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内不存在 异常波动。 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司直接控股股东青岛港集团已出具对本次重组的原则性意见,意见如 下: 本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司企业价值。 本公司原则性同意上市公司实施本次交易,并将积极促成本次交易的顺利进行。” 上市公司间接控股股东山东省港口集团已出具对本次重组的原则性意见,意 见如下:“本次交易将有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司企业 价值。本公司原则性同意上市公司实施本次交易,并将积极促成本次交易的顺利 进行。” 综上,上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组,对本 1-1-1-651 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 次重组无异议。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司直接控股股东青岛港集团关于股份减持的说明,自本次重组首 次复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,自本次重组 首次复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若本人持有上市公司股份,本人不存 在减持上市公司股份的计划。 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定,本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级 管理人员,上市公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的机构,上市公司直 接控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、 监事、高级管理人员,交易对方控股股东及上述主体控制的机构,为本次重组提 供服务的中介机构及其经办人员,以及参与本次重组的其他主体。 截至本报告书签署日,本次重组相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近 36 个月不存在因上市公司重大资 产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。 综上,截至本报告书签署日,本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 1-1-1-652 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十一、本次交易未收购部分标的 100.00%股权的原因、合理性,以及 后续是否存在进一步收购剩余股权的安排的说明 (一)公司未收购部分标的资产 100.00%股权的原因及合理性 本次交易中,公司未收购日照实华、联合管道和港源管道 100.00%股权。日 照实华、联合管道和港源管道分别是日照、烟台港区的重要码头运营商,长期以 来在各自属地港区积累了丰富的港口运营服务经验,拥有长期稳定的客户资源和 良好的市场口碑,与上市公司具有显著的协同效应。本次重组完成后,上市公司 将把标的公司纳入自身业务体系,充分促进标的公司业务与上市公司现有业务的 协同发展,发挥标的公司的地域优势,实现互相促进、资源共享、优势互补、良 性互动,助力上市公司液体散货港口业务实现横向扩张,优化业务布局,夯实主 营业务优势,为后续发展持续注入动力。 对于日照实华、联合管道和港源管道 3 家标的公司,本次未收购 100.00%股 权的原因及合理性主要如下: 日照实华、联合管道和港源管道等标的除本次日照港集团、烟台港集团拟收 购股权以外的其他股权情况如下: 标的公司 标的公司主营业务 其他股东 股东背景 持股比例 名称 主要从事液体散货 中国石油化工集团有 日照实华 经贸冠德 50.00% 港口装卸业务 限公司下属公司 中国海洋石油集团有 主要从事液体散货 中海石化 36.20% 限公司全资子公司 港口装卸、罐区仓 联合管道 本次交易对方烟台港 储、管道输送等业 烟台港西港区发展 集团间接控股的子公 9.92% 务 有限公司 司 主要从事液体散货 港口装卸、罐区仓 港源管道 烟台港集团 本次交易对方 49.00% 储、管道输送等业 务 结合上表,本次收购上述标的公司股权后,仍然保留了其他股东持有的部分 股权,有利于标的资产注入上市公司后业务平稳运营、继续发挥其他股东的资源 优势,共同促进标的公司后续业务发展和盈利能力提升,具有合理性。 (二)上市公司未就剩余股份设置特殊安排或明确的收购计划 截至本报告书出具日,上市公司尚未就标的公司剩余股份设置其他特殊安排 1-1-1-653 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及明确的收购计划。后续是否收购及收购计划与安排需视标的公司未来经营战略、 行业整体发展、各方股东意向等情况,由各方再行协商确定。 十二、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未 予收购的原因、合理性和未来收购计划的说明 (一)日照港集团和烟台港集团体内的其他主要港口资产 日照港集团与烟台港集团下属其他主要港口资产如下: 所属集团 公司名称 主营业务 日照港集团 日照港股份及其子公司 港口装卸业务 日照港集团 日照港晨华输油有限公司 液体散货管道业务 日照港集团 日照港明港原油码头有限公司 液体散货装卸业务 烟台港集团 寿光港有限公司及其子公司 港口装卸业务 烟台港集团 烟台港魏立码头有限公司 港口装卸业务 烟台港集团 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司 液体散货管道业务 烟台港集团 烟台港股份及其子公司 港口装卸业务 (二)本次未予收购的原因和合理性以及后续计划 1、未予收购的原因和合理性 山东省人民政府于 2019 年批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口 等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体,而青 岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务等。 自 2022 年 1 月,青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团 51%股权 无偿划转至山东省港口集团后,山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、 渤海湾港集团等,与青岛港在港口业务方面存在同业竞争。 本次交易将日照港集团、烟台港集团下属部分港口资产注入上市公司,旨在 优化省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力,避免资源浪费和同质化竞 争。本次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同业竞争的承诺,通过资产重 组的方式,稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将减少 上市公司与日照港集团、烟台港集团在港口业务方面的同业竞争。然而,由于部 分港口资产存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题,从维护上市公司利益角 度出发,暂不具备注入上市公司条件,因此本次交易完成后,上市公司仍与山东 1-1-1-654 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 省港口集团部分下属子公司在港口业务方面存在同业竞争问题,具体情况如下: 所属集团 公司名称 本次未注入上市公司的原因 日照港股份系上交所主板上市公司,同业竞争问题 的处理将牵涉到国有资产监管及众多中小股东的利 日照港股份及其 益,需考虑因素较多,且相关资产尚需进行梳理或 日照港集团 子公司 整合,限制了在当下通过资产、业务、股权等整合 方式解决公司与日照港股份的同业竞争,相关方案 尚在研究过程中。 日照港晨华输油 日照港晨华输油有限公司主要资产是岚莒管道工 日照港集团 有限公司 程,该管道正在建设。 日照港岚山港区 30 万吨级原油码头三期工程于 日照港明港原油 2024 年方注入日照港明港原油码头有限公司,目前 日照港集团 码头有限公司 投入使用时间较短,正在培育。最近三年,日照港 明港原油码头有限公司受到大额行政处罚。 寿光港有限公司 烟台港集团 多年持续大额亏损,且已资不抵债。 及其子公司 烟台港魏立码头 烟台港魏立码头有限公司尚未办妥相关土地的土地 烟台港集团 有限公司 证,资产权属存在瑕疵,且盈利能力较弱。 烟台港裕龙管输仓储物流有限公司主要资产是烟台 烟台港裕龙管输 港西港区至龙口裕龙岛管道线路工程,目前投入使 烟台港集团 仓储物流有限公 用时间较短,正在培育,且生产经营必需的罐区工 司 程正在建设。 烟台港股份及其 烟台港股份近期盈利能力较弱而资产规模较大,最 烟台港集团 子公司 近三年存在经营性亏损。 渤海湾港集团及 渤海湾港集团 多年持续大额亏损。 其子公司 2、后续尚无相关收购计划 因前述港口资产尚不满足注入上市公司条件,上市公司目前尚无相关资产的 收购计划。但山东省港口集团将加快推进不符合注入上市公司条件的港口公司及 资产的整改工作,尽快解决相关公司的资产瑕疵问题,加快培育尚处在建设期及 盈利能力较差的公司,山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期(2027 年 1 月)前完成资产整改,将山东省港口集团下属存在与青岛港业务重合的企业相 关的资产、业务进行整合,解决同业竞争问题。 十三、三家客户的后续业务安排,是否选定或正在选定承接方,标的 公司对于客户破产的应对措施,如何维持业务稳定性 (一)三家客户的后续业务安排,是否选定或正在选定承接方 按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《破产法》”)第一百零七 条规定:债务人被宣告破产后,债务人称为破产人,债务人财产称为破产财产; 1-1-1-655 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《破产法》第一百一十二条规定:变价出售破产财产应当通过拍卖进行。 2024年9月14日,山东省东营市中级人民法院(以下简称“东营中院”)依法裁 定终止华星石化、正和集团重整程序并宣告其破产;2024年9月20日,山东省昌 邑市人民法院(以下简称“昌邑人民法院”)依法裁定终止昌邑石化重整程序 并宣告其破产;2024年10月8日,华星石化管理人、正和集团管理人分别发布拍 卖公告,披露华星石化管理人、正和集团管理人定于山东产权交易中心对华星 石化、正和集团破产财产实施网络公开拍卖;2024年10月12日,昌邑石化管理 人发布拍卖公告,披露昌邑石化管理人定于山东产权交易中心对昌邑石化破产 财产实施网络公开拍卖。 根据山东产权交易中心披露的拍卖公告显示,华星石化、正和集团及昌邑 石化破产清算涉及的主要资产已经过三轮拍卖,截至本报告书出具日,尚未确 定最终受让方。同时,前三轮拍卖公告已明确要求意向受让方提交承诺书并明 确承诺:“意向受让方承诺将标的资产继续用于生产经营,并接收债务人全体员 工,工龄连续计算”。基于此,三家客户涉及的破产资产在受让方承接后将继续 用于生产经营。 (二)标的公司对于客户破产的应对措施,如何维持业务稳定性 截至本报告书出具日,三家客户破产清算涉及的主要资产正处于确定受让 方过程中,破产清算程序结束且同时具备复工条件后,承接原三家客户破产清 算主要资产的新主体将继续生产经营。同时,为维持业务稳定性,标的公司已 采取了如下措施:一是利用释放出来的管输产能,全力开发市场、争揽客户; 二是紧抓腹地山东裕龙石化有限公司(以下简称“裕龙石化”)2024年下半年 投产运行契机,促进装卸业务增量;三是进一步争揽大型贸易客户,通过装卸 及仓储业务进一步提升标的公司业绩。具体包括: 1、管输增量业务方面 在具体增量措施方面,针对管道直连客户,标的公司充分利用双主线管道 的高效运营能力、良好的物流成本优势以及富余的管输产能,进一步争揽现有 客户的管输业务增量;同时,标的公司通过深度挖掘潜在市场空间,全力争取 货源,开发增量业务。 2、装卸及仓储增量业务方面 1-1-1-656 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相比评估基准日预测装卸量,2024年联合管道和港源管道(以下简称“两 家标的公司”)已新增裕龙石化转水装卸业务量。裕龙石化一期项目主要包括 2,000万吨/年炼油及其他化工产能,由于裕龙石化项目于评估基准日及评估报 告出具日尚未投产,出于谨慎性原则,因此未于原评估预测中考虑该部分业务, 后续预计裕龙石化将持续为两家标的公司贡献业绩。此外,两家标的公司进一 步充分利用港区装卸产能,全力争取贸易、转水等货源开发增量,以补充装卸 业务收入。 十四、模拟测算三家客户破产清算后业务流失对于标的公司营收及利 润的影响,评估重组后是否对于上市公司产生不利影响 截至本报告书出具日,三家客户破产清算涉及的主要资产正处于确定受让 方过程中,且三家客户涉及的破产资产在受让方承接后将持续存在并继续用于 生产经营。考虑到破产前上述三家客户的原料油物流服务均主要由联合管道和 港源管道提供,标的公司的输油管道可以直通上述三家客户,为保证企业后续 原料稳定供应并考虑经济性成本因素,三家客户原料油物流服务后续由标的公 司提供具有一定排他性。从短期来看,两家标的公司已采取有效措施,可以维 持业绩稳定性;从中长期来看,三家客户产能稳定,破产清算事项预计不会对 标的公司及上市公司产生重大不利影响。 此外,考虑到三家客户已进入破产清算程序,为避免三家客户破产清算事 项对上市公司产生重大不利影响,交易对手方已在本次交易中就标的公司交割 日后连续三年(含交割日当年)未来业绩设置承诺及补偿机制,同时,于标的 公司业绩承诺期间届满时进行减值测试。 十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外, 无其他应披露而未披露的信息。 1-1-1-657 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一、独立董事意见 上市公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次交易 的相关议案。结合本次会议讨论情况,与会独立董事同意发表审核意见如下: “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的要求及各项实质条件,方案合理,具备可操作性。 2、本次交易的交易对方山东港口日照港集团有限公司、山东港口烟台港集 团有限公司均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。 3、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性, 评估目的与评估方法具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定 价具备公允性。 4、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位 备案的标的资产评估结果为基础,由交易双方协商确定,保证了标的资产价格的 公允性、合理性,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及其摘要,以及本次 交易其他相关议案在提交公司董事会审议前已经我们审议通过。董事会在审议本 次交易的相关议案时,关联董事均应依法回避表决。 6、《重组报告书》、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议、业绩承诺补偿协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定,《重组报告书》具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍, 同意《重组报告书》及相关协议的内容。 1-1-1-658 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7、本次交易对公司即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具 的承诺合法、合规、切实可行,有利于保障中小股东合法权益。 8、本次交易有利于增强公司的综合竞争实力,提升公司企业价值,有利于 公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情 况。” 二、独立财务顾问意见 公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第 9 号》、《股票上市规则》、《财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,通过对 本次重组的有关事项进行审慎核查后,发表以下核查意见: “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》和《财 务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易遵守了国家相关 法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履 行了相应的程序; 2、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规 定。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有 权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的 评估假设前提合理,方法及参数选择适当,评估结果具有公允性和合理性; 3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,不存在损害股东利益,尤其是中小 股东利益的情形; 4、本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保 持健全有效的法人治理结构,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人 治理结构; 5、根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签 署了购买资产协议,协议主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范性文件的规 定; 1-1-1-659 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定 价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形; 7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形; 8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件; 9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定; 10、本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封情形,在 相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产注入上市公司不存在 法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件; 11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制 度,在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,采取了必要且充 分的保密措施。” 三、法律顾问意见 公司聘请嘉源律所担任本次交易的专项法律顾问,嘉源律所为本次交易出具 了法律意见书。发表结论意见如下: “截至本补充法律意见书出具之日: 1.本次重组方案符合相关中国法律法规的规定,本次重组不构成重大资产重 组且不构成重组上市。 2.本次重组相关方具备实施、参与本次重组的主体资格。 3.本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定,合法有效;该等协议 生效后,对相关各方具有法律约束力。 4.本次重组标的资产权属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结或其他 权利受到限制的情况。 5.除原法律意见书第五部分“本次重组的标的资产”及补充法律意见书(一) 第三部分“本次重组的标的资产”已经披露的情形外,本次重组标的公司合法拥 1-1-1-660 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 有登记在其名下的主要资产,该等资产权属清晰,不存在抵押、冻结或其他权利 受到限制的情况、也不存在产权纠纷。 6.本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和员工劳动关系的变更。除日照 港集团尚需就“21 日港债 01”、“24 日照港 SCP002”、“24 日照港 SCP003”取得 债券持有人会议对本次重组的同意或进行到期清偿/回售,并根据借款协议约定 取得北京银行股份有限公司济南分行对于本次重组的同意外,本次重组已根据募 集说明书或协议约定取得相关债权人的同意,相关债权债务处理合法。 7.最近三年,标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不 存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。 8.本次重组构成关联交易,已经履行的程序符合相关中国法律法规和青岛港 公司章程对关联交易的规定。山东省港口集团、青岛港集团已作出关于规范与青 岛港关联交易的承诺,该等承诺合法、有效。 9.本次重组有利于减少上市公司的同业竞争。山东省港口集团和青岛港集团 已就解决和避免与上市公司发生同业竞争作出相关承诺,该等承诺的履行将有利 于解决同业竞争问题。 10.青岛港已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定,不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 11.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。 12.本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实 质条件;本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象 发行股份规定的实质条件。 13.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准,该等授权和批准合法有效; 本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。” 1-1-1-661 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十五节 本次交易相关证券服务机构情况 一、独立财务顾问 名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 电话 010-60838888 传真 010-60836029 丛孟磊、吴维思、吴晓光、葛伟杰、张伟、孙昭、洪振寰、曲怡帆、 经办人 罗欣艺、林达、刘攀、石宇、付京昊 二、法律顾问 名称 北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话 010-66413377 传真 010-66412855 经办人 柳卓利、王秀淼 三、审计机构 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 谭小青 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话 010-65542288 传真 010-65547190 经办人 于江涛、刘学钰、隋超 四、评估机构 名称 中联资产评估集团有限公司 法定代表人 胡智 注册地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话 010-88000061 传真 010-88000006 经办人 代林涛、倪潇巍、孙秀香 1-1-1-662 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十六节 声明与承诺 一、上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 全体董事签名: 苏建光 李武成 朱 涛 张保华 崔 亮 王芙玲 李 燕 蒋 敏 黎国浩 青岛港国际股份有限公司 年 月 日 1-1-1-663 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、上市公司全体监事声明 本公司全体监事承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体监事签名: 袁 青 王亚平 杨秋林 楼 钢 姚隽隽 王 涛 青岛港国际股份有限公司 年 月 日 1-1-1-664 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名: 张保华 常志专 李靖逵 于守水 李正旭 代伟军 刘水国 孙洪梅 青岛港国际股份有限公司 年 月 日 1-1-1-665 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意青岛港国际股份有限公司在《青岛港国际股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认重组报告 书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司及本 公司经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 独立财务顾问主办人: 吴晓光 张伟 吴维思 丛孟磊 独立财务顾问协办人: 葛伟杰 孙昭 洪振寰 曲怡帆 罗欣艺 林达 法定代表人: 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-1-666 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、法律顾问声明 本所及经办律师同意青岛港国际股份有限公司在《青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下 简称“重组报告书”)及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见,且 所引用内容已经本所及经办律师审阅,确认重组报告书及其摘要不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉 尽责的,将承担连带赔偿责任。 法律事务所负责人: 颜羽 经办律师: 柳卓利 王秀淼 北京市嘉源律师事务所 年 月 日 1-1-1-667 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、审计机构声明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及签字注册 会计师已阅读青岛港国际股份有限公司之《青岛港国际股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重 组报告书”)及其摘要以及其他相关披露文件,确认重组报告书及其摘要以及其 他相关披露文件与本所出具的审计报告(报告编号:XYZH/2024JNAA6B0246、 XYZH/2024JNAA6B0247 、 XYZH/2024 JNAA6B0248 、 XYZH/2024JNAA6B0249)、审阅报告(报告编号:XYZH/2024JNAA6B0250) 无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对青岛港国际股份有限公司在重组报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中引用的上述报告的内容无异议,确认重组报告书及其摘 要以及其他相关披露文件不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉 尽责,给投资者造成损失的,将承担连带赔偿责任。 签字注册会计师: 于江涛 刘学钰 会计师事务所负责人: 谭小青 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-1-668 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 七、评估机构声明 本机构及签字资产评估师己阅读《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并确认《青 岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要中援引本公司出具的中联评报字[2024]第 1704 号、 中联评报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报字[2024]第 1707 号资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《青 岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的中联评报字[2024]第 1704 号、中联评报字[2024]第 1705 号、中联评报字[2024]第 1706 号、中联评报 字[2024]第 1707 号的专业结论无异议。确认《青岛港国际股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致 因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字资产评估师: ________________ ________________ 倪潇巍 孙秀香 资产评估机构负责人: 胡 智 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 1-1-1-669 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第十七节 备查文件 一、备查文件 1、上市公司关于本次交易的董事会决议; 2、上市公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议; 3、本次重组相关协议; 4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及《备考 审阅报告》; 5、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明; 6、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告; 7、北京市嘉源律师事务所的法律意见书; 8、其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前,于下列地点查阅本重组 报告书和有关备查文件。 青岛港国际股份有限公司 地址:山东省青岛市市北区港极路 7 号 联系人:杜女士 电话:0532-82983083 传真:0532-82822878 1-1-1-670 青岛港国际股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (本页无正文,为《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页) 青岛港国际股份有限公司 年 月 日 1-1-1-671