证券代码：601298           证券简称：青岛港          公告编号：临 2024-065




                      青岛港国际股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
         交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有

限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权和山东港口烟台港集

团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、山东港源管道

物流有限公司 51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”）；

同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本

次重组”）。

    2024 年 10 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于青岛港国际股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审

核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕28 号），并于 2024 年 12 月 5 日披露

了《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的相关

文件。

    相较公司于 2024 年 9 月 27 日披露的《青岛港国际股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次披露的重组

报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
                                     1
重组报告书章节               修订内容                   修改原因
                 1、根据上市公司已审议通过的 2024
                                                   根据最新情况进行
                 年中期利润分配方案补充了发行价格
 重大事项提示                                      更新；财务指标变
                 调整的提示；2、净资产收益率和资产
                                                   动情况口径调整
                 负债率交易前后变动调整披露口径。
                 1、根据三家客户破产清算、经营性停
                                                     根据最新情况进行
 重大风险提示    工检修最新进展更新了相关风险提
                                                     更新
                 示；2、补充部分标的公司流动性风险。
                 1、根据上市公司已审议通过的 2024
                                                   根据最新情况进行
第一节 本次交    年中期利润分配方案补充了发行价格
                                                   更新；财务指标变
    易概况       调整的提示；2、净资产收益率和资产
                                                   动情况口径调整
                 负债率交易前后变动调整披露口径。
                 1、更新了标的公司主要资产及其权属
                 和主要经营资质情况；2、更新了油品
                 公司未决诉讼最新进展；3、补充披露 根据问询函要求补
第四节 标的资
                 了日照实华的控制关系，公司章程及 充披露；根据最新
  产基本情况
                 相关投资协议中可能影响本次交易的 情况进行更新
                 主要内容，是否存在其他利益安排；4、
                 更新了港源管道对外担保情况。
                 根据上市公司已审议通过的 2024 年
第五节 发行普                                     根据最新情况进行
                 中期利润分配方案补充了发行价格调
  通股的情况                                      更新
                 整的提示。
                 1、根据上市公司已审议通过的 2024
                 年中期利润分配方案补充了发行价格
                                                   根据最新情况进行
第八节 本次交    调整的提示；2、净资产收益率和资产
                                                   更新；财务指标变
易的合规性分析   负债率交易前后变动调整披露口径；
                                                   动情况口径调整
                 3、更新了标的公司相关债权人对本次
                 重组的同意情况。
                 1、补充披露了四家标的公司各类业务
                                                   根据问询函要求补
第九节 管理层    营业成本构成的具体内容、金额及变
                                                   充披露；财务指标
  讨论与分析     化原因；2、净资产收益率和资产负债
                                                   变动情况口径调整
                 率交易前后变动调整披露口径。
                 更新了山东省港口集团部分下属其他
第十一节 同业                                     根据最新情况进行
                 从事港口经营业务的控股子公司本次
竞争和关联交易                                    更新
                 未注入上市公司的原因。
                 1、根据三家客户破产清算、经营性停
第十二节 风险                                        根据最新情况进行
                 工检修最新进展更新了相关风险提
    因素                                             更新
                 示；2、补充部分标的公司流动性风险。
                                  2
 重组报告书章节               修订内容                   修改原因
                  1、更新了本次交易完成后上市公司为
                  实际控制人或其他关联人提供担保的
                  情况；2、补充披露了“十三、三家客户
                  的后续业务安排，是否选定或正在选
                                                      根据问询函要求补
 第十三节 其他    定承接方，标的公司对于客户破产的
                                                      充披露；根据最新
   重要事项       应对措施，如何维持业务稳定性”；3、
                                                      情况进行更新
                  补充披露了“十四、模拟测算三家客户
                  破产清算后业务流失对于标的公司营
                  收及利润的影响，评估重组后是否对
                  于上市公司产生不利影响”。

   注：上述所述简称与《重组报告书》（修订版）中“释义”所定义的简称或

名词的释义具有相同的涵义。

   除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自

查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

   特此公告。




                                          青岛港国际股份有限公司董事会

                                                       2024 年 12 月 5 日




                                   3