绿色动力环保集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 29 日
绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ........................................ 3
2023 年年度股东大会会议议程 ........................................ 5
议案一 关于 2023 年董事会报告的议案 ................................ 7
议案二 关于 2023 年监事会报告的议案 ............................... 11
议案三 关于 2023 年财务决算报告的议案 ............................. 13
议案四 关于 2023 年利润分配方案的议案 ............................. 14
议案五 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 ........................... 15
议案六 关于 2024 年财务预算报告的议案 ............................. 16
议案七 关于为子公司提供担保的议案 ................................ 17
议案八 关于董事、监事 2023 年薪酬考核情况与 2024 年薪酬计划的议案 .. 19
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................ 21
议案十 关于选举独立董事的议案 .................................... 35
2023 年度独立董事述职报告 傅捷..................................... 37
2023 年度独立董事述职报告 谢兰军 ................................... 42
2023 年度独立董事述职报告 周北海 ................................... 47
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2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》、《绿色动力
环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经
秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进
入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，
出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐
述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事
或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于 A 股股东）相结
合的方式。股东对非累积投票议案表决时，以其所持有的有表决权的股份数
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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。本次股东
大会仅选举一名独立董事，每名股东选举票数最大为其持股数。未填、错填、
涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月29日下午14:00
二、会议地点：深圳市南山区科技南十二路7号九洲电器大厦二楼
三、主持人：董事长乔德卫先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
（四）通过监票人、计票人名单；
（五）审议以下议案：
1. 关于2023年董事会报告的议案
2. 关于2023年监事会报告的议案
3. 关于2023年财务决算报告的议案
4. 关于2023年利润分配方案的议案
5. 关于聘任2024年度审计机构的议案
6. 关于2024年财务预算报告的议案
7. 关于为子公司提供担保的议案
8. 关于董事、监事2023年薪酬考核情况与2024年薪酬计划的议案
9. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
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10. 关于选举独立董事的议案
（六）听取《2023年度独立董事述职报告》；
（七）股东投票;
（八）统计并宣布表决结果；
（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2023 年董事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司董事
会对 2023 年度的董事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环
保集团股份有限公司 2023 年度董事会报告》（详见附件）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年度董事会报告》
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绿色动力环保集团股份有限公司
2023年度董事会报告
绿色动力环保集团股份有限公司（下称“集团”或“公司”）2023 年度
董事会工作已经圆满结束。根据《中华人民共和国公司法》、《绿色动力环保
集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，董事会编
制本报告。
一、2023 年度公司总体经营情况
（一）概况
2023 年是集团实施“十四五”规划承上启下之年，全体干部员工团结一
致，奋勇拼搏，集团发展再上新台阶。集团新投产四个垃圾焚烧发电项目，
垃圾处理量、上网电量以及供汽量均创历史新高。受在建项目数量与规模减
少等因素影响，公司实现营收人民币 39.56 亿元，较去年同期下降 13.39%；
实现归属于上市公司股东的净利润人民币 6.29 亿元，较去年同期下降
15.51%；截至 2023 年底，公司总资产为人民币 225.37 亿元。具体如下：
1、运营项目稳定运行，垃圾处理量与上网电量均创历史新高
集团运营板块紧紧围绕着“安全、环保、文明、高效”的运营理念，牢
固树立安全、环保底线思维，强化安全环保监督管理，全力做好垃圾拓展和
热电联产工作，倡导长周期稳定运行，努力构建安全环保可控、公共关系优
良、机组满发稳发、运营管理精细、提质增效有力、文明生产达标的现代化
企业标准。报告期内，集团共处理生活垃圾 1,344.68 万吨，同比增长 17.98%；
实现上网电量为 389,423.10 万度，同比增长 11.87%。供汽项目增加至八个，
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全年累计实现对外供汽量 42.86 万吨，同比增长 42.00%。常州项目成功申请
绿证，开启电力交易新篇章。海宁扩建项目通过国家 AAA 级生活垃圾焚烧厂
无害化等级评定，至此集团共有六个项目被评为 AAA 级生活垃圾焚烧厂。
2、在建项目快速推进，新投产四个项目
2023 年，随着疫情防控政策的调整，各在建项目加快推进建设进度。朔
州 项目、 葫芦 岛垃 圾发电 项目 、武 汉二期 项目 、章 丘二期 项目 均完成
“72+24”小时试运行后正式投产，新增处理能力 4,600 吨/日。靖西项目于
2024 年 1 月投产，公司运营处理能力突破 4 万吨/日。
3、环保特色产业园建设取得重大突破
2023 年，公司将打造建设低碳环保特色产业园作为新业务发展方向，并
成立项目组重点推进济南市章丘区黄河滩区迁建产业高质量发展低碳环保
产业园项目。5 月，公司与山东省济南市章丘区人民政府签署投资框架协议
后快速推进相关工作，目前已初步完成济南市及周边产业布局调研，并于 12
月与章丘区政府正式签署投资合作协议，后续将加快产业园的合法性手续办
理，尽快推动项目落地实施。
4、技术研发持续深化
报告期内，公司自主研发的 900 吨超大型焚烧炉已成功运用于章丘二期
工程并正式投入商业运营，500～600 吨多驱动大型焚烧炉经优化后也在朔州
项目、葫芦岛垃圾发电项目、武汉二期项目陆续投产；持续开展行业新工艺
和新技术试验，垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发经优化后应用于平
阳二期项目，效果良好。焚烧炉内高分子脱硝和二噁英低温合成阻滞剂试验
继续在句容项目、泰州项目和惠州项目推广；新型脱氨工艺在永嘉项目和平
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
阳项目展开试验。垃圾焚烧烟气一体化超低排放新技术在乳山项目试验，效
果良好。截至 2023 年底，公司累计获得的授权专利已达 75 项（其中发明专
利 18 项）。
二、董事会日常工作情况
公司董事会在 2023 年共召开了九次会议，召集了一次股东大会，认真
执行股东大会通过的各项决议，严格遵守《公司章程》、《上市公司治理准则》
以及《企业管治守则》等制度。
董事会报告其它内容详见公司《2023 年年度报告》第四节“管理层讨论
与分析”及第六节“公司治理”。
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议案二
关于 2023 年监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，监事会对
2023 年度的监事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环保集
团股份有限公司 2023 年度监事会报告》（详见附件）。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交
股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年度监事会报告》
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绿色动力环保集团股份有限公司
2023 年度监事会报告
本年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、香港相关法例及条例的
规定、上交所上市规则及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，认真履行监督职责，有效维护了公司及
公司股东的权益和利益。
2024 年 3 月 28 日监事会召开会议，审议通过了公司 2023 年度财务报
告及年度报告。监事会认为该财务报告已按有关的会计准则编制，认为该
年度报告的编制和审议程序符合法律法规、联交所、上交所相关规定的要
求，真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
监事会认为，本年度董事会全体成员和公司高级管理人员遵守勤勉、
诚信原则，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会
的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。
在新的一年里，监事会仍将一如既往地依据《公司章程》及联交所上市
规则、上交所上市规则的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，维护和
保障公司及股东利益不受侵害。
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议案三
关于 2023 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度经营工
作已经顺利结束。根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规
定，公司编制完成了2023年财务决算报告（详见公司年报第88-207页）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
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议案四
关于 2023 年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，绿色动力环保集
团股份有限公司（以下简称“公司”）（合并报表）2023年度实现归属于母
公司股东的净利润为6.29亿元；截至2023年12月31日，公司自身（非合并报
表）累计未分配利润为20.58亿元。综合考虑公司经营业绩、财务状况以及
公司章程对现金分红的相关规定，公司拟定的2023年度利润分配方案为：
以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10股分配人民币1.5元（税
前）。目前公司总股本约13.93亿股，以此计算将分配现金股利人民币约2.09
亿元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的33%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
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议案五
关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
作为公司 2023 年度审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）根据审计准则及 H 股、A 股有关监管要求完成了各项审计、审阅任务，
其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独
立性，公司拟继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度审计机构，聘期 1 年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定其
报酬。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六
关于 2024 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，结合绿色
动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度生产经营计划，
公司编制了 2024 年度财务预算：
管理费用控制在人民币 28,472 万元以内；财务费用控制在人民币
53,005 万元以内。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
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议案七
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为增强下属公司信用评级，争取在金融机构办理融资业务的最大优惠，
2024 年度绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为下属控
股或全资子公司向金融机构申请不超过人民币 15 亿元、授信期限不超过三
年的综合授信提供连带担保，担保事项的发生时间以担保合同的签署日期为
准，担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内使用有效。公司可在上
述额度范围内，经董事会批准，在各子公司（包括新设立或纳入合并报表范
围的子公司）之间按照实际情况内部调剂使用预计担保额度，调剂发生时资
产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度。
被担保方名称以及预计发生担保具体数额如下：
序号 被担保人 担保金额 期限 保证方式 备注
深圳景秀环境工程技
1 20,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
术有限公司
常州绿色动力环保热
2 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
电有限公司
天津绿色动力再生能
3 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
红安绿色动力再生能
4 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
宜春绿色动力再生能
5 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
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平阳绿色动力再生能
6 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
永嘉绿色动力再生能
7 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
武汉绿色动力再生能
8 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
泰州绿色动力再生能
9 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
惠州绿色动力环保有
10 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
限公司
惠州绿色动力再生能
11 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
绿色动力投资控股有 等值人民币
12 不超过三年 连带责任保证 综合授信
限公司 20,000 万元
葫芦岛绿动环保有限
13 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
公司
北京绿色动力环保有
14 20,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
限公司
汕头市绿色动力再生
15 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
北京绿色动力再生能
16 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源有限公司
广元博能再生能源有
17 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
限公司
合计 150,000 万元
各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期。截至本次股东大会会
议通知发布前，公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币 77.10 亿
元，占 2023 年经审计归属于母公司股东净资产的比例为 98.76%。公司未为
子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保。
本议案内容已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案八
关于董事、监事 2023 年薪酬考核情况与 2024 年薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
根据绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）上年度股东
大会审议通过的董监事薪酬计划，2023 年公司执行董事、非执行董事及监事
均不领取董事及监事津贴，境内独立董事津贴为人民币 8 万元/年，常住香
港的独立董事津贴为 12 万港币/年。
2023 年董事及监事薪酬详情如下：
币种：人民币 单位：元
董事及监事
工资及津贴 奖金 养老金计划供款 住房公积金 2023 年合计
袍金
执行董事
乔德卫 - 892,500.00 1,171,700.00 43,134.84 57,659.04 2,164,993.88
胡声泳 - 536,844.00 969,983.00 46,215.90 57,659.04 1,610,701.94
仲夏 - 892,500.00 1,317,520.00 30,363.30 37,887.84 2,278,271.14
非执行董事
刘曙光 - - - -
成苏宁 - - - -
李雷 - - - -
独立非执行董事
傅捷 107,196.60 - - 107,196.60
谢兰军 80,000.00 - - 80,000.00
周北海 80,000.00 - - 80,000.00
监事
罗照国 - - - -
余丽君 - 174,320.00 21,500.00 23,400.00 23,803.92 243,023.92
职工监事
颜世文 - 174,920.00 11,375.00 21,840.00 22,711.68 230,846.68
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注：养老金计划供款、住房公积金分别指公司根据相关法规为员工缴纳的养老保险
与住房公积金。
根据公司实际情况及上市公司独立董事薪酬水平，建议董事、监事 2024
年薪酬计划与 2023 年一致。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 8 月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”），对独立董事制度作出了重大改革。为满足合规要求，
确保公司治理规范，公司拟根据《管理办法》及公司股票上市地的上市规则，
对《独立董事工作制度》（详见附件）相应条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《独立董事工作制度（修订版）》
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构，促进公司规范运作，为独立非执行董事（以下简称“独立董事”）履职创造良好
的条件，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司股票上市地的上市规则
及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度，公司股票上市地有其他规定的，从其规定。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指
持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一） 符合上市地法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及其他有关规定对
独立董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合法律、行政法规、有权部门的规章、《公司章程》及 本制度第六条
规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、有权部门的规章
及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在法律法规及相关规则规定的不得被提名为上市
公司董事的情形，并且不存在下列不良记录：
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
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刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
（六） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的上市规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第四条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立董事，且
至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委
员会。审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》、公司股票上市地的上市规则关
于独立董事独立性的要求。除本制度另有规定外，出现下列情况之一的人员不得被提名
为公司的独立董事：
（一）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
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东及其配偶、父母、子女；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）该人员曾从公司关连方或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得
公司任何证券权益。但在不违反第（一）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司
（但不是从关连方）收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据公
司股票上市地的上市规则而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受
到质疑；
（四）该人员是目前正在向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公
司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主要负责人，又或是该专业顾问目前参与，
或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
1、公司、公司控股股东或其各自的附属公司或关连方；或
2、在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人
士或其联系人。
（五）该人员目前或被建议委任为独立董事日期之前一年内，在公司、其控股股东
或其各自附属公司的任何主要业务活动中有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、
公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关连方之间的重大商业交易；
（六）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体的利益，而该实体的利益有别
于整体股东的利益；
（七）该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最
高行政人员或主要股东有关连，包括：
1、任何与公司董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、
最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；
2、该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父
母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟
姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；
3、在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关资料，由香港联交所对该董事
的独立性作出决定。
（八）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是公司、公司
控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何关连人士的行政人员或董事（独立董事除
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
外）；
（九）该人员在财政上依赖公司、公司控股股东或其各自的附属公司或公司的关连
方；
（十）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（十一）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（十二）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（十三）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（十四）最近十二个月内曾经具有第（一）、（二）、（十）至（十三）项所列举情形
的人员；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关规定、《公司章程》
认定不能担任独立董事的其他人员。
本条中“主要股东”指有权在公司或任何附属公司股东大会上行使或控制行使10%
或以上表决权的人士。
如情况变动以致可能会影响独立董事的独立性时，独立董事需在切实可行的范围内
尽快通知公司及香港联交所。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。公司亦须在年度报告中对独立董事的独立性进行确认。
第七条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明（以下合
称“提名人及候选人声明与承诺”）。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则本款第
（一）、（二）、（三）项所述需披露的内容的书面材料应随董事会或监事会决议或股东大
会通知一并公告。
（五）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名
独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本款第（一）、
（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺、提名人及候选人声明与承诺，
应当在股东大会召开不少于7天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)且符合
公司股票上市地相关规定的时限内发给公司。
（六）有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：(a) 用
以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独
立人士的原因；(b) 如果候任独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事
会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c) 该名人士可为董事会带来
的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
（七）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海
证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委
员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。独立董事候选人获选为董事后，
需向香港联交所提交独立性确认函、董事声明及承诺、联系方式表格等香港联交所要求
的文件。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 独立董事每届任期为三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事应当出席董事会会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换，董事会应当在该
事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方可生效。在下任独立董事
就任前，该独立董事仍须按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除上述情形外，独立董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的职责与履职
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地的上市规则、《公司章程》及本制度的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、《管理办法》相关条款所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司股票上市
地的上市规则等法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五） 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，召
开前公开向股东征集股东权利；
（六） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关规定和《公司章程》
规定的其他职权。
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独立董事行述前款第（一）至（三）项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行
使，公司应按有关规定披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若有大
股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，在交易中本身
及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。
第二十一条 独立董事应当就本制度第十三条除第（六）、（七）所列事项发表以下明
确意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本
制度第十三条所列事项按照公司股票上市地的上市规则的规定属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露；独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、《管理办法》相关条款所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地的上市规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地的上市规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履行职责。
第二十九条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权益
进行确认。
第三十条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的十二个月内，以及任期结束后的十二个月内并不解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。独立董事
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其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。
第六章 独立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。
本制度第十七条第一款第（一）至（三）项以及第二十二条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。半数以上独
立董事提议，或者召集人认为必要时，可以召开独立董事专门会议。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第三十三条 独立董事专门会议通知及会议材料应于会议召开前三日通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式提交全体独立董事。全体独立董事一致同意时，可以豁免
提前通知时间的要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人
等信息。
第三十四条 独立董事专门会议可以通过现场会议方式、通讯方式、现场与通讯相结
合、传阅签署等适当方式予以召开。
第三十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。独立董事因故不能出席，可
以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委
托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。
第三十六条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。
董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席会议。
第三十七条 独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
第三十八条 独立董事专门会议决议包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
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（二）会议召开的日期、地点、方式；
（三）会议应到独立董事人数、实到人数；
（四）会议召集人、主持人和列席人员；
（五）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（六）经会议审议的议案的内容及表决情况；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人姓名；
（四）独立董事出席情况和会议列席人员；
（五）会议议程；
（六）独立董事发言要点及独立意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果；
（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 出席会议的独立董事应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议
记录由公司董事会秘书负责妥善保存，保存期限不少于十年。
第四十一条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第四十二条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第七章 独立董事履行职责的保障
第四十三条 公司为独立董事提供办公场所并配备相关办公设施。
第四十四条 根据独立董事的要求，公司董事会办公室负责协调相关职能部门，为独
立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的支持依据。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事长应至
少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
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第四十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
董事会会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与独立董事的沟通
和联络，获得独立董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案
提出人，以完善其提出的有关议案。
第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地相关规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十八条 独立董事在审议重大关联交易/关连交易事项及审议专门事项时，需要聘
请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。
第四十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会
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制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中按规定进行披露。除前述津贴外，
独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构或个人取得额外的、未予披露的
其他利益。
第八章 附则
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第五十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，公司原《独立董事工作
制度》（绿动发（2020）179号）同时失效。自本制度施行之日起至2024年9月3日为过渡
期。过渡期内，公司其他相关规定与本制度不一致的，公司将逐步调整至符合本制度规
定。
第五十二条 本制度如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则及《公司
章程》的规定执行；本办法如与相关法律法规、公司股票上市地的上市规则等上市地相
关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、公司股票上市地的上市规
则等上市地相关监管规则和《公司章程》执行。
第五十三条 本制度有关术语和定义与《公司章程》或公司股票上市地的上市规则规
定的术语和定义一致。本制度由公司董事会办公室负责解释。
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议案十
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事傅捷女士任期届满，根据董事会提名委员会审议意
见，公司董事会提名欧阳戒骄女士（简历详见附件）为公司独立董事候选人，
任期与第四届董事会一致。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件:《独立董事候选人简历》
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独立董事候选人简历
欧阳戒骄女士，中国国籍，1972 年 9 月出生，毕业于长江商学院，硕士
研究生学历，特许公认会计师公会(ACCA)会员。2014 年 3 月至 2017 年 9 月，
历任年年卡集团(03773.HK)投资者关系经理、副财务总监、首席财务官；2017
年 9 月至 2019 年 11 月，任万威国际有限公司（00167.HK）首席财务官；2020
年 1 月至 2022 年 12 月，任利德世普科技有限公司副总经理；2023 年 8 月至
今，于道道全粮油股份有限公司（002852.SZ）任职，副总经理职级，负责
财务管理和投融资工作。
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绿色动力环保集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
傅捷
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《绿色动力环保集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《绿色动力环保集团股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份
有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，本人现就 2023
年度履职情况述职如下：
一、 基本情况
（一）个人基本情况
傅捷，女，本科学历，中国注册会计师协会会员、香港会计师公会(HKICPA)
会员及 ACCA 特许公认会计师公会资深会员。曾任职于安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）。2016 年 4 月至 2019 年 7 月，任中国优通控股有限公司
财务总监。2018 年 2 月起，任公司独立非执行董事。2019 年 9 月至今，任
中国康大食品有限公司财务总监。
（二）独立性情况说明
作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并严格遵守《上市公司独立董
事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何
影响本人独立性的事项或情况。
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二、 年度履职情况
在 2023 年度任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司
章程》等相关规定，本人积极出席公司股东大会、董事会和董事会各专门委
员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实
尽责。
（一）2023 年出席会议情况如下：
亲自出 出席审计 出席薪酬
本年应参 出席股
席次数 委托表 缺席次 与风险管 与考核委
姓名 加董事会 东大会
（含通 决次数 数 理委员会 员会次数
次数 次数
讯方式） 次数
傅捷 9 9 0 0 1 4 2
（二）会议工作情况及投票情况
2023 年，本人积极参加公司董事会及股东大会，忠实履行独立董事职
责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审
议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。
本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，全年召集、主持四次
会议；作为薪酬与考核委员会委员，出席两次会议，认真审议各项议案，对
各项议案均未提出异议。依据董事会各专门委员会工作细则，本人勤勉尽责，
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人根据相关规定，对以下事项发表了独立意见：
日期 会议届次 独立意见涉及事项
第四届董事
2月1日 可转债募投项目相关议案
会第十二次
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会议
第四届董事 2022 年度利润分配预案、内部控制评价、对外
3 月 30 日 会第十三次 担保、年度募集资金存放及使用情况专项报告、
会议 董事、监事薪酬计划、聘任 2023 年度审计机构
第四届董事
5 月 24 日 会第十五次 提名董事候选人、对外担保
会议
第四届董事
8 月 11 日 会第十六次 日常关联交易、可转债募投项目相关议案
会议
第四届董事
12 月 20 日 会第二十次 聘任高级管理人员
会议
此外，本人对提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于聘任
2023 年度审计机构的议案》、公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于
日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见。
报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会，公开向股东征集股东权利
以及独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计与风险管理委员会主任委员，本人密切关注公司的风险管理及
审计工作，注重与内部审计机构及会计师事务所的沟通。公司审计部每季度
向审计与风险管理委员会汇报内审工作开展情况，不定期将相关项目内部审
计报告提交审计与风险管理委员会审阅，本人认真听取公司审计部的汇报，
审阅相关报告。在会计师事务所开展年度审计过程中，本人作为审计与风险
管理委员会主任委员召集会议，听取了会计师事务所对公司年报审计的工作
计划，并与会计师事务所保持密切沟通，提出审计意见和建议，利用审计与
财务工作经验优势，充分发挥了独立董事的监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司业绩说明会和股东大会的方式，与中小股东
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进行交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2023 年，本人利用参加公司董事会、股东大会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会会议以及开展现场调研等时机，对公司日常经营情况、财
务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地询问
了解。
（七）履行职责的其他情况
2023 年，公司对本人的工作给予了积极配合，为本人履行独立董事的职
责提供了必要的条件。
三、 年度履职重点关注事项的情况
2023 年,本人对公司以下事项进行了重点关注:
(一) 应当披露的关联交易
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了本人
及其他独立董事的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二) 定期报告中的财务信息与内部控制评价报告
作为会计专业独立董事，本人认真审阅了公司定期报告中包含的财务信
息，认为符合企业会计准则和公司实际情况；本人审阅了公司内部控制自我
评价报告，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
(三) 续聘会计师事务所情况
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计
机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正
地发表独立审计意见。本人同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。
(四) 董事、高级管理人员任免情况
2023 年，公司董事、高级管理人员提名、聘任程序及被提名人任职资格
和条件符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对此本人没有异议。
(五) 董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此本人
没有异议。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结
构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出了应有的努力。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，在卸任公司独立董事前认
真履行独立董事职责，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分发挥财务专业优势，促进公司规范运作，维护公司利
益。
特此报告。
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绿色动力环保集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
谢兰军
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《绿色动力环保集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《绿色动力环保集团股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份
有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，本人现就 2023
年度履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
谢兰军，男，本科学历，曾任广东新东方律师事务所合伙人、执业律师。
2009 年 1 月至今，任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师。
2018 年 10 月起，任公司独立非执行董事；2020 年 5 月，出任深圳劲嘉集团
股份有限公司独立董事、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事，2020
年 11 月出任深圳市建筑科学研究院股份有限公司独立董事；2023 年 11 月，
辞任深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并严格遵守《上市公司独立董
事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何
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影响本人独立性的事项或情况。
二、年度履职情况
在 2023 年度任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司
章程》等相关规定，本人积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽
责。
（一）2023 年出席会议情况如下：
亲自出 出席审计 出席提名
本年应参 出席股
席次数 委托表 缺席次 与风险管 委员会次
姓名 加董事会 东大会
（含通 决次数 数 理委员次 数
次数 次数
讯方式） 数
谢兰军 9 9 0 0 1 4 2
（二）会议工作情况及投票情况
2023 年，本人积极参与公司董事会及股东大会，忠实履行独立董事职
责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审
议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。
本人作为董事会提名委员会主任委员，全年召集、主持两次会议；作为
审计与风险管理委员会委员，出席四次会议，认真审议各项议案，对各项议
案均未提出异议。依据董事会各专门委员会工作细则，本人勤勉尽责地履行
职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人根据相关规定，对以下事项发表了独立意见：
日期 会议届次 独立意见涉及事项
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第四届董事会
2月1日 可转债募投项目相关议案
第十二次会议
2022 年度利润分配预案、内部控制评价、对外
第四届董事会
3 月 30 日 担保、年度募集资金存放及使用情况专项报告、
第十三次会议
董事、监事薪酬计划、聘任 2023 年度审计机构
第四届董事会
5 月 24 日 提名董事候选人、对外担保
第十五次会议
第四届董事会
8 月 11 日 日常关联交易、可转债募投项目相关议案
第十六次会议
第四届董事会
12 月 20 日 聘任高级管理人员
第二十次会议
此外，本人对提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于聘任
2023 年度审计机构的议案》、公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于
日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见。
报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会，公开向股东征集股东权利
以及独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计与风险管理委员会委员，本人密切关注公司的风险管理与审计
工作，注重与内部审计机构及会计师事务所的沟通。公司审计部每季度向审
计与风险管理委员会汇报内审工作开展情况，不定期将相关项目内部审计报
告提交审计与风险管理委员会审阅，本人认真听取公司审计部的汇报，审阅
相关报告。在会计师事务所开展年度审计过程中，本人作为审计与风险管理
委员会委员，听取了会计师事务所对公司年报审计的工作计划，并与会计师
事务所保持密切沟通，提出审计意见和建议，充分发挥了独立董事的监督作
用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会的方式，与中小股东进行交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
益。
（六）现场工作情况
2023 年，本人利用参加公司董事会、股东大会、提名委员会、审计与风
险管理委员会会议以及开展现场调研等时机，对公司日常经营情况、财务状
况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地询问了解。
（七）履行职责的其他情况
2023 年，公司对本人的工作给予了积极配合，为本人履行独立董事的职
责提供了必要的条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年,本人对公司以下事项进行了重点关注:
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了本人
及其他独立董事的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告
本人认真审阅了公司定期报告中包含的财务信息，认为符合企业会计准
则和公司实际情况；本人审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（三）续聘会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计
机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
地发表独立审计意见。本人同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员任免情况
2023 年，公司董事、高级管理人员提名、聘任程序及被提名人任职资格
和条件符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对此本人没有异议。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此本人
没有异议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结
构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出了应有的努力。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，
进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分
发挥法律专业优势，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
绿色动力环保集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
周北海
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《绿色动力环保集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《绿色动力环保集团股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份
有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，本人现就 2023
年度履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
周北海，男，博士研究生学历，曾任中国驻日本大使馆高级科技外交官；
2005 年 1 月至 2023 年 6 月，担任北京科技大学能源与环境工程学院教授。
2020 年 10 月起，出任云南水务投资股份有限公司(06839.HK)独立董事；2021
年 11 月起，任公司独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并严格遵守《上市公司独立董
事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何
影响本人独立性的事项或情况。
二、 年度履职情况
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
在 2023 年度任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司
章程》等相关规定，本人积极出席公司股东大会、董事会和董事会各专门委
员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实
尽责。
（一）2023 年出席会议情况如下：
本年应 亲自出席 出席薪酬 出席提 出席战
委托 出席股
参加董 次数（含 缺席 与考核委 名委员 略委员
姓名 表决 东大会
事会次 通讯方 次数 员会次数 会次数 会次数
次数 次数
数 式）
周北海 9 9 0 0 1 2 2 2
（二）会议工作情况及投票情况
2023 年，本人积极参与公司董事会及股东大会，忠实履行独立董事职
责。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审
议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，全年召集、主持两次会议；
作为提名委员会和战略委员会委员，分别出席两次会议，认真审议各项议案，
对各项议案均未提出异议。依据董事会各专门委员会工作细则，本人勤勉尽
责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人根据相关规定，对以下事项发表了独立意见：
日期 会议届次 独立意见涉及事项
第四届董事会
2月1日 可转债募投项目相关议案
第十二次会议
第四届董事会 2022 年度利润分配预案、内部控制评价、对外
3 月 30 日
第十三次会议 担保、年度募集资金存放及使用情况专项报告、
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事、监事薪酬计划、聘任 2023 年度审计机构
第四届董事会
5 月 24 日 提名董事候选人、对外担保
第十五次会议
第四届董事会
8 月 11 日 日常关联交易、可转债募投项目相关议案
第十六次会议
第四届董事会
12 月 20 日 聘任高级管理人员
第二十次会议
此外，本人对提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于聘任
2023 年度审计机构的议案》、公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于
日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见。
报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会，公开向股东征集股东权利
以及独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）与会计师事务所沟通情况
本人在四届十三次董事会上就审计事宜与会计师事务所进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人利用出席年度股东大会契机，与中小股东进行交流，广泛
听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
（六）现场工作情况
2023 年，本人利用参加公司董事会、股东大会、薪酬与考核委员会等专
门委员会会议以及开展现场调研等时机，对公司日常经营情况、财务状况、
内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地询问了解。本
人先后专门赴公司通州、惠州以及佳木斯项目调研，了解公司项目生产与运
行管理情况，并就项目运行管理提出进一步改进建议。
（七）履行职责的其他情况
2023 年，公司对本人的工作给予了积极配合，为本人履行独立董事的职
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绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
责提供了必要的条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年,本人对公司以下事项进行了重点关注:
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了本人
及其他独立董事的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告
本人认真审阅了公司定期报告中包含的财务信息，认为符合企业会计准
则和公司实际情况；本人审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（三）续聘会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计
机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正
地发表独立审计意见。本人同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员任免情况
2023 年，公司董事、高级管理人员提名、聘任程序及被提名人任职资格
和条件符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对此本人没有异议。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此本人
50
绿色动力环保集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
没有异议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结
构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做
出了应有的努力。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，
进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分
发挥环保专业优势，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
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