绿色动力：北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-21
广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场 T1-19
19/F,Kerry Plaza Tower 1,1-1 Zhongxinsi Road,Futian District,Shenzhen, Guangdong
邮编/Zip Code:518048 电话/Tel: 0755-8860 0388 传真/Fax: 0755－8293 1822
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2024]第 5886 号
二〇二四年十二月
目录
目录....................................................................................................................................................0
释义....................................................................................................................................................3
一、实施本次激励计划的主体资格 ................................................................................................5
二、本次激励计划内容的合法性 ....................................................................................................7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ..............................................................................................18
四、本次激励计划涉及的信息披露 ..............................................................................................20
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................................20
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ..........21
七、结论性意见..............................................................................................................................21
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达（深圳）法意字[2024]第 5886 号
致：绿色动力环保集团股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集
团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
1
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本《法律意见书》仅供绿色动力为实施本次激励计划之
目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
2
法律意见书
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
简称 - 含义
公司/绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日第十四届全国人民
《公司法》 指
代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行
《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起
施行
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《股权激励管理 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管
指
办法》 理办法》
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
限制性股票 指
到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、管理、技术及业务骨干
《北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有
《法律意见书》 指
限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
3
法律意见书
注：本《法律意见书》所有数值根据具体情况保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
法律意见书
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
绿色动力成立于 2000 年 3 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：914403007152708132），根据该《营业执照》，
公司住所为深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼，法定代
表人为乔德卫，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“从事垃
圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工
程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或
须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办）。”，营业期限为长期。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准绿色动
力环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]746 号）
核准，公司公开发行的 A 股股票于 2018 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）挂牌交易，证券简称“绿色动力”，股票代码“601330”。
（二）公司主体资格的合法合规性
1. 公司依法有效存续
经核查绿色动力依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在上交所主板上市交易，不存
在法律法规规定的暂停上市、终止上市的情形。
2.公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
5
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，绿色动力不存在上述不得实行股权激励计划的情形，符合《管
理办法》第七条的规定。
3.公司符合《试行办法》的要求
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司满足下列实施股权激励的上市
公司应具备的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
（3）绿色动力内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）绿色动力主营业务为垃圾焚烧发电，发展战略明确，资产质量和财务
状况良好，经营业绩稳健。根据公司提供的书面文件并经本所律师核查中国执行
信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等信息
查询系统，绿色动力不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：受到刑事处罚；
受到与公司经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
本所律师认为，公司近 3 年没有因财务会计、收入分配和薪酬管理等财务方
6
法律意见书
面的违法违规行为受到行政、刑事处罚，符合法律、法规的规定。
本所律师认为，绿色动力符合《试行办法》第五条对国有控股公司实施股权
激励的要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，绿色动力为设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，绿色动力具备《管理办法》及《试行办法》规定的实施股权激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
本次限制性股票激励计划的目的主要为：进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理、技术
及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励
工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规、
7
法律意见书
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高
级管理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事（含独立董事）、监
事）。
2.激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象不超过 220 人；激励对象包括董事、高级管
理人员；集团中层管理人员；技术和业务骨干。
激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及《试行办法》第十一条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 激励计划的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 授出限制性股票的数量
激励计划拟向激励对象授予 4180 万股限制性股票，约占激励计划公告时公
司总股本 139,345.26 万股的 3.0%，其中首次授予 3970 万股，占激励计划公告时
公司股本总额 139,345.26 万股的 2.85%；预留 210 万股，占激励计划公告时公司
股本总额 139,345.26 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.02%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
1 乔德卫 董事长 130 3.1100% 0.0933%
2 胡声泳 董事 80 1.9139% 0.0574%
8
法律意见书
3 奚强 副总经理 80 1.9139% 0.0574%
4 郝敬立 副总经理 80 1.9139% 0.0574%
5 张勇 副总经理 80 1.9139% 0.0574%
6 黄建中 副总经理 80 1.9139% 0.0574%
7 朱曙光 副总经理兼董秘 80 1.9139% 0.0574%
8 张卫 总工程师 80 1.9139% 0.0574%
9 易智勇 财务总监 80 1.9139% 0.0574%
10 刘林 总经理助理 80 1.9139% 0.0574%
11 皮思维 总法律顾问 80 1.9139% 0.0574%
管理、技术和业务骨干（不超过 209
3040 72.73% 2.18%
人）
首次授予部分合计（不超过 220 人） 3970 94.98% 2.85%
预留部分 210 5.02% 0.15%
合计 4180 100% 3.0%
注：1.激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 A 股股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了涉及的股票的来源、数量、占比及激励
对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的来源、数量及
分配符合《管理办法》第十二条及第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1.本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自激励计划通过公司股东大会审议之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报北京国资公司审核通过、北京市国资委审核
批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的
9
法律意见书
12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公告
前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，自
原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（包括预留部分）：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36 33%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
10
法律意见书
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48 33%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 34%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
4.本次激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在行使权益后，将不低
于获授量 20%的公司股票，持有至限制期满后的任期满考核合格后方可出售。若
激励对象任期考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失职以
11
法律意见书
及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经行权的权益应当退回相
关权益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
本所律师认为，本次激励计划的时间安排符合《管理办法》《试行办法》等
法律法规的规定。
（五）本次激励计划的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
（六）本次激励计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
12
法律意见书
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（七）本次激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
13
法律意见书
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购
并注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（市场价格为董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收盘价，下
同）的孰低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第 2 条规定的（1）-（4）
的情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
3.公司层面业绩考核要求
14
法律意见书
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
1.以 2023 年净利润为基数，2026
1.以 2023 年净利润为基数，2026
年净利润增长率不低于目标值的
年净利润增长率不低于 15%，即净
80%，即不低于 12%，净利润不低
利润不低于 7.11 亿元；
于 6.92 亿元；
2.2026 年净资产收益率不低于
2.2026 年净资产收益率不低于目标
首次及预留 8.2%；
值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业 75
授予的第一 前两个指标均不低于对标企业 75
分位值；
个解除限售 分位值；
3.2026 年经营活动现金流量净额不
期 3.2026 年经营活动现金流量净额不
低于 11.44 亿元；
低于目标值的 80%；
4.2026 年供汽量不低于 49.29 万
4.2026 年供汽量不低于目标值的
吨；
80%；
5.2026 年数字化智慧化技术应用项
5.2026 年数字化智慧化技术应用项
目数量新增 1 个。
目数量新增 1 个。
1.以 2023 年净利润为基数，2027
1.以 2023 年净利润为基数，2027
年净利润增长率不低于目标值的
年净利润增长率不低于 20%，即净
80%，即不低于 16%，净利润不低
利润不低于 7.42 亿元；
于 7.17 亿元；
2.2027 年净资产收益率不低于
2.2027 年净资产收益率不低于目标
首次及预留 8.2%；
值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业 75
授予的第二 前两个指标均不低于对标企业 75
分位值；
个解除限售 分位值；
3.2027 年经营活动现金流量净额不
期 3.2027 年经营活动现金流量净额不
低于 11.93 亿元；
低于目标值的 80%；
4.2027 年供汽量不低于 51.43 万
4.2027 年供汽量不低于目标值的
吨；
80%；
5.2027 年数字化智慧化技术应用项
5.2027 年数字化智慧化技术应用项
目数量新增 2 个。
目数量新增 2 个。
1.以 2023 年净利润为基数，2028 1.以 2023 年净利润为基数，2028
年净利润增长率不低于目标值的 年净利润增长率不低于 25%，即净
80%，即不低于 20%，净利润不低 利润不低于 7.73 亿元；
于 7.42 亿元； 2.2028 年净资产收益率不低于
首次及预留 2.2028 年净资产收益率不低于目标 8.2%；
授予的第三 值的 80%； 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 前两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
期 分位值； 3.2028 年经营活动现金流量净额不
3.2028 年经营活动现金流量净额不 低于 12.42 亿元；
低于目标值的 80%； 4.2028 年供汽量不低于 53.58 万
4.2028 年供汽量不低于目标值的 吨；
80%； 5.2028 年数字化智慧化技术应用项
15
法律意见书
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
5.2028 年数字化智慧化技术应用项 目数量新增 2 个。
目数量新增 2 个。
其中：
（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公
司股东扣除非经常损益的净资产收益率，下同；
（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023 年度归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）*100%，下同；
（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润／[(期初归
属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2]×100%，下同；
（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”
数据。
（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行
智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器
深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目标。
应用项目以通过第三方评审为完成标志。
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不包
括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变
动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后
的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司
调整会计政策，在考核时采用调整前口径。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核结
果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核目标值 80%
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指标未能满足
业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面解除
限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，仅其中部分指标满
足业绩考核目标值，有其中 1 项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满
足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解
16
法律意见书
除限售比例为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部满足业绩考
核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）对标企业的选取
在中信证券行业分类标准“CS 环保及公用事业”中，选取业务构成相近，
具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
300140.SZ 节能环境 601200.SH 上海环境
601033.SH 永兴股份 002034.SZ 旺能环境
301175.SZ 中科环保 000035.SZ 中国天楹
301109.SZ 军信股份 300867.SZ 圣元环保
000685.SZ 中山公用 600388.SH 龙净环保
000967.SZ 盈峰环境 600526.SH 菲达环保
002479.SZ 富春环保 301305.SZ 朗坤环境
002573.SZ 清新环境 000544.SZ 中原环保
002616.SZ 长青集团 601368.SH 绿城水务
300664.SZ 鹏鹞环保 603588.SH 高能环境
300692.SZ 中环环保 603686.SH 福龙马
301500.SZ 飞南资源 603759.SH 海天股份
600796.SH 钱江生化 603797.SH 联泰环保
301127.SZ 天源环保 603817.SH 海峡环保
603126.SH 中材节能 688101.SH 三达膜
在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时适
当调整对标样本。
4.个人层面绩效考核要求
17
法律意见书
激励对象个人层面解除限售比例依据个人绩效考核结果确定,其等级划分及
其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售份额。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划
以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件及解除限
售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《试行办法》第二十二条及第三十条的规定。
（八）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法
和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等方面进行了规定。
（九）结论意见
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定本次股权激励的对象、限制性股
票的来源、数量和分配、时间安排、授予价格、授予条件、解除限售条件等事项
符合法律、法规的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司党委会、总经理办公会、董事会审议；
18
法律意见书
2.公司就本次激励计划具体方案向北京国资公司、北京市国资委申请了初步
审核；
3.2024 年 12 月 20 日，绿色动力召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的关联董事回避
表决；
4. 2024 年 12 月 20 日，绿色动力召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行如下程序：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；
2. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3．公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司股东大会审议激励方案前，应当取得北京市国资委正式批复，并依据
批复意见履行表决程序；
5. 公司召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会
审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权；
19
法律意见书
6. 股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予、解除限售和回购工作等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，绿色动力为实施本计划已履行
现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。绿色动力尚需依法履行上述第（二）部分所述相关
法定程序后方可实施本计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司已在第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过
了《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《股权激励管理办法》《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，绿色动力还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十四条、《试行办法》第三十九条的规定。
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象自愿参与本计划，参与
本计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款及《试行办法》第三十
六条第二款的规定。
20
法律意见书
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，绿色动力实施本次激励计划的目的是进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、管理、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划的标的股票来源符合《管理办法》的规定，激励对象的资金来
源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划明确了限制性股票的解除限售条件、公司层面业绩考核要求、
个人层面绩效考核要求，只有在满足公司及个人层面业绩考核条件的前提下，激
励对象才可以获得有关权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司长效激
励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，绿色动力本次激励计划的实施不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》及
《试行办法》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《试行办法》的有关规定；本计划激
励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》等法律法规的有关规定；公司就
本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划不存在公司为激励对象提供
财务资助或为其贷款提供担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；在本计划履行完成监管审批或备案程序并
经公司股东大会审议通过后，公司可以实施本计划。
21
法律意见书
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
22
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集
团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签
章页）
北京市康达（深圳）律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 瑞 经办律师： 张 政
丁 泽 政
年 月 日
23
